Perfect World Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 10, 2012

浙江金磊高温材料股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为浙江金磊高温材料股份有限公司（以 下简称“金磊股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公 司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2011 年度募集资金存放与使用 情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1469 号文《关于核准浙江金磊高 温材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2011 年 10 月 17 日首次公开发行普通股（A 股）2,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民 币 11.20 元，募集资金总额人民币 28,000 万元，扣除发行费用合计 3,618.53 万元 后的募集资金净额为 24,381.47 万元。上述资金到位情况经天健会计师事务所验 证，并由其出具了《验资报告》（天健验（2011）427 号）。

三、募集资金管理情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，

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浙江金磊高温材料股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对 募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理 和使用进行监督，保证专款专用。

公司募集资金分别存储于杭州银行股份有限公司德清支行、中国工商银行股 份有限公司德清支行和交通银行股份有限公司湖州德清支行。2011 年 11 月，公 司、保荐人共同分别与前述 3 家银行签署《募集资金三方监管协议》，根据该协 议，公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 1,000 万 元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人 谢晶晶、张闻晋可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户 银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日， 《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：

序号	开户银行	专户账号	余额（元）	备注
1	杭州银行股份有限公司德清支 行	3305094138100031442	2,026,714.44	活期账户
		3305094138100035701	60,000,000.00	定期账户
2	中国工商银行股份有限公司德 清支行	1205280229200028520	2,498,869.87	活期账户
		1205280214200002436	115,000,000.00	定期账户
3	交通银行股份有限公司湖州德 清支行	562062711018010065692	1,962,623.57	活期账户
		562062711608510002839	50,000,000.00	定期账户
	合计		231,488,207.88

注：截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户余额为 23,148.82 万元，募集资 金余额应为 23,142.83 万元，差异 5.99 万元，原因系累计收到的银行存款利息扣除银行手 续费等的净额 5.99 万元。

四、募集资金项目的使用情况

截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

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浙江金磊高温材料股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

单位:万元	单位:万元	单位:万元	单位:万元	单位:万元	单位:万元	单位:万元	单位:万元	单位:万元	单位:万元	单位:万元
募集资金总额			24,381.47		本年度投入募集资金总额		1,238.64
报告期内变更用途的募集资金总额			－		已累计投入募集资金总额		1,238.64
累计变更用途的募集资金总额			－
累计变更用途的募集资金总额比例			－
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总 额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
1.年产12 万吨新型 竖窑煅烧高纯钙合 成砂项目	否	6,930.00	6,930.00	211.80	211.80	3.06	2013	无	－	否
2.年产5 万吨炉外 精炼用镁碳砖/镁 铝碳砖项目	否	8,147.00	8,147.00	338.80	338.80	4.16	2013	无	－	否
3.年产8 万吨镁钙 砖项目	否	16,176.00	16,176.00	688.04	688.04	4.25	2013	无	－	否
承诺投资项目 小计	－	31,253.00	31,253.00	1,238.64	1,238.64	3.96	－	－	－	－
合 计	－	31,253.00	31,253.00	1,238.64	1,238.64	－	－	－	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无

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浙江金磊高温材料股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

募集资金投资项目先期投入及置换情况	截止2011 年12 月31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币2,812.32 万元。公司第一届董 事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使 用募集资金人民币2,812.32 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，天健会计师事务所出具了《关于浙 江金磊高温材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2012）684 号）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集 资金6,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将以自 有资金归还到公司募集资金专项账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	去向：以定期存款方式存放募集资金22,500.00 万元，存放于募集资金账户的余额648.82 万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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浙江金磊高温材料股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

五、募集资金投资项目变更的情况

经核查，截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目变更的情

况。

六、会计师对 2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天健会计师事务所对金磊股份《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报 告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发 表意见为：金磊股份董事会编制的 2011 年度《关于募集资金年度存放与使用情 况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相 关格式指引的规定，如实反映了金磊股份募集资金 2011 年度实际存放与使用情 况。

七、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2011 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。 （以下无正文）

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浙江金磊高温材料股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限 公司 2011 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 谢晶晶 张闻晋

国信证券股份有限公司

2012 年 4 月 7 日

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