Perfect World Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 10, 2012

浙江金磊高温材料股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性 文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为浙 江金磊高温材料股份有限公司（简称“金磊股份”或“公司”）首次公开发行的 保荐人，就金磊股份2011年内部控制自我评价报告（以下简称“评价报告”）出 具核查意见如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、 年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公 司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控 制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层” 的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责， 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作 和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控 制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执 行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使 审计监督职权。

自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以 及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

浙江金磊高温材料股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

三、公司内部控制制度的建设情况

根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》 等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会提名 委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员 会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《投资者关系管理制度》、《募 集资金管理制度》、《对外担保制度》、《信息披露管理办法》、《重大信息内 部报告制度》、《关联交易决策制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、 董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。

以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖 了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产 经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

四、公司内部控制的实施情况

1 、募集资金管理的实施情况

公司募集资金按照《募集资金管理制度》的要求实施专户存储，分别存储于 杭州银行股份有限公司德清支行、中国工商银行股份有限公司德清支行和交通银 行股份有限公司湖州德清支行。2011年11月，金磊股份与国信证券以及上述募集 资金开户银行签署《募集资金三方监管协议》，截止本报告出具日，《募集资金三 方监管协议》履行状况良好。

2 、信息披露管理的实施情况

国信证券检查并审阅了公司发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告 内容的真实性、准确性。经核查，公司有效地遵守了《信息披露管理办法》，信 息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的 事项。

3 、对外投资管理的实施情况

自股票上市日至本报告出具日，公司不存在对外投资管理的实施情况。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

浙江金磊高温材料股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

4 、关联交易及对外担保的实施情况

自股票上市日至本报告出具日，公司不存在对外担保情况。

2011年度，公司关联交易情况包括：

（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

① 采购商品和接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	本期数	本期数	上期同期数	上期同期数
		金额(元)	占同类交易金额的比例(%)	金额(元)	占同类交易金额的比例(%)
升华地产集团有限公司升华大酒店	餐饮、住宿费用	279,748.00	8.30	245,159.00	5.00
浙江升华拜克化工进出口有限公司	原辅料			8,547.01	100.00

② 出售商品和提供劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	本期数	本期数	上期同期数	上期同期数
		金额(元)	占同类交易金额的比例(%)	金额(元)	占同类交易金额的比例(%)
浙江升华拜克化工进出口有限公司	产成品	2,381,220.51	0.57	7,274,864.96	2.00

[注]：根据公司与浙江升华拜克化工进出口有限公司签订的《代理协议》，公司委托浙江升华拜克化 工进出口有限公司与本公司指定的客户发生外贸业务，浙江升华拜克化工进出口有限公司对每笔业务按收 入的1%收取代理费并收取资料费300 元。

（2）关键管理人员薪酬

2011年度，公司支付关键管理人员报酬总额为249.82万元。

• 5 、财务管理制度的实施情况

保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管 理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公 司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的财务管理制度的要求。

五、公司对内部控制的自我评价

公司认为：2011年公司增强和提高了规范治理的意识和能力，建立了较为完 善的公司治理结构，内部控制体系较为健全，该体系涵盖了公司经营管理的各个 层面和环节，符合有关法律法规规定。本公司对上述所有方面的内部控制进行了 自我评估，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。但随着经营环

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

浙江金磊高温材料股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有 效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之 始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2011 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内 部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与 企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的评价报告较为公允地反映了公司 2011 年度内部控制制度建设、执行的情况。

(以下无正文)

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

浙江金磊高温材料股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限 公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________

谢晶晶 张闻晋

国信证券股份有限公司

2012 年 4 月 7 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5