Perfect World Co., Ltd. — AGM Information 2014

Mar 25, 2014

金磊股份 2013 年度股东大会法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江金磊高温材料股份有限公司

2013 年度股东大会的法律意见书

致：浙江金磊高温材料股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受浙江金磊高温材料股份有 限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派律师出席贵公司2013 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东 大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《浙江金磊高温材料股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进 行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关 问题进行了必要的核查和验证。

贵公司已向本所保证和承诺：贵公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完 整的、真实并有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影 响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东 大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格 和会议召集人的资格之合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表 意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案所表述的事实和数据的 真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

金磊股份 2013 年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告 材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承 担法律责任。

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

（一）经查验，贵公司董事会于2014年3月5日在《证券时报》、《证券日报》、 和巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了本次股东大会的会 议召集人、会议召开的时间、会议召开的地点、会议出席的对象、会议审议的事 项、会议登记方法、联系人和联系方式等内容。

（二）根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大 会会议通知中所告知的时间、地点一致。

（三）本次股东大会由董事长陈根财先生主持。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大 会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

（一）根据本所律师审查，出席本次股东大会的股东和股东代理人共3 名， 代表股份45,000,100 股，占贵公司股份总数的22.50%。

本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

（二）根据本所律师核查，除贵公司股东或股东代理人外，其他出席本次股 东大会的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。

三、关于本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公 司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

金磊股份 2013 年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人 就列入本次股东大会审议的议案进行了表决。

• （二）在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。

• （三）本次股东大会审议通过了以下议案：

• 1、《2013 年度董事会工作报告》

• 2、《2013 年度监事会工作报告》

• 3、《2013 年度报告及其摘要》

• 4、《2013 年度财务决算报告》

• 5、《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》

• 6、《关于续聘会计师事务所的议案》

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》 和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格及表决程序和表决结果等事宜，均符合法律、行政法规、 及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议为合法、有效。

（以下无正文）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

金磊股份 2013 年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江金磊高温材料股份有限公 司2013年度股东大会的法律意见书》的签署页）

国浩律师（杭州）事务所 负责人：沈田丰 经办律师：尹德军 __________________ _________________ 二〇一四年三月二十五日 王锦秀 _________________

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==