Perfect Group Corp.,Ltd — Governance Information 2019

Aug 15, 2019

证券代码：603059 证券简称：倍加洁 公告编号：2019-034

倍加洁集团股份有限公司

关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年8 月15 日在公司 会议室召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改公司章程并办 理工商变更登记的议案》。上述议案需提交股东大会审议，如股东大会审议通过， 董事会授权公司管理层办理相关工商变更登记、备案等手续。

一、《公司章程》修改情况

根据中国证监会《上市公司治理准则》（2018 年修订）和《上市公司章程指 引》（2019 年修订）以及相关法律法规，结合公司的实际情况，本次《公司章程》 修订的具体内容如下：

序号	原内容	修订后内容
第二十 三条	公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其 他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职 工； （四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买 卖本公司股份的活动。	公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及

		股东权益所必需。 “除上述情形外，公司不得收购本 公司股份。
第二十四 条	公司在收购公司股份，可以选择下 列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交 易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定或 中国证监会认可的其他方式。	公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。
第二十 五条	公司因本章程第二十三条第（一） 项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公 司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10 日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规 定收购的本公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的5%；用于收 购的资金应当从公司的税后利润中 支出；所收购的股份应当1 年内转 让给职工。	公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第二十三条 第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照本章程的规定或 者股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条 第一款规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数

		不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3 年内转让或者 注销。
第四十 五条	本公司召开股东大会的地点为：公 司日常办公地或股东大会通知中规 定的地点。 股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络 方式或其他方式为股东参加股东大 会提供便利，并根据有关法律、法 规确定股东身份。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。	本公司召开股东大会的地点为：公 司日常办公地或股东大会通知中规 定的地点。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司还将提 供网络方式或其他方式为股东参加 股东大会提供便利，并根据有关法 律、法规确定股东身份。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出 席。 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会现场会议召开地点不 得变更。确需变更的，召集人应当 在现场会议召开日前至少2 个工 作日公告并说明原因。
第九十 八条	董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不 能无故解除其职务。 ……	董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。 ……
第一百 〇九条	董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大 会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规	董事会行使下列职权： （二） 召集股东大会，并向股东大 会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规

	章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。	章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会， 并根据需要设立【战略】、【提名】、 【薪酬与考核】等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、【提名委员会】、【薪 酬与考核委员会】中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。
第一百 三十条	在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事及监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人 员。	在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事及监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，本次修改后的《倍加洁集团股 份有限公司章程》经公司股东大会审议通过后生效施行，并在上海证券交易所指 定网站予以披露，现行的《公司章程》同时废止。

特此公告。

倍加洁集团股份有限公司董事会 2019 年8 月16 日