Perfect Group Corp.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Oct 27, 2021

倍加洁 2021 年股票期权激励计划草案

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倍加洁集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）

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二零二一年四月

1

倍加洁 2021 年股票期权激励计划草案

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声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及 倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“倍加洁集团”）《公司章程》制 定。

2、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为倍加洁集团向 激励对象定向发行新股。本次计划拟授予的股票期权数量总计不超过500 万份， 对应的标的股票数量为500 万股，占倍加洁集团已发行股本总额的5.00%。上市 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股 本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本 公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

3、本激励计划授予的股票期权行权价格为20.80 元。该行权价格为下列价 格之较高者：

（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价20.18 元；

（2）本计划草案摘要公布前20 个交易日内的公司股票交易均价20.80 元、 前60 个交易日内的公司股票交易均价21.94 元、前120 个交易日内的公司股票 交易均价23.47 元之一。

• 4、股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆

• 细、缩股、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应调整。

5、本激励计划的有效期为5 年，自股票期权授予之日起计算。

6、在股票期权授予日后12 个月为等待期，等待期满后为行权期。股票期 权自授予日起满12 个月后（即等待期后），激励对象应在未来48 个月内分四期 行权。

股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

阶段名称 时间安排 行权比例

2

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第一个行权 期 第二个行权 期 第三个行权 期 第四个行权 期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 日起24个月的最后一个交易日止	20%
	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予 日起36个月的最后一个交易日止	25%
	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予 日起48个月的最后一个交易日止	25%
	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予 日起60个月的最后一个交易日止	30%

7、主要行权条件：本激励计划在行权期的4 个会计年度中，分年度进行绩 效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之 一。

股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

阶段名称	业绩考核指标
授予股票期权的第 一个行权期	以2020 年营业收入为基础，2021 年度营业收入增长 率不低于25%
授予股票期权的第 二个行权期	以2020 年营业收入为基础，2022 年度营业收入增长 率不低于50%
授予股票期权的第 三个行权期	以2020 年营业收入为基础，2023 年度营业收入增长 率不低于75%
授予股票期权的第 四个行权期	以2020 年营业收入为基础，2024 年度营业收入增长 率不低于100%

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据（需 剔除考核当期新增并购重组业务对损益的影响）。

除上述财务指标外，将根据激励对象在各个行权期的前一年度所在部门及 个人绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体行权比例（如 下表）：

部门绩效 个人绩效	B 级及以上	C	D

3

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倍加洁 2021 年股票期权激励计划草案

B 级及以上	100%	50%	0%
C	50%	25%	0%
D	0%	0%	0%

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权 的，由公司注销，不可递延至以后年度。

8、激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象提供贷款或 其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内，公司按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

11、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审 议通过后，并由公司股东大会审议通过方可实施。

12、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目 录

特别提示 ................................................................... 2 第一章 总则 ................................................................. 7 第二章 激励对象的确定依据和范围 .............................................. 8 （一）激励对象的确定依据 ................................................... 8 （二）激励对象的范围 ....................................................... 8 （三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象 ............................ 8 （四）激励对象的确定和审核 ................................................. 9 第三章 本激励计划的股票来源和数量 ........................................... 10 （一）股权激励计划的股票来源............................................... 10 （二）授予股票期权的数量 .................................................. 10 （三）授予的股票期权分配情况............................................... 10 第四章 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ........... 12 （一）有效期 .............................................................. 12 （二）授予日 .............................................................. 12 （三）等待期 .............................................................. 12 （四）可行权日 ............................................................ 12 （五）禁售期 .............................................................. 13 第五章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ............................... 14 （一）授予的股票期权的行权价格 ............................................. 14 （二）股票期权行权价格的调整............................................... 14 第六章 股票期权授予和行权条件............................................... 15 （一）股票期权的授予条件 .................................................. 15 （二）股票期权的行权条件 .................................................. 15 （三）考核指标的科学性和合理性说明 ......................................... 18 第七章 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序 ............................... 20 （一）股票期权数量的调整方法............................................... 20 （二）行权价格的调整方法 .................................................. 20 （三）调整程序 ............................................................ 21 第八章 股票期权的会计处理 .................................................. 22 （一）股票期权的会计处理原则............................................... 22 （二）股票期权的价值估计 .................................................. 22 （三）对公司经营业绩的影响 ................................. 错误!未定义书签。 第九章 公司授予股票期权及激励对象行使的程序 ................................. 24 （一）生效程序 ............................................................ 24 （二）激励对象授予程序 .................................................... 24 （三）激励对象行权的程序 .................................................. 25 （四）本激励计划的变更程序 ................................................ 25 （五）本激励计划的终止程序 ................................................ 26 第十章 公司与激励对象的权利义务及纠纷解决机制 ............................... 27 （一） 公司的权利与义务 ................................................... 27 （二）激励对象的权利与义务 ................................................ 27 （三）公司与激励对象之间争议的解决 ......................................... 28

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第十一章 公司及激励对象个人情况发生异动的处理方式 ........................... 29 第十二章 其他事项 .......................................................... 32 第十三章 附则 .............................................................. 33

释义

在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

倍加洁集团、本公 司、公司	指	倍加洁集团股份有限公司
本计划、本激励计 划、激励计划、本 次股权激励计划	指	倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划 （草案）
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 价格和条件购买本公司一定数量股份的权力
激励对象	指	根据本计划获授股票期权的人员
董事会	指	倍加洁集团股份有限公司董事会
股东大会	指	倍加洁集团股份有限公司股东大会
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须 为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对 象购买公司股份的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必 需满足的条件
可行权日	指	激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为 止的时间段
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间
公司红线	指	依据《倍加洁集团管理员工行为规范指引》及《倍 加洁集团职业经理人管理办法》规定所确定的触犯 公司红线的情形
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易 所	指	上海证券交易所
登记结算公司、结 算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《倍加洁集团股份有限公司章程》

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第一章总则

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和 核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司 发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、 《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及 《公司章程》制定本激励计划。

本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通 过后，并由公司股东大会批准生效。

（一）制定本计划所遵循的基本原则

• 1、本着“贡献为本、协作共赢”的原则，本次股权激励的对象范围包括销

• 售、研发、制造、品质等核心技术（业务）人员及相关中高层管理人员； 2、公平、公正、公开；

• 3、激励和约束相结合，风险与收益相对称；

• 4、股东利益、公司利益和员工利益一致，有利于公司的可持续发展；

• 5、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

• （二）本激励计划的管理机构

• 1、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更

• 和终止。

2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委 员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围 内办理股权激励计划的其他相关事宜。

3、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是 否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。

4、公司独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存 在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投 票权。

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第二章激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、确定激励对象的法律依据本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管 理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相 关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

2、确定激励对象的职务依据本计划的激励对象为倍加洁集团及子公司的销 售、研发、制造、品质等岗位的核心技术（业务）人员及相关中高层管理人员。 公司现任的独立董事和监事不参与本计划。以上激励对象中，公司董事和高级管 理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激 励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

3、确定激励对象的考核依据公司董事会通过的《倍加洁集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“考核办法”）对激励对象 进行考核，激励对象经考核达标后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。

（二）激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象不超过139 人，本着“贡献为本、协作共赢” 原则，本次股权激励的对象范围为销售、研发、制造、品质等核心技术（业务） 人员及相关中高层管理人员，将有利于推动公司持续稳定的业绩增长与公司战略 的实现。

上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• （三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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• 6、中国证监会认定的其他情形；

• 7、公司董事会认定其他不适宜参与激励计划的情形。

• （四）激励对象的确定和审核

• 1、本计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，通过公司网站

• 或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

• 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司承诺，

• 将在公司股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励对象名单审核及公 示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第三章本激励计划的股票来源和数量

（一）股权激励计划的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

（二）授予股票期权的数量

本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为500 万份，对应的标的股 票数量为500 万股，占倍加洁集团已发行股本总额的5.00%。股票期权有效期内 若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股 票期权行权价格及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。股票 期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配 股等事宜，股票期权行权价格及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进 行调整。

公司承诺，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计未超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象 通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本 总额的1%。

（三）授予的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权分配情况如下表所示：

姓名	职务	拟分配期权数量 （万份）	占本次授予期 权总数的比例	占公司目前总 股本的比例
王新余	董事、副总经理、 董事会秘书	13.00	2.60%	0.13%
嵇玉芳	财务总监、董事	13.00	2.60%	0.13%
姜强	副总经理	26.00	5.20%	0.26%
中层管理人员、核心技术（业务 ）人员合计不超过136人		448.00	89.60%	4.48%
合计		500.00	100.00%	5.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过公司全部有效的激励计划获授的公司股 票总数均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉 及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%

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• 2、激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股

• 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五

• 入所造成。

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第四章股票期权激励计划的有效期、授予日、等待

期、可行权日和禁售期

（一）有效期

本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全 部行权或注销完毕之日止，最长不超过60 个月。

（二）授予日

本激励计划授予日在本计划由公司股东大会审议批准后60 日内由公司董事 会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起60 日内，公司应按相关规定召 开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励， 自公告之日起3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据相关法律法规规定的上 市公司不得授出权益的期间不计算在60 日内。

授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日 顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）等待期

本次激励计划授予的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自授予日 起12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）可行权日

本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为交 易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。激励对象必须在期权有

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效期内行权完毕，期权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。

本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律 法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任期届满前离职的，应 当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。

2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

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第五章股票期权的行权价格或行权价格

的确定方法

（一）授予的股票期权的行权价格

授予的股票期权的行权价格为下列价格之较高者：

（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价20.18 元；

（2）本计划草案摘要公布前20 个交易日内的公司股票交易均价20.80 元、 前60 个交易日内的公司股票交易均价21.94 元、前120 个交易日内的公司股票 交易均价23.47 元之一。

根据上述原则，本激励计划授予的股票期权行权价格为每股人民币20.80 元。在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以行权价格20.80 元购买一 股公司A 股股票。

（二）股票期权行权价格的调整

在本激励计划有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、 股份拆细或缩股、增发股票等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

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第六章股票期权授予和行权条件

（一）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；

1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形；

• （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

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法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形；

• （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

公司发生上述第1 款规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但 尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第2 款规定情形之一 的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

• 3、部门及个人层面考核

在本次激励计划执行期间，公司每年均依照《倍加洁集团股份有限公司2021 年股票期权激励计划实施考核办法》及相关规定，在公司业绩考核达标的情况下， 对激励对象个人进行年度绩效考核，依照各个行权期的前一年度激励对象所在部 门的绩效考核及个人的绩效考核综合评分结果确定其对应的行权比例，个人当年 实际行权额度＝行权比例系数×个人当年计划行权额度：

部门绩效 个人绩效	B 级及以上	C	D
B 级及以上	100%	50%	0%
C	50%	25%	0%

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D 0% 0% 0%

部门绩效考核及激励对象的个人绩效考核等级均依据综合考核评分结果共

分为S、A、B、C、D 五个评分等级（B 级及以上为：B 级、A 级及S 级）。 （1）下列情况对应的行权比例系数为100%

当各个行权期的前一年度激励对象所在部门的绩效考核为B 级及以上且其 个人的绩效考核亦为B 级及以上的，则对应的行权比例系数为100%。

（2）下列情况对应的行权比例系数为50%，剩余股票注销

当各个行权期的前一年度激励对象所在部门的绩效考核为B 级及以上且其 个人的绩效考核为C 级的，则对应的行权比例系数为50%；或当各个行权期的前 一年度激励对象所在部门的绩效考核为C 级且其个人的绩效考核为B 级及以上 的，则对应的行权比例系数为50%。

（3）下列情况对应的行权比例系数为25%，剩余股票注销

当各个行权期的前一年度激励对象所在部门的绩效考核为C 级且其个人的 绩效考核为C 级的，则对应的行权比例系数为25%。

（4）下列情况对应的行权比例系数为0%，全部不予行权

当各个行权期的前一年度激励对象所在部门的绩效考核为D 级或其个人的 绩效考核为D 级的，即考核“不达标”，则对应的行权比例系数为0%。

激励对象依据上述标准的行权比例系数分批次行权。若激励对象考核“不 达标”，则公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并 由公司统一注销。

（5）激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票 期权不得行权。对符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权 由公司注销。

4、公司业绩考核条件

本激励计划在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计 年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。

授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

阶段名称 业绩考核指标

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授予股票期权的第 一个行权期	以2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 25%
授予股票期权的第 二个行权期	以2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 50%
授予股票期权的第 三个行权期	以2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 75%
授予股票期权的第 四个行权期	以2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 100%

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据（需 剔除考核当期新增并购重组业务对损益的影响）。

5、行权安排

本激励计划有效期为自股票期权授予日起5 年。股票期权自授予日起满12 个月后（即等待期后），激励对象应在未来48 个月内分四期行权。

授予的股票期权行权时间安排如下表所示：

阶段名称	时间安排	行权比例
第一个行 权期	自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日起24 个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行 权期	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个月 内的最后一个交易日当日止	25%
第三个行 权期	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起48 个月 内的最后一个交易日当日止	25%
第四个行 权期	自授予日起48 个月后的首个交易日起至授予日起60 个月 内的最后一个交易日当日止	30%

激励对象必须在各期期权行权期内行权完毕。若在上述约定期间，达不到 行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计 划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象 未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司业绩考核、激励对 象所在部门业绩考核和个人绩效考核。

公司层面的业绩考核指标为营业收入，营业收入指标反映公司未来盈利能 力，能够树立较好的资本市场形象。若考核当期新增并购重组业务的，公司需要

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对其进行整合优化，与公司实施本次激励计划时设立的考核指标所涵盖的业务范 围并不一致，所以剔除考核当期新增并购重组业务对当期损益的影响，考核指标 才具有连贯性和一致性。

除公司层面的业绩考核外，公司对部门和个人还设置了严密的绩效考核体 系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激 励对象在各个行权期的前一年度所在部门及个人绩效的综合考评结果，确定激励 对象个人是否达到行权的条件及具体行权比例。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达 到本次激励计划的考核目的。

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第七章股票期权数量及行权价格的调整

方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

自股票期权授予日起，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整 方法如下：

• 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

• Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的股票期权数量。

• 3、缩股Q=Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

• 4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

自股票期权授予日起，若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股 票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方 法如下：

• 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

• P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股

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票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的 行权价格。

3、缩股 P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 4、派息P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量 和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对 象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的 规定向董事会出具专业意见。

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第八章股票期权的会计处理

（一）股票期权的会计处理原则

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金 融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励 计划的成本进行计量和核算：

1、授予日会计处理：公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在 授予日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股 票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期 内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”

（二）股票期权的价值估计

公司选择“Black-Scholes”模型来计算期权的公允价值，并于2021 年10 月27 日用该模型对公司授予的500 万份股票期权的公允价值进行测算，公司授 予的500 万份股票期权的理论价值为1,206.69 万元，各行权期的期权价值情况 如下：

如下：
行权期	期权份数（万份）	每份价值（元）	期权总价值（万元）
第一个行权期	100.00	0.98	98.07
第二个行权期	125.00	1.98	248.04
第三个行权期	125.00	2.73	340.91
第四个行权期	150.00	3.46	519.67
合计	500.00	/	1,206.69

具体参数选取如下：

• （1）标的股票目前股价：假设公司股票收盘价格为19.95 元；

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（2）有效期：本激励计划的有效期为5 年，自股票期权授予之日起计算；

（3）波动率分别为14.40%、16.87%、17.33%、18.01%（采用上证指数最近 一年、二年、三年、四年的波动率）；

（4）无风险利率为2.34%、2.58%、2.66%、2.75%（采用国债对应期限的到 期收益率）；

（5）股息率为0（鉴于“行权价格的调整方法”中规定了股息抵减行权价 格，故股息率的输入变量为零）。

（三）对公司经营业绩的影响

根据上述测算，授予500 万份股票期权总成本为1,206.69 万元，在授予日 后48 个月内进行摊销，具体情况如下表所示：

摊销期 第一个12 个第二个12 个月 第三个12 个月 第四个12 个月 合计 摊销金额 465.64 367.57 243.55 129.92 1,206.69 （万元）

本激励计划下的股票期权授予成本将在董事会确定授权日后根据 “Black-Scholes”期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，不 代表最终的会计成本。

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第九章公司授予股票期权及激励对象行使的程序

（一）生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案，并提交董事会审 议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事 应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计 划提交股东大会审议。同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、 注销工作；

2、独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续 发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，监事会核实 激励对象名单；

3、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部 公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10 天)。监事会应当对股权激励名单 进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5 日披露监事 会对激励名单审核及公示情况的说明；

5、上市公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6 个月内买卖 本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

6、公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应 当就本次股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理 办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的非关联股东所 持表决权的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；

7、董事会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。自公司股 东大会审议通过激励计划之日起60 日内，董事会将按相关规定对激励对象授予 股票期权，并完成登记、公告等相关程序。

（二）激励对象授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予 协议书》，以约定双方的权利义务关系；

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2、公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的 激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告；

独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获 授股票期权的条件是否成就出具法律意见；

3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见；

4、公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立 董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问（如有）应 当同时发表明确意见；

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内对激励对象 进行授予股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完 成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60 日内完成上述工作的，董 事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出 股票期权的期间不计算在60 日内）；

6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认 后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（三）激励对象行权的程序

• 1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象

• 告知具体的操作程序；

• 2、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的行权数额、行权资格与行权

• 条件审查确认；

• 3、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相

• 应的股票登记事宜；

• 4、公司向登记机关办理工商变更登记手续。

（四）本激励计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审

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议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：①导致 加速行权的情形；②降低行权价格的情形。

• 3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，

• 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规 的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审 议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东 大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施激励计划决议的，自决 议公告之日起3 个月内，不得再次审议激励计划。

（3）律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关 法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

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第十章公司与激励对象的权利义务及纠纷解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督 和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或 者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会提出方案并报公司董事会批准， 可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据股票期权激励计划及上海证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规 定行权。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的原因 造成激励对象未能行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象已充分了解本激励计划的所有内容，自愿参加本激励计划并遵

• 守所有条款的约定。

• 3、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，

• 自主决定行使期权的数量。

• 4、激励对象有权且应当按照计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。

• 5、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。

• 6、在行权期内，激励对象可以分次行权。

• 7、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

• 8、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及

• 其它税费。

• 9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

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（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《倍加洁集团股份有限公司 2021 年股票期权激励授予协议》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法 律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院 诉讼解决。

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第十一章公司及激励对象个人情况发生异动的处理方式

1．公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由公司注销：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司发生控制权变更、合并、分立的情形：因任何原因导致公司控制 权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本计划不作变更，按照本计划执行。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理， 激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事 宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向 公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收 回激励对象所得收益。

2．激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象在公司内部发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下 属分、子公司内任中高层管理人员或核心技术（业务）人员的，按其新任岗位所 对应的标准，董事会重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销。

（2）激励对象出现以下情形之一的，自该情形发生之日起，其已获授但尚 未行权的股票期权不得行权，并由公司注销：

①激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、法规或公司相关制度、违反 执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务 变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；公司董事会有权视情

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节严重程度追回其已行权股票期权所获得的全部或部分收益。

②因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对 象订立的劳动合同、聘用合同的；

③到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，且在本计划有效期内从 事与公司（含子公司）相同业务的投资及任职；

④因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位的；

⑤与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签；

⑥因其他原因与公司终止或解除劳动合同、聘用合同的；

⑦公司失去对子公司控制权，且激励对象选择继续留在该子公司任职的。

（3）当激励对象离职后因违反竞业限制、因离职后查明的触犯法律、法规 或公司相关制度、违反执业道德、泄露公司机密或其他重大工作问题给公司造成 严重损失的，公司有权要求激励对象返回其在本次激励计划项下获得的全部收 益。

（4）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，自该情形 发生之日起，激励对象已行权的权益继续有效，尚未行权的股票期权不得行权， 由公司注销：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤在本计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的 其他不能持有公司股票或股票期权的人员的；

⑥法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑦中国证监会认定的其他情形。

（5）激励对象出现以下情形之一的，其获授的股票期权将完全按照相关情 形发生前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件：

①激励对象因执行职务而丧失民事行为能力的，其获授的股票期权将完全 按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其获授的股票期权可由其监护人代

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其行使；其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。

②激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本计划规定 的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。

（6）因重大疾病（以中国保险行业协会与中国医师协会联合发布《重大疾 病保险的疾病定义使用规范（2020 年修订版）认定的“重大疾病”范围为准） 在岗时间不足一年，导致个人层面业绩考核不达标的，经所在部门（含子公司） 申请及公司审议后，可按实际在岗时间折算当年度可行权的期权数。

（7）在等待期和行权期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风 险、重大自然灾害等严重影响本股票期权激励计划正常实施的不可抗力事件，公 司董事会有权终止本股票期权激励计划。

（8）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

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第十二章其他事项

（一）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

（二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对 象股票期权的授予、等待、行权以及获得收益有特别规定的，从其规定。

（三）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的股票期权对应的标的股 票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。

（四）公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

1、报告期内激励对象的范围；

2、报告期内授出、行使和失效的权益总额；

• 3、至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；

• 4、报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益

• 价格与权益数量；

5、董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使 权益的情况和失效的权益数量；

6、因激励对象行使权益所引起的股本变动情况；

• 7、股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；

• 8、报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；

• 9、报告期内终止实施股权激励的情况及原因。

• （五）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

（六）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《上市规则》等法律 法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存 在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

（七）本计划的实施过程受证券交易所、登记结算公司的监管。

（八）公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议，按照本 激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家 法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人

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倍加洁 2021 年股票期权激励计划草案

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民法院诉讼解。

第十三章附则

• （一）本计划由倍加洁集团股东大会审议通过后生效；

• （二）本计划由公司董事会负责解释。

倍加洁集团股份有限公司董事会

二零二一年十月二十八日

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