Perfect Group Corp.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Mar 28, 2018

证券代码：603059 证券简称：倍加洁 公告编号：2018-012

倍加洁集团股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]253 号《关于核准倍加洁集团 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行不超过 20,000,000.00 股新股。公司实际公开发行20,000,000.00 股新股，每股发行价 格为人民币24.07 元，共募集资金481,400,000.00 元，扣除不含税发行费用 36,372,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币445,028,000.00 元。本次公 开发行募集资金已于2018 年2 月22 日全部到位，并由立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第ZA10193 号《验资报告》。

2018 年3 月20 日，公司召开董事会审议通过了《关于以募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金，置换资金总额为人民币100,632,593.13 元。并由立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第ZA10509 号《倍加洁集团股 份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开 立情况

2018 年 3 月 20 日，公司第一届董事会第十次临时会议审议通过了《关于新 增设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》，公司及江苏明 星牙刷有限公司与中国农业银行股份有限公司扬州润扬支行、广发证券股份有限 公司 2018 年 3 月 28 日《募集资金专户存储三方监管协议》，就公司对全资子公 司江苏明星牙刷有限公司的增资资金进行监管，公司及江苏明星牙刷有限公司应 严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求规范使用募集资金。

募集资金专项账户开户情况如下：

账户名称：江苏明星牙刷有限公司 开户行：中国农业银行股份有限公司扬州润扬支行

账号：10154101049999998

三、《三方监管协议》的主要内容

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）以及甲方制定的募集资金 管理制度的有关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

甲方：上市公司及其子公司（以下合称“甲方”）

甲方1：倍加洁集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“甲方1”） 甲方2：江苏明星牙刷有限公司（以下简称“江苏明星”或者“甲方2”） 乙方：中国农业银行股份有限公司扬州润扬支行（以下简称“乙方”） 丙方：广发证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

一、江苏明星为上市公司子公司，上市公司通过江苏明星实施募集资金投资 项目 年产 6.72 亿支牙刷项目 厂房及附属设施的建设，上市公司负责督促并确 保江苏明星遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。

二、甲方 2 已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 10154101049999998 ，截至 2018 年 3 月 22 日，专户余额为 0 万元。该专户仅用 于甲方 2 年产 6.72 亿支牙刷 项目厂房及附属设施建设资金的存储和使用，不得 用作其他用途。

甲方 2 以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 20 / 年 / 月 / 日，期限 / 个月。甲方 2 承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募 集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方 2 存单不得质押或设 置其他权利限制。

三、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等法律法规的规定以及甲 方制定的募集资金管理制度。

四、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度， 对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况 进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募 集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划 款凭证、公司记账凭证等内容）。

五、甲方授权丙方指定的保荐代表人吴广斌、顾培培可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。

保荐代表人向乙方查询甲方 2 专户有关情况时应当出具本人的合法身份证 明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方 2 专户有关情况时应当出具本人的 合法身份证明和单位介绍信。

六、乙方按月（每月 5 日前）向甲方 2 出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。

七、甲方 2 一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20% 的，乙方应当及时通 知丙方，同时提供专户的支出清单。

八、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

九、乙方连续三次未及时向甲方 2 出具对账单，以及存在未配合丙方调查专 户情形的，甲方 2 可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金 专户。甲方2 应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起两周 内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协 议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

十、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单 位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 十二、本协议一式 6 份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中 国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。甲方应当按照有关规定，在 本协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

十三、联系方式：略

特此公告。

倍加洁集团股份有限公司董事会

2018 年3 月29 日