Perfect Group Corp.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Mar 20, 2018

证券代码：603059 证券简称：倍加洁 公告编号：2018-009 倍加洁集团股份有限公司

关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

增资标的：1、扬州倍加洁日化有限公司（以下简称“倍加洁日化”）

2、江苏明星牙刷有限公司（以下简称“江苏明星”）

增资金额：1、使用首次公开发行股票募集资金 4,500.00 万元向扬州倍加 洁日化有限公司增资，4,500.00 万元人民币计入注册资本。本 次增资完成后，倍加洁日化注册资本由741.12 万元变更为 5,241.12 万元，仍为公司持股100%的全资子公司。

2、使用首次公开发行股票募集资金5,968.92 万元向江苏明星 牙刷有限公司增加实缴资本。本次增资完成后，江苏明星实缴注 册资本由7,743.8 万元变更为13,712.72 万元，仍为公司持股 100%的全资子公司

本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项，倍加洁集团股 份有限公司（以下简称为“公司”或“倍加洁集团”）于 2018 年 3 月20 日召 开第一届董事会第十次临时会议和第一届监事会第六次临时会议，审议通过了 《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》。 独立董事对 本事项发表了独立意见，现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]253 号《关于核准倍加洁集团 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行不超过 20,000,000.00 股新股。公司实际公开发行20,000,000.00 股新股，每股发行价 格为人民币24.07 元，共募集资金481,400,000.00 元，扣除不含税发行费用 36,372,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币445,028,000.00 元。本次公 开发行募集资金已于2018 年2 月22 日全部到位，并由立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第ZA10193 号《验资报告》。

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二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据本公司《倍加洁集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本 次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

序号项目名称1年产6.72 亿支牙刷项目2年产14 亿片湿巾项目3研发中心建设项目4补充流动资金项目合 计	项目投资总额拟使用募集资金投入金额46,606.4735,252.805,177.624,500.001,952.941,550.003,650.243,200.0057,387.2744,502.80

三、使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的基本情况

根据公司第一届董事会第三次会议决议、2016 年第三次临时股东大会决议 及倍加洁集团股份有限公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次募集资 金投资项目“年产14 亿片湿巾项目”实施主体为公司全资子公司倍加洁日化， 项目总投资5,177.62 万元，募集资金拟投入4,500 万元。公司本次拟使用募集 资金人民币4,500 万元向募投项目实施主体倍加洁日化增资，增资完成后，倍加 洁日化注册资本由741.12 万元变更为5,241.12 万元。

公司本次募集资金投资项目“年产6.72 亿支牙刷项目”厂房建设实施主体 为公司全资子公司江苏明星，项目总投资46,606.47 万元，募集资金拟投入 35,252.80 万元。公司本次拟使用募集资金人民币5968.92 万元向江苏明星增加 实缴资本，增资完成后，江苏明星实缴注册资本由7743.8 万元变更为13,712.72 万元。

倍加洁日化及江苏明星在获得上述增资后，将上述募集资金管存于募集资金 专用账户，公司及倍加洁日化、江苏明星将根据《上市公司监管指引第2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》 及公司《募集资金使用制度》等规定使用该部分募集资金。

四、本次增资对象的基本情况

扬州倍加洁日化有限公司为倍加洁集团全资子公司，倍加洁日化成立于

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2004 年，统一信用代码为：91321000760545492E，目前注册资本为741.12 万元， 法定代表人为张文生，住所为扬州市广陵区杭集工业园，经营范围为牙刷、卫生 湿巾、湿巾、漱口水、牙线、牙签刷、日用刷的生产及批发，化妆品的批发；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】。

截至2017 年12 月31 日，倍加洁日化资产总额8,426.39 万元，负债总额 5304.03 万元，净资产3122.35 万元；倍加洁日化营业收入14,628.17 万元，利 润总额841.55 万元，净利润629.09 万元。（经审计）

江苏明星牙刷有限公司为倍加洁集团全资子公司，江苏明星成立于2016 年， 统一信用代码：91321000MA1MFWNW6N，注册资本为2 亿元，法定代表人为张文生， 住所为扬州市广陵区杭集工业园，经营范围为：牙刷、塑料制品及模具、旅游用 品制造、加工、销售；牙签棒、白牙贴、漱口水、口腔喷雾产品、湿巾、牙膏、 日用品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】。

截至2017 年12 月31 日，江苏明星资产总额6,353.95 万元，负债总额 61.79 万元，净资产6,292.16 万元；倍加洁日化营业收入0 万元，利润总额-42.19 万 元，净利润-42.19 万元。（经审计）

五、本次增资的目的和影响

本次对公司直接持100%股权的子公司倍加洁日化及江苏明星增资是基于公 司首次公开发行股票完成后相关募投项目实际建设需要，符合募集资金使用计 划，有助于增强实施主体资本实力，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营 业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划， 有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

六、本次增资后的募集资金管理

为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，公司设立募集资金专 用账户，公司及其子公司倍加洁日化、专户银行、保荐机构签订募集资金专户存 储监管协议（详见公司于 2018 年 3 月 1 日公告的《倍加洁首次公开发行 A 股股 票上市公告书》），江苏明星将新增设立募集资金专户并签署三方监管协议（详见

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公司于 2018 年 3 月 21 日公告的《关于新增设立募集资金专项账户并签署募集资 金三方监管协议的公告》）。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司章程、公 司《募集资金使用制度》等有关规定规范使用募集资金。

七、专项意见说明

1、独立董事意见

本次对全资子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推 进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向， 有利于提高募集资金使用效率，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展战略 和长远规划，符合公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意倍加洁集团使 用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项。

2、监事会意见

公司于2018 年3 月20 日召开了第一届监事会第六次临时会议，审议通过 了《关于使用部分募集资金向全资子增资实施募投项目的议案》。监事会认为， 公司本次向全资子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推 进项目建设的需要，在不改变募集资金投向的情形下，符合公司及全体股东的利 益。综上所述，监事会同意倍加洁集团使用部分募集资金向全资子增资实施募投 项目的事项。

3、保荐机构意见

经核查，广发证券认为：公司本次使用募集资金对全资子公司增资，有利于 募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要；上述募集资金的 使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况；该事项的审议 程序符合相关法律法规和公司章程的规定。因此，广发证券同意倍加洁集团使用 部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项。

特此公告。

倍加洁集团股份有限公司董事会

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