Perfect Group Corp.,Ltd — Board/Management Information 2019

Apr 22, 2019

证券代码：603059 证券简称：倍加洁 公告编号：2019-006

倍加洁集团股份有限公司

一 第 届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月3 日以邮 件方式向各位董事发出了召开第一届董事会第十五会议的通知。会议于 2019 年 4 月22 日以现场表决方式召开。会议由董事长张文生先生主持，本次会议应出 席董事7 人，实际出席董事7 人。公司监事会成员和高级管理人员列席参加了本 次会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2018 年度董事会工作报告》

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

本议案需提交公司股东大会审议批准

（二）审议通过《2018 年度报告全文及摘要》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（三）审议通过《公司2018 年度财务决算报告》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（四）审议通过《公司2018 年度利润分配的议案》

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

公司拟以2018 年末总股本8,000 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金 红利1.10 元（含税），共计分配现金8,800,000.00 元。本次利润分配后公司剩 余未分配利润转入下一年度。同时公司拟以资本公积转增股本的方式向全体股东

每10 股转增2.5 股。共计转增 2,000 万股，资本公积转增股本后，公司总股本 数将由8,000 万股变更为10,000 万股。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《倍 加洁关于2018 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-010）。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（五）审议通过《关于续聘公司2019 年度审计机构、内部控制审计机构的 议案》

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机 和内部控制审计机构。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《倍 加洁关于续聘公司2019 年度审计机构、内部控制审计机构的公告》（公告编号： 2019-011）。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（六）审议通过《关于2019 年度公司及控股子公司（含全资子公司）向银 行申请综合授信额度的议案》

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《倍 加洁关于2019 年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编 号：2019-012）。

本议案需提交公司股东大会审议批准

（七）审议通过《关于调整公司会计报表格式的议案》

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

根据《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15 号）的要求，公司作为执行企业会计准则的非金融企业，且尚未执行 新金融准则和新收入准则，应当按照《企业会计准则》和《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）附件1 的要求编制财务 报表。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《倍 加洁关于调整公司会计报表格式的公告》（公告编号：2019-013）。

（八）审议通过《关于公司2018 年度内部控制评价报告的议案》 表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《倍 加洁关于公司2018 年度内部控制评价报告的公告》（公告编号：2019-014）。

（九）审议通过《关于变更公司经营范围修订公司章程并办理工商登记的议 案》

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《倍 加洁关于变更公司经营范围修订公司章程并办理工商登记的公告》（公告编号： 2019-015）。

本议案需提交公司股东大会审议批准

（十）审议通过《关于公司2018 年关联交易执行情况及2019 年关联交易预 计的议案》

表决情况：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，回避1 票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《倍 加洁关于2018 年关联交易执行情况及2019 年关联交易预计的公告》（公告编号： 2019-016）。

关联董事张文生先生回避表决，其余6 名董事参与表决 本议案需提交公司股东大会审议批准

（十一）审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

为提高资金使用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，公司及子公司 拟使用最高不超过人民币3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限 不超过12 个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款， 在上述额度内由公司、公司全资子公司共同滚动使用。在确保不影响募集资金投 资项目建设和公司正常经营，且不存在变相改变募集资金使用用途的情形下，额 度内资金在公司股东大会审议通过之日起至2019 年度股东大会召开之日止可循 环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。

全体独立董事、保荐机构一致认为公司对临时闲置募集资金进行的现金管理 严格遵循公司《募集资金使用制度》，不会对本次募投项目的实施进度产生影响，

同意公司及子公司使用不超过人民币3 亿元闲置募集资金进行现金管理。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《倍 加洁关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-017）。 本议案需提交公司股东大会审议批准

（十二）审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

为提高资金使用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，公司及子公司 拟使用最高不超过人民币3 亿元的闲置自有资金进行现金管理，仅限于购买期限 不超过12 个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款， 在上述额度内由公司、公司全资子公司共同滚动使用。在确保不影响公司正常经 营的情形下，额度内资金在公司股东大会审议通过之日起至2019 年度股东大会 召开之日止可循环滚动使用。

全体独立董事认为公司对临时闲置自有资金进行的现金管理，不会对公司经 营产生影响，同意公司及子公司使用不超过人民币3 亿元闲置自有资金进行现 金管理。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《倍 加洁关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-018）。

本议案需提交公司股东大会审议批准

（十三）审议通过《关于公司募投项目延期及调整部分项目投资结构的议案》 表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

根据募集资金投资项目当前实际情况，经公司审慎研究后，公司拟将募投 项目做出如下调整：1、“年产6.72 亿支牙刷项目”、“年产14 亿片湿巾”、 “研发中心建设项目”项目达到预定可使用状态的日期从2019 年3 月延期至 2021 年3 月，2、“年产6.72 亿支牙刷项目”投资结构调整。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《倍 加洁关于募投项目延期及调整部分项目投资结构的公告》（公告编号：2019-019）。 本议案需提交公司股东大会审议批准。

（十四）审议通过《2018 年度薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》 表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

（十五）审议通过《2018 年度审计委员会履职情况汇总报告》

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2018 年度审计委员会履职情况汇总报告》。

（十六）审议通过《关于公司2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项 报告的议案》

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《倍 加洁关于2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号： 2019-020）。

（十七）审议通过《关于召开公司2018 年度股东大会的议案》

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

公司董事会决定于2019 年5 月14 日召集召开2018 年年度股东大会。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《倍 加洁关于召开公司2018 年度股东大会通知》（公告编号：2019-021）。

特此公告。

倍加洁集团股份有限公司董事会

2019 年4 月23 日