Perfect Group Corp.,Ltd — Board/Management Information 2018

Mar 20, 2018

证券代码：603059 证券简称：倍加洁 公告编号：2018-003

倍加洁集团股份有限公司

第一届董事会第十次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月14 日以邮 件方式向各位董事发出了召开第一届董事会第十次临时会议的通知。会议于 2018 年 3 月20 日以现场表决方式召开。会议由董事长张文生先生主持，本次 会议应出席董事7 人，实际出席董事7 人。公司监事会成员和高级管理人员列席 参加了本次会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]253 号”《关于核准倍加洁集 团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司股票已于2018 年3 月2 日在上海证券交易所上市。公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，本次发行完成后公司注册资本由6,000 万元变更为8,000 万元，公司股份 总数由6,000 万股变更为8,000 万股，公司类型由“股份有限公司（非上市）” 变更为“股份有限公司（上市）”。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册 资本及公司类型并修改公司章程的公告》（公告编号：2018-005）。

本议案需提交公司股东大会审议批准，如股东大会审议通过，董事会授权公 司管理层办理相关工商变更登记手续。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

（二）审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

根据《上市公司章程指引（2016 年修改）》和《上海证券交易所股票上市规 则（2014 年修改）》的规定，结合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上 市的实际情况，董事会决定修改公司章程中相应条款。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册 资本及公司类型并修改公司章程的公告》（公告编号：2018-005）。

本议案需提交公司股东大会审议批准，如股东大会审议通过，董事会授权公 司管理层办理相关工商变更登记、备案手续。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

（三）审议通过《关于新增设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管 协议的议案》

为规范募集资金的管理，募投项目年产6.72 亿支牙刷项目拟新增设立募集 资金专项账户，专门用于年产6.72 亿支牙刷项目募集资金专项存储和使用，并 授权公司董事长张文生先生与保荐机构及银行签署三方监管协议。公司及江苏明 星牙刷有限公司将在近期与保荐机构、上述银行签署募集资金监管协议，并及时 履行信息披露义务。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于新增设立募集 资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2018-006）。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

（四）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 在本次公开发行股票募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利实施并 按计划达到预期收益，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行了先期投 入。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA10509 号《倍加洁集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》审核，截至2018 年 2 月22 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民 币100,632,593.13 元。 公司全体独立董事、保荐机构认为：公司本次使用募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合公司生产经营和发展需

要，具有必要性和合理性。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6 个月， 置换行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东 利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次使用募集资金置换预先投入募集 资金投资项目的自筹资金，内容和程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规 定。同意公司用人民币100,632,593.13 元募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-007）。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

（五）审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 为提高资金使用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，公司及子公司 拟使用最高不超过人民币3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限 不超过12 个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款， 在上述额度内由公司、公司全资子公司共同滚动使用。在确保不影响募集资金投 资项目建设和公司正常经营，且不存在变相改变募集资金使用用途的情形下，额 度内资金在公司股东大会审议通过之日起至2018 年度股东大会召开之日止可循 环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。

全体独立董事、保荐机构一致认为公司对临时闲置募集资金进行的现金管理 严格遵循公司《募集资金使用制度》，不会对本次募投项目的实施进度产生影响， 同意公司及子公司使用不超过人民币3 亿元闲置募集资金进行现金管理。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司使用部分 闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-008）。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

（六）审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的 议案》

公司拟使用首次公开发行股票募集资金 4,500.00 万元向全资子公司扬州 倍加洁日化有限公司（以下简称“倍加洁日化”）增资,4,500.00 万元人民币计 入注册资本。本次增资完成后，倍加洁日化注册资本由741.12 万元变更为 5,241.12 万元。拟使用首次公开发行股票募集资金5,968.92 万元向全资子公司 江苏明星牙刷有限公司（以下简称“江苏明星”）增加实缴资本。本次增资完成 后，江苏明星实缴注册资本由7,743.8 万元变更为13,712.72 万元。

全体独立董事、保荐机构一致认为本次对全资子公司增资是基于公司相关募 集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途 等符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，有利于提高公司 盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。同意 公司使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分募集 资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2018-009）。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

（七）审议通过《关于提请召开公司2018 年第二次临时股东大会的议案》 公司董事会决定于2018 年4 月9 日召集召开2018 年第二次临时股东大会。 具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2018 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-010）。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

特此公告。

倍加洁集团股份有限公司董事会

2018 年3 月21 日