Perfect Group Corp.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Dec 24, 2018

广发证券股份有限公司关于倍加洁集团股份有限公司 2018 年持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可 [2018]253 号”核准，并经上海证券交易所同意，倍加洁集团股份有限公司（以 下简称“倍加洁集团”或“上市公司”）于 2018 年首次公开发行人民币普通股 （A 股）2,000 万股，每股发行价格为人民币 24.07 元，募集资金总额人民币 48,140.00 万元，扣除发行费用人民币 3,637.20 万元后，实际募集资金净额为人 民币 44,502.80 万元。广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为倍 加洁集团首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规规定，担任倍加 洁集团首次公开发行股票持续督导的保荐机构，于 2018 年 12 月 17 日-19 日对倍 加洁集团自上市以来（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现 场检查。现将本次现场检查的情况报告如下：

一、本次现场检查基本情况

（一）保荐机构

广发证券股份有限公司

（二）保荐代表人

王旻辰、吴广斌

（三）现场检查时间 2018 年 12 月 17 日-19 日

（四）现场检查人员

王旻辰、黄璐叶丹

（五）现场主要检查手段

• 1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及相关人员进行情况沟通；

• 2、查看上市公司主要生产经营及办公场所，并了解实际运营情况；

• 3、查阅上市公司 2018 年上市以来召开的历次三会文件；

• 4、查阅上市公司 2018 年现行或新建立的内部控制制度文件；

• 5、查阅上市公司 2018 年以来的财务账簿、财务报表、主要商务合同等资料；

• 6、查阅上市公司募集资金三方（或四方）监管协议，及募集资金使用的凭

• 证、合同、募集资金专户银行流水等资料，对募投项目进行了实地考察；

7、核查上市公司 2018 年发生的关联交易、对外担保及重大对外投资、融资 等情况。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

本次对于倍加洁集团现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披 露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营状况等。

（一）公司治理与内部控制情况

经查阅上市公司董事会、监事会、股东大会资料及内部控制制度，并与上市 公司董事、监事、高级管理人员现场沟通，保荐机构认为：本持续督导期间内， 上市公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易 所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则得到有效执行，三会的召集、召开及表决程序合法合规，会 议记录完备，会议资料保存完好；上市公司内部机构设置和权责分配科学合理， 对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，内部控制制度 得到有效执行，公司治理机制有效发挥作用。

（二）信息披露情况

经查阅上市公司三会资料、核对现场查阅的纸质资料与上市公司已在指定媒 体披露的相关信息、与上市公司主要管理人员进行沟通，保荐机构认为：本持续

督导期间内，上市公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，披露内容真实、准确、完整，不存在应予披露而未披露 的事项，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来

情况

经查看上市公司主要生产经营及办公场所、查阅上市公司财务账簿、财务报 表、主要商务合同、三会文件等，并与上市公司实际控制人、控股股东现场沟通， 保荐机构认为：本持续督导期间内，上市公司在资产、人员、机构、业务、财务 等方面独立有效运行，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司 资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经查阅上市公司募集资金三方（或四方）监管协议，及募集资金使用的凭证、 合同、募集资金专户银行流水等资料，并对募投项目进行了实地考察，保荐机构 认为：本持续督导期间内，上市公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所 股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件 的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途 或损害股东利益的情况，上市公司募集资金使用履行了必要的审批程序与信息披 露程序，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

经查阅上市公司财务账簿、财务报表、主要商务合同、三会文件、内部控制 制度、重要披露文件、上市公司及其子公司的征信报告，并与关键管理人员沟通， 保荐机构认为：本持续督导期间内，上市公司建立了较为完善的关联交易、对外 担保及对外投资管理制度，发生的关联交易系正常经营活动所需，且履行了必要 的决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对上市公司经营 的独立性造成重大不利影响；本持续督导期间内，除上市公司与其全资子公司之 间发生的担保外，上市公司及其合并范围内子公司不存在对外担保的情形；本持 续督导期间内，上市公司重大对外投资均履行了必要的内部决策，不存在违法违 规的情形。

（六）经营状况

经查阅上市公司 2018 年第三季度报告，上市公司 2018 年 1-9 月实现营业收 入 53,928.99 万元，较上年同期增长 12.44%；实现归属上市公司股东的净利润 7,712.68 万元，较上年同期增长 19.13%。经核查，保荐机构认为，公司经营状况 良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济及产业政策、 法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行 业经营环境未发生重大不利变化。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请公司继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规和 文件的规定，继续执行募集资金投资项目建设及规范使用募集资金、严格履行各 项承诺并及时履行信息披露义务。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证 监会和本所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，上市公司积极提供所需文件资料，并安排 保荐机构与上市公司主要管理层及工作人员进行现场沟通和实地调研，为保荐机 构的现场检查工作提供便利。同时，其他相关中介机构亦给予积极配合。

六、本次现场检查的结论

经本次现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间内，倍加洁集团在公司治 理与内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大 对外投资等重要方面符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所

上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等相关法规规定；上市公司运作规范，业务经营 情况良好。

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