Perfect Group Corp.,Ltd — AGM Information 2023

Apr 18, 2023

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

倍加洁集团股份有限公司 PERFECT GROUP CORP.,LTD

（江苏省扬州市杭集工业园）

==> picture [411 x 51] intentionally omitted <==

2022 年年度股东大会资料

1

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

2022 年年度股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票 上市规则》及《倍加洁集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相 关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必 请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场 签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记 的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之 内的股东或代理人，不得参加表决。

3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利， 并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在 办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手 示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人 将根据其持有股份数量，按从多到少的顺序安排发言。

4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位 股东的发言时间原则上不得超过5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以 拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题， 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益 的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会 将不再安排股东发言。

5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益， 除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的 人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

6、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个 人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

2

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只 能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络 投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式 和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东 及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股 东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权 处理。

• 8、本次会议的见证律师为国浩律师（上海）事务所律师。

倍加洁集团股份有限公司 2023 年4 月25 日

3

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

倍加洁集团股份有限公司

2022 年年度股东大会会议议程

一、会议时间

• 1、现场会议时间： 2023 年4 月25 日（星期二） 14:30

• 2、网络投票时间： 2023 年4 月25 日（星期二）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

• 三、现场会议地点：江苏省扬州市广陵区杭集工业园倍加洁集团股份有限公

• 司9 号会议室

• 四、会议主持人：董事长张文生先生

• 五、会议签到：14:15 点前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管

• 理人员和见证律师入场，签到。

• 六、会议议程

• 1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布会议开始。

• 2、股东以举手表决的方式通过计票人、监票人人选。

• 3、审议各项议案。

序号	议案名称
1	《倍加洁2022 年度董事会工作报告》
2	《倍加洁2022 年度监事会工作报告》
3	《倍加洁2022 年度报告全文及摘要》
4	《倍加洁2022 年度财务决算报告》
5	《倍加洁2022 年度利润分配预案》
6	《关于续聘公司2023 年度审计机构、内部控制审计机构的议案》
7	《关于2023 年度公司及全资子公司申请授信额度并提供担保的议案》

4

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

8	《关于2022 年日常关联交易确认及2023 年日常关联交易预计的议案》
9	《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行 股票的议案》

• 4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。

5、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）。

6、复会，宣读股东大会决议并签署股东大会决议和会议记录。

7、见证律师宣读法律意见书。

8、主持人宣布会议结束。

倍加洁集团股份有限公司

2023 年4 月25 日

5

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

2022 年年度股东大会会议议案

议案1

倍加洁集团股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022 年，倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循《公 司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，围绕公司发 展战略和年度经营计划，积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以 科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程， 切实履行股东大会赋予的董事会职责，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董 事会2022 年工作情况汇报如下：

一、2022 年总体经营情况

2022 年，公司实现营业收入1,049,926,309.11 元，同比增长1.09%；实现 净利润97,308,534.73 元，同比增长30.12%；截止2022 年12 月31 日,公司总 资产1,586,078,143.77 元，较年初增长2.91%；归属于上市股东的所有者权益 为1,165,000,581.16 元，较年初增长7.95%。

二、 2022年度公司董事会日常工作情况

（一）董事会运行情况

2022年，根据《公司法》的有关规定，公司董事会顺利完成了换届工作，全

年共召开7次董事会、审议37项议案，会议讨论如下议案并作出决议：

会议时间	会议名称	审议的议案
2022 年4 月25 日	第二届董事会 第十七次会议	1、《倍加洁2021 年度董事会工作报告》 2、《倍加洁2021 年度报告全文及摘要》 3、《倍加洁2021 年度财务决算报告》 4、《倍加洁2021 年度利润分配预案》 5、《关于续聘公司2022 年度审计机构、内部控制审计机构的议案》 6、《关于2022 年度公司及全资子公司申请授信额度并提供担保的议 案》 7、《倍加洁集团股份有限公司2021 年度内部控制评价报告》 8、《关于2021 年日常关联交易确认及2022 年日常关联交易预计的 议案》 9、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

6

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

		10、《2021 年度薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》 11、《2021 年度审计委员会履职情况汇总报告》 12、《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 13、《倍加洁集团股份有限公司证券投资管理制度》 14、《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》 15、《关于召开2021 年年度股东大会的议案》 16、《倍加洁2022 年第一季度报告》
2022年8月18日	第二届董事会 第十八次会议	1、《倍加洁2022 年半年度报告全文及摘要》 2、《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》 4、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》 5、《关于召开2022 年第一次临时股东大会的议案》
2022年8月30日	第二届董事会 第十九次会议	1、《关于取消2022 年第一次临时股东大会的议案》
2022年9月13日	第二届董事会 第二十次会议	1、《关于召开2022 年第一次临时股东大会的议案》
2022年9月29日	第三届董事会 第一次会议	1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 2、《关于聘任公司总经理的议案》 3、《关于聘任公司副总经理的议案》 4、《关于聘任公司财务总监的议案》 5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 7、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员的议案》 8、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
2022年10月28日	第三届董事会 第二次会议	1、《倍加洁集团股份有限公司2022 年第三季度报告》 2、《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 3、《关于制定公司<投资者关系管理制度>的议案》
2022年12月29日	第三届董事会 第三次会议	1、《关于调整2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》 2、《关于注销2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》 3、《关于2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议 案》

上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等均按照《公

司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运行。

（二）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定， 严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东 大会决议得到有效的实施。2022年，经董事会提议，公司共召开股东大会2次， 审议通过了如下议案：

7

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

会议时间	会议名称	审议的议案
2022年6月8日	2021 年年度 股东大会	1、《倍加洁2021 年度董事会工作报告》 2、《倍加洁2021 年度监事会工作报告》 3、《倍加洁2021 年年度报告全文及摘要》 4、《倍加洁2021 年度财务决算报告》 5、《倍加洁2021 年度利润分配预案》 6、《关于续聘公司2022 年度审计机构、内部控制审计机构议案》 7、《关于2022 年度公司及全资子公司申请授信额度并提供担保的议 案》 8、《关于公司2021 年日常关联交易情况确认及2022 年日常关联交 易预计的议案》 9、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
2022年9月29日	2022 年第一次 临时股东大会	1、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》 2、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》 3、《关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案》

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。 报告期内，各委员会成员依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，认真开展 工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。

（四）独立董事履职情况

公司六名独立董事（第二届董事会三名独立董事、第三届董事会三名独立董 事，已换届完成）根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定， 认真履行独立董事的职责，参与公司的重大决策。报告期内，独立董事对历次董 事会审议的议案和公司其他事项均未提出异议。

三、2022 年度公司总体经营情况回顾与分析

2022年，在国内外政治经济形势面临严峻考验和挑战的背景下，公司董事会 按照公司发展战略和年度经营计划，积极应对市场变化，本着持续、稳定的发展 经营方针，开展各项工作。

业务方面，以客户为中心，不断提升销售业绩：先后开发了4个山头客户， 为公司未来的可持续增长及业务放量奠定了基础；产品研发方面，以平台化开发 体系思想为指引，持续推进产品开发流程建设和优化，积极推进各项降本项目， 力争实现端到端降本，抓重点项目的开发和实施，先后完成了北欧白天鹅项目注 册、完成了双氧水湿巾项目开发、完成了EPA注册完成资料提交以及重点客户牙 线签项目成功开发等；生产制造方面，持续推进自动化项目，实现减员增效，2022

8

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

年，制造中心实施了牙刷理柄机、片剂灌装机设备优化、自动覆膜机等相关项目 共计30余项，共计减员171人；另外，组织保障方面，公司进一步完善了薪酬体 系建设，通过对各中心、部门组织架构及岗位梳理与调整，进一步明确组织定位 与职责，并提高了全体管理人员的人力成本意识，一切围绕打胜仗、提人效开展 相关工作。

通过上述工作的开展，继2021年公司营业收入首次突破10亿元大关之后， 2022年再次实现营业收入超10亿元的目标，为公司未来的可持续性增长奠定了坚 实的基础。

（一）报告期经营业绩具体情况及分析

1.资产负债情况

单位：元

			单位：元
项 目	2022年	2021年	增长率
流动资产	507,471,206.58	494,119,680.49	2.70%
流动负债	367,839,795.66	418,815,635.01	-12.17%
负债合计	421,077,562.61	461,946,630.81	-8.85%
资产总计	1,586,078,143.77	1,541,167,018.23	2.91%

2.利润情况

单位：元

			单位：元
项 目	2022年	2021年	增长率
营业收入	1,049,926,309.11	1,038,587,042.22	1.09%
营业成本	798,310,076.75	825,094,357.79	-3.25%
销售费用	104,767,776.54	91,577,183.74	14.40%
管理费用	40,978,299.52	48,547,178.68	-15.59%
研发费用	36,287,737.48	31,683,242.72	14.53%
财务费用	1,092,434.85	11,384,897.95	-90.40%
营业利润	113,039,872.14	91,984,297.95	22.89%
营业外收入	639,277.18	1,539,166.34	-58.47%
营业外支出	181,319.07	10,270,447.86	-98.23%
利润总额	113,497,830.25	83,253,016.43	36.33%
所得税费用	16,189,295.52	8,470,439.02	91.13%
净利润	97,308,534.73	74,782,577.41	30.12%

3.现金流量情况

单位：元

9

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

股东大会资料

项 目	2022年	2021年	增长率
经营活动产生的 现金流量净额	150,555,939.16	57,119,822.51	163.58%
投资活动产生的 现金流量净额	-82,322,841.93	-152,724,414.16	/
筹资活动产生的 现金流量净额	-14,157,738.47	72,808,933.61	/
现金及现金等价 物净增加额	54,075,358.76	-22,795,658.04	/
期末现金及现金 等价物余额	113,433,633.46	59,358,274.70	91.10%

（二）报告期内利润分配情况

2022年6月8日，公司2021年年度股东大会审议通过了《倍加洁2021年度利润 分配预案》，公司以2021年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金 红利1.60元（含税），总计分配1,600万元。

四、信息披露和透明度

公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露报纸。公司严 格遵守信息披露的有关规定，有效防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发 生，做到公平、公正、公开。公司能够依照相关法律、法规、《公司章程》的有 关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会 获得信息。

五、关于投资者关系

公司进一步加强与投资者沟通的渠道，充分尊重和维护相关利益者的合法权 益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推动公司持续、健康的发 展。公司董事会办公室专人负责接待投资者来电、来信、来访、提问，以即时解 答、信件复函、邮件回复等方式进行答复。公司严格执行《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 及《公司章程》、《内幕信息及知情人管理制度》的有关规定，规范公司的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性。

公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，保证内幕信息知情人档案

10

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书组织实施，负责办理公司 内幕信息知情人的登记入档事宜，公司监事会对内幕信息知情人管理制度实施情 况进行监督。

报告期内，公司严格执行内幕信息登记管理制度，严格规范信息传递流程， 在定期报告披露期间和临时公告披露期间，对未公开信息，严格控制知情人范围 并组织填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所 有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等。

六、公司治理相关制度

报告期内，公司的治理与相关制度均按照中国证监会和上海证券交易所有关 上市公司治理的规范性文件要求和指引进行制定、修订，各类制度均符合有关上 市公司治理的规范性文件要求，不存在重大差异。报告期内，公司股东大会、董 事会、监事会以及经营管理层均按照相关议事规则和工作制度规范运作，各行其 责，切实保障股东利益。

2023年，公司董事会将继续勤勉尽责，认真履行各项职责，充分发挥经营决 策和管理指导作用，围绕公司年度经营目标，提升公司规范运营和治理水平，努 力打造一个股东信任、客户信赖、员工认同、社会认可的优秀上市公司，以良好 的业绩回报社会、回报员工、回报股东。

倍加洁集团股份有限公司 2023 年4 月25 日

11

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

议案2

倍加洁集团股份有限公司 2022年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事 规则》等相关法律、法规的要求，认真履行职责。监事会成员列席公司召开的监 事会，参加了公司召开的股东大会，从切实维护公司利益和广大中小股东权益的 角度出发，对公司的重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公 司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力的保障。

现在就2022年的公司监事会运行情况汇报如下，请予审议！

一、 负责监事会日常工作及组织和筹备监事会的召开，共召开5次监事会。

（一）报告期内监事会会议情况

会议届次	召开日期	会议决议
第二届董事会 第十三次会议	2022/4/25	审议通过 1、《倍加洁2021 年度监事会工作报告》 2、《倍加洁2021 年度报告全文及摘要》 3、《倍加洁2021 年度财务决算报告》 4、《倍加洁2021 年度利润分配预案》 5、《关于续聘2022 年度审计机构、内部控制审计机构的议 案》 6、《倍加洁集团股份有限公司2021 年度内部控制评价报 告》 7、《关于2021 年日常关联交易确认及2022 年日常关联交 易预计的议案》 8、《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 9、《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》 10、《倍加洁2022 年第一季度报告》
第二届董事会 第十四次会议	2022/8/18	审议通过： 1、《倍加洁2022 年半年度报告全文及摘要》 2、《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》 3、《关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案》
第三届监事会 第一次会议	2022/9/29	审议通过： 1、《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
第三届监事会 第二次会议	2022/10/28	审议通过： 1、《倍加洁集团股份有限公司2022 年第三季度报告》
第三届监事会 第三次会议	2022/12/29	审议通过： 1、《关于调整2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》

12

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

2、《关于注销2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议 案》 3、《关于2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件 成就的议案》

二、监事会对2022年度有关事项发表的意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，从切实 维护公司利益和股东利益出发，认真履行监事会的职能，对公司股东大会、监事 会召开程序、决议事项、监事会对股东大会决议的执行情况，对公司经营管理、 财务状况和监事、高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度建设等进行了全 面监督。监事会对公司2022 年生产经营状况以及公司监事会、经营管理团队所 取得的成绩给予了充分肯定，并对下列事项发表独立意见：

（1）公司依法运作情况：

公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参 加股东大会，列席监事会会议，对公司2022 年依法运作进行监督，认为：报告 期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控 制制度，决策程序符合相关规定；公司监事及其他高级管理人员在履行职责时， 不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行 为。

(2)检查公司财务状况

2022 年，监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监 事会认为：财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状 况、经营成果良好。财务报告真实、客观地反映了公司2022 年度的财务状况和 经营成果。

(3)公司重大投资、出售资产情况

2022 年度，公司未发生重大投资、出售资产的情况，未发现损害股东的权 益或造成公司资产损失的情况。

(4)公司关联交易情况

13

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

2022 年度，公司存在与关联方日常关联交易，关联交易情况详见《关于2022 年日常关联交易确认及2023 年日常关联交易预计的议案》。监事会认为：公司与 关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，是公司正常经 营、提高经济效益的市场化选择，且交易金额很小，决策程序合法有效；交易价 格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害 公司和中小股东的利益的行为。

（5）对公司内部控制自我评价的意见

监事会对监事会提交的关于公司2022 年度内部控制评价报告、公司内部控 制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部 控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观的反映 了公司内部控制制度的实际情况。

（6）对外担保情况

截止2022 年12 月31 日，公司担保均为子公司母公司之间的相互担保，是 为了集团公司更好的发展主营业务，不存在违法违规担保行为。

（7）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的审核情况。

2022 年度，监事会对公司内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况进行 了严格监督和审核，认为：公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，监事会秘 书认真负责内幕信息管理工作，及时、完整、准确的完成了内幕知情人登记管理 工作，内幕知情人登记备案材料档案均统一保存。监事会将继续严格监督该制度 的执行情况，提高公司规范运作水平，切实维护中小股东的利益。公司监事会高 度重视《内幕信息知情人登记管理制度》的执行情况，严防内幕信息泄露。

2022 年公司营收站稳10 亿元大关，迈入了一个新的发展阶段。监事会将继 续深入学习，遵守职业操守，保障各项审核意见公正、客观；提高决策参与度， 充分发挥监督作用，提出合理建议，协助监事会优化决策，促进公司稳步经营， 健康发展，切实维护公司和广大投资者的合法利益。

==> picture [343 x 12] intentionally omitted <==

2023 年4 月25 日

14

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

议案3

倍加洁集团股份有限公司

2022 年年度报告全文及摘要

各位股东：

根据相关监管规定和公司章程的要求，《倍加洁2022 年年度报告全文及摘 要》已经2023 年3 月30 日召开的董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。 报告具体内容请参见2023 年3 月31 日公司刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告。

特此报告！

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本报告进行审议。

倍加洁集团股份有限公司

2023 年4 月25 日

15

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

议案4

倍加洁集团股份有限公司

2022 年度财务决算报告

一、2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具审 计报告。审计意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会 计准则的规定编制，公允反映了倍加洁集团2022年12月31日的合并及母公司财务 状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

现将公司2022 年度财务决算报告如下：

（一）资产负债情况

单位：元

项 目	2022年	2021年	增长率
流动资产	507,471,206.58	494,119,680.49	2.70%
流动负债	367,839,795.66	418,815,635.01	-12.17%
负债合计	421,077,562.61	461,946,630.81	-8.85%
资产总计	1,586,078,143.77	1,541,167,018.23	2.91%

（二）利润情况

单位：元

项 目	2022年	2021年	增长率
营业收入	1,049,926,309.11	1,038,587,042.22	1.09%
营业成本	798,310,076.75	825,094,357.79	-3.25%
销售费用	104,767,776.54	91,577,183.74	14.40%
管理费用	40,978,299.52	48,547,178.68	-15.59%
研发费用	36,287,737.48	31,683,242.72	14.53%
财务费用	1,092,434.85	11,384,897.95	-90.40%
营业利润	113,039,872.14	91,984,297.95	22.89%
营业外收入	639,277.18	1,539,166.34	-58.47%
营业外支出	181,319.07	10,270,447.86	-98.23%
利润总额	113,497,830.25	83,253,016.43	36.33%
所得税费用	16,189,295.52	8,470,439.02	91.13%
净利润	97,308,534.73	74,782,577.41	30.12%

16

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

二、财务工作主要情况

2023 年，财务工作将继续围绕公司核心经营工作，进一步加强财务管控在 公司运营管理中的作用，有效发挥财务分析对经营工作的决策支持职能，加强对 关键环节的内控建设和执行监督，推动公司总目标的实现。主要工作如下：

1、持续深化成本分析和控制，挖掘成本控制点，做好日常成本分析、物料 分类结算、成本数据维护等工作外，持续寻找降低成本的方法。

2、监控物料消耗，定期配合仓库进行盘点；监控各类物料消耗情况，定期 分析边角废料率的合理性，并监督边角料再利用情况。

3、监控物料采购价格异常情况，对不同采购、外协供应商价格差异比较大 的物料进行分析，了解导致价格差异的原因，定期对采购外协价格进行核价，防 止物料采购、外协价格过高的情况发生。

4、加强资金运营与往来账款管理，推动供应商付款方式的变更，优化公司 现金流，提高资金使用效益最大化，合理安排资金使用，保证生产、销售及日常 管理资金需求下，利用短期资金周转开展短期银行理财，通过购买低风险理财产 品增加资金收益，提高资金使用效率。

5、完善、优化公司财务制度及流程，加强财务管理及监督的职能，防范和 控制财务风险。

6、通过数据信息化转型、流程优化，减少手工记账、编制报表的工作量， 提升效率，并通过报表分析，加强财务管控的能力。

7、根据实际业务需要，梳理相关业务流程，开发业务部门相关报表，及时、 准确提供有价值的数据，便于管理者确定目标、做出决策、监督经营。

8、持续推动和加强财务人员财务知识的培训，打造适应公司文化和发展战略的 规范、有特色的财务文化。持续推动财务信息化的进程，提高财务决策数据的时 效性。

倍加洁集团股份有限公司 2023年4月25日

17

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

议案5

倍加洁集团股份有限公司

2022 年度利润分配预案

鉴于公司2022年盈利状况，并综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营 模式等因素，为回报股东，使股东能分享公司成长的经营成果，公司控股股东及 实际控制人张文生先生提出了2022年度利润分配预案的提议：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，倍加洁 集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润（母公司报表口径） 为人民币331,140,858.85元。经公司第三届董事会第六次会议审议通过，本次利 润分配方案如下：

公司拟以实施2022年度权益分派的股权登记日登记的总股数为基数，向2022 年度权益分派的股权登记日登记在册的本公司股东派发现金股利，每股分配现金 股利人民币0.18元（含税），本公司结余的未分配利润结转至下一年度。截至2022 年12月31日，本公司总股数为10,000万股，合计拟派发现金红利人民币 18,000,000.00元，本次现金分红比例为18.50%。

在该利润分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间公司总股 数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公 告具体调整情况。

2022年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利情况、公司总体经营情况及公 司未来业务发展需要、资金需求等因素，兼顾公司的可持续发展和对股东合理回 报的需求，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，该预案符合相关法律、 法规以及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。

倍加洁集团股份有限公司 2023 年4 月25 日

18

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

议案6

倍加洁集团股份有限公司

关于续聘公司2023 年度审计机构、内部控制审计机构的议案

各位股东：

根据《公司章程》的规定，公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。公 司2022 年度聘任的立信会计师事务所(特殊普通合伙)勤勉、尽职，根据公司董 事会审计委员会的提议，公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2023 年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。

请予审议。

倍加洁集团股份有限公司

2023 年4 月25 日

19

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

议案7

倍加洁集团股份有限公司

关于2023 年度公司及全资子公司申请授信额度并提供担保的议案

一、2023 年度申请综合授信额度并提供担保情况概述

（一）情况概述

为满足经营和发展需求，公司及全资子公司2023 年度拟向银行等金融机构 申请不超过9.25 亿元人民币的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：短 期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、国内信用证、打包贷款、应收账 款保理、进出口押汇、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务。具 体融资金额将视公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。具体授信 额度、期限、利率及子母公司之间相互担保、实际控制人为公司及全资子公司担 保等条件以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准。以上授信额度不等 于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融 机构实际发生的融资金额为准。

为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为全资子公司 扬州倍加洁日化有限公司、扬州美星口腔护理用品有限公司、扬州恒生精密模具 有限公司就上述综合授信额度内的融资分别提供合计不超过4.95 亿元人民币的 担保额度，具体担保方式与期限，根据届时签订的担保合同为准，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	被担保人名称	拟提供担保额度
1	扬州倍加洁日化有限公司	35,000.00
2	扬州美星口腔护理用品有限公司	12,500.00
3	扬州恒生精密模具有限公司	2,000.00
合 计		49,500.00

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需

• 求，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信。 （二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

20

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

公司于2023 年3 月30 日召开第三届董事会第六次会议，表决通过了《关 于2023 年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》，独立董事对本 次授信及担保事项发表了明确同意的独立意见。

二、被担保人基本情况

（一）扬州倍加洁日化有限公司

注册地点：江苏省扬州市杭集工业园 法定代表人：张文生

注册资本：5,241.12 万元

经营范围：牙刷、卫生湿巾、湿巾、漱口水、牙线、牙签刷、日用刷、牙膏 的研发、生产、销售；化妆品的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：化妆 品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：个人卫生用 品销售；化妆品零售；塑料制品制造；日用化学产品制造；日用化学产品销售； 消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）

（二）扬州美星口腔护理用品有限公司 注册地点：江苏省扬州市杭集工业园 法定代表人：张文生 注册资本：800 万元

经营范围：牙刷、漱口水、牙线、牙签、牙签刷、非金属制品模具、假牙清 洁片、口腔喷雾产品的研发、生产、销售；牙膏销售；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：卫生 用品和一次性使用医疗用品销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）扬州恒生精密模具有限公司 注册地点：江苏省扬州市杭集工业园 法定代表人：张文生

21

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

注册资本：300 万元

经营范围：模具设计、制造、维修；机械零配件加工；塑胶制品、旅游用品 （不含专项许可产品）制造、加工；塑胶原料销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）被担保人基本财务情况：

单位：万元

				单位：万元
公司名称	倍加洁持 股比例	总资产	净资产	净利润
扬州倍加洁日化有限公 司	100%	30,958.26	13,846.25	5,339.47
扬州美星口腔护理用品 有限公司	100%	17,819.96	6,829.92	483.11
扬州恒生精密模具有限 公司	100%	3,541.63	2,859.44	577.25

倍加洁集团股份有限公司 2023 年4 月25 日

22

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

议案8

倍加洁集团股份有限公司

关于2022年日常关联交易确认及2023年日常关联交易预计的议案

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

倍加洁集团股份有限公司（以下简称“倍加洁或公司”）于2023年3月30日召 开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于2022年日常关联交易确认及2023 年日常关联交易预计的议案》。其中关联董事张文生先生、丁冀平先生回避表决。 独立董事就《关于2022年日常关联交易确认及2023年日常关联交易预计的议 案》发表了事前认可意见：

公司2022年度关联交易实施情况正常，对2023年度可能发生的关联交易及 额度预计认真、客观，反映了公平、合理原则，符合公司和全体股东的利益，不 存在损害公司及其他股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）2022 年日常关联交易的预计和执行情况

2022 年度公司与关联方发生的关联交易主要包括：关联采购、关联存款， 关联交易占营业成本、营业收入的比例较低。

具体关联交易情况如下：

单位：万元

			单位：万元
关联交 易类别	关联人	2022 年 预计金额	2022 年 实际发生金额
购买原 材料	上海嘉好胶粘制品有限公司	88.50	15.73
	扬州新长城塑业有限公司	1,061.95	19.09
	扬州荣茂吉包装材料有限公司	1,415.93	1,140.20
	小计	2,566.38	1,175.03
存贷款 等银行 常规业 务	江苏扬州农村商业银行股份有 限公司	5,000.00	135.84
	合计	7,566.38	1,310.87

（三）2023 年日常关联交易预计金额和类别

23

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

单位：万元

根据公司2023 年经营计划，拟提请股东大会授权董事会审批如下日常关联 交易。

单位：万元

			单位：万元
关联交 易类别	关联人	本次预计金额	上年实际发生金额
购买原 材料	上海嘉好胶粘制品有限公司	50.00	15.73
	扬州新长城塑业有限公司	1,100.00	19.09
	扬州荣茂吉包装材料有限公司	1,615.70	1,140.20
	扬州顶流包装制品有限公司	1,200.00	0
	小计	3,965.70	1,175.03
存贷款 等银行 常规业 务	江苏扬州农村商业银行股份有 限公司	10,000.00	135.84
销售产 品、商品	广州舒客科技有限公司	7,000.00	5,512.86
销售产 品、商品	广州舒客实业有限公司	1,000.00	0
	合计	21,965.70	6,823.73

备注：江苏扬州农村商业银行股份有限公司2023 年预计金额为单日存款金额最高限额+授信 金额的合计，2022 年实际发生金额为当年单月存款月均数值。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

（1）上海嘉好胶粘制品有限公司

公司名称	上海嘉好胶粘制品有限公司
公司性质	有限责任公司
法定代表人	侯思静
注册资本	3500 万元人民币
注册日期	2006-08-30
主要股东	江苏嘉好热熔胶股份有限公司
注册地址	上海市嘉定区
主营业务	热熔胶（除危险品）的生产、销售等

24

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

（2）扬州新长城塑业有限公司

公司名称	扬州新长城塑业有限公司
公司性质	有限责任公司
法定代表人	许宏斌
注册资本	3500 万元人民币
注册日期	2017-02-10
主要股东	许宏斌、张德荣
注册地址	扬州市杭集镇工业园通洲路12 号1
主营业务	软管（含铝制软管、全塑软管、铝塑软管及食品包装用 软管）及铝塑片材、塑料制品、宾馆酒店配套旅游用品 （不含专项许可产品）生产、销售

（3）扬州荣茂吉包装材料有限公司

公司名称	扬州荣茂吉包装材料有限公司
公司性质	有限责任公司
法定代表人	徐月轩
注册资本	100 万人民币
注册日期	2021-03-19
主要股东	徐月轩
注册地址	扬州市生态科技新城杭集镇龙王路4 号
主营业务	包装材料及制品销售；纸制品销售

（4）扬州顶流包装制品有限公司

公司名称	扬州顶流包装制品有限公司
公司性质	有限责任公司
法定代表人	汤晨
注册资本	500 万人民币
注册日期	2023-03-16
主要股东	张文艳、汤晨
注册地址	扬州市生态科技新城杭集工业园兴园路2 号

25

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

主营业务

包装材料及制品销售；纸制品销售

（5）江苏扬州农村商业银行股份有限公司

公司名称	江苏扬州农村商业银行股份有限公司
公司性质	股份有限公司
法定代表人	臧正志
注册资本	82400 万人民币
注册日期	1996-03-07
主要股东	扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司等
注册地址	扬州市鸿大路1 号
主营业务	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内 结算等银行业务

（6）广州舒客科技有限公司

公司名称	广州舒客科技有限公司
公司性质	有限责任公司(法人独资)
法定代表人	王梓权
注册资本	6000 万人民币
注册日期	2017-04-01
主要股东	薇美资实业（广东）股份有限公司
注册地址	广州中新广州知识城腾飞一街2 号922 室
主营业务	家用电器销售;化妆品批发、化妆品零售、日用杂品销 售

（7）广州舒客实业有限公司

公司名称	广州舒客实业有限公司
公司性质	有限责任公司(法人独资)
法定代表人	王梓权
注册资本	13500 万人民币
注册日期	2020-02-12

26

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

主要股东	薇美资实业（广东）股份有限公司
注册地址	广州中新广州知识城腾飞一街2 号922 室
主营业务	日用杂品制造;化妆品批发、化妆品零售、日用百货销 售、日用杂品销售

（二）与上市公司的关联关系

关联方名称	与本公司关系
上海嘉好胶粘制品有限 公司	倍加洁董事丁冀平先生同时担任关联方控股股东 江苏嘉好热熔胶股份有限公司的董事
扬州新长城塑业有限公 司	倍加洁董事长张文生先生弟弟张德荣持股76%并 担任监事
扬州荣茂吉包装材料有 限公司	倍加洁实际控制人张文生妻弟徐勇之女徐月轩为 扬州荣茂吉包装材料有限公司实际控制人
扬州顶流包装制品有限 公司	倍加洁董事长张文生先生妹妹张文艳系主要股 东，持股80%
江苏扬州农村商业银行 股份有限公司	倍加洁持股2.98%，倍加洁实际控制人张文生担 任董事
广州舒客科技有限公司	倍加洁通过沄舒一期、二期持有广州舒客科技有 限公司母公司薇美姿实业（广东）股份有限公司 合计15.6683%股权。2023 年2 月1 日公司与北京 君联、北京翰盈签署股权转让协议，以现金方式 收购北京君联、北京翰盈共计16.4967%股权，交 易完成后公司持有薇美姿股份升至32.165%。

27

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

倍加洁通过沄舒一期、二期持有广州舒客科技有 限公司母公司薇美姿实业（广东）股份有限公司 合计15.6683%股权。2023 年2 月1 日公司与北京 广州舒客实业有限公司 君联、北京翰盈签署股权转让协议，以现金方式 收购北京君联、北京翰盈共计16.4967%股权，交 易完成后公司持有薇美姿股份升至32.165%。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、2023 年公司将向上海嘉好胶粘制品有限公司继续采购部分热熔胶，其生 产的部分产品符合公司需求，公司将继续以市场价格为基础确定拟采购产品，保 证交易价格公允。

2、2023 年公司将向扬州新长城塑业有限公司继续采购部分牙膏软管，扬州 新长城塑业有限公司地处公司附近，沟通方便；设备相对先进，产能充足，可作 为后期牙膏管的供应商，目前扬州新长城塑业有限公司已经通过公司的供应商评 审，公司将继续以市场价格为基础确定拟采购产品，保证交易价格公允。

3、2023 年公司将向扬州荣茂吉包装材料有限公司继续采购不干胶产品。其 生产的不干胶产品符合公司需求，且其厂址与公司生产场地较为接近，能够保证 及时稳定地供应不干胶产品，目前扬州荣茂吉包装材料有限公司已经通过公司的 供应商评审。公司将继续以市场价格为基础确定拟采购产品，保证交易价格公允。

4、2023 年公司将向扬州顶流包装制品有限公司采购包装纸箱等包装材料。 其生产的包装纸箱材料符合公司需求，且其厂址与公司生产场地较为接近，能够 保证及时稳定地供应包装纸箱等材料，目前扬州顶流包装制品有限公司已经通过 公司的供应商评审。公司将以市场价格为基础确定拟采购产品，保证交易价格公 允。

5、2023 年公司预计与实际控制人张文生担任董事的江苏扬州农村商业银行 股份有限公司之间有银行短期借款业务、理财业务，主要用于日常生产经营周转 及部分自有资金理财产品，借款利率为协议利率，公司在多家银行（包括扬州农 商行）开立了账户并合理、合规开展存贷款等银行常规业务。公司将遵循与扬州

28

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

农商行签订的流动资金借款合同中约定的协议利率计息并支付利息，协议利率参 照同期银行贷款基准利率或上浮一定比例，定价合理、公允。

6、2023 年公司将继续向薇美姿实业（广东）股份有限公司控股子公司广州 舒客科技有限公司销售口腔护理产品。主要产品为牙刷及牙线签等产品。公司以 公允的市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，并以合同的方 式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

7、2023 年公司将向薇美姿实业（广东）股份有限公司控股子公司广州舒客 实业有限公司销售牙膏及漱口水等产品，公司以公允的市场价格作为交易的定价 基础，遵循公平合理的定价原则，并以合同的方式明确各方的权利和义务，不存 在损害公司及其他股东的利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易系公司正常的业务发展需要，交易价格为 市 场公允价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司 独 立性产生影响，对关联方不会形成依赖。

==> picture [331 x 35] intentionally omitted <==

29

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

议案9

倍加洁集团股份有限公司

关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案

为了提高公司闲置自有资金的使用效率，保护股东利益，在确保不影响自有 资金安全、公司经营资金使用进度安排的前提下，倍加洁集团股份有限公司（以 下简称“公司”或“倍加洁”）于2023 年3 月30 日召开第三届董事会第六次会 议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子 公司使用最高不超过人民币5 亿元的闲置自有资金适时投资安全性高、流动性好 的理财产品或结构性存款，在上述额度及授权期限内，资金可由公司及全资子公 司共同滚动使用。具体情况如下：

一、拟使用闲置自有资金进行现金管理的情况

1、投资目的

在确保不影响自有资金安全、不改变自有资金用途和公司自有经营资金使用 进度安排的前提下，利用闲置自有资金进行现金管理，最大限度地提高公司自有 资金的使用效率，实现公司股东利益最大化。

2、投资额度

公司拟使用最高不超过人民币5 亿元闲置自有资金进行现金管理，仅限于 购买期限不超过12 个月的安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款，在上 述额度及授权期限内，该5 亿元理财额度可由公司、公司全资子公司及控股子公 司共同滚动使用。

3、投资品种

• 由商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等

• 金融机构发行的安全性高、流动性好、一年以内的短期理财产品及结构性存款。 4、投资期限：使用闲置自有资金进行现金管理期限不得超过12 个月。 5、资金来源：公司及子公司闲置自有资金。

• 6、具体实施：在额度范围及授权期限内，由公司董事会行使该项投资决策

• 权并由法定代表人签署相关合同。

二、投资风险分析及风险控制

• （一）投资风险

30

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

尽管拟投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响 较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体的理财产品或 结构性存款，风险可控。同时，严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信 誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发 行的产品。公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因 素,将组织评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制 度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

3、公司审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计 与监督，定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情 况等，对账务处理情况进行核实，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发 生的收益和损失，向公司董事会审计委员会报告。

4、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专 业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司使用闲置自有资金进行现金管理是在确保不影响自有资金安全、不改 变自有资金用途和经营资金使用进度安排的前提下实施的，有利于提高公司的投 资收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展及正常经营。通过进行适度 的现金管理，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东获取更 多的投资回报。

倍加洁集团股份有限公司

2023 年4 月25 日

31

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

议案10

关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序

向特定对象发行股票的议案

因公司战略发展需要，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的要求，拟以简易程序向特定对象发行股票。具 体内容如下：

一、具体内容

• (一)发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00 元。

(二)发行方式、发行对象

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管 部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名(含35名)的特定对象。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行 对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保 荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认 购。

(三)定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票均价的80%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价 =定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量)，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增

32

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

股本的数量，P1为调整后发行价格。

发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数 的30%。

最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保 荐机构(主承销商)协商确定。

(四)限售期

发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限 售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因 上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述 股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 (五)募集资金金额与用途

本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资 产的20%。本次发行募集资金用途应当符合下列规定:

• 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

• 2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以

• 买卖有价证券为主要业务的公司;

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性。

• (六)发行前的滚存利润安排

本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股 份比例共享。

• (七)上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

• (八)决议有效期

本次发行的决议有效期为公司2022年年度股东大会通过之日起至公司 2023

年年度股东大会召开之日止。

• 二、对董事会办理发行具体事宜的授权

• (一)确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

33

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，判断公司是否符合以简易程序向 特定对象发行股票的条件。

(二)其他授权事项

授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于:

1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件 及其他法律文件；

2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按 照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体 方案，包括但不限于确定募集资金金额、募集资金用途、发行价格、发行数量、 发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及 本次发行上市申报材料，回复交易所等相关部门的反馈意见，办理相关手续并执 行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关 的 信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合 同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签 订的认购协议、公告及其他披露文件等)；

5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内 对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、聘请保荐机构(主承销商)等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款， 向市场监督管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相 关 事宜；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本

34

股东大会资料

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补 措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会 给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发 行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

10、办理与本次发行有关的其他事宜。

倍加洁集团股份有限公司

2023年4月25日

35