Perfect Group Corp.,Ltd — AGM Information 2019

Aug 26, 2019

股东大会资料

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倍加洁集团股份有限公司 PERFECT GROUP CORP.,LTD

（江苏省扬州市杭集工业园）

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倍加洁集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料

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股东大会资料

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2019 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票 上市规则》及《倍加洁集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相 关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必 请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场 签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记 的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之 内的股东或代理人，不得参加表决。

3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利， 并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在 办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手 示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人 将根据其持有股份数量，按从多到少的顺序安排发言。

4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位 股东的发言时间原则上不得超过5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以 拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题， 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益 的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会 将不再安排股东发言。

5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益， 除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的 人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

6、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个 人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

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7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只 能选择现倍加洁集团股份有限公司2019 年第一次临时股东大会现场投票或网络 投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证 券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投 票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行 会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放 弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

8、本次会议的见证律师为国浩律师事务所（上海）律师。

倍加洁集团股份有限公司

2019 年9 月4 日

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倍加洁集团股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间

• 1、现场会议时间： 2019 年9 月4 日（星期三） 14:30

• 2、网络投票时间： 2019 年9 月4 日（星期三）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

• 三、现场会议地点：江苏省扬州市广陵区杭集工业园倍加洁集团股份有限公

• 司9 号会议室

• 四、会议主持人：董事长张文生先生

• 五、会议签到：14:15 点前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管

• 理人员和见证律师入场，签到。

• 六、会议议程

• 1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布倍加洁集团股份有限

• 公司2019 年第一次临时股东大会会议开始。

2、审议各项议案

序号	议案名称
1	《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2	《关于选举非独立董事的议案》
3	《关于选举独立董事的议案》
4	《关于选举监事的议案》

• 3、股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。

• 4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。

• 5、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）。

• 6、复会，宣读股东大会决议并签署股东大会决议和会议记录。

• 7、见证律师宣读法律意见书。

• 8、主持人宣布会议结束

倍加洁集团股份有限公司

2019 年9 月4 日

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2019 年第一次临时股东大会会议议案

议案01

倍加洁集团股份有限公司

关于修改公司章程并办理工商登记的公告

各位股东：

一、《公司章程》修改情况

根据中国证监会《上市公司治理准则》（2018 年修订）和《上市公司章程 指引》（2019 年修订）以及相关法律法规，结合公司的实际情况，本次《公司章 程》修订的具体内容如下：

序号	原内容	修订后内容
第二十 三条	公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其 他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职 工； （四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买 卖本公司股份的活动。	公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 “除上述情形外，公司不得收购本 公司股份。
第二十四	公司在收购公司股份，可以选择下	公司收购本公司股份，可以通过公

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条	列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交 易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定或 中国证监会认可的其他方式。	开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。
第二十 五条	公司因本章程第二十三条第（一） 项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公 司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10 日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规 定收购的本公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的5%；用于收 购的资金应当从公司的税后利润中 支出；所收购的股份应当1 年内转 让给职工。	公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第二十三条 第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照本章程的规定或 者股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条 第一款规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3 年内转让或者 注销。
第四十	本公司召开股东大会的地点为：公	本公司召开股东大会的地点为：公

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五条	司日常办公地或股东大会通知中规 定的地点。 股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络 方式或其他方式为股东参加股东大 会提供便利，并根据有关法律、法 规确定股东身份。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。	司日常办公地或股东大会通知中规 定的地点。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司还将提 供网络方式或其他方式为股东参加 股东大会提供便利，并根据有关法 律、法规确定股东身份。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出 席。 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会现场会议召开地点不 得变更。确需变更的，召集人应当 在现场会议召开日前至少2 个工 作日公告并说明原因。
第九十 八条	董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不 能无故解除其职务。 ……	董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。 ……
第一百 〇九条	董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大 会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。	董事会行使下列职权： （二） 召集股东大会，并向股东大 会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会， 并根据需要设立【战略】、【提名】、 【薪酬与考核】等相关专门委员

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		会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、【提名委员会】、【薪 酬与考核委员会】中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。” 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。
第一百 三十条	在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事及监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人 员。	在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事及监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，本次修改后的《倍加洁集团 股份有限公司章程》经公司股东大会审议通过后生效施行。

特此报告！

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本报告进行审议。

倍加洁集团股份有限公司董事会 2019 年9 月4 日

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议案02

倍加洁集团股份有限公司

关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案

各位股东：

倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期已届满， 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的相关规定，公司第二届董事会将由7 名董事组成，其中非独立董事4 名。公司 董事会提名委员会提名张文生、王新余、嵇玉芳、丁冀平为公司第二届董事会非 独立董事候选人。上述董事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不 得担任公司董事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的 其他情况。非独立董事将与经公司2019 年第一次临时股东大会选举产生的3 名 独立董事共同组成公司第二届董事会。公司第二届董事会任期自股东大会审议通 过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在公司股东大会审议通过该项议案前 仍由第一届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。 相关候选人简历如下：

附件：董事、监事候选人简历（排名不分先后） 非独立董事候选人简历

张文生， 男，1968年10月出生，大专学历，1984年8月至1985年12月就职于扬州 市杭集塑料包装厂，任技术员。1986年1月至1988年12月就职于扬州市新生塑革 针织厂，历任技术员、总账会计。1989年1月至1990年12月就职于扬州市杭集工 业供销公司，任销售员。1991年1月至1996年12月从事牙刷产品生产制造的个体 经营。1997年1月起至2016年6月任扬州明星牙刷有限公司总经理，现任公司董事 长、总经理，倍加洁口腔护理用品宿迁有限公司、江苏明星牙刷有限公司、扬州 倍加洁日化有限公司、扬州美星口腔护理用品有限公司执行董事，扬州恒生精密 模具有限公司执行董事兼总经理，扬州竟成企业管理咨询合伙企业、扬州和成企 业管理咨询合伙企业执行事务合伙人，江苏扬州农村商业银行股份有限公司董 事，中国日杂用品协会牙刷分会会长职务。

王新余， 男，1968 年2 月出生，本科学历，1991 年8 月至2009 年11 月就职于 扬州群发化工有限公司，历任技术员、办公室副主任。2009 年12 月至2016 年6

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月任扬州明星牙刷有限公司办公室主任。现任公司董事、副总经理、董事会秘书， 倍加洁口腔护理用品宿迁有限公司总经理。

嵇玉芳， 女，1976 年5 月出生，大专学历，1994 年9 月至1996 年12 月就职于 扬州市邗江区商业贸易局。1997 年1 月至2016 年6 月历任扬州明星牙刷有限公 司财务部职员、财务部部长。现任公司董事、财务总监。

丁冀平， 男，1975 年9 月出生，硕士学历，2000 年4 月至2002 年12 月，就职 于中兴通讯股份有限公司，任工程师、市场总监。2003 年1 月至2010 年7 月， 就职于南京中兴软创科技股份有限公司，任投资并购总监。2010 年8 月至2012 年4 月，就职于凯石长江投资管理有限公司，任投资总监。2012 年5 月至2016 年5 月，就职于上海长江国弘投资管理有限公司，任投资总监。2016 年6 月至 今，就职于南通嘉乐投资管理中心（有限合伙），任执行事务合伙人。现任公司 董事。

特此报告！

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本报告进行审议。

倍加洁集团股份有限公司董事会 2019 年9 月4 日

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议案03

倍加洁集团股份有限公司

关于选举公司第二届董事会独立董事的议案

各位股东：

倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期已届满， 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的相关规定，公司第二届董事会将由7 名董事组成，其中独立董事3 名。公司董 事会提名委员会提名胡鸿高、杨东涛、贾丽娜为公司第二届董事会独立董事候选 人。上述董事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董 事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。本 次提名的独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。 董事任期自股东大会选举通过之日起至第二届董事会届满之日止。为保证董事会 的正常运作，在公司股东大会审议通过该项议案前仍由第一届董事会按照《公司 法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

相关候选人简历如下：

独立董事候选人简历

胡鸿高， 男，1954 年9 月出生，硕士学历，1983 年7 月至1989 年12 月任复旦 大学法律学系经济法学室主任。1990 年1 月至1994 年5 月任复旦大学法律学系 副系主任、副教授。1994 年6 月至1997 年1 月任复旦大学法学院副院长、教授。 1997 年2 月至2000 年11 月任复旦大学法律学系系主任、教授。2000 年12 月至 2007 年12 月任复旦大学法学院副院长、教授。2008 年1 月至今任复旦大学校法 务委员会主任、教授。现任公司独立董事。

杨东涛， 女，1957 年11 月出生，博士学历，1982 年2 月至1983 年5 月任上海 理工大学化工机械系助教。1983 年6 月至1986 年12 月任南京大学商院经济系 助教。1987 年1 月至1992 年12 月任南京大学商学院管理学系讲师。1993 年1 月至1999 年2 月任南京大学商学院管理学系副教授。1999 年3 月至2007 年4 月任南京大学商学院管理学系教授。2007 年5 月至今任南京大学商学院人力资 源管理系教授。江苏省人力资源学会副会长兼秘书长。

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贾丽娜， 女，1967 年7 月出生，硕士学历，1992 年9 月至1994 年7 月任金陵科 技学院会计专业教师。1994 年8 月至2017 年11 月就职于天衡会计师事务所， 任高级合伙人。2017 年12 月至今就职于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）， 任管理合伙人。现任公司独立董事。

特此报告！

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本报告进行审议。

倍加洁集团股份有限公司董事会

2019 年9 月4 日

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议案04

倍加洁集团股份有限公司

关于选举公司第二届监事会非职工监事的议案

各位股东：

倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期已届满， 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的相关规定，公司第二届监事会将由3 名监事组成，其中职工代表监事1 名。公 司实际控制人提名徐玲女士、蔡君鑫先生为公司第二届监事会非职工监事候选 人。上述非职工监事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任 公司监事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情 况。职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。职工代表监事将与经公司 2019 年第一次临时股东大会选举产生的2 名非职工监事共同组成公司第二届监 事会。公司第二届监事会任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保监事会的 正常运作，在公司股东大会审议通过该项议案前仍由第一届监事会按照《公司 法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

相关候选人简历如下：

一、 非职工监事候选人简历

徐玲， 女，1979 年9 月出生，大专学历，1998 年10 月至2016 年6 月历任扬州 明星牙刷有限公司销售部职员、经理。现任公司定牌部经理、监事会主席。

蔡君鑫， 男，1976年7月出生，本科学历，1998年6月至1999年5月就职于扬州外 贸包装有限公司，1999年6月至2000年9月就职于扬州加得好针织有限公司，担任 采购员。2000年12月至2016年6月就职于扬州明星牙刷有限公司，历任销售员、 外销部销售经理。现任公司外销部销售经理、监事。

特此报告！

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本报告进行审议。

倍加洁集团股份有限公司监事会 2019年9月4日

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