Per Aarsleff Holding — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Feb 22, 2016

1/2

AARSLEFF

Ekstraordinær generalforsamling i Per Aarsleff A/S

Der indkaldes hermed til ekstraordinær generalforsamling i selskabet den 16. marts 2016 kl. 15:00 på selskabets kontor, Lokesvej 15, 8230 Åbyhøj med følgende dagsorden:

1. Ændring af selskabets navn til "Per Aarsleff Holding A/S" og dermed ændring af vedtægternes § 1.

Bestyrelsen foreslår, at selskabets navn ændres til "Per Aarsleff Holding A/S", og at § 1 i selskabets vedtægter hermed ændres i overensstemmelse med det fremlagte udkast.

1. Sletning af selskabets binavne "Aarhus Excavator A/S" og "Brødrene Hedegaard A/S" og dermed ændring af vedtægternes § 1.

Bestyrelsen foreslår, at selskabets binavne "Aarhus Excavator A/S" og "Brødrene Hedegaard A/S" slettes, og at § 1 i selskabets vedtægter hermed ændres i overensstemmelse med det fremlagte udkast. Navnene "Aarhus Excavator A/S" og "Brødrene Hedegaard A/S" vil blive optaget som binavne af det nye "Per Aarsleff A/S" i forbindelse med selskabets stiftelse.

1. Ændring af selskabets formål, og dermed ændring af vedtægternes § 3.

Bestyrelsen foreslår, at selskabets formål ændres, og at § 3 i selskabets vedtægter i overensstemmelse hermed ændres til: "Selskabets formål er – fortrinsvis ved at besidde kapitalandele i andre selskaber – at drive virksomhed primært i form af entreprenørvirksomhed og sekundært i form af industri, handel og investering og anden i forbindelse hermed stående virksomhed i ind- og udland."

1. Stiftelse af nyt "Per Aarsleff A/S" ved indskud af Per Aarsleff Holding A/S' entreprenørvirksomhed (eksklusive selskabets polske filial og aktieposter i datter- og associerede selskaber).

Bestyrelsen foreslår, at Per Aarsleff Holding A/S stifter et nyt Per Aarsleff A/S ved indskud af Per Aarsleff Holding A/S' entreprenørvirksomhed (eksklusive selskabets polske filial og aktieposter i datter- og associerede selskaber) i overensstemmelse med fremlagte udkast til stiftelsesdokument, vedtægter og vurderingsberetning.

Dagsorden mv.

Dagsorden indeholdende forslagenes fulde ordlyd vil være tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.aarsleff.com, fra den 23. februar 2016.

Senest tre uger før den ekstraordinære generalforsamling vil følgende oplysninger være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside:

1. Indkaldelsen inklusive dagsordenen og de fuldstændige forslag.
2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
3. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.
4. De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

Særlige vedtagelseskrav

Vedtagelse på den ekstraordinære generalforsamling af forslagene om ændring af selskabets navn, sletning af selskabets binavne og ændring af selskabets formål (dagsordenens pkt. 1, 2 og 3) kræver, at mindst 2/3 afgiver stemme herfor, jf. vedtægternes § 11.

Registreringsdato

En aktionær's ret til at deltage i den ekstraordinære generalforsamling og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder onsdag den 9. marts 2016 (registreringsdatoen). De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold som noteret i ejerbogen samt i henhold til meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne.

Anmeldelsesfrist for deltagelse

Adgang til den ekstraordinære generalforsamling er betinget af, at aktionæren senest fredag den 11. marts 2016 kl. 23:59 har løst adgangskort. Adgangskort rekvireres hos VP Investor Services A/S pr. telefon 43 58 88 93, via VP Investor Services A/S' hjemmeside, www.vp.dk/gf, via selskabets hjemmeside, www.aarsleff.com/investor eller ved at returnere tilmeldingsblanketten til vpinvestor@vp.dk eller VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. box 4040, 2300 København S.

www.aarsleff.com

---

2/2

AARSLEFF

Fuldmagt

Fuldmagt skal være VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 11. marts 2016 kl. 23:59 enten via VP Investor Services A/S' hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller via www.aarsleff.com/investorer. Fuldmagtsblanketten kan endvidere downloades fra www.aarsleff.com/investorer, printes og sendes inden samme frist pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk eller med almindelig post til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. box 4040, 2300 København S.

Brevstemme

Brevstemme skal være VP Investor Services A/S i hænde senest tirsdag den 15. marts 2016 kl. 23:59 enten via VP Investor Services A/S' hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller via www.aarsleff.com/investorer. Brevstemmeblanketten kan endvidere downloades fra www.aarsleff.com/investorer, printes og sendes inden samme frist pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk eller med almindelig post til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. box 4040, 2300 København S.

Spørgeret

På den ekstraordinære generalforsamling vil ledelsen besvare spørgsmål fra aktionærerne om forhold af betydning for bedømmelsen af de fremsatte forslag,

Aktiekapitalens størrelse og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør 45.300.000 kr. opdelt i 2.700.000 kr. A-aktier og 42.600.000 kr. B-aktier. Jf. vedtægternes § 10 gælder følgende vedrørende stemmeret: Hvert A-aktiebeløb på 100 kr. giver 500 stemmer, og hvert B-aktiebeløb på 2 kr. giver 1 stemme.

Bestyrelsen for Per Aarsleff A/S

www.aarsleff.com