Per Aarsleff Holding — AGM Information 2017

Feb 1, 2017

1/3

Ordinær generalforsamling i Per Aarsleff Holding A/S

Den 31. januar 2017 kl. 15.00 afholdtes ordinær generalforsamling i Per Aarsleff Holding A/S, CVR-nr. 24257797, på selskabets kontor, Hasselager Allé 5, 8260 Viby J.

Dagsordenen var følgende:

• 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed.
• 1. Fremlæggelse af årsrapporten samt koncernregnskab.
• 1. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
• 1. Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse.
• 1. Behandling af forslag, der måtte være fremsat af bestyrelsen og/eller aktionærer.

Bestyrelsen har fremsat følgende forslag:

• Bestyrelsen indstiller, at det ordinære bestyrelseshonorar pr. medlem for regnskabsåret 2016/2017 udgør 225.000 kr. med tillæg til næstformand og formand samt menige udvalgsmedlemmer i overensstemmelse med vederlagspolitikken. Dette indebærer tillæg til næstformand og formand på henholdsvis en og to gange det ordinære honorar samt tillæg til et menigt udvalgsmedlem på 40 % af det ordinære honorar.
• Bestyrelsen indstiller, at bestyrelsen bemyndiges til de næste 5 år at lade selskabet erhverve egne aktier inden for 20 % af B-aktiekapitalen, svarende til nominelt DKK 8.520.000 B-aktier. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med mere end 10 %.
• 1. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
• Som nyt bestyrelsesmedlem foreslås

Charlotte Strand, 55 år. Cand.oecon., Aarhus Universitet Senior Vice President Finance (CFO) og Executive Decision Support (EDS); DONG Energy A/S, Wind Power.

Ledelseshverv: DONG VE A/S (næstformand), DONG Vind A/S (næstformand), DONG Energy Power (UK) Ltd. (direktør) og DONG Energy Wind Power TW Holding A/S (direktør).

Indstilles med baggrund i betydelig indsigt i CFO-ansvar for organisationer i Danmark, England, Tyskland og USA samt betydelig indsigt i og ansvar for Governance og Compliance. Anses for uafhængig.

• Den øvrige bestyrelse foreslås genvalgt.
• Vedrørende bestyrelsens kompetencer, herunder øvrige ledelseshverv, henvises til årsrapportens afsnit Selskabsledelse og afsnittet Direktion og bestyrelse.
• 1. Valg af revisor.
• PWC, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, foreslås valgt.
• 1. Eventuelt.

Bestyrelsesformand Andreas Lundby bød velkommen og oplyste, at bestyrelsen i henhold til vedtægternes § 8 havde valgt advokat Carsten Fode som dirigent for generalforsamlingen.

2/3

Carsten Fode overtog hvervet som generalforsamlingens dirigent og konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig i henhold til dagsordenen, samt at indkaldelsen inklusive dagsordenen og de fuldstændige forslag, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, og de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev, havde været tilgængelige på selskabets hjemmeside – www.aarsleff.com – de seneste 3 uger forud for generalforsamlingen i henhold til reglerne i vedtægternes § 7 for afholdelse af generalforsamling.

Dirigenten konstaterede endvidere, at aktionærer repræsenterende 60,1 % af stemmerettighederne var til stede på dagen eller repræsenteret. Der var samtidig repræsenteret nominelt 14.817.252 kr. stemmeberettiget kapital.

Endvidere deltog selskabets bestyrelse, direktion og revisor.

Ad 1

Bestyrelsesformanden aflagde på bestyrelsens vegne beretning om selskabets virksomhed i perioden 1/10- 2015 til 30/9-2016. Beretningen blev taget til efterretning.

Ad 2

Administrerende direktør Ebbe Malte Iversen fremlagde årsrapporten for perioden 1/10-2015 til 30/9-2016. Årsrapporten blev godkendt.

Ad 3

I og med at årsrapporten var godkendt, havde generalforsamlingen også godkendt det i årsrapporten indeholdte forslag om overskudsfordeling, der er som følger:

Reserve for opskrivning efter den indre værdis metode Overført af årets resultat Udbytte til aktionærer	tkr. tkr. tkr.	218.961 -20.900 90.600

Ad 4

Der forelå forslag om at meddele decharge for direktion og bestyrelse. Forslaget blev vedtaget.

Ad 5

Generalforsamlingen godkendte, at det ordinære bestyrelseshonorar pr. medlem for regnskabsåret 2016/2017 udgør 225.000 kr. med tillæg til næstformand og formand samt menige udvalgsmedlemmer i overensstemmelse med vederlagspolitikken.

Dirigenten redegjorde for forslaget, og der blev foretaget skriftlig afstemning om forslaget. Afstemningen resulterede i 17.046.267 ja-stemmer svarende til 87,2 % af de afgivne stemmer og 2.497.795 nej-stemmer svarende til 12,8 %.

Generalforsamlingen bemyndigede således bestyrelsen til de næste 5 år at lade selskabet erhverve egne aktier indenfor 20 % af B-aktiekapitalen, svarende til nominelt DKK 8.520.000 B-aktier, herunder at vederlaget ikke må afvige fra den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med mere end 10 %.

Ad 6

Senior Vice President Finance Charlotte Strand blev nyvalgt som bestyrelsesmedlem. Den øvrige bestyrelse blev genvalgt:

Efter generalforsamlingen konstituerede bestyrelsen sig med Andreas Lundby som formand og Jens Bjerg Sørensen som næstformand.

3/3

Ad 7

PWC, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, blev valgt som revisor for Per Aarsleff Holding A/S, herunder PWC i Polen for Per Aarsleff A/S' filial i Polen.

Ad 8

Efter besvarelse af spørgsmål fra aktionærerne sluttede generalforsamlingen.

Generalforsamlingen bemyndigede advokat Carsten Fode til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og til i forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne, i vedtægterne og i øvrige forhold, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne.

Generalforsamlingen hævet.

Som dirigent:

Carsten Fode