Per Aarsleff Holding — AGM Information 2016

Jan 29, 2016

1/3

AARSLEFF

Ordinær generalforsamling i Per Aarsleff A/S

Den 29. januar 2016 kl. 15.00 afholdtes ordinær generalforsamling i Per Aarsleff A/S, CVR-nr. 24257797, på selskabets kontor, Lokesvej 15, 8230 Åbyhøj.

Dagsordenen var følgende:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed.
2. Fremlæggelse af årsrapporten samt koncernregnskab.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse.
5. Behandling af forslag, der måtte være fremsat af bestyrelsen og/eller aktionærer.

Bestyrelsen har fremsat følgende forslag:

• Bestyrelsen indstiller, at en ny vederlagspolitik for bestyrelse og direktion i Per Aarsleff A/S godkendes. Vederlagspolitikken foreslås ændret for så vidt angår direktionens aflønning, hvor det med henblik på at fastholde ledelsesmæssig kompetence kan besluttes at indføre fastholdelsesaftale, loyalitetsaftale eller lignende ordninger, under forudsætning af at den samlede værdi af ordningen ikke overstiger 125 % af direktørens faste løn i udbetalingsåret. Sådanne ordninger skal løbe i mindst tre år.
• Bestyrelsen indstiller, at det ordinære bestyrelseshonorar pr. medlem for regnskabsåret 2015/2016 udgør uændret 200.000 kr. med tillæg til næstformand og formand samt menige udvalgsmedlemmer i overensstemmelse med vederlagspolitikken. Dette indebærer tillæg til næstformand og formand på henholdsvis en og to gange det ordinære honorar samt tillæg til et menigt udvalgsmedlem på 40 % af det ordinære honorar.

• Bestyrelsen indstiller at dele hver B-aktie med en nominel værdi på 20 kr. i ti aktier med en nominel værdi på hver 2 kr. B-aktierne er i dag multipla af 10 kr., nemlig (2 x 10 kr.) 20 kr., men vil efter gennemførelse af aktiesplit ikke være multipla. I de sidste par år er kursen for en B-aktie i Per Aarsleff A/S steget til over 2.400 kr. pr. aktie. Formålet med det foreslåede aktiesplit er at styrke aktiens likviditet ved at gøre handel i aktien nemmere og mere tilgængelig, særligt for private investorer. Det foreslåede aktiesplit vil endvidere tilpasse aktiekursen til internationale og danske aktiekursniveauer. Den nuværende aktiekapital på 45.300.000 kr. er opdelt i 2.700.000 kr. A-aktier og 42.600.000 kr. B-aktier. De 42.600.000 kr. B-aktier er fordelt på 2.130.000 aktier (a nominelt 20 kr.). Efter det foreslåede aktiesplit vil aktiekapitalen være uændret, men de 42.600.000 kr. B-aktier vil være fordelt på 21.300.000 aktier (a 2 kr.).

• Valg af medlemmer til bestyrelsen.

• Bestyrelsen foreslås genvalgt.

• Vedrørende bestyrelsens kompetencer, herunder øvrige ledelseshverv, henvises til årsrapportens afsnit Selskabsledelse og afsnittet Direktion og bestyrelse.

• Valg af revisor.

• PWC, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, foreslås valgt.

• Eventuelt.

Bestyrelsesformand Andreas Lundby bød velkommen og oplyste, at bestyrelsen i henhold til vedtægternes § 8 havde valgt advokat Carsten Fode som dirigent for generalforsamlingen.

Carsten Fode overtog hvervet som generalforsamlingens dirigent og konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig i henhold til dagsordenen, samt at indkaldelsen inklusive dagsordenen og

www.aarsleff.com

---

AARSLEFF

de fuldstændige forslag, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, og de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev, havde været tilgængelige på selskabets hjemmeside – www.aarsleff.com – de seneste 3 uger forud for generalforsamlingen i henhold til reglerne i vedtægternes § 7 for afholdelse af generalforsamling.

Dirigenten konstaterede endvidere, at aktionærer repræsenterende 60,9 % af stemmerettighederne var til stede eller repræsenteret. Der var samtidig repræsenteret nominelt 15.307.606 kr. stemmeberettiget kapital.

Endvidere deltog selskabets bestyrelse, direktion og revisor.

Ad 1

Bestyrelsesformanden aflagde på bestyrelsens vegne beretning om selskabets virksomhed i perioden 1/10-2014 til 30/9-2015.

Beretningen blev taget til efterretning.

Ad 2

Administrerende direktør Ebbe Malte Iversen fremlagde årsrapporten for perioden 1/10-2014 til 30/9-2015.

Årsrapporten blev godkendt.

Ad 3

I og med at årsrapporten var godkendt, havde generalforsamlingen også godkendt det i årsrapporten indeholdte forslag om overskudsfordeling, der er som følger:

Reserve for opskrivning efter den indre værdis metode	tkr. 108.727
Overført af årets resultat	tkr. 183.775
Udbytte til aktionærer	tkr. 67.950
I alt	tkr. 360.452

Ad 4

Der forelå forslag om at meddele decharge for direktion og bestyrelse.

Forslaget blev vedtaget.

Ad 5

Generalforsamlingen godkendte den foreslåede vederlagspolitik for bestyrelse og direktion i henhold til dagsordenen.

Generalforsamlingen godkendte, at det ordinære bestyrelseshonorar pr. medlem for regnskabsåret 2015/2016 udgør uændret 200.000 kr. med tillæg til næstformand og formand samt menige udvalgsmedlemmer i overensstemmelse med vederlagspolitikken.

Generalforsamlingen godkendte, at hver B-aktie med en nominel værdi på 20 kr. deles i ti aktier, således at hver B-aktie efter aktiesplittet har en nominel værdi på hver 2 kr., som ikke er multipla, i henhold til dagsordenen. Aktier forventes handlet med de nye stykstørrelser fra 10/2-2016.

Ad 6

Bestyrelsen blev genvalgt:

Som medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen er i november 2015 valgt følgende medlemmer:

• Søren Kristensen – genvalg
• Britta Hoier – nyvalg

Efter generalforsamlingen konstituerede bestyrelsen sig med Andreas Lundby som formand og Jens Bjerg Sørensen som næstformand.

www.aarsleff.com

---

3/3

AARSLEFF

Ad 7
PWC, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, blev valgt som revisor for Per Aarsleff A/S, herunder PWC i Polen for Per Aarsleff A/S' filial i Polen.

Ad 8
Efter besvarelse af spørgsmål fra aktionærerne sluttede generalforsamlingen.

Generalforsamlingen bemyndigede advokat Carsten Fode til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og til i forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne, i vedtægterne og i øvrige forhold, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne.

Generalforsamlingen hævet.

Som dirigent:

Carsten Fode

www.aarsleff.com