Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Pepees S.A. Interim / Quarterly Report 2024

May 24, 2024

5781_rns_2024-05-24_58b7a861-c733-4bfd-99ba-89edc8cf4587.pdf

Interim / Quarterly Report

Open in viewer

Opens in your device viewer

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

za pierwszy kwartał zakończony dnia 31 marca 2024 roku

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

INDEKS DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

WPROWADZENIE
4
A. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES 6
B. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY
KAPITAŁOWEJ PEPEES ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2024 ROKU 8
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 9
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I
INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
10
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE
WŁASNYM
11
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH
12
DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE
13
1. Informacje ogólne dotyczące Jednostki Dominującej 13
2. Informacje dotyczące okresów sprawozdawczych 14
3. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES 14
4. Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 15
5. Istotne zasady (polityka) rachunkowości 15
6. Nietypowe pozycje mające znaczący wpływ na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy i przepływy
pieniężne 16
7. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości, korygowanie błędów i prezentacji 16
8. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności 16
9. Wartości szacunkowe 16
10. Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych 16
11. Poczynione istotne zobowiązania na rzecz dokonania zakupu aktywów trwałych 16
12. Zapasy 17
13. Aktywa biologiczne 17
14. Należności z tytułu dostaw i usług 17
15. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 18
16. Rozliczenia z tytułu spraw sądowych 18
17. Niespłacone kredyty i pożyczki 19
18. Transakcje z podmiotami powiązanymi 21
19. Zmiany stanów wartości szacunkowych 23
20. Rezerwy krótkoterminowe 24
21. Odroczony podatek dochodowy 25
22. Pozycje pozabilansowe 25
23. Emisja, wykup i spłata nieudziałowych oraz kapitałowych papierów wartościowych 26
24. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności 26
24.1. Informacje dotyczące produktów i usług 26
24.2 Przychody i wyniki segmentów 26
24.3 Aktywa i zobowiązania segmentów 27
24.4 Pozostałe informacje o segmentach 27
24.5 Przychody z podziałem na produkty 28
24.6 Przychody ze sprzedaży według struktury terytorialnej 28
24.7 Informacje dotyczące głównych klientów 28
25. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane 29
26. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - informacje o zmianie
sposobu (metody) jej ustalenia 29
27. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub
wykorzystania tych aktywów 29
28. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają
istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki,
niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej
cenie nabycia (koszcie wytworzenia) 29
29. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku
finansowego Grupy 30
30. Ważne wydarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym 30
C.ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU
SPOŻYWCZEGO "PEPEES" SPÓŁKA AKCYJNA ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA
31 MARCA 2024 ROKU
31
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 32
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW
33
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 34
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 35
DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE
36
1. Zasady rachunkowości 36
2. Zmiany zasad rachunkowości i prezentacji oraz korygowanie błędów 36
3. Informacja dotycząca zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych 36
4. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 36
5. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach 37
D. INFORMACJE DODATKOWE 38
1. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES 38
2. Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym 38
3. Informacja nt. struktury akcjonariatu 38
4. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby
zarządzające i nadzorujące Emitenta 39
5. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PEPEES, w okresie pierwszego
kwartału 2024 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 39
6. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES 39
7. Stanowisko Zarządu dotyczące wyników prognozowanych 39
8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej 40
9. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 41
10. Informacja o poręczeniach i gwarancjach 41
11. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej,
majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny
możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę 41
12. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nich
wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 41
13. Zatwierdzenie skonsolidowanego raportu kwartalnego 42

WPROWADZENIE

1. Skonsolidowany Raport Kwartalny Grupy Kapitałowej PEPEES za pierwszy kwartał zakończony dnia 31 marca 2024 roku zawiera:

  • A. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES.
  • B. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku.
  • C. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku.
  • D. Informacje dodatkowe.
  • E. Oświadczenie Zarządu dotyczące zgodności i rzetelności sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES i śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży.

2. Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi:

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

  • ➢ Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES obejmuje okresy: trzech miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2024 roku i trzech miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2023 roku.
  • ➢ Dla danych prezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2023 roku i na dzień 31 marca 2023 roku.
  • ➢ Dla danych prezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu zysków lub strat i innych całkowitych dochodów przedstawiono porównywalne dane finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 marca 2023 roku.
  • ➢ Dla danych prezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 marca 2023 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży

  • ➢ Śródroczne skrócone sprawozdanie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży obejmuje okresy: trzech miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2024 roku i trzech miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2023 roku.
  • ➢ Dla danych prezentowanych w śródrocznym skróconym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2023 roku i na dzień 31 marca 2023 roku.
  • ➢ Dla danych prezentowanych w śródrocznym skróconym sprawozdaniu zysków lub strat i innych całkowitych dochodów przedstawiono porównywalne dane finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 marca 2023 roku.
  • ➢ Dla danych prezentowanych w śródrocznym skróconym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz śródrocznym skróconym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 marca 2023 roku.

3. Wyjaśnienie zastosowanych określeń w obszarze organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES

Na dzień 31 marca 2024 roku Grupa Kapitałowa PEPEES obejmowała następujące spółki:

  • ➢ Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomży - Spółka Dominująca;
  • ➢ Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie - spółka zależna;
  • ➢ Pepees Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży spółka zależna;
  • ➢ Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego "BRONISŁAW" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bronisławiu - spółka zależna;
  • ➢ Gospodarstwo Rolne Ponary Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - spółka zależna;

A. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku i 2023 roku przedstawiają się następująco:

Lp. WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS PLN W TYS. EUR
Rok 2024 r. 2023 r. 2024 r. 2023 r.
I Przychody ze sprzedaży ogółem za 1 kwartał 52 431 61 387 12 134 13 060
II Zysk lub strata netto przypadająca akcjonariuszom
Spółki Dominującej za 1 kwartał
(4 053) 4 195 (938) 892
III Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
za 1 kwartał
15 855 30 768 3 669 6 546
IV Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej za 1 kwartał
(2 849) (3 086) (659) (657)
V Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
za 1 kwartał
(32 644) (50 045) (7 555) (10 647)
VI Przepływy pieniężne netto za 1 kwartał, razem (19 638) (22 363) (4 545) (4 758)
VII Aktywa razem na dzień 31.03.2024 r. i 31.12.2023 r. 338 136 378 493 78 620 87 050
VIII Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki
Dominującej na dzień 31.03.2024 r. i 31.12.2023 r.
174 517 177 312 40 577 40 780
IX Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą za 1 kwartał
w PLN/EUR
(0,05) 0,05 (0,01) 0,01
X Wartość
księgowa
na
jedną
akcję
na
dzień
31.03.2024 r. i 31.12.2023 r. w PLN/EUR
1,84 1,87 0,43 0,43

Dane zaprezentowane w wierszach: VII, VIII i X, w kolumnach "2024 r." i "2023 r." dotyczą stanu na dzień 31 marca 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku.

Do przeliczenia wybranych danych finansowych na euro zastosowano następujące kursy ogłoszone przez Narodowy Bank Polski:

  • wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31.03.2024 r. według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy 1 EUR = 4,3009 PLN,
  • wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2023 r. według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy 1 EUR = 4,3480 PLN,
  • wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 marca 2024 roku według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca 1 kwartału 2024 roku - 1 EUR = 4,3211 PLN,
  • wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 marca 2023 roku według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca 1 kwartału 2023 roku - 1 EUR = 4,7005 PLN.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

Zysk (stratę) na jedną akcję za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku i 2023 roku przedstawia poniższe zestawienie:

Wyszczególnienie Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2024 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2023 roku
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom PEPEES (4 053) 4 195
Średnioważona liczba akcji 95 000 000 95 000 000
Podstawowy zysk (strata) netto na akcję (wyrażony w PLN na jedną akcję) (0,04) 0,04
Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy PEPEES, zastosowany przy
ustalaniu rozwodnionego zysku na akcję
(4 053) 4 195
Ważona średnia liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku na akcję 95 000 000 95 000 000
Rozwodniony zysk (strata) netto na akcję (wyrażony w PLN na jedną akcję) (0,04) 0,04
Zysk netto zanualizowany przypadający akcjonariuszom PEPEES (4 249) 10 977
Średnioważona liczba akcji 95 000 000 95 000 000
Zanualizowany zysk netto na jedną akcję (wyrażony w PLN na jedną akcję) (0,04) 0,12

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

B. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2024 ROKU

zaprezentowane poniżej, zawierające:

    1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej.
    1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów.
    1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym.
    1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych.
    1. Dodatkowe noty objaśniające.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Lp. AKTYWA Stan na
31 marca 2024
roku
Stan na
31 grudnia 2023
roku
Stan na
31 marca 2023
roku
A. Aktywa trwałe (długoterminowe) 181 048 180 779 171 071
1 Rzeczowe aktywa trwałe 160 473 159 494 150 458
2 Wartości niematerialne 150 165 202
3 Prawa do aktywów 12 774 13 145 13 035
4 Nieruchomości inwestycyjne 551 553 561
5 Wartość firmy 1 320 1 320 1 320
6 Inwestycje w pozostałych jednostkach 713 713 383
7 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 067 5 389 5 112
B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 157 088 197 714 157 051
1 Zapasy 86 073 109 850 83 981
2 Aktywa biologiczne 306 34 449
3 Należności z tytułu dostaw oraz pozostałe należności
krótkoterminowe
35 205 32 707 30 403
4 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego - 1 1
5 Pozostałe aktywa finansowe 10 410 10 390 6 893
6 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 25 094 44 732 35 324
Razem aktywa 338 136 378 493 328 122
Lp. PASYWA Stan na
31 marca 2024
Stan na
31 grudnia 2023
Stan na
31 marca 2023
A. Kapitał własny roku
177 082
roku
180 296
roku
189 843
I Kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki 174 517 177 312 186 327
1 Kapitał podstawowy 5 700 5 700 5 700
2 Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej
udziałów
7 562 7 562 7 562
3 Akcje własne (1 388) (1 424) (1 697)
4 Kapitał z aktualizacji wyceny 30 985 30 985 31 050
5 Zyski zatrzymane 131 658 134 489 143 712
II Udziały niedające kontroli 2 565 2 984 3 516
B. Zobowiązania 161 054 198 197 138 279
I. Zobowiązania długoterminowe 36 928 39 996 33 539
1 Kredyty i pożyczki 14 363 12 988 5 509
2 Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu 11 715 14 677 16 104
3 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 441 5 609 6 424
4 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych
i podobnych
3 574 3 574 2 878
5 Dotacje 1 835 1 864 1 947
6 Pozostałe zobowiązania długoterminowe - 1 284 677
II. Zobowiązania krótkoterminowe 124 126 158 201 104 740
1 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania krótkoterminowe
20 693 24 474 15 134
2 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 2 643 3 499 4 417
3 Kredyty i pożyczki 96 234 125 395 80 169
4 Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu 4 073 4 350 4 501
5 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych
i podobnych
483 483 519
Razem pasywa 338 136 378 493 328 122

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Lp. Wyszczególnienie Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2024 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2023 roku
I Przychody ze sprzedaży 52 431 61 387
II Koszt własny sprzedaży (43 476) (40 585)
III Zysk brutto ze sprzedaży (I-II) 8 955 20 802
1 Koszty sprzedaży i marketingu (2 615) (2 864)
2 Koszty ogólnego zarządu (9 470) (8 981)
3 Pozostałe przychody operacyjne 855 22
4 Pozostałe koszty operacyjne (106) (80)
IV Zysk (strata) z działalności operacyjnej (2 381) 8 899
1 Koszty finansowe (2 424) (2 981)
2 Przychody finansowe 490 1 226
V Zysk (strata) przed opodatkowaniem (4 315) 7 144
Podatek dochodowy (157) (2 750)
VI Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (4 472) 4 394
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - -
Zysk (strata) netto, w tym: (4 472) 4 394
- przypadający akcjonariuszom spółki dominującej (4 053) 4 195
- przypadający udziałom nie sprawującym kontroli (419) 199
VII Inne całkowite dochody
VIII Całkowite dochody ogółem, w tym (4 472) 4 394
- przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej (4 053) 4 195
- przypadające udziałom nie sprawującym kontroli (419) 199
IX Zysk (strata) netto na 1 akcję zwykłą (0,05) 0,05
- z działalności kontynuowanej (0,05) 0,05
- z działalności zaniechanej 0,00 0,00
IX Rozwodniony zysk (strata) netto na 1 akcję zwykłą (0,05) 0,05
- z działalności kontynuowanej (0,05) 0,05
- z działalności zaniechanej 0,00 0,00

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Wyszczególnienie Kapitał
podstawowy
Kapitał ze
sprzedaży akcji
powyżej wartości
nominalnej
Akcje własne Kapitał z aktualizacji
wyceny
Zyski
zatrzymane
Razem kapitał własny
przypadający
udziałowcom Jednostki
Dominującej
Udziały
niedające
kontroli
Razem kapitał
własny
Stan na 1 stycznia 2023
roku
5 700 7 562 (224) 31 050 139 131 183 219 3 315 186 534
Zmiany w I kwartale 2023
roku
- - (1 473) - 4 581 3 108 201 3 309
Zysk netto - - - 4 195 4 195 199 4 394
Całkowite dochody - 4 195 4 195 199 4 394
Nabycie
akcji własnych
(1 473) (1 473) (1 473)
Inne korekty konsolidacyjne 386 386 2 388
Stan na 31 marca 2023
roku
5 700 7 562 (1 697) 31 050 143 712 186 327 3 516 189 843
Stan na 1 stycznia 2023
roku
5 700 7 562 (224) 31 050 139 131 183 219 3 315 186 534
Zmiany w okresie od 01.01.2023
r. do 31.12.2023
r.
- - (1 200) (65) (4 642) (5 907) (331) (6 238)
Zysk netto - 3 999 3 999 (331) 3 668
Inne dochody całkowite - - (65) (65) - (65)
Całkowite dochody - - - (65) 3 999 3 934 (331) 3 603
Dywidenda - - - - (9 381) (9 381) (9 381)
Nabycie
akcji własnych
(1 200) (1 200) (1 200)
Inne korekty konsolidacyjne - - - - 740 740 740
Stan na 31 grudnia 2023
roku
5 700 7 562 (1 424) 30 985 134 489 177 312 2 984 180 296
Stan na 1 stycznia 2024
roku
5 700 7 562 (1 424) 30 985 134 489 177 312 2 984 180 296
Zmiany w I kwartale 2024
roku
- - 36 - (2 831) (2 795) (419) (3 214)
Zysk netto (4 053) (4 053) (419) (4 472)
Całkowite dochody (4 053) (4 053) (419) (4 472)
Wycena akcji własnych do wartości rynkowej 36 36 36
Inne korekty konsolidacyjne 1 222 1 222 1 222
Stan na 31 marca 2024
roku
5 700 7 562 (1 388) 30 985 131 658 174 517 2 565 177 082

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Metoda pośrednia Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2024 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2023 roku
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) przed opodatkowaniem (4 315) 7 144
II. Korekty razem 20 170 23 624
1. Amortyzacja 3 267 3 356
2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 267 (74)
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 2 692 2 552
4. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej (271) (594)
5. Zmiana stanu rezerw 92 15
6. Zmiana stanu zapasów 23 777 20 836
7. Zmiana stanu aktywów biologicznych (272) (123)
8. Zmiana stanu należności (4 173) 3 642
9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
pożyczek i kredytów
(4 630) (7 070)
10. Zmiana stanu zaliczek (31) 1 287
11. Zapłacony podatek dochodowy (859) (339)
12. Zmiana stanu dotacji (29) (27)
13. Zmiana stanu naliczonych odsetek od pożyczek i prowizji (160) (7)
14. Zmiana stanu innych aktywów finansowych (32) 257
15. Zmiana stanu praw do aktywów 530 (1 659)
16. Umorzenie praw do CO2 - 1 582
17. Inne korekty 2 (10)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) 15 855 30 768
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy 420 384
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 409 384
2. Spłata pożyczek 11 -
II. Wydatki 3 269 3 470
1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 3 234 2 315
2. Zakup praw majątkowych - 1 155
3. Udzielone pożyczki 35 -
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) (2 849) (3 086)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy 4 917 2 826
1. Kredyty i pożyczki 2 849 2 826
2. Dotacje 2 068 -
II. Wydatki 37 561 52 871
1. Spłaty kredytów i pożyczek 33 735 46 597
2. Odsetki od kredytów i pożyczek 2 346 2 543
3. Nabycie akcji własnych - 1 675
4. Płatności z umów leasingu 1 480 2 056
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) (32 644) (50 045)
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) (19 638) (22 363)
E. Środki pieniężne na początek okresu 44 732 57 687
F. Środki pieniężne na koniec okresu (E+/- D) 25 094 35 324
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania -

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne dotyczące Jednostki Dominującej

Nazwa pełna: Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.
Adres siedziby: 18-402 Łomża, ul. Poznańska 121
Identyfikator: REGON: 450096365
Identyfikator NIP: 718-10-05-512
Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer w rejestrze: 000038455
Forma Prawna: Spółka Akcyjna
Forma organizacyjna: Przedsiębiorstwo jednozakładowe

Podstawowy przedmiot działalności według działów PKD: 1062Z wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych.

Branża: spożywcza
Czas trwania: nieoznaczony

Skład osobowy Zarządu na dzień 31 marca 2024 roku:

Wojciech Faszczewski Prezes Zarządu
Tomasz Rogala Członek Zarządu

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 marca 2024 roku:

Maciej Kaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej
Robert Malinowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Agata Czerniakowska Sekretarz Rady Nadzorczej
Kajetan Rościszewski Członek Rady Nadzorczej
Jacek Okoński Członek Rady Nadzorczej

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 marca 2024 roku:

Maciej Kaliński Przewodniczący Komitetu Audytu
Jacek Okoński Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu
Agata Czerniakowska Członek Komitetu Audytu
Robert Malinowski Członek Komitetu Audytu
Kajetan Rościszewski Członek Komitetu Audytu

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

2. Informacje dotyczące okresów sprawozdawczych

Prezentowane śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 marca 2024 roku, a porównywalne dane finansowe i noty objaśniające obejmują okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 marca 2023 roku oraz dodatkowo na dzień 31 grudnia 2023 roku w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej i sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

3. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES

3.1. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES na dzień 31 marca 2024 roku

3.2. Ogólne informacje dotyczące podmiotów powiązanych w Grupie Kapitałowej PEPEES

W Skonsolidowanym Raporcie Kwartalnym Grupy Kapitałowej PEPEES za okres pierwszego kwartału zakończony dnia 31 marca 2024 roku, poza Przedsiębiorstwem Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. objęto konsolidacją następujące podmioty powiązane:

Nazwa Siedziba Przedmiot działalności Sąd Rejestrowy Udział
Emitenta
w kapitale
(%)
Udział
w całkowitej
liczbie
głosów (%)
ZPZ LUBLIN
Sp. z o.o.
Lublin Produkcja i sprzedaż syropu
ziemniaczanego oraz suszu
ziemniaczanego, przetwórstwo
owoców i warzyw
Sąd Rejonowy w
Lublinie XI Wydział
Gospodarczy KRS
82,38 82,38
Pepees
Inwestycje
Sp. z o.o.
Łomża Kupno i sprzedaż nieruchomości
na własny rachunek
Sąd Rejonowy w
Białymstoku XII
Wydział Gospodarczy
KRS
100 100
PPZ
BRONISŁAW
S.A.
Bronisław Wytwarzanie skrobi
i produktów skrobiowych
Sąd Rejonowy w
Bydgoszczy XIII
Wydział Gospodarczy
KRS
84,125 84,125
Gospodarstwo
Rolne Ponary
Sp. z o.o.
Łomża Uprawy rolne połączone
z chowem i hodowlą zwierząt
Sąd Rejonowy w
Białymstoku XII
Wydział Gospodarczy
100 100

Wszystkie spółki zależne zostały objęte konsolidacją metodą pełną.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta.

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

3.3. Podstawowe informacje finansowe na dzień 31 marca 2024 roku dotyczące podmiotów powiązanych

Wyszczególnienie PPZ
BRONISŁAW
S.A.
ZPZ
LUBLIN
Sp. z o.o.
Gospodarstwo
Rolne Ponary
Sp. z o.o.
PEPEES
Inwestycje
Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe na dzień 31.03.2024 roku 26 159 12 550 160 46
Aktywa trwałe na dzień 31.03.2024 roku 42 564 5 644 21 286 -
Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31.03.2024 roku 44 134 12 776 224 2
Zobowiązania długoterminowe na dzień 31.03.2024 roku 14 018 379 5 080 -
Przychody ze sprzedaży 13 082 5 005 - -
Wynik finansowy na działalności kontynuowanej (2 453) (172) 29 (1)
Wynik finansowy netto na działalności zaniechanej - - - -
Pozostałe całkowite dochody - - - -
Łączne całkowite dochody (2 453) (172) 29 (1)

3.4. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji wymaganych dla rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych i należy je analizować łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

4. Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 24 maja 2024 roku przez Zarząd Jednostki Dominującej.

5. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

6. Nietypowe pozycje mające znaczący wpływ na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy i przepływy pieniężne

W niniejszym sprawozdaniu nie wystąpiły nietypowe pozycje, mające znaczący wpływ na aktywa, pasywa i kapitały.

7. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości, korygowanie błędów i prezentacji

Grupa nie zmieniała w okresie sprawozdawczym zasad rachunkowości oraz nie korygowała błędów lat poprzednich.

8. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności

Grupa działa w sektorze branżowym "przetwórstwo ziemniaków". Skup i przerób ziemniaków odbywa się jesienią w ciągu 3 miesięcy, natomiast sprzedaż wytworzonych produktów trwa cały rok.

9. Wartości szacunkowe

W okresie sprawozdawczym Grupa nie przeprowadzała testów na utratę wartości aktywów trwałych, gdyż nie wystąpiły jakiekolwiek przesłanki wskazujące na utratę ich wartości.

Odpisy aktualizujące należności zostały zaktualizowane w wysokości uwzględniającej stopień ryzyka w zakresie braku otrzymania płatności od odbiorców.

Rezerwy na świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe zostały utworzone w oparciu o wyliczenia aktuarialne na 31.12.2023 r.

Aktualizacji rezerw na niewykorzystane urlopy wypoczynkowe dokonano na podstawie wielkości przewidywanych wynagrodzeń pracowników wraz z narzutami obciążającymi pracodawcę za niewykorzystane na dzień 31.03.2024 r. urlopy.

Grupa rozpoznaje składniki aktywów z tytułu podatków odroczonych przy założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na ich wykorzystanie.

Grupa dokonuje co roku weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności dla środków trwałych i wartości niematerialnych. Ostatnia aktualizacja miała miejsce na dzień 31 grudnia 2023 roku.

10. Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych

W okresie pierwszego kwartału 2024 roku Grupa nabyła aktywa trwałe za kwotę 3.234 tys. PLN. Zakupy dotyczyły głównie modernizacji maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz kontynuowanej inwestycji, polegającej na budowie zakładu produkcji modyfikatów skrobiowych.

W okresie pierwszego kwartału 2024 roku Grupa sprzedała aktywa trwałe za kwotę 409 tys. PLN.

11. Poczynione istotne zobowiązania na rzecz dokonania zakupu aktywów trwałych

W okresie pierwszego kwartału 2024 roku nie zostały zawarte umowy kredytowe na zakup aktywów trwałych.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

12. Zapasy

ZAPASY Stan na 31 marca
2024 roku
Stan na 31 grudnia
2023 roku
Stan na 31 marca
2023 roku
a) materiały 5 180 6 510 8 046
b) półprodukty i produkty w toku 973 710 358
c) produkty gotowe 64 743 87 487 68 124
d) towary 16 173 16 820 7 494
Wartość zapasów brutto 87 069 111 527 84 022
Odpisy aktualizujące (996) (1 677) (41)
Wartość zapasów netto 86 073 109 850 83 981

Wartość zapasów ujęta jako koszt w okresie sprawozdawczym wyniosła 40.932 tys. PLN (I kwartał 2023 roku – 37.679 tys. PLN).

13. Aktywa biologiczne

Aktywa roślinne Stan na 31 marca
2024 roku
Stan na 31 grudnia
2023 roku
Stan na 31 marca
2023 roku
Aktywa biologiczne 306 34 449
Razem 306 34 449

Spółka "PEPEES" S.A. od marca 2014 roku dzierżawi gospodarstwo rolne (Roje), od października 2021 roku grunty rolne (Krzekoty) oraz od marca 2023 dodatkowe grunty (Wrzosy). Wszystkie trzy wymienione gospodarstwa rolne zostały obsiane roślinami jednorocznymi. Koszty związane z nabyciem nasion i uprawą w I kwartale 2024 r. wynoszą 3.377 tys. PLN, natomiast przychody z działalności rolnej wynoszą 1.070 tys. PLN. Aktywa biologiczne zostały wykazane w sprawozdaniu w wartości godziwej.

14. Należności z tytułu dostaw i usług

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I
USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM OD
DNIA BILANSOWEGO OKRESIE
SPŁATY:
Stan na 31 marca
2024 roku
Stan na 31 grudnia
2023 roku
Stan na 31 marca
2023 roku
a) do 1 miesiąca 8 745 14 292 16 473
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 10 294 4 150 2 965
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 3 506 24 24
d) od 6 miesięcy do 1 roku 143 111 -
e) powyżej 1 roku - - -
f) należności przeterminowane 4 171 3 739 4 847
Należności z tytułu dostaw i usług, razem
(brutto)
26 859 22 316 24 309
- odpisy aktualizujące wartość należności z
tytułu dostaw i usług
(794) (772) (1 039)
Należności z tytułu dostaw i usług, razem
(netto)
26 065 21 544 23 270

Należności przeterminowane, od których nie dokonano odpisów aktualizujących, są to należności od dłużników, z którymi Grupa współpracuje od kilku lat i z oceny ich sytuacji gospodarczej i finansowej nie wynika, że są to należności wątpliwe. Okres przeterminowania tych należności wynosi od kilku dni do trzech miesięcy. Nie występują należności przeterminowane powyżej 180 dni, które nie zostały objęte odpisem aktualizującym.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

15. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

ZOBOWIĄZANIA Stan na 31 marca
2024 roku
Stan na 31 grudnia
2023 roku
Stan na 31 marca
2023 roku
- z tytułu dostaw i usług, o okresie
wymagalności:
11 371 16 040 8 424
- do 12 miesięcy 11 371 16 040 8 424
- przeterminowane powyżej 180 dni - - -

16. Rozliczenia z tytułu spraw sądowych

W dniu 25.06.2019 r. Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. wniósł do sądu pozew o ustalenie, że akcjonariusz Spółki EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.714. 832 akcje, z uwagi na naruszenie obowiązku notyfikacji o nabyciu znacznych pakietów akcji stosownie do art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA.. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14-23/2019 i 30/2019.

W dniu 21.04.2023 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku wydał wyrok, w którym ustalił, że EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, będący akcjonariuszem Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji zwykłych. Orzeczenie to nie jest prawomocne, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 7/2023.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania występują nierozstrzygnięte sprawa z powództwa EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie przeciwko "PEPEES" S.A.:

  • − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał nr 24-29, podjętych w dniu 28.06.2019 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w tym uchwały nr 28 w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,
  • − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dwóch uchwał w sprawie udzielenia absolutorium, podjętych w dniu 21.04.2020 r. przez Walne zgromadzenie Akcjonariuszy. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,
  • − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności czterech uchwał podjętych w dniu 29 czerwca 2021 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, tj. uchwały nr 4 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r., uchwały nr 9 w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 oraz uchwał nr 10 i 11 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. W dniu 11 stycznia 2022 r. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,
  • − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dziewięciu uchwał podjętych w dniu 14 kwietnia 2022 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r., sprawozdania skonsolidowanego, sprawozdania z działalności Spółki, przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021, udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki, powołania 2 członków RN, nabycia akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,

− o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności trzech uchwał podjętych w dniu 25 maja 2023 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, tj. uchwał nr 9 i 10 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki oraz uchwały nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. Nie został jeszcze wyznaczony termin rozprawy.

W pozostałym zakresie nie istnieją inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostek zależnych.

W toku jest kilka spraw sądowych przeciwko dłużnikom Grupy z tytułu rozliczeń handlowych. Na wszystkie wierzytelności będące w postępowaniu sądowym utworzono w 100% odpisy aktualizujące.

17. Niespłacone kredyty i pożyczki

Na dzień bilansowy występują wymienione w poniższych tabelach kredyty bankowe, które są spłacane zgodnie z terminem zapadalności. Pożyczki występujące między spółkami Grupy Kapitałowej zostały wyłączone w skonsolidowanym sprawozdaniu.

Lp. Rodzaj
kredytu/pożyczki
Kredytobiorca/
Pożyczkobiorca
Kwota
kredytu /
pożyczki
wg umowy
Waluta Kwota kredytu
/ pożyczki
pozostała do
spłaty
Waluta Stopa
procentowa
Termin
spłaty
1 Kredyt inwestycyjny
przeznaczony na
finansowanie i
refinansowanie
nabycia 100%
udziałów w spółce
Gospodarstwo Rolne
Ponary
"PEPEES"
S.A.
10 530 PLN 2 006 PLN Stopa
oprocentowania
WIBOR dla
depozytów 1-
miesięcznych
powiększona o
marżę Banku
30.06.2025
2 Pożyczka na zakup
ciągnika rolniczego
Fendt 942 Vario Gen7
ProfiPlus
"PEPEES"
S.A.
1 260 PLN 1 025 PLN Stała stopa
procentowa
20.10.2025
3 Pożyczka na zakup
ciągnika rolniczego
Deutz Fahr 9340
AGROTRON TTV
"PEPEES"
S.A.
924 PLN 885 PLN Stała stopa
procentowa
13.12.2026
4 Kredyt inwestycyjny
przeznaczony na
finansowanie
i refinansowanie
inwestycji w linię do
produkcji
modyfikatów
skrobiowych
"PEPEES"
S.A.
3 500 EUR 2 522 EUR Stopa bazowa
EURIBOR 1M
powiększona o
marżę Banku
30.09.2030
5 Kredyt inwestycyjny
z przeznaczeniem na
modernizację suszarni
PPZ
BRONISŁAW
8 456 PLN 3 601 PLN Stopa
oprocentowania
WIBOR dla
31.12.2027

Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

Lp. Rodzaj
kredytu/pożyczki
Kredytobiorca/
Pożyczkobiorca
Kwota
kredytu /
pożyczki
wg umowy
Waluta Kwota kredytu
/ pożyczki
pozostała do
spłaty
Waluta Stopa
procentowa
Termin
spłaty
skrobi oraz budowę
instalacji do odzysku
białka
depozytów 3-
miesięcznych
powiększona o
marżę Banku
6 Kredyt w rachunku
bieżącym
"PEPEES" S.A. 4 000 PLN - PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2024
7 Kredyt obrotowy "PEPEES" S.A. 36 500 PLN 27 375 PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2024
8 Kredyt w rachunku
bieżącym
"PEPEES" S.A. 4 000 PLN - PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2024
9 Kredyt obrotowy "PEPEES" S.A. 36 500 PLN 27 375 PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2024
10 Pożyczka na zakup
środka trwałego -
ciągnika rolniczego
Deutz Fahr
"PEPEES" S.A. 937 PLN 183 PLN Stała stopa
procentowa
13.08.2024
11 Kredyt obrotowy ZPZ "LUBLIN" 6 500 PLN 4 875 PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2024
12 Kredyt obrotowy ZPZ "LUBLIN" 6 500 PLN 4 875 PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2024
13 Kredyt w rachunku
bieżącym
ZPZ "LUBLIN" 2 000 PLN - PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2024
14 Kredyt w rachunku
bieżącym
ZPZ "LUBLIN" 2 000 PLN - PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2024
15 Kredyt w rachunku
bieżącym
PPZ
BRONISŁAW
700 PLN - PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2024
16 Kredyt obrotowy PPZ
BRONISŁAW
17 800 PLN 13 350 PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2024
17 Kredyt w rachunku
bieżącym
PPZ
BRONISŁAW
700 PLN 671 PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2024
18 Kredyt obrotowy PPZ
BRONISŁAW
17 800 PLN 11 185 PLN 1 mies. WIBOR+
marża banku
31.08.2024
19 Pożyczka na zakup
ciągnika rolniczego
Deutz Fahr 8280
AGROTRON TTV
"PEPEES" S.A. 793 PLN 793 PLN Stała stopa
procentowa
13.03.2027
20 Kredyt w rachunku
bieżącym
"PEPEES" S.A. 1 000 EUR 361 EUR 1 mies.
EURIBOR+marża
banku
04.12.2024
Kredyty w PLN 157 900 PLN 98 199 PLN
Kredyty w EUR 4 500 EUR 2 883 EUR
Ogółem po przeliczeniu na PLN PLN 110 597 PLN
Zobowiązanie długoterminowe 96 234 PLN
14 363 PLN

W okresie sprawozdawczym nie naruszono żadnych postanowień umów kredytowych. Wszystkie kredyty są spłacane zgodnie z harmonogramami zawartymi w umowach.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

18. Transakcje z podmiotami powiązanymi

18.1 Transakcje Emitenta ze spółkami zależnymi

a) Przychody ze sprzedaży produktów i towarów

Rodzaje przychodów Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2024 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2023 roku
Przychody ze sprzedaży wyrobów jednostkom zależnym 208 326
Przychody ze sprzedaży towarów jednostkom zależnym 192 -
Przychody ze sprzedaży usług 81 81
Razem przychody od jednostek powiązanych 481 407

Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę "koszt plus", bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi.

b) Zakupy towarów i usług

Rodzaje zakupów Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2024 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2023 roku
Zakupy produktów od jednostek zależnych 6 926 3 856
Zakupy usług od jednostek zależnych 54 12
Zakupy środków trwałych od jednostek zależnych - 528
Razem zakupy od jednostek powiązanych 6 980 4 396

c) Inne transakcje

Wyszczególnienie Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2024 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2023 roku
Odsetki od udzielonych pożyczek 144 125
Opłaty od udzielonych poręczeń 31 31
Opłaty od otrzymanych poręczeń 39 39
Razem 214 195

d) Salda rozrachunków na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży/zakupu towarów/usług

Rozrachunki z podmiotami zależnymi Stan na 31 marca
2024 roku
Stan na 31 grudnia
2023 roku
Stan na 31 marca
2023 roku
Należności - ZPZ Lublin Sp. z o.o. - 29
Należności - PPZ Bronisław S.A. 1 972 1 587 1 391
Zaliczki - PPZ Bronisław - - 1 873
Należności - GR PONARY Sp. z o.o. 1 1 1
Należności – PEPEES Inwestycje Sp. z o.o. 3 1 2
Zobowiązania – ZPZ Lublin Sp. z o.o. 186 58 206

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

Rozrachunki z podmiotami zależnymi Stan na 31 marca
2024 roku
Stan na 31 grudnia
2023 roku
Stan na 31 marca
2023 roku
Zobowiązania - PPZ BRONISŁAW S.A. 67 1 597 15
Zobowiązania – GR PONARY 13 - 26
Saldo rozrachunków z jednostkami powiązanymi 1 710 (66) 3 049

e) Saldo rozrachunków z tytułu pożyczek

Pożyczki udzielone podmiotom zależnym Stan na 31 marca
2024 roku
Stan na 31 grudnia
2023 roku
Stan na 31 marca
2023 roku
PPZ "BRONISŁAW" S.A. 9 640 7 200 4 700
ZPZ Lublin Sp. z o.o. - - 1 000
GR Ponary Sp. z o.o. 220 220 300
Pożyczki udzielone 9 860 7 420 6 000

18.2 Transakcje Emitenta z akcjonariuszami

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły transakcje Spółki Dominującej z akcjonariuszami.

18.3 Transakcje Emitenta z kluczowym personelem kierowniczym i nadzorującym

a) Świadczenia dla kluczowego personelu kierowniczego (Członków Zarządu) oraz Członków Rady Nadzorczej

Wyszczególnienie Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2024 roku
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia
31 grudnia 2023 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2023 roku
Krótkoterminowe świadczenia
pracownicze
775 2 394 658
Świadczenia po okresie zatrudnienia
Świadczenia z tytułu rozwiązania
stosunku pracy
Płatności w formie akcji
Razem 775 2 394 658

b) Transakcje z członkami kluczowego personelu oraz bliskimi członkami ich rodzin

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała transakcji z członkami kluczowego personelu i bliskimi członkami ich rodzin.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

19. Zmiany stanów wartości szacunkowych

a) Odpisy aktualizujące wartość należności

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH
WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2024 roku
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia
31grudnia 2023 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2023 roku
Stan na początek okresu 773 1 078 1 078
a) zwiększenia (z tytułu) 36 438 -
- utworzenie na należności wątpliwe z tytułu dostaw - 438 -
- utworzenie na odsetki należne 8 - -
- utworzenie na należności dochodzone na drodze sądowej 28 - -
b) zmniejszenia (z tytułu) 14 743 29
- rozwiązanie rezerw z tytułu zapłaty 1 131 29
- anulowania 13 612 -
Stan odpisów na koniec okresu, w tym: 795 773 1 049

b) Odpisy aktualizujące wartość zapasów

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH
ZAPASY
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2024 roku
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia
31grudnia 2023 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2023 roku
Stan na początek okresu 1 677 517 517
a) zwiększenia (z tytułu) - 2 294 -
- odpis aktualizujący materiały z tytułu utraty wartości - 2 294 -
b) zmniejszenia (z tytułu) 681 1 134 476
- odwrócenia odpisów 681 1 134 476
Stan odpisów aktualizujących wartość zapasów na koniec
okresu
996 1 677 41

c) Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych

ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU
ŚWIADCZEŃ EMERYTALNYCH I PODOBNYCH
(WG TYTUŁÓW)
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2024 roku
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia
31grudnia 2023 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2023 roku
a) stan na początek okresu 4 057 3 397 3 397
- odprawy emerytalne 748 609 609
- nagrody jubileuszowe 3 309 2 788 2 788
b) zwiększenia (z tytułu) - 1 228 -
- odprawy emerytalne - 206 -
- nagrody jubileuszowe - 1 022 -
c) wykorzystanie (z tytułu) - 568 -
- odprawy emerytalne - 67 -
- nagrody jubileuszowe - 501 -
d) rozwiązanie (z tytułu) - - -
- odprawy emerytalne - - -
- nagrody jubileuszowe - - -

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU
ŚWIADCZEŃ EMERYTALNYCH I PODOBNYCH
(WG TYTUŁÓW)
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2024 roku
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia
31grudnia 2023 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2023 roku
d) stan na koniec okresu 4 057 4 057 3 397
- odprawy emerytalne 748 748 609
- nagrody jubileuszowe 3 309 3 309 2 788

20. Rezerwy krótkoterminowe

ZMIANA STANU REZERW
KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW)
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2024 roku
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia
31grudnia 2023 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2023 roku
a) stan na początek okresu 1 358 3 169 3 169
- dotacje do rzeczowych aktywów trwałych 98 98 98
- rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów 51 34 34
- opłata za korzystanie ze środowiska 65 73 73
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe 596 870 870
- prawo do emisji gazów - 1 579 1 579
- premie dla Zarządu i pracowników 548 515 515
b) zwiększenia (z tytułu) 692 905 258
- opłata za korzystanie ze środowiska 15 64 18
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe 647 228 192
- rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów - 69 18
- premia dla Zarządu i pracowników 30 544 30
c) wykorzystanie (z tytułu) 583 1 137 190
- opłata za korzystanie ze środowiska 45 72 51
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe - 502 -
- rezerwa na świadczenia wykonane przez kontrahentów 20 52 34
- premie dla Zarządu i pracowników 518 511 105
d) rozwiązanie (z tytułu) 1 579 1 579
- rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2 1 579 1 579
e) stan na koniec okresu 1 467 1 358 1 658
- dotacje do rzeczowych aktywów trwałych 98 98 98
- rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2 - - -
- opłata za korzystanie ze środowiska 35 65 40
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe 1 243 596 1 062
- premie dla Zarządu i pracowników 60 548 440
- rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów 31 51 18

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

21. Odroczony podatek dochodowy

REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO
PODATKU DOCHODOWEGO
Stan na 31 marca
2024 roku
Stan na 31 grudnia
2023 roku
Stan na 31 marca
2023 roku
Różnica pomiędzy wartością bilansową, a podatkową
rzeczowych aktywów trwałych
4 205 4 403 5 730
Wycena inwestycji 1 109 1 109 649
Niezrealizowane różnice kursowe 127 97 45
Razem rezerwy z tytułu odroczonego podatku 5 441 5 609 6 424
AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU
DOCHODOWEGO
Stan na 31 marca
2024 roku
Stan na 31 grudnia
2023 roku
Stan na 31 marca
2023 roku
Niewypłacone wynagrodzenia 180 185 166
Rezerwa na nie wykorzystane urlopy wypoczynkowe 236 116 205
Świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe 771 771 645
Niezrealizowane różnice kursowe 79 96 44
Odpisy aktualizujące należności 20 14 14
Odpisy aktualizujące zapasy 189 319 8
Odpisy aktualizujące udziały 18 18 18
Naliczone odsetki od kredytów - 43 -
Zobowiązania z tytułu przedmiotu leasingu 243 351 557
Korekty konsolidacyjne –zyski zatrzymane 148 199 172
Rezerwa na premie dla Zarządu i pracowników 11 104 84
Wycena majątku 2 366 2 366 2 291
Strata podatkowa 685 685 746
Pozostałe 121 122 162
Razem 5 067 5 389 5 112

22. Pozycje pozabilansowe

Pozycja Stan na 31 marca
2024 roku
Stan na 31 grudnia
2023 roku
Stan na 31 marca
2023 roku
Aktywa pozabilansowe
Otrzymane gwarancje - - -
Pasywa pozabilansowe
Hipoteki na majątku spółek 139 580 139 827 131 734
Zastaw na majątku 212 500 212 500 123 050
Poręczenie kredytu - - -
Cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej 370 986 371 151 355 906
Ewentualne odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji 2 036 2 036 1 767
Zobowiązania sporne - - -

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

23. Emisja, wykup i spłata nieudziałowych oraz kapitałowych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym nie miała miejsce emisja i spłata nieudziałowych czy też kapitałowych papierów wartościowych.

24. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności

24.1. Informacje dotyczące produktów i usług

W Grupie Kapitałowej PEPEES wyodrębnia się trzy segmenty, tj.: "przetwórstwo ziemniaków", "uprawy rolne połączone z hodowlą zwierząt" oraz "kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek".

Grupa Kapitałowa PEPEES działa głównie w segmencie: "przetwórstwo ziemniaków". W ramach tego segmentu wytwarza się:

  • skrobię ziemniaczaną, wykorzystywaną w gospodarstwach domowych oraz przez przemysł spożywczy, farmaceutyczny, papierniczy i włókienniczy,
  • kilka asortymentów glukozy, wykorzystywanej przez przemysł spożywczy, cukierniczy i farmaceutyczny,
  • maltodekstrynę, która jest istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowo-mineralnych dla dzieci i sportowców,
  • białko, które jest otrzymywane z soku komórkowego ziemniaka przez koagulację, oddzielenie i wysuszenie; stanowi cenny komponent mieszanek paszowych dla zwierząt i jest znakomitym zamiennikiem białka zwierzęcego,
  • szeroki asortyment syropów skrobiowych, znajdujących zastosowanie w przemyśle cukierniczym i piekarniczym,
  • grys ziemniaczany, płatki ziemniaczane, kostkę ziemniaczaną i pyzy; produkty wykorzystywane przez przemysł spożywczy.

Pozostałe rodzaje działalności dotyczą:

  • robót i usług,
  • sprzedaży niektórych towarów i materiałów,
  • uprawy i sprzedaży roślin jednorocznych,
  • kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek.

24.2 Przychody i wyniki segmentów

Przychody Zysk
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2024 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2023 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2024 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2023 roku
Przetwórstwo ziemniaków 52 431 61 387 (3 130) 8 957
Przychody ze sprzedaży ogółem 52 431 61 387
Pozostałe przychody operacyjne 855 22

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

Przychody Zysk
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2024 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2023 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2024 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2023 roku
Pozostałe koszty operacyjne (106) (80)
Zysk (strata) ze zbycia jednostki zależnej - -
Przychody finansowe 490 1 226
Koszty finansowe (2 424) (2 981)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem (4 315) 7 144

24.3 Aktywa i zobowiązania segmentów

Aktywa segmentów Stan na 31 marca
2024 roku
Stan na 31 grudnia
2023 roku
Stan na 31 marca
2023 roku
Przetwórstwo ziemniaków 318 690 359 077 308 676
Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt 19 400 19 370 19 388
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 46 46 58
Razem aktywa segmentów 338 136 378 493 328 122
Zobowiązania segmentów Stan na 31 marca
2024 roku
Stan na 31 grudnia
2023 roku
Stan na 31 marca
2023 roku
Przetwórstwo ziemniaków 161 051 198 197 138 279
Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt 3 - -
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - - -
Razem zobowiązania segmentów 161 054 198 197 138 279

Do segmentu "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Gospodarstwo Rolne Ponary, do segmentu "kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek" przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Pepees Inwestycje Sp. z o.o., natomiast do segmentu "przetwórstwo ziemniaków" - wszystkie pozostałe aktywa i zobowiązania wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W związku z tym, że spółka Ponary i Pepees Inwestycje nie generowały w 2024 r. przychodów ze sprzedaży, segmenty "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" i "kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek" nie zostały wyodrębnione w przychodach i wynikach segmentów. Ze względu na wartość posiadanych przez spółkę Ponary gruntów, segment jej działalności został wyodrębniony w niniejszym sprawozdaniu wyłącznie na potrzeby zaprezentowania aktywów i zobowiązań.

24.4 Pozostałe informacje o segmentach

Amortyzacja Zwiększenie aktywów trwałych
Segment Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2024 roku 31 marca 2023 roku 31 marca 2024 roku 31 marca 2023 roku
Przetwórstwo ziemniaków 3 267 3 356 3 234 2 315
Razem działalność
kontynuowana
3 267 3 356 3 234 2 315

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

24.5 Przychody z podziałem na produkty

Nazwa produktu Za okres 3 miesięcy zakończony
dnia 31 marca 2024 roku
Za okres 3 miesięcy zakończony
dnia 31 marca 2023 roku
Skrobia 29 557 35 832
Białko 1 760 2 978
Glukoza 2 780 4 410
Maltodekstryna 7 934 7 986
Syropy skrobiowe 2 252 1 714
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka) 5 337 6 835
Towary i materiały 2 612 1 408
Usługi 199 224
Razem 52 431 61 387

24.6 Przychody ze sprzedaży według struktury terytorialnej

Wyszczególnienie Za okres 3 miesięcy zakończony
dnia 31 marca 2024 roku
Za okres 3 miesięcy zakończony
dnia 31 marca 2023 roku
Polska, w tym 36 977 43 255
Skrobia 21 912 23 768
Białko 768 617
Glukoza 2 155 4 034
Maltodekstryna 5 244 5 701
Syropy skrobiowe 2 252 1 714
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka) 4 271 6 423
Towary i materiały 176 774
Usługi 199 224
Kraje UE - dostawy wenątrzwspólnotowe, w tym: 5 079 4 399
Skrobia 1 144 1 570
Białko 425 907
Maltodekstryna 1 718 1 134
Glukoza 625 376
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka) 1 066 412
Towary 101
Pozostałe kraje - eksport 10 375 13 733
Skrobia 6 501 10 494
Białko 567 1 454
Maltodekstryna 972 1 151
Towary 2 335 634
Razem 52 431 61 387

24.7 Informacje dotyczące głównych klientów

Grupa nie posiada klienta, od którego przychody ze sprzedaży przekroczyłyby 10% łącznych przychodów.

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

25. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W ciągu trzech miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2024 roku Spółki z Grupy Kapitałowej nie wypłacały dywidend. Zarządy spółek nie deklarowały i nie proponowały dywidend z podziału zysków za rok 2023.

26. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia

W okresie 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2024 roku Grupa nie zmieniała zasad ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych. Przestrzegano tych samych zasad i metod wyceny jak przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

27. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W prezentowanym okresie nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania.

28. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie wytworzenia)

Miniony 2023 rok w ocenie wielu analityków był kolejnym rokiem, podczas którego zbiegło się wiele niekorzystnych rynkowych trendów. Rynki postawione są w obliczu zdarzeń gospodarczych, wynikających ze skutków wybuchu wojny na Ukrainie i okresu po pandemii światowej. Działania wojenne rosyjskiego agresora i wprowadzone na Rosję sankcje zainicjowały znaczący kryzys energetyczny w Europie, spowodowany zatrzymaniem dostaw ze Wschodu (ropa, gaz, węgiel), co wpłynęło na zmiany cen paliw. Do dnia dzisiejszego przekłada się to na wzrost cen energii, usług transportowych i co za tym idzie na wzrost cen wszystkich produktów i usług na europejskich rynkach.

Dodatkowo nastąpił kryzys na rynku rolnym. Decyzje UE o zawieszeniu ceł na produkty rolne z Ukrainy wywołały perturbacje na europejskich rynkach rolnych. Napływ zbóż z Ukrainy, połączony ze spadkiem cen zbóż na rynkach światowych, wywołał dalekosiężny kryzys w polskim rolnictwie. Gospodarstwa rolne stanęły w obliczu problemów związanych ze sprzedażą i płynnością finansową. Trudna sytuacja producentów rolnych dotknęła również plantatorów Grupy Kapitałowej PEPEES, będących dostawcami surowca do fabryk Grupy. Ukierunkowanie producentów rolnych na produkcję zbóż w ostatnich dwóch latach nie przyniosło oczekiwanych rezultatów, natomiast odbudowanie produkcji ziemniaka skrobiowego napotyka na trudności – zwłaszcza w aspekcie pozyskania materiału sadzeniakowego oraz odpowiedniego zaplecza technicznego – maszyn rolniczych stosowanych w produkcji ziemniaka i przechowalni.

Ze względu na fakt, że rosyjski agresor w dalszym ciągu nie zamierza wycofać swoich wojsk z terytorium Ukrainy, istnieje uzasadnione ryzyko, że w 2024 roku utrzymywać się będą wszystkie niekorzystne dla gospodarki trendy.

Spółki Grupy na bieżąco obserwują rozwój konfliktu zbrojnego na Ukrainie i wprowadzane na Rosję kolejne sankcje, weryfikując wszelkie informacje pod kątem ich wpływu na sytuację gospodarczą Grupy oraz podejmując doraźne działania w celu minimalizacji konsekwencji związanych z tymi nadzwyczajnymi okolicznościami.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

29. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy

W prezentowanym okresie wszystkie zdarzenia i informacje, wpływające na sytuację majątkową i finansową, zostały ujawnione w niniejszym sprawozdaniu

Grupa nie posiada innych informacji, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy.

30. Ważne wydarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym

W dniu 15 kwietnia 2024 roku Spółka PEPEES zawarła z Santander Factoring Sp. o.o. umowę faktoringu odwrotnego na finansowanie dostaw. Przyznany limit finansowania wynosi 4.500 tys. PLN i obowiązuje do dnia 31 lipca 2024 r.

W dniu 23 kwietnia 2024 roku Emitent zawarł z PKO Faktoring S.A. umowę faktoringu odwrotnego na finansowanie dostaw. Przyznany limit finansowania wynosi 4.250 tys. PLN i obowiązuje do dnia 21 października 2024 r.

W dniu 10 maja 2024 roku Emitent opublikował ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 6 czerwca 2024 r. godz. 12.00 w siedzibie Spółki (ogłoszenie zostało opublikowane wraz z projektami uchwał).

W dniu 13 maja 2024 roku Spółka PEPEES zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. porozumienie do umowy o kredyt inwestycyjny przeznaczony na finansowanie i refinansowanie inwestycji w linię do produkcji modyfikatów skrobiowych, na mocy którego wydłużono okres na uruchomienie kredytu do dnia 31 grudnia 2024 r. (pierwotnie do 30 czerwca 2024 r.) Spółka zobowiązała się ponadto zakończyć inwestycję będącą przedmiotem kredytowania w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

C. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" SPÓŁKA AKCYJNA ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2024 ROKU

zaprezentowane poniżej, zawierające:

    1. Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej.
    1. Śródroczne skrócone sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów.
    1. Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym.
    1. Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych.
    1. Dodatkowe noty objaśniające.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA Stan na 31 marca
2024 roku
Stan na 31 grudnia
2023 roku
Stan na 31 marca
2023 roku
A Aktywa trwałe (długoterminowe) 138 752 139 355 127 376
1. Rzeczowe aktywa trwałe 96 450 96 215 84 304
2. Wartości niematerialne 144 158 202
3. Prawa do aktywów 15 368 15 898 16 235
4. Nieruchomości inwestycyjne 351 353 361
5. Inwestycje w jednostkach zależnych 23 586 23 586 23 586
6. Inwestycje w pozostałych jednostkach 713 713 383
7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 140 2 432 2 305
B Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 132 544 153 211 133 101
1. Zapasy 59 503 72 302 58 281
2. Aktywa biologiczne 306 34 449
3. Należności z tytułu dostaw oraz pozostałe należności
krótkoterminowe
31 681 25 191 29 008
4. Pozostałe aktywa finansowe 20 302 17 810 12 893
5. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 20 752 37 874 32 470
Razem aktywa 271 296 292 566 260 477
PASYWA Stan na 31 marca
2024 roku
Stan na 31 grudnia
2023 roku
Stan na 31 marca
2023 roku
A Kapitał własny 160 277 162 335 168 455
1. Kapitał podstawowy 5 700 5 700 5 700
2. Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej
udziałów
7 562 7 562 7 562
3. Akcje własne (1 388) (1 424) (1 697)
4. Kapitał z aktualizacji wyceny 30 465 30 465 30 530
5. Zyski zatrzymane 117 938 120 032 126 360
B Zobowiązania 111 019 130 231 92 022
I Zobowiązania długoterminowe 30 529 31 563 23 574
1. Kredyty i pożyczki 11 701 10 169 2 064
2. Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu 9 583 10 681 11 371
3. Rezerwa tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 745 4 904 5 364
4. Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych 2 795 2 795 2 295
5. Dotacje 1 705 1 730 1 803
6. Pozostałe zobowiązania długoterminowe - 1 284 677
II Zobowiązania krótkoterminowe 80 490 98 668 68 448
1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania krótkoterminowe
14 458 14 995 11 388
2. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 2 640 3 497 4 354
3. Kredyty i pożyczki 60 339 76 894 48 777
4. Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu 2 649 2 878 3 433
5. Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych 404 404 496
Razem pasywa 271 296 292 566 260 477

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Lp. Wyszczególnienie Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2024 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2023 roku
I Przychody ze sprzedaży 41 805 45 775
II Koszt własny sprzedaży (35 033) (29 505)
III Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) 6 772 16 270
1. Koszty sprzedaży i marketingu (2 190) (2 363)
2. Koszty ogólnego zarządu (6 499) (6 443)
3. Pozostałe przychody operacyjne 821 67
4. Pozostałe koszty operacyjne (23) (11)
IV Zysk (strata) z działalności operacyjnej (1 119) 7 520
1. Koszty finansowe (1 538) (1 855)
2. Przychody finansowe 695 1 345
V Zysk (strata) przed opodatkowaniem (1 962) 7 010
VI Podatek dochodowy (132) (2 285)
VII Zysk (strata) netto (2 094) 4 725
VIII Inne całkowite dochody - -
1. Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży - -
2. Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych - -
IX Całkowite dochody ogółem, w tym (2 094) 4 725
X Zysk (strata) netto na 1 akcję (0,022) 0,050

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku

(dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Wyszczególnienie Kapitał
podstawowy
Kapitał ze
sprzedaży akcji
powyżej wartości
nominalnej
Akcje własne Kapitał
z
aktualizacji
wyceny
Zyski
zatrzymane
Razem
kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2023roku 5 700 7 562 (224) 30 530 121 635 165 203
Zmiany w I kwartale 2023 - - (1 473) - 4 725 3 252
Zysk (strata) netto za okres 4 725 4 725
Nabycie akcji własnych (1 473) (1 473)
Stan na 31 marca 2023 roku 5 700 7 562 (1 697) 30 530 126 360 168 455
Zmiany w roku 2023 - - (1 200) (65) (1 603) (1 668)
Zysk (strata) netto - - - 7 778 7 778
Dywidenda z zysku 2022 (7 233)
Dywidenda z kapitału zapasowego (2 148)
Nabycie akcji własnych (1 200) (1 200)
Inne dochody całkowite - - (65) (65)
Całkowite dochody (65) (1 603) (1 668)
Stan na 31 grudnia 2023 roku 5 700 7 562 (1 424) 30 465 120 032 162 335
Stan na 1 stycznia 2024 roku 5 700 7 562 (1 424) 30 465 120 032 162 335
Zmiany w I kwartale 2024 - - 36 - (2 094) (2 058)
Zysk (strata) netto - (2 094) (2 094)
Wycena akcji własnych do wartości rynkowej 36 36
Całkowite dochody - - - - (2 094) (2 094)
Stan na 31 marca 2024 roku 5 700 7 562 (1 388) 30 465 117 938 160 277

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 r. (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Lp. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2024 roku
Za okres 3 miesięcy
zakończony dnia
31 marca 2023 roku
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia
I Zysk (strata) przed opodatkowaniem (1 962) 7 010
II Korekty razem 7 976 9 079
1. Amortyzacja 2 912 3 008
2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 233 (118)
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 1 430 1 307
4. (Zysk) strata z tytułu dz. inwestycyjnej (271) (170)
6. Zmiana stanu zapasów 12 799 8 769
7. Zmiana stanu aktywów biologicznych (272) (123)
8. Zmiana stanu należności (6 490) 725
9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów (1 821) (4 192)
11. Zapłacony podatek dochodowy (857) (276)
12. Zmiana stanu dotacji (25) (24)
13. Zmiana stanu naliczonych odsetek od pożyczek i prowizji (160) (7)
14. Zmiana stanu innych aktywów finansowych (32) 257
15. Zmiana stanu praw do aktywów 530 (1 659)
16. Umorzenie praw do CO2 - 1 582
17. Inne korekty - -
III Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 6 014 16 089
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I Wpływy 424 751
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 409 370
2. Spłata udzielonych pożyczek 15 381
II Wydatki 5 709 3 605
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 3 234 2 450
2. Zakup praw majątkowych - 1 155
3. Udzielone pożyczki 2 475 -
III Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (5 285) (2 854)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I Wpływy 3 908 -
1. Kredyty i pożyczki 1 840 -
2. Otrzymane dopłaty 2 068 -
II Wydatki 21 759 32 284
1. Spłaty kredytów i pożyczek 19 322 28 059
2. Odsetki od kredytów i pożyczek 1 430 1 438
3. Nabycie akcji własnych - 1 675
4. Płatności z umów leasingu 1 007 1 112
III Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) (17 851) (32 284)
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) (17 122) (19 049)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych (17 122) (19 049)
F. Środki pieniężne na początek okresu 37 874 51 519
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D) 20 752 32 470
- w tym o ograniczonej możliwości dysponowania - -

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 r. (dane w tys. PLN)

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Zasady rachunkowości

Dane do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku zostały sporządzone z zastosowaniem tych samych zasad rachunkowości, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

2. Zmiany zasad rachunkowości i prezentacji oraz korygowanie błędów

Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. nie dokonywało zmian zasad rachunkowości i korygowania błędów poprzednich okresów.

3. Informacja dotycząca zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

a) Aktywa warunkowe

Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. posiada w wieczystym użytkowaniu 493.591 m2 gruntów. Spółka płaci corocznie opłatę w wysokości 3% ich wartości zgodnie z otrzymywanymi decyzjami ustalającymi opłatę roczną. Opłata za 2024 r. wyniosła 614 tys. zł.

Spółka do 31 grudnia 2018 r. traktowała posiadane prawo wieczystego użytkowania gruntów jako leasing operacyjny, ujmując opłaty wnoszone z tego tytułu w zysku lub stracie okresu, którego dotyczyły. Począwszy od 1 stycznia 2019 r. prawo wieczystego użytkowania zostało zakwalifikowane przez Spółkę jako umowa leasingu, zgodnie z MSSF 16. Składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania prezentowany jest w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Prawa do aktywów".

"PEPEES" S.A. otrzymała od spółki powiązanej GR Ponary Sp. z o.o. poręczenie w kwocie 15.795 tys. PLN, stanowiące zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego udzielonego przez PKO Bank Polski S.A. przeznaczonego na finansowanie i refinansowanie nabycia 100% udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o.

b) Zobowiązania warunkowe

We wcześniejszych okresach Spółka udzieliła poręczenia kredytu udzielonego przez BOŚ S.A. spółce powiązanej PPZ "BRONISŁAW" S.A. do kwoty 12.684 tys. PLN.

Mogą wystąpić zobowiązania wynikające z umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Umowy takie są zawarte z Członkami Zarządu oraz kilkoma pracownikami. W przypadku rozwiązania z nimi stosunku pracy Spółka ma obowiązek wypłacić odszkodowanie w kwocie ok. 1.442 tys. PLN.

4. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

a) Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. w Lublinie

W okresie sprawozdawczym Emitent kupił od spółki zależnej skrobię o łącznej wartości 326,3 tys. PLN. Poza tym "PEPEES" S.A. sprzedała do ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. skrobię o wartości 23,4 tys. PLN oraz usługę, polegającą na dzierżawie linii do produkcji płatków - czynsz z tego tytułu za 3 miesiące dzierżawy w 2024 r. wyniósł 70,7 tys. PLN. Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę "koszt plus", bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi.

Na dzień bilansowy istnieje saldo zobowiązań w wysokości 185,7 tys. zł.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 r. (dane w tys. PLN)

b) Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i PPZ "BRONISŁAW" S.A.

W okresie sprawozdawczym Spółka Dominująca zakupiła od spółki zależnej PPZ "BRONISŁAW" S.A. skrobię ziemniaczaną w kwocie 5.523,8 tys. PLN, białko za 870,0 tys. PLN, krochmal za 205,2 tys. PLN oraz usługę dzierżawy magazynu za 54,5 tys. PLN. Emitent sprzedał spółce powiązanej ziemniakisadzeniaki za 192,1 tys. PLN, skrobię ziemniaczaną w wysokości 184,8 tys. PLN oraz świadczył usługi wynajęcia pojazdu i magazynowania w kwocie 6,4 tys. PLN. Ponadto w pierwszym kwartale Spółka Dominująca naliczyła PPZ "BRONISŁAW" opłaty od poręczeń w kwocie 31,6 tys. PLN oraz odsetki od pożyczki w kwocie 140,4 tys. PLN.

Na dzień bilansowy istnieje saldo niespłaconej pożyczki w wysokości 9.640,4 tys. PLN, należności z tytułu dostaw w kwocie 1.972 tys. PLN, należności z tytułu opłat od poręczeń w kwocie 31,6 tys. PLN oraz zobowiązań handlowych w wysokości 67 tys. PLN.

c) Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i Gospodarstwem Rolnym Ponary Sp. z o.o.

Spółka "PEPEES" S.A. sprzedała spółce zależnej GR Ponary Sp. z o.o. usługi w wysokości 2,6 tys. PLN. Ponadto w pierwszym kwartale spółka zależna zapłaciła Spółce Dominującej odsetki od pożyczki w kwocie 4,0 tys. PLN. Natomiast GR Ponary Sp. z o.o. w poprzednich okresach udzieliła Spółce Dominującej poręczenia kredytu, od którego w pierwszym kwartale 2023 roku zostały naliczone opłaty w wysokości 39,5 tys. PLN.

Kwota niespłaconej pożyczki na dzień bilansowy wynosiła 220 tys. PLN, należności handlowych 1,0 tys. PLN, natomiast zobowiązań z tyt. poręczenia 13,2 tys. PLN.

d) Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i Pepees Inwestycje Sp. z o.o.

W okresie sprawozdawczym spółka "PEPEES" S.A. świadczyła spółce Pepees usługi w kwocie 1 tys. zł. Saldo należności handlowych na dzień bilansowy wynosi 2,6 tys. zł.

5. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach

W okresie sprawozdawczym Spółka PEPEES nie udzielała poręczeń i gwarancji. Na dzień bilansowy istnieje poręczenie kredytu do kwoty 12.684 tys. zł udzielone spółce PPZ "BRONISŁAW" S.A.

Mogą wystąpić zobowiązania wynikające z umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Umowy takie są zawarte z członkami zarządu oraz kilkoma pracownikami. W przypadku rozwiązania z nimi stosunku pracy Spółka ma obowiązek wypłacić odszkodowanie w kwocie ok. 1.442 tys. PLN.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 r. (dane w tys. PLN)

D. INFORMACJE DODATKOWE

1. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES.

2. Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym

W okresie pierwszego kwartału 2024 roku Grupa Kapitałowa PEPEES osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 52.431 tys. PLN, co w relacji do przychodów z analogicznego okresu ubiegłego roku (61.387 tys. PLN) oznacza spadek o 14,59%.

Koszty własne sprzedaży osiągnęły wartość 43.476 tys. PLN i w stosunku do kosztów za pierwszy kwartał 2023 r. uległy zwiększeniu o 7,12%. W konsekwencji wynik brutto ze sprzedaży, kształtujący się na poziomie 8.955 tys. PLN, zmniejszył się o 56,95% względem analogicznego okresu roku poprzedniego.

Koszty sprzedaży i marketingu w okresie pierwszego kwartału 2024 roku uległy obniżeniu o 8,69% względem okresu porównawczego, a koszty ogólnego zarządu zwiększeniu o 5,44%.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej w okresie trzech miesięcy 2024 roku zamknęło się na poziomie 749 tys. PLN przy wyniku minus 58 tys. PLN w okresie porównawczym.

Tym samym wynik z działalności operacyjnej zamknął się stratą w kwocie 2.381 tys. PLN za I kwartał 2024 r., przy zysku z działalności operacyjnej w kwocie 8.899 tys. PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego (spadek o 126,76%).

Z kolei wynik na działalności finansowej, rozumiany jako saldo przychodów finansowych pomniejszone o koszty finansowe, w okresie styczeń - marzec 2024 roku uległ zmniejszeniu w stosunku do analogicznej pozycji okresu porównawczego ze względu na niższe środki pieniężne zgromadzone na lokatach bankowych, a co za tym idzie na niższe przychody finansowe z tytułu odsetek. W bieżącym roku wynik na działalności finansowej zamknął się stratą w kwocie 1.934 tys. PLN, przy stracie na działalności finansowej w kwocie 1.755 tys. PLN w roku ubiegłym.

W konsekwencji powyższego poniesiona strata brutto po pierwszym kwartale 2024 roku wyniosła 4.315 tys. PLN przy zysku brutto w wysokości 7.144 tys. PLN wypracowanym w okresie porównawczym, natomiast poniesiona strata netto w okresie styczeń-marzec 2024 roku wyniosła 4.472 tys. PLN przy zysku netto w kwocie 4.394 tys. PLN osiągniętym w analogicznym okresie 2023 roku.

3. Informacja nt. struktury akcjonariatu

AKCJONARIAT Liczba akcji
[szt.]
Udział w kapitale
%
Liczba głosów Udział w ogólnej
liczbie głosów
na WZA
%
Epsilon Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty Aktywów
Niepublicznych*
27 759 032 29,22% 6 356 799 6,69%
Michał Skotnicki** 21 443 105 22,57% 21 443 105 22,57%
Maksymilian Maciej Skotnicki** 20 423 531 21,50% 20 423 531 21,50%
Pozostali 25 374 332 26,71% 25 374 332 26,71%

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji niniejszego raportu kwartalnego przedstawia się następująco:

*W związku z niedopełnieniem obowiązków notyfikacyjnych o nabyciu znacznych pakietów akcji, wynikających z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.759.032 akcje Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.759.032 akcji stanowiących 29,22% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14- 23/2019 i 30/2019. W dniu 21 kwietnia 2023 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku wydał wyrok, w którym ustalił, że EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji zwykłych na okaziciela. Orzeczenie to nie jest prawomocne, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 7/2023.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 r. (dane w tys. PLN)

** Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 41.866.636 akcji, co odpowiada 44,07% udziałowi w kapitale zakładowym oraz 56,89% w liczbie uprawnionych głosów w Spółce (przy uwzględnieniu utraty możliwości wykonywania prawa głosu przez EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych).

4. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Pan Wojciech Faszczewski, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki, posiada 701.000 akcji Spółki. Osoba o której mowa powyżej nie posiada uprawnień do akcji Spółki.

Pan Tomasz Rogala oraz osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki lub uprawień do nich.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 5 kwietnia 2024 r. do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego osoby zarządzające i nadzorujące nie dokonywały transakcji dotyczących akcji Spółki lub uprawnień do nich.

5. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PEPEES, w okresie pierwszego kwartału 2024 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W okresie pierwszego kwartału 2024 roku nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej PEPEES istotne dokonania lub niepowodzenia, których dotyczy niniejszy raport.

6. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES

Inwazja Federacji Rosyjskiej na Ukrainę oraz reakcja na te działania zbrojne mają pośredni wpływ również na wyniki Grupy PEPEES. Pośrednim skutkiem konfliktu jest także znaczący wzrost inflacji i stóp procentowych, który przełożył się na znaczny wzrost kosztów, a w konsekwencji na poniesioną przez Grupę PEPEES w I kwartale 2024 r. stratę. Wysokie ceny nawozów rolnych oraz środków ochrony roślin wpłynęły także na poniesienie straty z działalności rolniczej. Odnotować należy również fakt, że w pierwszym kwartale 2024 r. znacząco spadła średnia cena sprzedaży skrobi - podstawowego produktu Grupy, co przełożyło się na spadek przychodów ze sprzedaży o ponad 14%.

Sankcje nakładane na Rosję i Białoruś determinują bieżący monitoring sytuacji polityczno-gospodarczej w tych krajach oraz w Ukrainie, prowadzony przez Zarząd Emitenta oraz ocenę jej wpływu na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym, a także w perspektywie okresów następnych.

Grupa nie wprowadza do obrotu towarów wytwarzanych lub importowanych z Rosji, czy Białorusi oraz nie korzysta z surowców i materiałów z tych krajów, wobec tego Zarząd Emitenta nie identyfikuje ryzyka dotyczącego wpływu konfliktu zbrojnego na zakłócenie procesu produkcyjnego, a także na sprzedaż swoich produktów w Polsce i w pozostałych krajach Europy.

7. Stanowisko Zarządu dotyczące wyników prognozowanych

Zarząd Spółki Dominującej nie publikował prognoz wyników jednostkowych oraz skonsolidowanych na rok 2024.

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 r. (dane w tys. PLN)

8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W dniu 25.06.2019 r. Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. wniósł do sądu pozew o ustalenie, że akcjonariusz Spółki EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.714. 832 akcje, z uwagi na naruszenie obowiązku notyfikacji o nabyciu znacznych pakietów akcji stosownie do art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14-23/2019 i 30/2019.

W dniu 21.04.2023 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku wydał wyrok, w którym ustalił, że EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, będący akcjonariuszem Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji zwykłych. Orzeczenie to nie jest prawomocne, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 7/2023.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania występują nierozstrzygnięte sprawy z powództwa EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie przeciwko "PEPEES" S.A.:

  • − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał nr 24-29, podjętych w dniu 28.06.2019 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w tym uchwały nr 28 w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,
  • − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dwóch uchwał w sprawie udzielenia absolutorium, podjętych w dniu 21.04.2020 r. przez Walne zgromadzenie Akcjonariuszy. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,
  • − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności czterech uchwał podjętych w dniu 29 czerwca 2021 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, tj. uchwały nr 4 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r., uchwały nr 9 w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 oraz uchwał nr 10 i 11 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. W dniu 11 stycznia 2022 r. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,
  • − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dziewięciu uchwał podjętych w dniu 14 kwietnia 2022 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r., sprawozdania skonsolidowanego, sprawozdania z działalności Spółki, przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021, udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki, powołania 2 członków RN, nabycia akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,
  • − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności trzech uchwał podjętych w dniu 25 maja 2023 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, tj. uchwał nr 9 i 10 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki oraz uchwały nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium przewodniczącemu

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 r. (dane w tys. PLN)

Rady Nadzorczej. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. Nie został jeszcze wyznaczony termin rozprawy.

W pozostałym zakresie nie istnieją inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta.

Przed sądem toczy się kilka spraw o odzyskanie należności handlowych, od których Spółka dokonała w 100% odpisy aktualizujące.

9. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym raportem Jednostka Dominująca - Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. zawierała z podmiotami powiązanymi transakcje, które miały charakter typowy, wynikający z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez "PEPEES" S.A. i jednostek od niej zależnych. Transakcje zawierane były na warunkach rynkowych.

Działalność Grupy Kapitałowej PEPEES prowadzona jest w oparciu o działalność wyspecjalizowanych podmiotów, których profile działalności stanowią komplementarne rodzaje usług. Podjęcie współpracy przez przedsiębiorstwa wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ma na celu podniesienie poziomu wykorzystania zasobów, którymi dysponują podmioty uczestniczące w transakcji oraz ograniczenie ryzyka towarzyszącego prowadzonej działalności.

Alokacja ryzyka oraz podział funkcji przedsiębiorstw Grupy pozwalają na obniżenie kosztów działalności oraz efektywne wykorzystanie zasobów środków finansowych. Udzielane poręczenia zobowiązania, a także zabezpieczenia jego spłaty w ramach podmiotów powiązanych pozwala na szybszą realizację umów, co może przyczynić się do sprawniejszego zarządzania jednostkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej PEPEES.

10. Informacja o poręczeniach i gwarancjach

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu spółki z Grupy Kapitałowej PEPEES nie udzielały znaczących poręczeń lub gwarancji.

Łączna wartość istniejących na dzień 31.03.2024 r. poręczeń lub gwarancji udzielonych przez Spółkę PEPEES wynosi 12.684 tys. PLN.

11. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

W okresie pierwszego kwartału 2024 roku nie odnotowano innych zdarzeń, niż te opisane w niniejszym raporcie, które mogłyby być istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz takich, które mogłyby być istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową PEPEES.

12. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nich wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Zdaniem Emitenta podstawowe czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągnięte w najbliższym czasie, to:

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 r. (dane w tys. PLN)

  • sytuacja makroekonomiczna w Polsce oraz na rynkach zagranicznych,
  • ilość i wartość skupionych ziemniaków podstawowego surowca do produkcji,
  • cena skrobi na rynku polskim i światowym,
  • kursy walutowe Grupa jest eksporterem (głównie relacja PLN/USD, PLN/EUR),
  • stopy procentowe Grupa korzysta z kredytów i leasingów, których oprocentowanie oparte jest na stawce WIBOR,
  • wahania cen surowców energetycznych oraz energii, związane ze wzrostem restrykcyjności regulacji klimatycznych i środowiskowych,
  • sytuacja na rynku finansowym w szczególności możliwości uzyskania kredytów,
  • sytuacja gospodarcza poziom PKB, popyt na produkty Grupy oraz sytuacja na rynku pracy,
  • działania wojenne na Ukrainie i sankcje wobec Rosji i Białorusi oraz skutki gospodarcze tych działań.

W okresie kolejnego kwartału 2024 roku Grupa Kapitałowa PEPEES będzie realizowała zawarte umowy oraz prowadziła działalność operacyjną, stanowiącą podstawę jej funkcjonowania, w tym działalność produkcyjną, handlową i usługową.

13. Zatwierdzenie skonsolidowanego raportu kwartalnego

Niniejszy Skonsolidowany Raport Kwartalny Grupy Kapitałowej PEPEES za pierwszy kwartał zakończony dnia 31 marca 2024 roku został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Prezes Zarządu - Wojciech Faszczewski

Signed by / Podpisano przez:

Wojciech Faszczewski Przedsiębiorstwo

Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A.

Date / Data: 2024-05- 23 09:20

Członek Zarządu - Tomasz Krzysztof Rogala

Signed by / Podpisano przez: Tomasz Krzysztof Rogala Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. Date / Data: 2024-05- 23 09:10

PODPIS OSOBY, KTÓRA SPORZĄDZIŁA SPRAWOZDANIE

Główna księgowa – Małgorzata Kordas