Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Pepees S.A. Interim / Quarterly Report 2024

Sep 20, 2024

5781_rns_2024-09-20_6046ec89-38f9-4951-a6fd-9fc1bab1f33c.pdf

Interim / Quarterly Report

Open in viewer

Opens in your device viewer

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku

SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ W WERSJI ZATWIERDZONEJ PRZEZ KOMISJĘ EUROPEJSKĄ

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

INDEKS DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 3
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH
CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
4
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 5
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 6
WYBRANE DANE FINANSOWE W PRZELICZENIU NA EUR 7
ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ
8
DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE
9
1. Informacje ogólne dotyczące Jednostki Dominującej 9
2. Informacje dotyczące okresów sprawozdawczych 10
3. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES 10
4. Zatwierdzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 12
5. Istotne zasady (polityka) rachunkowości 12
6. Nowe standardy rachunkowości i interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu 12
7. Nietypowe pozycje mające znaczący wpływ na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy i przepływy pieniężne
13
8. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości, korygowanie błędów i prezentacji 13
9. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności 13
10. Wartości szacunkowe 14
11. Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych 14
12. Poczynione istotne zobowiązania na rzecz dokonania zakupu aktywów trwałych 15
13. Zapasy 15
14. Aktywa biologiczne 15
15. Należności z tytułu dostaw oraz pozostałe należności krótkoterminowe 15
16. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 16
17. Rozliczenia z tytułu spraw sądowych 17
18. Niespłacone kredyty i pożyczki 18
19. Transakcje z podmiotami powiązanymi 22
20. Zmiany stanów wartości szacunkowych 24
21. Rezerwy krótkoterminowe 25
22. Odroczony podatek dochodowy 26
23. Aktywa i zobowiązania warunkowe 27
24. Emisja, wykup i spłata nieudziałowych oraz kapitałowych papierów wartościowych 27
25. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności 28
25.1. Informacje dotyczące produktów i usług 28
25.2 Przychody i wyniki segmentów 28
25.3 Aktywa i zobowiązania segmentów 29
25.4 Pozostałe informacje o segmentach 29
25.5 Przychody z podziałem na produkty 30
25.6 Przychody ze sprzedaży według struktury terytorialnej 30
25.7 Informacje dotyczące głównych klientów 30
26. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z
podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane 30
27. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - informacje o zmianie sposobu
28. (metody) jej ustalenia 31
Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania
tych aktywów 31
29. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny
wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy
te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie wytworzenia)
31
30. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku
finansowego Grupy 32
31. Ważne wydarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym 32
32. Zatwierdzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 33

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Lp. AKTYWA Stan na
30 czerwca 2024 roku
Stan na
31 grudnia 2023 roku
Stan na
30 czerwca 2023 roku
A. Aktywa trwałe (długoterminowe) 180 428 180 779 170 772
1 Rzeczowe aktywa trwałe 160 818 159 494 150 721
2 Wartości niematerialne 135 165 188
3 Prawa do aktywów 12 033 13 145 12 487
4 Nieruchomości inwestycyjne 548 553 558
5 Wartość firmy 1 320 1 320 1 320
6 Inwestycje w pozostałych jednostkach 713 713 383
7 Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
4 861 5 389 5 115
B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 117 790 197 714 121 220
1 Zapasy 51 487 109 850 63 061
2 Aktywa biologiczne 3 788 34 3 833
3 Należności z tytułu dostaw oraz pozostałe
należności krótkoterminowe
48 180 32 707 38 991
4 Należności z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
1 196 1 1
5 Pozostałe aktywa finansowe 10 430 10 390 7 393
6 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 709 44 732 7 941
Razem aktywa 298 218 378 493 291 992
Lp. PASYWA Stan na
30 czerwca 2024 roku
Stan na
31 grudnia 2023 roku
Stan na
30 czerwca 2023 roku
A. Kapitał własny 170 878 180 296 182 683
I Kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki 168 440 177 312 178 999
1 Kapitał podstawowy 5 700 5 700 5 700
2 Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości
nominalnej udziałów
7 562 7 562 7 562
3 Akcje własne (1 222) (1 424) (1 649)
4 Kapitał z aktualizacji wyceny 30 998 30 985 31 004
5 Zyski zatrzymane 125 402 134 489 136 382
II Udziały niedające kontroli 2 438 2 984 3 684
B. Zobowiązania 127 340 198 197 109 309
I. Zobowiązania długoterminowe 39 385 39 996 32 068
1 Kredyty i pożyczki 15 787 12 988 4 977
2 Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu 12 912 14 677 15 254
3 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
5 336 5 609 5 971
4 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych
i podobnych
3 541 3 574 3 270
5 Dotacje 1 809 1 864 1 920
6 Pozostałe zobowiązania - 1 284 676
II. Zobowiązania krótkoterminowe 87 955 158 201 77 241
1 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
28 560 24 474 23 268
2 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
1 3 499 2 578
3 Kredyty i pożyczki 55 462 125 395 46 179
4 Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu 3 473 4 350 4 694
5 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych
i podobnych
459 483 522
Razem pasywa 298 218 378 493 291 992

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Lp. Wyszczególnienie Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2024 roku
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2023 roku
I Przychody ze sprzedaży 113 809 121 523
II Koszt własny sprzedaży (97 768) (84 077)
III Zysk brutto ze sprzedaży (I-II) 16 041 37 446
1 Koszty sprzedaży i marketingu (5 561) (5 290)
2 Koszty ogólnego zarządu (18 403) (17 998)
3 Pozostałe przychody operacyjne 1 533 194
4 Pozostałe koszty operacyjne (384) (732)
IV Zysk (strata) z działalności operacyjnej (6 774) 13 620
1 Koszty finansowe (4 700) (4 965)
2 Przychody finansowe 696 1 161
V Zysk (strata) przed opodatkowaniem (10 778) 9 816
Podatek dochodowy (257) (3 192)
VI Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (11 035) 6 624
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - -
Zysk (strata) netto, w tym: (11 035) 6 624
- przypadający akcjonariuszom spółki dominującej (10 489) 6 255
- przypadający udziałom nie sprawującym kontroli (546) 369
VII Inne całkowite dochody 13 (46)
VIII Całkowite dochody ogółem, w tym (11 022) 6 578
- przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej (10 476) 6 209
- przypadająca udziałom nie sprawującym kontroli (546) 369
IX Zysk (strata) netto na 1 akcję zwykłą (0,12) 0,07
- z działalności kontynuowanej (0,12) 0,07
- z działalności zaniechanej 0,00 0,00
IX Rozwodniony zysk (strata) netto na 1 akcję zwykłą (0,12) 0,07
- z działalności kontynuowanej (0,12) 0,07
- z działalności zaniechanej 0,00 0,00

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Wyszczególnienie Kapitał
podstawowy
Kapitał ze
sprzedaży akcji
powyżej wartości
nominalnej
Akcje własne Kapitał z
aktualizacji wyceny
Zyski
zatrzymane
Razem kapitał własny
przypadający
udziałowcom Jednostki
Dominującej
Udziały niedające
kontroli
Razem kapitał
własny
Stan na 1 stycznia 2023
roku
5 700 7 562 (224) 31 050 139 131 183 219 3 315 186 534
Zmiany w I półroczu 2023
roku
Zysk (strata) netto 6 255 6 255 369 6 624
Inne dochody całkowite (46) (46) (46)
Całkowite dochody - - - (46) 6 255 6 209 369 6 578
Zakup akcji własnych (1 425) (1 425) (1 425)
Dywidenda (9 381) (9 381) (9 381)
Inne korekty konsolidacyjne 377 377 377
Stan na dzień 30 czerwca 2023
roku
5 700 7 562 (1 649) 31 004 136 382 178 999 3 684 182 683
Zmiany w 2023
roku
- -
Zysk (strata) netto - 3 999 3 999 (331) 3 668
Inne dochody całkowite - - (65) (65) (65)
Całkowite dochody - - - (65) 3 999 3 934 (331) 3 603
Zakup akcji własnych (1 200) (1 200) (1 200)
Dywidenda - - - - (9 381) (9 381) (9 381)
Inne korekty konsolidacyjne - - - - 740 740 740
Stan na dzień 31 grudnia 2023
roku
5 700 7 562 (1 424) 30 985 134 489 177 312 2 984 180 296
Stan na dzień 1 stycznia 2024
roku
5 700 7 562 (1 424) 30 985 134 489 177 312 2 984 180 296
Zmiany w I półroczu 2024 roku
Zysk (strata) netto (10 489) (10 489) (546) (11 035)
Inne dochody całkowite 13 13 13
Całkowite dochody - - - 13 (10 489) (10 476) (546) (11 022)
Wycena akcji własnych do wartości rynkowej 202 202 202
Dywidenda - -
Inne korekty konsolidacyjne 1 402 1 402 1 402
Stan na dzień 30 czerwca 2024 roku 5 700 7 562 (1 222) 30 998 125 402 168 440 2 438 170 878

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Metoda pośrednia Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2024 roku
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2023 roku
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) przed opodatkowaniem (10 778) 9 816
II. Korekty razem 49 100 43 379
1. Amortyzacja 6 556 6 529
2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych (88) 27
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 4 283 4 245
4. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej (234) (1 046)
5. Zmiana stanu rezerw 13 426
6. Zmiana stanu zapasów 58 363 41 756
7. Zmiana stanu aktywów biologicznych (3 754) (3 507)
8. Zmiana stanu należności (16 652) (3 991)
9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
pożyczek i kredytów
4 619 1 061
10. Zmiana stanu zaliczek (585) 943
11. Zapłacony podatek dochodowy (4 605) (3 551)
12. Zmiana stanu dotacji (55) (48)
13. Zmiana stanu naliczonych odsetek od pożyczek i prowizji (105) -
14. Zmiana stanu praw do aktywów 1 405- (1 001)
15. Umorzenie praw do emisji CO2 - 1 582
16. Inne korekty (61) (46)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) 38 322 53 195
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy 1 381 453
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 823 443
2. Spłata pożyczek 327 10
3. Wpływy z najmu 231 -
II. Wydatki 6 377 7 823
1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 6 377 6 168
2. Zakup praw majątkowych - 1 155
3. Udzielone pożyczki - 500
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) (4 996) (7 370)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy 9 855 5 505
1. Kredyty i pożyczki 7 706 5 405
2. Otrzymane dopłaty i dotacje 2 149 100
II. Wydatki 85 204 101 076
1. Spłaty kredytów i pożyczek 78 523 92 672
2. Odsetki od kredytów i pożyczek 4 143 4 093
3. Nabycie akcji własnych - 1 676
4. Płatności z tyt. umów faktoringowych 96 -
5. Płatności z umów leasingu 2 442 2 635
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) (75 349) (95 571)
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) (42 023) (49 746)
E. Środki pieniężne na początek okresu 44 732 57 687
F. Środki pieniężne na koniec okresu (E+/- D) 2 709 7 941
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania - -

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

Lp. WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS PLN W TYS. EUR
Rok 2024 r. 2023 r. 2024 r. 2023 r.
I Przychody ze sprzedaży ogółem za I półrocze 113 809 121 523 26 400 26 343
II Zysk
lub
strata
netto
przypadająca
akcjonariuszom
Spółki
Dominującej
za
I półrocze
(10 489) 6 255 (2 433) 1 356
III Całkowite dochody netto przypadające
akcjonariuszom Spółki Dominującej za
I półrocze
(10 476) 6 209 (2 430) 1 346
IV Przepływy
pieniężne
netto
z
działalności
operacyjnej za I półrocze
38 322 53 195 8 890 11 531
V Przepływy
pieniężne
netto
z
działalności
inwestycyjnej za I półrocze
(4 996) (7 370) (1 159) (1 598)
VI Przepływy
pieniężne
netto
z
działalności
finansowej za 1 półrocze
(75 349) (95 571) (17 479) (20 718)
VII Przepływy pieniężne netto za I półrocze (42 023) (49 746) (9 748) (10 784)
VIII Aktywa
razem
na
dzień
30.06.2024 r.
i 31.12.2023 r.
298 218 378 493 69 144 87 050
IX Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
Spółki Dominującej na dzień 30.06.2024 r.
i 31.12.2023 r.
168 440 177 312 39 054 40 780
X Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą za I półrocze
w PLN/EUR
(0,11) 0,07 (0,03) 0,02
XI Wartość księgowa na jedną akcję na dzień
30.06.2024 r. i 31.12.2023 r. w PLN/EUR
1,77 1,87 0,41 0,43

WYBRANE DANE FINANSOWE W PRZELICZENIU NA EUR

Dane zaprezentowane w wierszach: VIII, IX i XI, w kolumnach "2024 r." i "2023 r." dotyczą stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku.

Do przeliczenia wybranych danych finansowych na euro zastosowano następujące kursy ogłoszone przez Narodowy Bank Polski:

  • wybrane pozycje śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 30.06.2024 r. według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy - 1 EUR = 4,3130 PLN,
  • wybrane pozycje śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2023 r. według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy - 1 EUR = 4,3480 PLN,
  • wybrane pozycje śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca 1 półrocza 2024 roku - 1 EUR = 4,3109 PLN,
  • wybrane pozycje śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca 1 półrocza 2023 roku - 1 EUR = 4,6130 PLN.

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ

Wyszczególnienie Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2024 roku
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2023 roku
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom PEPEES (10 489) 6 255
Średnioważona liczba akcji 95 000 000 95 000 000
Podstawowy zysk (strata) netto na akcję (wyrażony w PLN na jedną akcję) (0,11) 0,07
Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy "PEPEES" S.A., zastosowany
przy ustalaniu rozwodnionego zysku na akcję
(10 489) 6 255
Ważona średnia liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku na akcję 95 000 000 95 000 000
Rozwodniony zysk (strata) netto na akcję (wyrażony w PLN na jedną akcję) (0,11) 0,07
Zysk netto zanualizowany przypadający akcjonariuszom "PEPEES" S.A. (12 745) 11 536
Średnioważona liczba akcji 95 000 000 95 000 000
Zanualizowany zysk netto na jedną akcję (wyrażony w PLN na jedną akcję) (0,13) 0,12

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne dotyczące Jednostki Dominującej

Nazwa pełna: Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.
Adres siedziby: 18-402 Łomża, ul. Poznańska 121
Identyfikator: REGON: 450096365
Identyfikator NIP: 718-10-05-512
Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer w rejestrze: 000038455
Forma Prawna: Spółka Akcyjna
Forma organizacyjna: Przedsiębiorstwo jednozakładowe
skrobiowych. Podstawowy przedmiot działalności według działów PKD: 1062Z wytwarzanie skrobi i wyrobów
Branża: spożywcza

Czas trwania: nieoznaczony

Skład osobowy Zarządu na dzień 30 czerwca 2024 roku:

Wojciech Faszczewski Prezes Zarządu
Tomasz Krzysztof Rogala Członek Zarządu.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2024 roku:

Przewodniczący Rady Nadzorczej
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Sekretarz Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 30 czerwca 2024 roku:

Maciej Kaliński Przewodniczący Komitetu Audytu
Jacek Okoński Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu
Agata Czerniakowska Członek Komitetu Audytu
Robert Malinowski Członek Komitetu Audytu
Kajetan Rościszewski Członek Komitetu Audytu.

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

2. Informacje dotyczące okresów sprawozdawczych

Prezentowane skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku, a porównywalne dane finansowe i noty objaśniające obejmują okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku oraz dodatkowo na dzień 31 grudnia 2023 roku w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej i sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

3. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES

3.1. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES na dzień 30 czerwca 2024 roku

3.2. Ogólne informacje dotyczące podmiotów powiązanych w Grupie Kapitałowej PEPEES

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej PEPEES za okres pierwszego półrocza zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku, poza Przedsiębiorstwem Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. objęto konsolidacją następujące podmioty powiązane:

Nazwa Siedziba Przedmiot działalności Sąd Rejestrowy Udział
Emitenta
w kapitale
(%)
Udział
w całkowitej
liczbie
głosów (%)
ZPZ LUBLIN
Sp. z o.o.
Lublin Produkcja i sprzedaż syropu
ziemniaczanego oraz suszu
ziemniaczanego, przetwórstwo
owoców i warzyw
Sąd Rejonowy w
Lublinie XI Wydział
Gospodarczy KRS
82,38 82,38
Pepees
Inwestycje
Sp. z o.o.
Łomża Kupno i sprzedaż nieruchomości
na własny rachunek
Sąd Rejonowy w
Białymstoku XII
Wydział Gospodarczy
KRS
100 100
PPZ
BRONISŁAW
S.A.
Bronisław Wytwarzanie skrobi
i produktów skrobiowych
Sąd Rejonowy w
Bydgoszczy XIII
Wydział Gospodarczy
KRS
84,125 84,125
Gospodarstwo
Rolne Ponary
Sp. z o.o.
Łomża Uprawy rolne połączone z
chowem i hodowlą zwierząt
Sąd Rejonowy w
Białymstoku XII
Wydział Gospodarczy
100 100

Wszystkie spółki zależne zostały objęte konsolidacją metodą pełną.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta.

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

3.3. Podstawowe informacje finansowe na dzień 30 czerwca 2024 roku dotyczące podmiotów powiązanych

Podstawowe informacje finansowe na dzień 30 czerwca 2024 roku dotyczące jednostek powiązanych przedstawia poniższe zestawienie.

Wyszczególnienie PPZ
BRONISŁAW
S.A.
ZPZ
LUBLIN
Sp. z o.o.
Gospodarstwo
Rolne Ponary
Sp. z o.o.
PEPEES
Inwestycje
Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe na dzień 30.06.2024 roku 17 036 7 653 191 42
Aktywa trwałe na dzień 30.06.2024 roku 42 253 5 928 21 286 -
Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 30.06.2024 roku 36 209 6 402 225 -
Zobowiązania długoterminowe na dzień 30.06.2024 roku 13 534 1 935 4 899 -
Przychody ze sprzedaży 30 733 11 442 - -
Wynik finansowy na działalności kontynuowanej (3 478) 33 59 (3)
Wynik finansowy netto na działalności zaniechanej - - - -
Pozostałe całkowite dochody - - - -
Łączne całkowite dochody (3 478) 33 59 (3)

3.4. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji wymaganych dla rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych i należy je analizować łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

4. Zatwierdzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 20 września 2024 roku.

5. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku. Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

6. Nowe standardy rachunkowości i interpretacje przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości

Nowe standardy i interpretacje zatwierdzone przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej po 1 stycznia 2024 r.

Standard Opis zmian Data obowiązywania
Zmiany do MSSF 16
Leasing
Zmiany wprowadzają nowe podejście do wyceny
zobowiązań leasingowych w transakcjach sprzedaży
i leasingu zwrotnego.
1 stycznia 2024
Zmiany do MSR 1
Prezentacja
sprawozdań
finansowych
Zmiany dotyczą doprecyzowania wymogów dla
klasyfikacji zobowiązań w podziale na krótkoterminowe
lub długoterminowe.
1 stycznia 2024
Zmiany do MSR 7
Rachunek przepływów
pieniężnych
oraz MSSF 7
Instrumenty finansowe
– ujawnienia informacji
Zmiany precyzują wymogi dotyczące ujawniania
informacji, które mają pomóc użytkownikom
sprawozdań finansowych w zrozumieniu wpływu umów
finansowania zobowiązań wobec dostawców na
zobowiązania jednostki, jej przepływy pieniężne
i ekspozycję na ryzyko płynności.
1 stycznia 2024

Zmiany do powyższych standardów nie miały istotnego wpływu na sytuację finansową ani wyniki działalności Spółki w okresie ich pierwszego zastosowania.

Nowe standardy i interpretacje zatwierdzone przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej po 1 stycznia 2025 r.

Standard Opis zmian Data obowiązywania
Zmiany do MSR 21
Skutki zmian kursów
wymiany walut obcych
Zmiany te określają sposób, w jaki jednostka powinna
ocenić, czy dana waluta jest wymienialna na inną walutę
oraz w jaki sposób powinna ustalić natychmiastowy kurs
wymiany w przypadku braku możliwości jej wymiany.
1 stycznia 2025

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

Zmiany odrzucone lub odroczone przez Unię Europejską (zatwierdzone przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości)

Standard Opis zmian Data obowiązywania
MSSF 14
Regulacyjne rozliczenia
międzyokresowe
Zasady rachunkowości i ujawnień dla regulacyjnych
pozycji odroczonych
Zgodnie z decyzją
Komisji Europejskiej
proces zatwierdzania
standardu w wersji
wstępnej nie zostanie
zainicjowany przed
ukazaniem się
standardu w wersji
ostatecznej
Zmiany do MSSF 10
oraz MSR 28
Zawiera wytyczne dotyczące sprzedaży lub wniesienia
aktywów przez inwestora do spółki stowarzyszonej lub
wspólnego przedsięwzięcia
Prace nad
zatwierdzeniem zostały
odłożone
bezterminowo

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Emitent nie zdecydował się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie.

Zarząd jest w trakcie analizy, jaki wpływ powyższe zmiany będą miały na sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej.

7. Nietypowe pozycje mające znaczący wpływ na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy i przepływy pieniężne

W niniejszym sprawozdaniu nie ujęto żadnych nietypowych pozycji, mających znaczący wpływ na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy i przepływy pieniężne Grupy.

8. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości, korygowanie błędów i prezentacji

Grupa nie korygowała błędów lat poprzednich oraz nie zmieniała w okresie sprawozdawczym stosowanych uprzednio zasad rachunkowości, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji, obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2024 roku.

9. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności

Grupa działa w sektorze branżowym "przetwórstwo ziemniaków". Skup i przerób ziemniaków odbywa się jesienią w ciągu 3 miesięcy, natomiast sprzedaż wytworzonych produktów trwa cały rok.

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

10. Wartości szacunkowe

W okresie sprawozdawczym Grupa nie przeprowadzała testów na utratę wartości aktywów trwałych, gdyż nie wystąpiły jakiekolwiek przesłanki wskazujące na utratę ich wartości.

Odpisy aktualizujące należności zostały zaktualizowane w wysokości uwzględniającej stopień ryzyka w zakresie braku otrzymania płatności od odbiorców.

MSSF 9 wprowadził nowe podejście do szacowania strat w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu. Podejście to bazuje na wyznaczaniu strat oczekiwanych, niezależnie od tego czy wystąpiły przesłanki utraty wartości, czy nie.

Grupa monitoruje zmiany ryzyka kredytowego związanego z poszczególnymi składnikami aktywów finansowych oraz dla każdego z nich oblicza odpisy zgodnie z ustaloną metodologią oczekiwanej straty.

Grupa uwzględnia informacje dotyczące przyszłości w stosowanych parametrach modelu szacowania strat oczekiwanych, poprzez korektę bazowych współczynników prawdopodobieństwa niewypłacalności (dla należności) lub poprzez kalkulację parametrów prawdopodobieństwa niewypłacalności w oparciu o bieżące kwotowania rynkowe (dla pozostałych aktywów finansowych).

Na dzień bilansowy Emitent dokonał oszacowania odpisów aktualizujących należności, korzystając z następującego modelu:

Model oczekiwanych strat kredytowych
(należności handlowe i udzielone pożyczki)
Prawdopodobieństwo niewypłacalności
(wysokość szacowanego odpisu)
Nieprzeterminowane 0,10%
Przeterminowane, w tym:
od 1 do 90 dni 1,50%
od 90 do 180 dni 20%
od 180 do 365 dni 50%
powyżej 365 dni 100%

Rezerwy na świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe zostały utworzone w oparciu o wyliczenia aktuarialne na 30.06.2024 r.

Aktualizacji rezerw na niewykorzystane urlopy wypoczynkowe dokonano na podstawie wielkości przewidywanych wynagrodzeń pracowników wraz z narzutami obciążającymi pracodawcę za niewykorzystane na dzień 30.06.2024 r. urlopy.

Grupa rozpoznaje składniki aktywów z tytułu podatków odroczonych przy założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na ich wykorzystanie.

Grupa dokonuje co roku weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności dla środków trwałych i wartości niematerialnych. Ostatnia aktualizacja miała miejsce na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Spółka dominująca dokonała analizy wrażliwości w zakresie posiadanych aktywów, w tym wartości firmy w każdej ze spółek zależnych, do których przeprowadzono pełne testy na utratę wartości na 31.12.2023 r. – z udziałem niezależnego aktuariusza. Po zakończeniu I półrocza 2024 r. Zarząd spółki dominującej we własnym zakresie dokonał analizy wrażliwości, bazując na zaktualizowanych na prognozach opracowanych przez spółki zależne dla lat 2025-2028.

Spółka przeprowadzi nowe pełne testy na utratę wartości na dzień 31.12.2024 r.

11. Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych

W okresie pierwszego półrocza 2023 roku Grupa nabyła aktywa trwałe za kwotę 6.377 tys. PLN. Zakupy związane były przede wszystkim z budową linii modyfikatów skrobiowych w Spółce Dominującej.

Sprzedano aktywa trwałe za kwotę 823 tys. PLN.

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

12. Poczynione istotne zobowiązania na rzecz dokonania zakupu aktywów trwałych

W okresie pierwszego półrocza 2024 roku nie zostały zawarte umowy kredytowe na zakup aktywów trwałych.

W dniu 13 maja 2024 r. Emitent zawarł z BNP Paribas Bank Polska S.A. porozumienie do umowy z dnia 29 września 2023 r. o kredyt inwestycyjny przeznaczony na finansowanie i refinansowanie inwestycji w linię do produkcji modyfikatów skrobiowych, na mocy którego wydłużono okres na uruchomienie kredytu do dnia 31 grudnia 2024 r. (pierwotnie do 30 czerwca 2024 r.) Spółka PEPEES zobowiązała się ponadto zakończyć inwestycję będącą przedmiotem kredytowania w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku. Zadłużenie z tytułu tego kredytu na dzień 30.06.2024 r. wynosi. 13.294 tys. zł.

13. Zapasy

ZAPASY Stan na 30 czerwca
2024 roku
Stan na 31 grudnia
2023 roku
Stan na 30 czerwca
2023 roku
a) materiały 6 155 6 510 7 899
b) półprodukty i produkty w toku 1 945 710 4
c) produkty gotowe 29 565 87 487 48 135
d) towary 14 211 16 820 7 682
Wartość zapasów brutto 51 876 111 527 63 720
Odpisy aktualizujące (389) (1 677) (659)
Wartość zapasów netto 51 487 109 850 63 061

Wartość zapasów ujęta jako koszt w okresie sprawozdawczym wyniosła 91.111 tys. PLN (I półrocze 2023 roku - 78.380 tys. PLN).

14. Aktywa biologiczne

Spółka "PEPEES" S.A. od marca 2014 roku dzierżawi gospodarstwo rolne (Roje), od października 2021 roku grunty rolne (Krzekoty) oraz od marca 2023 dodatkowe grunty (Wrzosy). Wszystkie trzy wymienione gospodarstwa rolne zostały obsiane roślinami jednorocznymi. Koszty związane z nabyciem nasion i uprawą na dzień bilansowy wynoszą 7.204 tys. PLN, przychody z działalności rolnej 1.070 tys. PLN, a wartość godziwa aktywów biologicznych pomniejszona o koszty sprzedaży ok. 3.788 tys. PLN. Aktywa biologiczne zostały wykazane w sprawozdaniu w wartości godziwej.

15. Należności z tytułu dostaw oraz pozostałe należności krótkoterminowe

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW
ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI
KRÓTKOTERMINOWE
Stan na 30 czerwca
2024 roku
Stan na 31 grudnia
2023 roku
Stan na 30 czerwca
2023 roku
Należności z tytułu dostaw 37 316 21 544 28 419
Należności pozostałe 2 176 9 144 2 891
Zaliczki 8 688 2 019 7 681
Razem 48 180 32 707 38 991

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I
USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM OD
DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY:
Stan na 30 czerwca
2024 roku
Stan na 31 grudnia
2023 roku
Stan na 30 czerwca
2023 roku
a) do 1 miesiąca 8 148 14 292 5 348
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 16 444 4 150 13 301
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 9 598 24 7 069
d)od 6 miesięcy do 1 roku 8 111 6
e) powyżej 1 roku 36 - 17
f) należności przeterminowane 3 766 3 739 4 090
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) 38 000 22 316 29 831
- odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu
dostaw i usług
(684) (772) (1 412)
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto) 37 316 21 544 28 419

Należności przeterminowane, od których nie dokonano odpisów aktualizujących, są to należności od dłużników z którymi Grupa współpracuje od kilku lat i z oceny ich sytuacji gospodarczej i finansowej nie wynika, że są to należności wątpliwe. Okres przeterminowania tych należności wynosi od kilku dni do trzech miesięcy. Nie występują należności przeterminowane powyżej 180 dni nie objęte odpisem aktualizującym. Odpisy aktualizujące tworzone są zgodnie z modelem oczekiwanych strat kredytowych.

16. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAWI I USŁUG
ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA
KRÓTKOTERMINOWE
Stan na 30 czerwca
2024 roku
Stan na 31 grudnia
2023 roku
Stan na 30 czerwca
2023 roku
- z tytułu dostaw i usług 13 210 16 040 9 931
- pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
(*w tym rozrachunki z akcjonariuszami z tyt. dywidendy)
5 262 7 076 11 725*
- zobowiązania objęte faktoringiem odwrotnym 8 391 - -
- rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia 1 697 1 358 1 612
Razem zobowiązania z tytułu dostaw, pozostałe
zobowiązania oraz rezerwy na zobowiązania
28 560 24 474 23 268

W ramach zarządzania kapitałem obrotowym Emitent wykorzystuje umowy faktoringu odwrotnego w odniesieniu do swoich zobowiązań, w ramach których oddaje do faktoringu faktury dotyczące zakupów od wybranych dostawców. Biorąc pod uwagę potencjalny wpływ tego typu umów na sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz sprawozdanie z sytuacji finansowej, Zarząd dokonuje osądu czy w związku z wykorzystaniem faktoringu zmienia się istotnie charakter zobowiązania i czy konieczna jest zmiana jego prezentacji. Emitent w sprawozdaniu z sytuacji finansowej prezentuje zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego jako "zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe", gdyż według osądu Zarządu w związku z oddaniem danych zobowiązań do faktoringu nie doszło do istotnych zmian charakteru tych zobowiązań, w tym między innymi termin spłaty zobowiązań w faktoringu odwrotnym w istotnym stopniu nie przekracza terminów spłaty zobowiązań ustalonych z poszczególnymi dostawcami.

Obciążeniami rzeczowych aktywów trwałych z tytułu zobowiązań objętych faktoringiem odwrotnym są dla poszczególnych faktorów:

  • PKO Faktoring S.A. hipoteka umowna do kwoty 6.375 tys. PLN ustanowiona na nieruchomości zabudowanej położonej w Łomży, należącej do PEPEES S.A. wraz z cesją wierzytelności z polisy.
  • Santander Factoring Sp. z o.o. hipoteka umowna do kwoty 6.750 tys. PLN na nieruchomości zabudowanej położonej w Łomży, należącej do PEPEES S.A. wraz z cesją wierzytelności z polisy.

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE Stan na 30 czerwca
2024 roku
Stan na 31 grudnia
2023 roku
Stan na 30 czerwca
2023 roku
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 13 210 16 040 9 931
- do 12 miesięcy 13 210 16 040 9 931
- przeterminowane powyżej 180 dni - - -

17. Rozliczenia z tytułu spraw sądowych

W dniu 25.06.2019 r. Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. wniósł do sądu pozew o ustalenie, że akcjonariusz Spółki EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.714. 832 akcje, z uwagi na naruszenie obowiązku notyfikacji o nabyciu znacznych pakietów akcji stosownie do art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA.. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14-23/2019 i 30/2019.

W dniu 21.04.2023 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku wydał wyrok, w którym ustalił, że EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, będący akcjonariuszem Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji zwykłych. Orzeczenie to nie było prawomocne, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 7/2023. W dniu 26.07.2024 r. Sąd Apelacyjny w Białymstoku oddalił apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku, w którym Sąd Okręgowy ustalił, że EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, będący akcjonariuszem Spółki utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji zwykłych na okaziciela Spółki. Orzeczenie to jest prawomocne. Spółka poinformowała o tym raportem bieżącym nr 11/2024.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania występują nierozstrzygnięte sprawa z powództwa EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie przeciwko "PEPEES" S.A.:

  • − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał nr 24-29, podjętych w dniu 28.06.2019 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w tym uchwały nr 28 w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,
  • − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dwóch uchwał w sprawie udzielenia absolutorium, podjętych w dniu 21.04.2020 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,
  • − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności czterech uchwał podjętych w dniu 29 czerwca 2021 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, tj. uchwały nr 4 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r., uchwały nr 9 w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 oraz uchwał nr 10 i 11 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. W dniu 11 stycznia 2022 r. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,
  • − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dziewięciu uchwał podjętych w dniu 14 kwietnia 2022 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r., sprawozdania skonsolidowanego, sprawozdania z działalności Spółki, przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021, udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki, powołania 2 członków RN, nabycia akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,

− o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności trzech uchwał podjętych w dniu 25 maja 2023 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, tj. uchwał nr 9 i 10 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki oraz uchwały nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. Nie został jeszcze wyznaczony termin rozprawy.

W pozostałym zakresie nie istnieją inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostek zależnych.

W toku jest kilka spraw sądowych przeciwko dłużnikom Grupy z tytułu rozliczeń handlowych. Na wszystkie wierzytelności będące w postępowaniu sądowym utworzono w 100% odpisy aktualizujące.

18. Niespłacone kredyty i pożyczki

Na dzień bilansowy występują wymienione w poniższych tabelach kredyty bankowe, które są spłacane zgodnie z terminem zapadalności. Pożyczki występujące między spółkami Grupy Kapitałowej zostały wyłączone w skonsolidowanym sprawozdaniu.

Lp. Rodzaj kredytu/pożyczki Kredytobiorca/
pożyczkobiorca
Bank udzielający
kredytu/pożyczki
Kwota
kredytu/pożyczki
wg umowy
Kwota
kredytu
/pożyczki
pozostała
do spłaty
Waluta Termin
spłaty
1 Kredyt w rachunku
bieżącym
"Pepees" S.A. Santander Bank
Polska S.A.
4 000 1 564 PLN 31.08.2025
2 Kredyt obrotowy "Pepees" S.A. Santander Bank
Polska S.A.
36 500 13 688 PLN 31.08.2025
3 Kredyt w rachunku
bieżącym
"Pepees" S.A. Powszechna Kasa
Oszczędności Bank
Polski S.A.
4 000 1 848 PLN 31.08.2025
4 Kredyt obrotowy "Pepees" S.A. Powszechna Kasa
Oszczędności Bank
Polski S.A.
36 500 13 688 PLN 31.08.2025
5 Kredyt inwestycyjny
przeznaczony na
finansowanie i
refinansowanie nabycia
100% udziałów w spółce
Gospodarstwo Rolne
Ponary Sp. z o. o.
"Pepees" S.A. Powszechna Kasa
Oszczędności Bank
Polski S.A.
10 530 1 630 PLN 30.06.2025
6 Pożyczka na zakup środka
trwałego - ciągnika
rolniczego Deutz Fahr
"Pepees" S.A. BNP Paribas Lease
Group
937 183 PLN 13.08.2024
7 Pożyczka na zakup ciągnika
rolniczego Fendt 942 Vario
Gen7 ProfiPlus
"Pepees" S.A. AGCO Finance Sp. z
o.o
1 260 1 033 PLN 20.10.2025
8 Pożyczka na zakup ciągnika
rolniczego Deutz Fahr 9340
AGROTRON TTV
"Pepees" S.A. BNP Paribas Lease
Group
924 616 PLN 13.12.2026

Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

Lp. Rodzaj kredytu/pożyczki Kredytobiorca/
pożyczkobiorca
Bank udzielający
kredytu/pożyczki
Kwota
kredytu/pożyczki
wg umowy
Kwota
kredytu
/pożyczki
pozostała
do spłaty
Waluta Termin
spłaty
9 Pożyczka na zakup ciągnika
rolniczego Deutz Fahr 8280
AGROTRON TTV
"Pepees" S.A. BNP Paribas Lease
Group
793 563 PLN 13.03.2027
10 Kredyt inwestycyjny
przeznaczony na
finansowanie i
refinansowanie inwestycji w
linię do produkcji
modyfikatów skrobiowych
"Pepees" S.A BNP Paribas Bank
Polska S.A
3 500 3 082 EUR 30.09.2030
11 Kredyt w rachunku
bieżącym
"Pepees" S.A BNP Paribas Bank
Polska S.A.
1 000 - EUR 04.12.2024
12 Kredyt obrotowy ZPZ Lublin
Sp. z o.o.
Powszechna Kasa
Oszczędności Bank
Polski S.A.
6 500 2 438 PLN 31.08.2025
13 Kredyt obrotowy ZPZ Lublin
Sp. z o.o.
Santander Bank
Polska S.A.
6 500 2 451 PLN 31.08.2025
14 Kredyt w rachunku
bieżącym
ZPZ Lublin
Sp. z o.o.
Powszechna Kasa
Oszczędności Bank
Polski S.A.
2 000 232 PLN 31.08.2025
15 Kredyt w rachunku
bieżącym
ZPZ Lublin
Sp. z o.o.
Santander Bank
Polska S.A.
2 000 100 PLN 31.08.2025
16 Kredyt w rachunku
bieżącym
PPZ Bronisław
S.A.
Santander Bank
Polska S.A.
700 550 PLN 31.08.2025
17 Kredyt obrotowy PPZ Bronisław
S.A.
Santander Bank
Polska S.A.
17 800 6 675 PLN 31.08.2025
18 Kredyt w rachunku
bieżącym
PPZ Bronisław
S.A.
Powszechna Kasa
Oszczędności Bank
Polski S.A.
700 654 PLN 31.08.2025
19 Kredyt obrotowy PPZ Bronisław
S.A.
Powszechna Kasa
Oszczędności Bank
Polski S.A.
17 800 6 675 PLN 31.08.2025
20 Kredyt inwestycyjny z
przeznaczeniem na
modernizację suszarni skrobi
oraz budowę instalacji do
odzysku białka
PPZ Bronisław
S.A.
Ban Ochrony
Środowiska S.A.
8 456 3 367 PLN 31.12.2027
Kredyty udzielone w PLN 157 900 57 955 PLN
Kredyty udzielone w EUR 4 500 3 082 EUR
Wartość ogółem po przeliczeniu na PLN 177 309 71 249 PLN

W okresie sprawozdawczym nie naruszono żadnych postanowień umów kredytowych. Wszystkie kredyty są spłacane zgodnie z harmonogramami zawartymi w umowach.

Zabezpieczenia

Ad. 1, 2, 13, 15, 16 i 17

Kredyty uzyskano na podstawie jednej umowy tzw. "Umowy limitu kredytowego wielocelowego", której zabezpieczeniem jest:

  • hipoteka umowna do kwoty 58 500 tys. PLN na nieruchomościach:
    • należących do PPZ Bronisław S.A.
    • należących do ZPZ Lublin Sp. z o.o.
  • zastaw rejestrowy na środkach trwałych o łącznej wartości nie niższej niż 28.049 tys. PLN :

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

  • należących do PEPEES S.A.
  • należących do PPZ Bronisław S.A.
  • należących do ZPZ Lublin Sp. z o.o.
  • przelew wierzytelności pieniężnej z umów ubezpieczenia środków trwałych i zapasów,
  • zastaw rejestrowy na zapasach o łącznej wartości nie niższej niż 101.250 tys. PLN :
    • należących do PEPEES S.A.
    • należących do PPZ Bronisław S.A.
    • należących do ZPZ Lublin Sp. z o.o.
  • cesja globalna 40% należności:
    • należących do PEPEES S.A.
    • należących do PPZ Bronisław S.A.
    • należących do ZPZ Lublin Sp. z o.o.;
  • weksel in blanco z deklaracją wekslową.

Ad. 3, 4, 12, 14, 18 i 19

Kredyty zostały udzielone na podstawie jednej umowy tzw. "Umowy o multilinię".

Zabezpieczeniem powyższych kredytów jest:

  • hipoteka umowna łączna w wysokości 58 500 tys. PLN na nieruchomościach:

    • należących do PPZ Bronisław S.A.
    • należących do ZPZ Lublin Sp. z o.o.
  • cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości:

  • należących do PPZ Bronisław S.A.

  • należących do ZPZ Lublin Sp. z o.o.

  • zastaw rejestrowy na środkach trwałych o łącznej wartości bilansowej nie niższej niż 28 mln PLN:

  • należących do PEPEES S.A.

  • należących do PPZ Bronisław S.A.
  • należących do ZPZ Lublin Sp. z o.o.
  • cesja praw z polis ubezpieczeniowej środków trwałych,
  • zastaw rejestrowy na zapasach o łącznej wartości nie niższej niż 83.250 tys. PLN wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej zapasów,
  • cesja praw z polisy ubezpieczeniowej zapasów,
  • przelew wierzytelności wynikających z tytułu prowadzonej działalności spółek PEPEES S.A., PPZ Bronisław S.A., ZPZ Lublin Sp. z o.o.,
  • weksel in blanco z deklaracją wekslową.

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

Ad. 5

Zabezpieczeniem kredytu inwestycyjnego jest hipoteka łączna do kwoty 15.795 tys. PLN, przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia, zastawy rejestrowe na 32.400 sztukach udziałów (100% udziałów) w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary, weksel własny in blanco.

Ad. 6

Zabezpieczeniem pożyczki jest zastaw rejestrowy na ciągniku rolniczym Deutz Fahr oraz weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Ad. 7

Zabezpieczeniem pożyczki jest zastaw rejestrowy na ciągniku rolniczym Fendt 942 Vario Gen7 ProfiPlus oraz weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Ad. 8

Zabezpieczeniem pożyczki jest zastaw rejestrowy na ciągniku rolniczym Deutz Fahr 9340 AGROTRON TTV oraz weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Ad. 9

Zabezpieczeniem pożyczki jest zastaw rejestrowy na ciągniku rolniczym Deutz Fahr 8280 AGROTRON TTV oraz weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Ad. 10

Zabezpieczeniem kredytu inwestycyjnego jest hipoteka łączna do kwoty 5.250 tys. EUR, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, zastawy rejestrowe do sumy zabezpieczenia 5.250 tys. EUR na maszynach i urządzeniach (linia do produkcji modyfikatów skrobiowych), weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Ad. 11

Zabezpieczeniem kredytu jest:

  • weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową,
  • gwarancja spłaty Kredytu udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK, w wysokości 40% udzielonego Kredytu, tj. w kwocie nie wyższej niż 1 739 760,00 PLN. Okres obowiązywania gwarancji trwa od dnia 19 grudnia 2022 roku do dnia 4 marca 2025 roku,
  • generalna cesja cicha wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od wybranych dłużników.

Ad. 20

Zabezpieczeniem kredytu jest poręczenie spłaty kredytu udzielone przez "PEPEES" S.A. w wysokości 12.684 tys. PLN.

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

19. Transakcje z podmiotami powiązanymi

19.1 Transakcje Emitenta ze spółkami zależnymi

a) Przychody ze sprzedaży produktów i towarów

Rodzaje przychodów Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2024 roku
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2023 roku
Przychody ze sprzedaży wyrobów jednostkom zależnym 568 625
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów jednostkom zależnym 192 816
Przychody ze sprzedaży usług 161 163
Przychody ze sprzedaży środków trwałych jednostkom zależnym - -
Razem przychody od jednostek powiązanych 921 1 604

Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę "koszt plus", bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi.

b) Zakupy towarów i usług

Rodzaje zakupów Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2024 roku
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2023 roku
Zakupy produktów od jednostek zależnych 13 609 8 506
Zakupy usług od jednostek zależnych 144 45
Zakupy środków trwałych od jednostek zależnych - 1 016
Razem zakupy od jednostek powiązanych 13 753 9 567

c) Inne transakcje

Wyszczególnienie Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2024 roku
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2023 roku
Odsetki od udzielonych pożyczek 330 248
Opłaty od udzielonych poręczeń 74 63
Opłaty od otrzymanych poręczeń 79 79
Razem 483 390

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

d) Salda rozrachunków na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży/zakupu towarów/usług

Rozrachunki z podmiotami zależnymi Stan na 30 czerwca
2024 roku
Stan na 31 grudnia
2023 roku
Stan na 30 czerwca
2023 roku
Należności - ZPZ Lublin Sp. z o.o. 59 - -
Należności i zaliczki - PPZ Bronisław S.A. 1 988 1 587 4 420
Należności - GR PONARY Sp. z o.o. - 1 -
Należności – PEPEES Inwestycje Sp. z o.o. - 1 1
Zobowiązania – ZPZ Lublin Sp. z o.o. 188 58 236
Zobowiązania - PPZ BRONISŁAW S.A. 110 1 597 40
Zobowiązania – GR PONARY 13 -
Saldo rozrachunków z jednostkami powiązanymi 1 736 (66) 4 145

e) Saldo rozrachunków z tytułu pożyczek

Pożyczki udzielone podmiotom zależnym Stan na 30 czerwca
2024 roku
Stan na 31 grudnia
2023 roku
Stan na 30 czerwca
2023 roku
PPZ "BRONISŁAW" S.A. 10 861 7 200 7 297
ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. - - 1 000
GR Ponary Sp. z o.o. 224 220 300
Pożyczki udzielone 11 085 7 420 8 597
Odpisy na pożyczki - - -
Pożyczki w sprawozdaniu z sytuacji finansowej 11 085 7 420 8 597

Emitent monitoruje zmiany ryzyka kredytowego związanego z poszczególnymi składnikami aktywów finansowych oraz dla każdego z nich oblicza odpisy zgodnie z ustaloną metodologią oczekiwanej straty.

W związku z faktem, że termin spłaty udzielonych pożyczek przypada na dzień 31.12.2024 r., a w przyjętym przez Spółkę dominującą modelu prawdopodobieństwo niewypłacalności dla należności nieprzeterminowanych przyjęto na poziomie 0,1%, to oszacowany na podstawie modelu odpis na udzielone pożyczki wynosi na dzień 30.06.2024 r. ok. 11 tys. zł.

Pożyczki zostały udzielone podmiotom powiązanym i w ocenie Zarządu Emitenta nie są one obarczone ryzykiem braku spłaty. Z powodu nieistotnej wartości oszacowanego odpisu, Spółka dominująca odstąpiła od utworzenia odpisu na pożyczki na dzień bilansowy.

19.2 Transakcje Emitenta z akcjonariuszami

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły transakcje Spółki Dominującej z akcjonariuszami.

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

19.3 Transakcje Emitenta z kluczowym personelem kierowniczym i nadzorującym

a) Świadczenia dla kluczowego personelu kierowniczego (Członków Zarządu) oraz członków Rady Nadzorczej

Wyszczególnienie Za okres 6 miesięcy zakończony dnia
30 czerwca 2024 roku
Za okres 6 miesięcy zakończony dnia
30 czerwca 2023 roku
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze 1 368 1 196
Świadczenia po okresie zatrudnienia -
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy -
Płatności w formie akcji -
Razem 1 368 1 196

b) Transakcje z członkami kluczowego personelu oraz bliskimi członkami ich rodzin

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała transakcji z członkami kluczowego personelu i bliskimi członkami ich rodzin.

20. Zmiany stanów wartości szacunkowych

a) Odpisy aktualizujące wartość należności

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH
WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2024
roku
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia
31 grudnia 2023
roku
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2023
roku
Stan na początek okresu 773 1 078 1 078
a) zwiększenia (z tytułu) 77 438 436
- utworzenie na należności wątpliwe z tytułu dostaw 21 438 436
- utworzenie na odsetki należne 8
- utworzenie na należności dochodzone na drodze sądowej 48
b) zmniejszenia (z tytułu) 165 743 28
- rozwiązanie rezerw z tytułu zapłaty 88 131 28
- anulowania 77 612 -
Stan odpisów na koniec okresu, w tym: 685 773 1 486

b) Odpisy aktualizujące wartość zapasów

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH
ZAPASY
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2024
roku
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia
31 grudnia 2023
roku
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2023
roku
Stan na początek okresu 1 677 517 517
a) zwiększenia (z tytułu) 368 2 294 638
- odpisania do wartości netto możliwej do uzyskania 368 2 294 638
- odpis aktualizujący materiały z tytułu utraty wartości - -

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH
ZAPASY
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2024
roku
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia
31 grudnia 2023
roku
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2023
roku
b) zmniejszenia (z tytułu) 1 656 1 134 496
- wykorzystania - - -
- odwrócenia odpisów 1 656 1 134 496
Stan odpisów aktualizujących wartość zapasów na koniec
okresu
389 1 677 659

c) Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych

ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU
ŚWIADCZEŃ EMERYTALNYCH I PODOBNYCH
(WG TYTUŁÓW)
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2024
roku
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia
31 grudnia 2023
roku
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2023
roku
a) stan na początek okresu 4 057 3 397 3 397
- odprawy emerytalne 748 609 609
- nagrody jubileuszowe 3 309 2 788 2 788
b) zwiększenia (z tytułu) 259 1 228 624
- odprawy emerytalne 13 206 103
- nagrody jubileuszowe 246 1 022 521
c) wykorzystanie (z tytułu) 316 568 229
- odprawy emerytalne 36 67 31
- nagrody jubileuszowe 280 501 198
d) rozwiązanie (z tytułu) - - -
- odprawy emerytalne - - -
- nagrody jubileuszowe - - -
d) stan na koniec okresu 4 000 4 057 3 792
- odprawy emerytalne 725 748 681
- nagrody jubileuszowe 3 275 3 309 3 111

21. Rezerwy krótkoterminowe

ZMIANA STANU REZERW
KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW)
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2024 roku
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia
31 grudnia 2023 roku
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2023
roku
a) stan na początek okresu 1 358 3 169 3 169
- dotacje do rzeczowych aktywów trwałych 98 98 98
- rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów 51 34 34
- opłata za korzystanie ze środowiska 65 73 73
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe 596 870 870
- rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2 - 1 579 1 579
- premie dla Zarządu i pracowników 548 515 515
b) zwiększenia (z tytułu) 1 005 905 397
- opłata za korzystanie ze środowiska 21 64 28
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe 595 228 219

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

ZMIANA STANU REZERW
KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW)
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2024 roku
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia
31 grudnia 2023 roku
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2023
roku
- rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów 31 69 62
- premia dla Zarządu i pracowników 358 544 88
- pozostałe - - -
c) wykorzystanie (z tytułu) 666 1 137 227
- opłata za korzystanie ze środowiska 65 72 59
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe 4 502 -
- rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów 20 52 34
- premie dla Zarządu i pracowników 577 511 134
d) rozwiązanie (z tytułu) - 1 579 1 727
- rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2 - 1 579 1 579
- premie dla Zarządu i pracowników - - 148
d) stan na koniec okresu 1 697 1 358 1 612
- dotacje do rzeczowych aktywów trwałych 98 98 98
- rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2 - - -
- opłata za korzystanie ze środowiska 21 65 42
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe 1 187 596 1 089
- premie dla Zarządu i pracowników 329 548 321
- rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów 62 51 62
- pozostałe - - -

22. Odroczony podatek dochodowy

REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU
DOCHODOWEGO
Stan na 30 czerwca
2024 roku
Stan na 31 grudnia
2023 roku
Stan na 30 czerwca
2023 roku
Różnica pomiędzy wartością bilansową, a podatkową rzeczowych
aktywów trwałych
4 130 4 403 5 288
Wycena inwestycji 1 109 1 109 649
Niezrealizowane różnice kursowe 97 97 34
Razem rezerwy z tytułu odroczonego podatku 5 336 5 609 5 971
AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU
DOCHODOWEGO
Stan na 30 czerwca
2024 roku
Stan na 31 grudnia
2023 roku
Stan na 30 czerwca
2023 roku
Niewypłacone wynagrodzenia 161 185 164
Rezerwa na nie wykorzystane urlopy wypoczynkowe 340 116 207
Świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe 646 771 721
Niezrealizowane różnice kursowe 44 96 35
Odpisy aktualizujące należności 18 14 13
Odpisy aktualizujące zapasy 74 319 125
Odpisy aktualizujące udziały 18 18 18
Naliczone odsetki od kredytów - 43 -
Zobowiązania z tytułu przedmiotu leasingu 211 351 481
Korekty konsolidacyjne –zyski zatrzymane 119 199 78

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU
DOCHODOWEGO
Stan na 30 czerwca
2024 roku
Stan na 31 grudnia
2023 roku
Stan na 30 czerwca
2023 roku
Rezerwa na premie dla Zarządu i pracowników 63 104 56
Wycena majątku 2 371 2 366 2 301
Strata podatkowa 775 685 894
Pozostałe 21 122 22
Razem 4 861 5 389 5 115

23. Aktywa i zobowiązania warunkowe

ZMIANA STANU AKTYWÓW WARUNKOWYCH
(WG TYTUŁÓW)
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia 30
czerwca 2024 roku
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia 31
grudnia 2023 roku
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia 30
czerwca 2023 roku
a) stan na początek okresu, w tym 15 795 15 795 15 795
- poręczenie kredytu inwestycyjnego przez GR PONARY 15 795 15 795 15 795
b) zwiększenia (z tytułu) - - -
c) stan na koniec okresu, w tym 15 795 15 795 15 795
- poręczenie kredytu inwestycyjnego przez GR PONARY 15 795 15 795 15 795
ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH
(WG TYTUŁÓW)
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia 30
czerwca 2024 roku
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia 31
grudnia 2023 roku
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia 30
czerwca 2023 roku
a) stan na początek okresu, w tym 14 720 14 451 14 451
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji 2 036 1 767 1 767
- poręczenia kredytów spółkom powiązanym 12 684 12 684 12 684
b) zwiększenia (z tytułu) - 269 4
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji - 269 4
- poręczenia kredytów spółkom powiązanym - -
c) rozwiązanie - - -
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji - - -
- poręczenie kredytu - - -
d) stan na koniec okresu, w tym 14 720 14 720 14 455
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji 2 036 2 036 1 771
- poręczenia kredytów spółkom powiązanym 12 684 12 684 12 684

24. Emisja, wykup i spłata nieudziałowych oraz kapitałowych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym nie miała miejsce emisja, wykup i spłata nieudziałowych czy też kapitałowych papierów wartościowych.

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

25. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności

25.1. Informacje dotyczące produktów i usług

W Grupie Kapitałowej PEPEES wyodrębnia się trzy segmenty, tj.: "przetwórstwo ziemniaków", "uprawy rolne połączone z hodowlą zwierząt" oraz "kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek".

Grupa Kapitałowa PEPEES działa głównie w segmencie: "przetwórstwo ziemniaków". W ramach tego segmentu wytwarza się:

  • skrobię ziemniaczaną, wykorzystywaną w gospodarstwach domowych oraz przez przemysł spożywczy, farmaceutyczny, papierniczy i włókienniczy,
  • kilka asortymentów glukozy, wykorzystywanej przez przemysł spożywczy, cukierniczy i farmaceutyczny,
  • maltodekstrynę, która jest istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowo-mineralnych dla dzieci i sportowców.
  • białko, które jest otrzymywane z soku komórkowego ziemniaka przez koagulację, oddzielenie i wysuszenie; stanowi cenny komponent mieszanek paszowych dla zwierząt i jest znakomitym zamiennikiem białka zwierzęcego.
  • szeroki asortyment syropów skrobiowych, znajdujących zastosowanie w przemyśle cukierniczym i piekarniczym,
  • grys ziemniaczany, płatki ziemniaczane, kostkę ziemniaczaną i pyzy; produkty wykorzystywane przez przemysł spożywczy.

Pozostałe rodzaje działalności dotyczą:

  • robót i usług,
  • sprzedaży niektórych towarów i materiałów,
  • uprawy i sprzedaży roślin jednorocznych,
  • kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek (Pepees Inwestycje Sp. z o.o.)

Do segmentu "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Gospodarstwo Rolne Ponary. Natomiast do segmentu "kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek" przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Pepees Inwestycje.

Spółki GR Ponary oraz Pepees Inwestycje nie generowały w pierwszym półroczu 2024 r. przychodów ze sprzedaży. Ze względu na wartość posiadanych przez spółkę Ponary gruntów, segment "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" został wyodrębniony w niniejszym sprawozdaniu na potrzeby zaprezentowania jego aktywów i zobowiązań.

Przychody Zysk
Wyszczególnienie Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2024
roku
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2023
roku
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2024
roku
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2023
roku
Przetwórstwo ziemniaków 113 816 121 530 (7 923) 14 158
- w tym między segmentami 7 7
Uprawy rolne połączone z chowem
i hodowlą zwierząt
- - - -

25.2 Przychody i wyniki segmentów

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

Przychody Zysk
Wyszczególnienie Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2024
roku
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2023
roku
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2024
roku
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2023
roku
Kupno i sprzedaż nieruchomości na
własny rachunek
- - - -
Przychody ze sprzedaży ogółem 113 809 121 523 (7 923) 14 158
Pozostałe przychody operacyjne 1 533 194
Pozostałe koszty operacyjne (384) (732)
Zysk (strata) ze zbycia jednostki zależnej - -
Przychody finansowe 696 1 161
Koszty finansowe (4 700) (4 965)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem (10 778) 9 816

25.3 Aktywa i zobowiązania segmentów

Aktywa segmentów Stan na 30 czerwca
2024 roku
Stan na 31 grudnia
2023 roku
Stan na 30 czerwca
2023 roku
Przetwórstwo ziemniaków 292 850 373 511 287 439
Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt 5 344 4 936 4 516
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 24 46 37
Razem aktywa segmentów 298 218 378 493 291 992
Zobowiązania segmentów Stan na 30 czerwca
2024 roku
Stan na 31 grudnia
2023 roku
Stan na 30 czerwca
2023 roku
Przetwórstwo ziemniaków 127 340 198 197 109 309
Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt - - -
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - - -
Razem zobowiązania segmentów 127 340 198 197 109 309

25.4 Pozostałe informacje o segmentach

Amortyzacja Zwiększenie aktywów trwałych
Segment Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2024 roku
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2023 roku
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2024 roku
Za okres 6 miesięcy
zakończony dnia
30 czerwca 2023 roku
Przetwórstwo ziemniaków 6 556 6 529 6 377 6 168
Uprawy rolne połączone z
chowem i hodowlą zwierząt
- - - -
Kupno i sprzedaż nieruchomości
na własny rachunek
- - - -
Razem działalność
kontynuowana
6 556 6 529 6 377 6 168

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

25.5 Przychody z podziałem na produkty

Nazwa produktu Za okres 6 miesięcy zakończony
dnia 30 czerwca 2024 roku
Za okres 6 miesięcy zakończony
dnia 30 czerwca 2023 roku
Skrobia 52 762 65 323
Białko 3 491 6 436
Glukoza 4 956 7 885
Maltodekstryna 15 667 14 318
Syropy skrobiowe 4 681 3 806
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka) 11 663 12 792
Towary i materiały 20 146 10 426
Usługi 443 537
Razem 113 809 121 523

25.6 Przychody ze sprzedaży według struktury terytorialnej

Wyszczególnienie Za okres 6 miesięcy zakończony
dnia 30 czerwca 2024 roku
Za okres 6 miesięcy zakończony
dnia 30 czerwca 2023 roku
Polska, w tym 77 892 91 177
Skrobia 33 521 46 345
Białko 1 800 2 652
Glukoza 4 013 7 336
Maltodekstryna 10 503 10 067
Syropy skrobiowe 4 681 3 806
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka) 8 820 11 731
Towary i materiały 14 111 8 703
Usługi 443 537
Kraje UE - dostawy wewnątrzwspólnotowe, w tym: 11 720 8 267
Skrobia 3 858 3 142
Białko 706 1 722
Maltodekstryna 3 446 1 989
Glukoza 943 549
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka) 2 767 865
Pozostałe kraje - eksport 24 197 22 079
Skrobia 15 178 15 837
Białko 985 2 062
Maltodekstryna 1 923 2 262
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka) 177 196
Towary 5 934 1 722
Razem 113 809 121 523

25.7 Informacje dotyczące głównych klientów

Grupa nie posiada klienta, od którego przychody ze sprzedaży przekroczyłyby 10% łącznych przychodów. Natomiast w grupie poszczególnych produktów Spółki Dominującej istnieją klienci, których udział stanowi ponad 10% w sprzedaży danego produktu. I tak:

• ponad 29% maltodekstryny sprzedano do dwóch kontrahentów krajowych (odpowiednio 15% oraz 14,5%),

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

  • prawie 26% glukozy sprzedano do dwóch kontrahentów krajowych (odpowiednio 14,3% oraz 11,5%),
  • prawie 33% białka sprzedano do dwóch kontrahentów krajowych (odpowiednio 16,7% oraz 16,1%).

26. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W ciągu sześciu miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2024 roku nie nastąpiła wypłata dywidendy.

W dniu 6 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PEPEES" S.A. podjęło Uchwałę Nr 7 w sprawie przeznaczenia zysku netto Emitenta za rok obrotowy 2023 w wysokości 7.778 tys. zł na kapitał zapasowy.

Spółka dominująca nie zadeklarowała wypłaty dywidendy za 2023 r.

27. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia

W okresie 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2024 roku Grupa nie zmieniała zasad ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych. Przestrzegano tych samych zasad i metod wyceny jak przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

28. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W prezentowanym okresie nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania.

29. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie wytworzenia)

Miniony 2023 rok w ocenie wielu analityków był kolejnym rokiem, podczas którego zbiegło się wiele niekorzystnych rynkowych trendów. Rynki postawione są w obliczu zdarzeń gospodarczych, wynikających ze skutków wybuchu wojny na Ukrainie i okresu po pandemii światowej. Działania wojenne rosyjskiego agresora i wprowadzone na Rosję sankcje zainicjowały znaczący kryzys energetyczny w Europie, spowodowany zatrzymaniem dostaw ze Wschodu (ropa, gaz, węgiel), co wpłynęło na zmiany cen paliw. Do dnia dzisiejszego przekłada się to na wzrost cen energii, usług transportowych i co za tym idzie na wzrost cen wszystkich produktów i usług na europejskich rynkach.

Dodatkowo nastąpił kryzys na rynku rolnym. Decyzje UE o zawieszeniu ceł na produkty rolne z Ukrainy wywołały perturbacje na europejskich rynkach rolnych. Napływ zbóż z Ukrainy, połączony ze spadkiem cen zbóż na rynkach światowych, wywołał dalekosiężny kryzys w polskim rolnictwie. Gospodarstwa rolne stanęły w obliczu problemów związanych ze sprzedażą i płynnością finansową. Trudna sytuacja producentów rolnych dotknęła również plantatorów Grupy Kapitałowej PEPEES, będących dostawcami surowca do fabryk Grupy. Ukierunkowanie producentów rolnych na produkcję zbóż w ostatnich dwóch latach nie przyniosło oczekiwanych rezultatów, natomiast odbudowanie produkcji ziemniaka skrobiowego napotyka na trudności – zwłaszcza w aspekcie pozyskania materiału sadzeniakowego oraz odpowiedniego

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

zaplecza technicznego – maszyn rolniczych stosowanych w produkcji ziemniaka i przechowalni.

Ze względu na fakt, że rosyjski agresor w dalszym ciągu nie zamierza wycofać swoich wojsk z terytorium Ukrainy, istnieje uzasadnione ryzyko, że w drugiej połowie 2024 roku utrzymywać się będą wszystkie niekorzystne dla gospodarki trendy.

Spółki Grupy na bieżąco obserwują rozwój konfliktu zbrojnego na Ukrainie i wprowadzane na Rosję kolejne sankcje, weryfikując wszelkie informacje pod kątem ich wpływu na sytuację gospodarczą Grupy oraz podejmując doraźne działania w celu minimalizacji konsekwencji związanych z tymi nadzwyczajnymi okolicznościami.

30. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy

W prezentowanym okresie wszystkie zdarzenia i informacje, wpływające na sytuację majątkową i finansową, zostały ujawnione w niniejszym sprawozdaniu.

Grupa nie posiada innych informacji, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy.

31. Ważne wydarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym

W dniu 12 lipca 2024 r. Rada Nadzorcza Emitenta, działając na podstawie art. 11.1 i art. 11.2 Statutu Spółki oraz art. 369 §1 ksh, powołała Pana Wojciecha Faszczewskiego na Prezesa Zarządu Spółki oraz Tomasza Rogalę na Członka Zarządu Spółki. Obydwaj Panowie zostali powołani na następną kadencję, rozpoczynającą się 1 stycznia 2025 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 10/2024.

W dniu 26 lipca 2024 r. Sąd Apelacyjny w Białymstoku oddalił apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku, w którym Sąd Okręgowy ustalił, że EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, będący akcjonariuszem Spółki utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji zwykłych na okaziciela Spółki (por. raport bieżący nr 13/2019 i 7/2023). Orzeczenie to jest prawomocne, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 11/2024.

W dniu 2 września 2024 r. Emitent złożył do PKO Bank Polski S.A. wniosek o wcześniejszą spłatę kredytu inwestycyjnego z dnia 12.12.20217 r. na kwotę 10.530 tys. PLN przeznaczonego na finansowanie i refinansowanie nabycia 100% udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. Kredyt został spłacony w całości w dniu 6 września 2024 r.

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. PLN)

32. Zatwierdzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES za pierwsze półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2023 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży w dniu 20 września 2024 roku.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Prezes Zarządu – Wojciech Faszczewski

Członek Zarządu – Tomasz Rogala

Signed by / Podpisano przez:

Spożywczego PEPEES Date / Data: 2024-09- 19 11:02

Signed by / Podpisano

Wojciech Faszczewski Przedsiębiorstwo Przemysłu

przez:

S.A.

Tomasz Krzysztof Rogala Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. Date / Data: 2024-09-19 10:50

PODPIS OSOBY, KTÓRA SPORZĄDZIŁA SPRAWOZDANIE

Główna księgowa – Małgorzata Kordas