Pepees S.A. — Interim / Quarterly Report 2023

Nov 24, 2023

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku

24 listopada 2023 roku

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

INDEKS DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

	WPROWADZENIE 4
A.	WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES 6
B.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE	GRUPY
	KAPITAŁOWEJ PEPEES ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU 8
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 9
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH
	CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 10
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 11
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 12
	DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 13
1.	Informacje ogólne dotyczące Jednostki Dominującej 13
2.	Informacje dotyczące okresów sprawozdawczych 14
3.	Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES 14
4.	Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 15
5.	Istotne zasady (polityka) rachunkowości 16
6.	Nowe standardy rachunkowości i interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu 16
7.	Nietypowe pozycje mające znaczący wpływ na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy i przepływy pieniężne
	17
8.	Zmiany stosowanych zasad rachunkowości, korygowanie błędów i prezentacji 17
9.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności 17
10.	Wartości szacunkowe 17
11.	Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych 17
12.	Poczynione istotne zobowiązania na rzecz dokonania zakupu aktywów trwałych 17
13.	Zapasy 18
14.	Aktywa biologiczne 18
15.	Należności z tytułu dostaw oraz pozostałe należności krótkoterminowe 18
16.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 19
17.	Rozliczenia z tytułu spraw sądowych 19
18.	Niespłacone kredyty i pożyczki 20
19.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 22
20.	Zmiany stanów wartości szacunkowych 24
21.	Rezerwy krótkoterminowe 25
22.	Odroczony podatek dochodowy 26
23.	Aktywa i zobowiązania warunkowe 26
24.	Emisja, wykup i spłata nieudziałowych oraz kapitałowych papierów wartościowych 27
25.	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję,
	z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane 27
26.	Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności 28
26.1.	Informacje dotyczące produktów i usług 28
26.2	Przychody i wyniki segmentów 29
26.3	Aktywa i zobowiązania segmentów 29
26.4	Pozostałe informacje o segmentach 29
26.5	Przychody z podziałem na produkty 30
26.6	Przychody ze sprzedaży według struktury terytorialnej 30
26.7	Informacje dotyczące głównych klientów 31
27.	W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - informacje o zmianie sposobu
	(metody) jej ustalenia 31
28.	Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych
	aktywów 31
29.	Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ
	na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa
	i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie wytworzenia) 31
30.	Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego
	Grupy 32
31.	Ważne wydarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym 32
C.	KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO
	"PEPEES" SPÓŁKA AKCYJNA ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2023
	ROKU 33
	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 34
	SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 35
	SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 36
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 37
		2

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku

(dane w tys. PLN)

	DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 38
1.	Zasady rachunkowości 38
2.	Zmiany zasad rachunkowości i prezentacji oraz korygowanie błędów 38
3.	Informacja dotycząca zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych 38
4.	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 38
D.	INFORMACJE DODATKOWE 40
1.	Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES 40
2.	Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym 40
3.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby
	głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej 40
4.	Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i
	nadzorujące Emitenta 41
5.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PEPEES, w okresie trzech kwartałów 2023
	roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 41
6.	Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte
	wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES 41
7.	Stanowisko Zarządu dotyczące wyników prognozowanych 41
8.	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej 41
9.	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 42
10.	Informacja o poręczeniach i gwarancjach 43
11.	Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej,
	finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji
	zobowiązań przez Grupę 43
12.	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nich wyniki w
	perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 43
13.	Zatwierdzenie Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego Grupy Kapitałowej PEPEES za okres 9 miesięcy
	zakończony dnia 30 września 2023 roku 44

WPROWADZENIE

1. Skonsolidowany Raport Kwartalny Grupy Kapitałowej PEPEES za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku zawiera:

• A. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES.
• B. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku.
• C. Kwartalną Informację Finansową Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku.
• D. Informacje dodatkowe.

2. Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi:

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

• ➢ Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES obejmuje okres dziewięciu miesięcy zakończonych dnia 30 września 2023 roku.
• ➢ Dla danych prezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2022 roku i na dzień 30 września 2022 roku.
• ➢ Dla danych prezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu zysków lub strat i innych całkowitych dochodów przedstawiono porównywalne dane finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 września 2022 roku.
• ➢ Dla danych prezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 września 2022 roku.

Kwartalna Informacja Finansowa Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży

• ➢ Kwartalna Informacja Finansowa Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży obejmuje okres dziewięciu miesięcy zakończonych dnia 30 września 2023 roku.
• ➢ Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2022 roku i na dzień 30 września 2022 roku.
• ➢ Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu zysków lub strat i innych całkowitych dochodów przedstawiono porównywalne dane finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 września 2022 roku.
• ➢ Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 września 2022 roku.

3. Wyjaśnienie zastosowanych określeń w obszarze organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES

Na dzień 30 września 2023 roku Grupa Kapitałowa PEPEES obejmowała następujące spółki:

• ➢ Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomży - Spółka Dominująca;
• ➢ Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie - spółka zależna;
• ➢ Pepees Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży spółka zależna;
• ➢ Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego "BRONISŁAW" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bronisławiu - spółka zależna;
• ➢ Gospodarstwo Rolne Ponary Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - spółka zależna.

A. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

	WYBRANE DANE FINANSOWE	W TYS PLN		W TYS. EUR
Lp.	Rok	2023 r.	2022 r.	2023 r.	2022 r.
I	Przychody ze sprzedaży ogółem za 3 kwartały		189 605	38 426	40 445
II	Zysk (strata) netto przypadająca akcjonariuszom Spółki Dominującej za 3 kwartały	5 940	8 783	1 298	1 873
III	Całkowite dochody netto przypadające akcjonariuszom Spółki Dominującej	5 894	8 806	1 288	1 878
IV	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej za 3 kwartały	68 223	60 772	14 905	12 963
V	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej za 3 kwartały	(28 553)	(9 460)	(6 238)	(2 018)
VI	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej za 3 kwartały	(87 389)	(79 922)	(19 092)	(17 048)
VII	Przepływy pieniężne netto za 3 kwartały	(47 719)	(28 610)	(10 425)	(6 103)
VIII	Aktywa razem na dzień 30.09.2023 r. i 31.12.2022 r.	302 388	376 014	65 232	80 175
IX	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki na dzień 30.09.2023 r. i 31.12.2022 r.	179 045	183 219	38 624	39 067
X	Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą za 3 kwartały (wartość wyrażona w PLN/EUR)	0,06	0,09	0,01	0,02
XI	Wartość księgowa na jedną akcję na dzień 30.09.2023 r. i 31.12.2022 r. (wartość wyrażona w PLN/EUR)	1,88	1,93	0,41	0,41

Dane zaprezentowane w wierszach: VIII, IX i XI, w kolumnach "2023 r." i "2022 r." dotyczą stanu na dzień 30 września 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku.

Do przeliczenia wybranych danych finansowych na euro zastosowano następujące kursy ogłoszone przez Narodowy Bank Polski:

• wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 30.09.2023 r. według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy 1 EUR = 4,6356 PLN,
• wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2022 r. według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy 1 EUR = 4,6899 PLN,
• wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 września 2023 roku według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca 3 kwartałów 2023 roku - 1 EUR = 4,5773 PLN,
• wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 września 2022 roku według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca 3 kwartałów 2022 roku - 1 EUR = 4,6880 PLN.

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

Zysk (strata) na jedną akcję

Wyszczególnienie	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom "PEPEES" S.A.	5 940	8 783
Średnioważona liczba akcji	95 000 000	95 000 000
Podstawowy zysk (strata) netto na akcję (wyrażony w PLN na jedną akcję)	0,06	0,09
Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy "PEPEES" S.A., zastosowany przy ustalaniu rozwodnionego zysku na akcję	5 940	8 783
Ważona średnia liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku na akcję	95 000 000	95 000 000
Rozwodniony zysk (strata) netto na akcję (wyrażony w PLN na jedną akcję)	0,06	0,09
Zysk netto zanualizowany przypadający akcjonariuszom "PEPEES" S.A.	7 752	10 191
Średnioważona liczba akcji	95 000 000	95 000 000
Zanualizowany zysk netto na jedną akcję (wyrażony w PLN na jedną akcję)	0,08	0,11

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

B. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU

SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ W WERSJI ZATWIERDZONEJ PRZEZ KOMISJĘ EUROPEJSKĄ

zaprezentowane poniżej, zawierające:

• 1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej.
• 1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów.
• 1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym.
• 1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych.
• 1. Dodatkowe noty objaśniające.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Lp.	AKTYWA	Stan na 30 września 2023 roku	Stan na 31 grudnia 2022 roku	Stan na 30 września 2022 roku
A.	Aktywa trwałe (długoterminowe)	177 265	171 231	174 433
1	Rzeczowe aktywa trwałe	157 790	151 327	155 221
2	Wartości niematerialne	178	644	261
3	Prawa do aktywów	12 207	11 248	11 351
4	Nieruchomości inwestycyjne	556	563	566
5	Wartość firmy	1 320	1 320	1 320
6	Inwestycje w pozostałych jednostkach	383	383	383
7	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 831	5 746	5 331
B.	Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	125 123	204 783	133 419
1	Zapasy	63 698	104 817	75 271
2	Aktywa biologiczne	2 366	326	1 641
3	Należności z tytułu dostaw oraz pozostałe należności krótkoterminowe	40 525	35 059	36 018
4	Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	1	-
5	Pozostałe aktywa finansowe	8 566	6 893	7 126
6	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9 968	57 687	13 363
	Razem aktywa	302 388	376 014	307 852

Lp.	PASYWA	Stan na 30 września 2023 roku	Stan na 31 grudnia 2022 roku	Stan na 30 września 2022 roku
A.	Kapitał własny	182 412	186 534	184 550
I	Kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki	179 045	183 219	181 159
1	Kapitał podstawowy	5 700	5 700	5 700
2	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	7 562	7 562	7 562
3	Akcje własne	(1 471)	(224)	(293)
4	Kapitał z aktualizacji wyceny	31 004	31 050	31 050
5	Zyski zatrzymane	136 250	139 131	137 140
II	Udziały niedające kontroli	3 367	3 315	3 391
B.	Zobowiązania	119 976	189 480	123 302
I.	Zobowiązania długoterminowe	31 242	35 526	35 929
1	Kredyty i pożyczki	4 386	6 508	6 993
2	Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	15 172	17 648	18 236
3	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 846	6 518	5 930
4	Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	3 270	2 878	2 767
5	Dotacje	1 891	1 974	2 003
6	Pozostałe zobowiązania	677	-	-
II.	Zobowiązania krótkoterminowe	88 734	153 954	87 373
1	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	33 421	22 881	37 906
2	Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	3 435	3 032	1 565
3	Kredyty i pożyczki	46 935	122 713	42 377
4	Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	4 421	4 809	4 901
5	Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	522	519	624
	Razem pasywa	302 388	376 014	307 852

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Lp.	Wyszczególnienie	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku
I	Przychody ze sprzedaży	54 365	175 888	63 199	189 605
II	Koszt własny sprzedaży	(41 245)	(125 322)	(45 442)	(135 750)
III	Zysk brutto ze sprzedaży (I-II)	13 120	50 566	17 757	53 855
1	Koszty sprzedaży i marketingu	(2 784)	(8 074)	(4 029)	(11 706)
2	Koszty ogólnego zarządu	(8 668)	(26 666)	(8 798)	(26 131)
3	Pozostałe przychody operacyjne	131	325	118	510
4	Pozostałe koszty operacyjne	(104)	(836)	371	(729)
IV	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 695	15 315	5 419	15 799
1	Koszty finansowe	(1 444)	(6 409)	(1 529)	(4 783)
2	Przychody finansowe	481	1 642	742	2 398
V	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	732	10 548	4 632	13 414
	Podatek dochodowy	(1 364)	(4 556)	(1 082)	(4 310)
VI	Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(632)	5 992	3 550	9 104
	Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
	Zysk (strata) netto, w tym:	(632)	5 992	3 550	9 104
	- przypadający akcjonariuszom spółki dominującej	(315)	5 940	3 469	8 783
	- przypadający udziałom nie sprawującym kontroli	(317)	52	81	321
VII	Inne całkowite dochody	-	(46)	-	23
VIII	Całkowite dochody ogółem, w tym	(632)	5 946	3 550	9 127
	- przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej	(315)	5 894	3 469	8 806
	- przypadająca udziałom nie sprawującym kontroli	(317)	52	81	321
IX	Zysk (strata) netto na 1 akcję zwykłą	0,00	0,06	0,04	0,09
	- z działalności kontynuowanej	0,00	0,06	0,04	0,09
	- z działalności zaniechanej	-	-	-	-
IX	Rozwodniony zysk (strata) netto na 1 akcję zwykłą	0,00	0,06	0,04	0,09
	- z działalności kontynuowanej	0,00	0,06	0,04	0,09
	- z działalności zaniechanej	-	-	-	-

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Akcje własne	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny przypadający udziałowcom Jednostki Dominującej	Udziały niedające kontroli	Razem kapitał własny
Stan na dzień 1 stycznia 2022 roku	5 700	7 562	-	31 027	127 694	171 983	3 070	175 053
Zmiany w 3 kwartałach 2022 roku
Zysk (strata) netto					8 783	8 783	321	9 104
Inne dochody całkowite				23		23		23
Całkowite dochody	-	-	-	23	8 783	8 806	321	9 127
Zakup akcji własnych			(293)			(293)		(293)
Inne korekty konsolidacyjne					663	663		663
Stan na dzień 30 września 2022 roku	5 700	7 562	(293)	31 050	137 140	181 159	3 391	184 550
Zmiany w 2022 roku
Zysk (strata)netto	-				10 595	10 595	248	10 843
Inne dochody całkowite	-		-	23		23		23
Całkowite dochody	-	-	-	23	10 595	10 618	248	10 866
Zakup akcji własnych			(224)			(224)		(224)
Inne korekty konsolidacyjne	-	-	-	-	842	842	(3)	839
Stan na dzień 31 grudnia 2022 roku	5 700	7 562	(224)	31 050	139 131	183 219	3 315	186 534
Stan na dzień 1 stycznia 2023 roku	5 700	7 562	(224)	31 050	139 131	183 219	3 315	186 534
Zmiany w 3 kwartałach 2023 roku
Zysk(strata) netto					5 940	5 940	52	5 992
Inne dochody całkowite				(46)		(46)		(46)
Całkowite dochody	-	-	-	(46)	5 940	5 894	52	5 946
Zakup akcji własnych			(1 247)			(1 247)		(1 247)
Dywidenda					(9 382)	(9 382)		(9 382)
Inne korekty konsolidacyjne					561	561		561
Stan na dzień 30 września 2023 roku	5 700	7 562	(1 471)	31 004	136 250	179 045	3 367	182 412

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Metoda pośrednia	Za okres 3 miesięcy zakończony	Za okres 9 miesięcy zakończony	Za okres 3 miesięcy zakończony	Za okres 9 miesięcy zakończony
	30 września	30 września	30 września	30 września
	2023 roku	2023 roku	2022 roku	2022 roku
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	732	10 548	4 632	13 414
II. Korekty razem	14 296	57 675	7 357	47 358
1. Amortyzacja	4 219	10 748	4 377	11 116
2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	13	40	137	402
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	438	4 683	543	2 924
4. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	20	(1 026)	38	(65)
5. Zmiana stanu rezerw	(31)	395	9	(68)
6. Zmiana stanu zapasów	(637)	41 119	(10 946)	21 894
7. Zmiana stanu aktywów biologicznych	1 467	(2 040)	2 434	(1 081)
8. Zmiana stanu należności	(1 475)	(5 466)	(1 086)	(3 307)
9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	10 281	11 342	11 984	15 243
10. Zmiana stanu zaliczek	(93)	850	(71)	747
11. Zapłacony podatek dochodowy	(290)	(3 841)	(483)	(2 000)
12. Zmiana stanu dotacji	(25)	(73)	(20)	(83)
13. Zmiana stanu naliczonych odsetek od pożyczek i prowizji	-	-	-	(3)
14. Zmiana stanu innych aktywów finansowych	418	(583)	324	972
15. Umorzenie praw do emisji CO 2	-	1 582	-	600
16. Inne korekty	(9)	(55)	117	67
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	15 028	68 223	11 989	60 772
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	1 000	1 453	185	306
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	992	1 435	16	120
2. Spłata pożyczek	8	18	169	186
II. Wydatki	22 183	30 006	4 909	9 766
1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	11 642	17 810	4 909	9 137
2. Zakup praw majątkowych	-	1 155	-	629
3. Udzielone pożyczki	1 160	1 660	-	-
4. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz akcjonariuszy	9 381	9 381
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(21 183)	(28 553)	(4 724)	(9 460)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	30 795	36 300	20 682	27 466
1. Kredyty i pożyczki	30 795	36 200	20 682	27 106
2. Dotacje	-	100	-	360
II. Wydatki	22 613	123 689	20 141	107 388
1. Spłaty kredytów i pożyczek	20 825	113 497	17 606	99 619
2. Odsetki od kredytów i pożyczek	732	4 825	561	2 805
3. Nabycie akcji własnych	-	1 676	181	293
4. Płatności z umów leasingu	1 056	3 691	1 974	4 671
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	8 182	(87 389)	360	(79 922)
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	2 027	(47 719)	7 625	(28 610)
E. Środki pieniężne na początek okresu	7 941	57 687	5 738	41 973
F. Środki pieniężne na koniec okresu (E+/- D)	9 968	9 968	13 363	13 363
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-	-	-

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne dotyczące Jednostki Dominującej

Nazwa pełna:	Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.
Adres siedziby:	18-402 Łomża, ul. Poznańska 121
Identyfikator:	REGON: 450096365
Identyfikator NIP:	7181005512
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer w rejestrze:	000038455
Forma Prawna:	Spółka Akcyjna
Forma organizacyjna:	Przedsiębiorstwo jednozakładowe

Podstawowy przedmiot działalności według działów PKD: 1062Z wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych.

Branża:	spożywcza
Czas trwania:	nieoznaczony

Skład osobowy Zarządu na dzień 30 września 2023 roku:

Wojciech Faszczewski	Prezes Zarządu
Tomasz Krzysztof Rogala	Członek Zarządu.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 30 września 2023 roku:

Przewodniczący Rady Nadzorczej
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Sekretarz Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 30 września 2023 roku:

Maciej Kaliński	Przewodniczący Komitetu Audytu
Jacek Okoński	Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu
Agata Czerniakowska	Członek Komitetu Audytu
Robert Malinowski	Członek Komitetu Audytu
Kajetan Rościszewski	Członek Komitetu Audytu.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

2. Informacje dotyczące okresów sprawozdawczych

Prezentowane śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 września 2023 roku, a porównywalne dane finansowe i noty objaśniające obejmują okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 września 2022 roku oraz dodatkowo na dzień 31 grudnia 2022 roku w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej i sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

3. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES

3.1. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES na dzień 30 września 2023 roku

3.2. Ogólne informacje dotyczące podmiotów powiązanych w Grupie Kapitałowej PEPEES

W Skonsolidowanym Raporcie Kwartalnym Grupy Kapitałowej PEPEES za okres trzech kwartałów zakończony dnia 30 września 2023 roku, poza Przedsiębiorstwem Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. objęto konsolidacją następujące podmioty powiązane:

Nazwa	Siedziba	Przedmiot działalności	Sąd Rejestrowy	Udział Emitenta w kapitale (%)	Udział w całkowitej liczbie głosów (%)
ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	Lublin	Produkcja i sprzedaż syropu ziemniaczanego oraz suszu ziemniaczanego, przetwórstwo owoców i warzyw	Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy KRS	82,38	82,38
Pepees Inwestycje Sp. z o.o.	Łomża	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS	100	100
PPZ BRONISŁAW S.A.	Bronisław	Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych	Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy KRS	84,125	84,125
Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o.	Łomża	Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt	Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy	100	100

Wszystkie spółki zależne zostały objęte konsolidacją metodą pełną.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta.

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

3.3. Podstawowe informacje finansowe na dzień 30 września 2023 roku dotyczące podmiotów powiązanych

Wyszczególnienie	PPZ BRONISŁAW S.A.	ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o.	PEPEES Inwestycje Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe na dzień 30.09.2023 roku	18 985	9 835	102	46
Aktywa trwałe na dzień 30.09.2023 roku	43 879	5 826	21 285	-
Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 30.09.2023 roku	33 062	8 059	221	-
Zobowiązania długoterminowe na dzień 30.09.2023 roku	14 857	1 951	5 443	-
Przychody ze sprzedaży	40 265	18 591	-	-
Wynik finansowy na działalności kontynuowanej	(1 541)	1 681	60	(12)
Wynik finansowy netto na działalności zaniechanej	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody	-	-	-	-
Łączne całkowite dochody	(1 541)	1 681	60	(12)

3.4. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji wymaganych dla rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych i należy je analizować łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.

4. Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Jednostki Dominującej do publikacji w dniu 24 listopada 2023 roku.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

5. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku. Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

6. Nowe standardy rachunkowości i interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu

Nowe standardy i interpretacje zatwierdzone przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej po 1 stycznia 2024 r.

Standard	Opis zmian	Data obowiązywania
Zmiany do MSR 1	Zmiany dotyczą prezentacji sprawozdań finansowych – klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe	1 stycznia 2024
Zmiany do MSSF 16 leasing	Zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego	1 stycznia 2024

Zmiany odrzucone lub odroczone przez Unię Europejską (zatwierdzone przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości)

Standard	Opis zmian	Data obowiązywania
MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe	Zasady rachunkowości i ujawnień dla regulacyjnych pozycji odroczonych	Zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej
Zmiany do MSSF 10 i MSR 28	Zawiera wytyczne dotyczące sprzedaży lub wniesienia aktywów przez inwestora do spółki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia	Prace nad zatwierdzeniem zostały odłożone bezterminowo

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Emitent nie zdecydował się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie.

Zarząd jest w trakcie analizy, jaki wpływ powyższe zmiany będą miały na sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

7. Nietypowe pozycje mające znaczący wpływ na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy i przepływy pieniężne

W niniejszym sprawozdaniu nie ujęto żadnych nietypowych pozycji, mających znaczący wpływ na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy i przepływy pieniężne Grupy.

8. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości, korygowanie błędów i prezentacji

Grupa nie korygowała błędów lat poprzednich oraz nie zmieniała w okresie sprawozdawczym stosowanych uprzednio zasad rachunkowości.

9. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności

Grupa działa w sektorze branżowym "przetwórstwo ziemniaków". Skup i przerób ziemniaków odbywa się jesienią w ciągu 3 miesięcy, natomiast sprzedaż wytworzonych produktów trwa cały rok.

10. Wartości szacunkowe

W okresie sprawozdawczym Grupa nie przeprowadzała testów na utratę wartości aktywów trwałych, gdyż nie wystąpiły jakiekolwiek przesłanki wskazujące na utratę ich wartości.

Odpisy aktualizujące należności zostały zaktualizowane w wysokości uwzględniającej stopień ryzyka w zakresie braku otrzymania płatności od odbiorców.

Rezerwy na świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe zostały utworzone w oparciu o wyliczenia aktuarialne na 30.06.2023 r.

Aktualizacji rezerw na niewykorzystane urlopy wypoczynkowe dokonano na podstawie wielkości przewidywanych wynagrodzeń pracowników wraz z narzutami obciążającymi pracodawcę za niewykorzystane na dzień 30.09.2023 r. urlopy.

Grupa rozpoznaje składniki aktywów z tytułu podatków odroczonych przy założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na ich wykorzystanie.

Grupa dokonuje co roku weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności dla środków trwałych i wartości niematerialnych. Ostatnia aktualizacja miała miejsce na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Spółka dominująca dokonała analizy wrażliwości w zakresie posiadanych aktywów, w tym wartości firmy w każdej ze spółek zależnych, do których przeprowadzono testy na utratę wartości na 31.12.2022. Wyłącznie w przypadku spółki PPZ Bronisław istniały przesłanki, które wskazywały na konieczność przeprowadzenia pełnego testu na utratę wartości na dzień 30.06.2023 r. Test na utratę wartości aktywów został przeprowadzony w oparciu o metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych ("DCF") bazującą na prognozach opracowanych przez zarząd spółki dla lat 2023-2027.

Spółka dominująca przeprowadzi nowe testy na utratę wartości na dzień 31.12.2023 r.

11. Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych

W okresie trzech kwartałów 2023 roku Grupa nabyła aktywa trwałe za kwotę 17.810 tys. PLN. Zakupy związane były przede wszystkim z budową linii modyfikatów skrobiowych w Spółce Dominującej.

Sprzedano aktywa trwałe za kwotę 1.435 tys. PLN.

12. Poczynione istotne zobowiązania na rzecz dokonania zakupu aktywów trwałych

W dniu 29.09.2023 r. pomiędzy Spółką Dominującą a BNP Paribas Bank Polska S.A. została zawarta umowa o kredyt nieodnawialny w kwocie 3,5 mln EUR, przeznaczony na finansowanie oraz refinansowanie inwestycji w linię do produkcji modyfikatów skrobiowych. Okres kredytowania strony

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

umowy ustaliły na 84 miesiące od dnia zawarcia umowy, tj. do dnia 29.09.2030 r.

Na dzień 30.09.2023 r. nie istnieje zadłużenie z tytułu powyższej umowy, ponieważ kredyt nie został do tego czasu uruchomiony.

13. Zapasy

ZAPASY	Stan na 30 września 2023 roku	Stan na 31 grudnia 2023 roku	Stan na 30 września 2022 roku
a) materiały	9 413	9 243	13 259
b) półprodukty i produkty w toku	389	441	466
c) produkty gotowe	48 770	89 915	57 240
d) towary	5 655	5 735	4 339
Wartość zapasów brutto	64 227	105 334	75 304
Odpisy aktualizujące	(529)	(517)	(33)
Wartość zapasów netto	63 698	104 817	75 271

Wartość zapasów ujęta jako koszt w okresie sprawozdawczym wyniosła 116.576 tys. PLN (III kwartał 2022 roku – 129.890 tys. PLN).

14. Aktywa biologiczne

Spółka "PEPEES" S.A. od marca 2014 roku dzierżawi gospodarstwo rolne (Roje), od października 2021 roku grunty rolne (Krzekoty) oraz od marca 2023 dodatkowe grunty (Wrzosy). Wszystkie trzy wymienione gospodarstwa rolne zostały obsiane roślinami jednorocznymi. Koszty związane z nabyciem nasion i uprawą na dzień bilansowy wynoszą 10.223 tys. PLN, przychody z działalności rolnej 2.277 tys. PLN. Wartość godziwa zapasów wynosi 1.671 tys. PLN, natomiast wartość aktywów biologicznych pomniejszona o koszty sprzedaży ok. 2.366 tys. PLN. Aktywa biologiczne zostały wykazane w sprawozdaniu w wartości godziwej.

15. Należności z tytułu dostaw oraz pozostałe należności krótkoterminowe

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE	Stan na 30 września 2023 roku	Stan na 31 grudnia 2022 roku	Stan na 30 września 2022 roku
Należności z tytułu dostaw	26 827	25 273	24 819
Należności pozostałe	7 153	6 268	5 022
Zaliczki	6 545	3 518	6 177
Razem	40 525	35 059	36 018

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY:	Stan na 30 września 2023 roku	Stan na 31 grudnia 2022 roku	Stan na 30 września 2022 roku
a) do 1 miesiąca	20 028	14 996	10 406
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	2 629	5 537	12 776
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	1 823	18	313
d) od 6 miesięcy do 1 roku	-	-	-

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY:	Stan na 30 września 2023 roku	Stan na 31 grudnia 2022 roku	Stan na 30 września 2022 roku
e) powyżej 1 roku	76	-	76
f) należności przeterminowane	3 679	5 790	2 308
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto)	28 235	26 341	25 879
- odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług	(1 408)	(1 068)	(766)
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)	26 827	25 273	30 914

Należności przeterminowane, od których nie dokonano odpisów aktualizujących, są to należności od dłużników z którymi Grupa współpracuje od kilku lat i z oceny ich sytuacji gospodarczej i finansowej nie wynika, że są to należności wątpliwe. Okres przeterminowania tych należności wynosi od kilku dni do trzech miesięcy. Nie występują należności przeterminowane powyżej 180 dni nie objęte odpisem aktualizującym.

16. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	Stan na 30 września 2023 roku	Stan na 31 grudnia 2022 roku	Stan na 30 września 2022 roku
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	25 805	14 862	28 236
- pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	6 751	4 850	7 128
- rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia	865	3 169	2 542
Razem zobowiązania z tytułu dostaw, pozostałe zobowiązania oraz rezerwy na zobowiązania	33 421	22 881	37 906

ZOBOWIĄZANIA	Stan na 30 września 2023 roku	Stan na 31 grudnia 2022 roku	Stan na 30 września 2022 roku
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	25 805	14 862	28 236
- do 12 miesięcy	25 805	14 862	28 236
- przeterminowane powyżej 180 dni	-	-	-

17. Rozliczenia z tytułu spraw sądowych

W dniu 25.06.2019 r. Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. wniósł do sądu pozew o ustalenie, że akcjonariusz Spółki EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.714. 832 akcje, z uwagi na naruszenie obowiązku notyfikacji o nabyciu znacznych pakietów akcji stosownie do art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14-23/2019 i 30/2019.

W dniu 21.04.2023 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku wydał wyrok, w którym ustalił, że EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, będący akcjonariuszem Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji zwykłych. Orzeczenie to nie jest prawomocne, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 7/2023.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania występują nierozstrzygnięte sprawa z powództwa EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie przeciwko "PEPEES" S.A.:

• − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał nr 24-29, podjętych w dniu 28.06.2019 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w tym uchwały nr 28 w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,
• − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dwóch uchwał w sprawie udzielenia absolutorium, podjętych w dniu 21.04.2020 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,
• − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności czterech uchwał podjętych w dniu 29 czerwca 2021 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, tj. uchwały nr 4 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r., uchwały nr 9 w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 oraz uchwał nr 10 i 11 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. W dniu 11 stycznia 2022 r. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,
• − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dziewięciu uchwał podjętych w dniu 14 kwietnia 2022 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r., sprawozdania skonsolidowanego, sprawozdania z działalności Spółki, przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021, udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki, powołania 2 członków RN, nabycia akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,
• − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności trzech uchwał podjętych w dniu 25 maja 2023 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, tj. uchwał nr 9 i 10 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki oraz uchwały nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. Nie został jeszcze wyznaczony termin rozprawy.

W pozostałym zakresie nie istnieją inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostek zależnych.

W toku jest kilka spraw sądowych przeciwko dłużnikom Grupy z tytułu rozliczeń handlowych. Na wszystkie wierzytelności będące w postępowaniu sądowym utworzono w 100% odpisy aktualizujące.

18. Niespłacone kredyty i pożyczki

Na dzień bilansowy występują wymienione w poniższych tabelach kredyty bankowe i pożyczka, które są spłacane zgodnie z terminem zapadalności. Pożyczki występujące między spółkami Grupy Kapitałowej zostały wyłączone w skonsolidowanym sprawozdaniu.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe

Lp.	Rodzaj kredytu/pożyczki	Kredytobiorca/ pożyczkobiorca	Bank udzielający kredytu/pożyczki	Kwota kredytu/pożyczki wg umowy	Kwota kredytu /pożyczki pozostała do spłaty	Waluta	Termin spłaty
1	Kredyt w rachunku bieżącym	"Pepees" S.A.	Santander Bank Polska S.A.	4 000	0	PLN	31.08.2024
2	Kredyt obrotowy	"Pepees" S.A.	Santander Bank Polska S.A.	36 500	13 416	PLN	31.08.2024
3	Kredyt w rachunku bieżącym	"Pepees" S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	4 000	0	PLN	31.08.2024
4	Kredyt rewolwingowy	"Pepees" S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	19 000	4 750	PLN	31.08.2024
5	Kredyt obrotowy skupowy	"Pepees" S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	17 500	7 645	PLN	31.08.2024
6	Kredyt inwestycyjny przeznaczony na finansowanie i refinansowanie nabycia 100% udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o. o.	"Pepees" S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	10 530	2 758	PLN	30.06.2025
7	Pożyczka na zakup środka trwałego - ciągnika rolniczego Deutz Fahr	"Pepees" S.A.	BNP Paribas Lease Group	937	367	PLN	13.08.2024
8	Kredyt w rachunku bieżącym	"Pepees" S.A.	BNP Paribas Bank Polska S.A.	1 000	0	EUR	19.12.2023
9	Kredyt obrotowy	ZPZ Lublin Sp. z o.o.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	6 500	2 625	PLN	31.08.2024
10	Kredyt obrotowy	ZPZ Lublin Sp. z o.o.	Santander Bank Polska S.A.	6 500	2 080	PLN	31.08.2024
11	Kredyt w rachunku bieżącym	ZPZ Lublin Sp. z o.o.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	2 000	0	PLN	31.08.2024
12	Kredyt w rachunku bieżącym	ZPZ Lublin Sp. z o.o.	Santander Bank Polska S.A.	2 000	0	PLN	31.08.2024
13	Kredyt w rachunku bieżącym	Bronisław S.A.	Santander Bank Polska S.A.	700	0	PLN	31.08.2024
14	Kredyt obrotowy	Bronisław S.A.	Santander Bank Polska S.A.	17 800	9 159	PLN	31.08.2024
15	Kredyt w rachunku bieżącym	Bronisław S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	700	0	PLN	31.08.2024
16	Kredyt obrotowy	Bronisław S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	17 800	4 450	PLN	31.08.2024
17	Kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na modernizację suszarni skrobi oraz budowę instalacji do odzysku białka	PPZ Bronisław S.A.	Ban Ochrony Środowiska S.A. Kredyty w PLN	8 456	4 071	PLN	31.12.2027
		154 923	51 321	PLN
	Kredyty w EUR Ogółem po przeliczeniu na PLN			1 000 159 559	0 51 321	EUR PLN

W okresie sprawozdawczym nie naruszono żadnych postanowień umów kredytowych. Wszystkie kredyty są spłacane zgodnie z harmonogramami zawartymi w umowach.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

19. Transakcje z podmiotami powiązanymi

19.1 Transakcje Emitenta ze spółkami zależnymi

a) Przychody ze sprzedaży produktów i towarów

Rodzaje przychodów	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku
Przychody ze sprzedaży wyrobów jednostkom zależnym	218	843	222	904
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów jednostkom zależnym	1 684	2 500	778	778
Przychody ze sprzedaży usług jednostkom zależnym	81	244	80	237
Przychody ze sprzedaży środków trwałych jednostkom zależnym	-	-	-	16
Razem przychody od jednostek powiązanych	1 983	3 587	1 080	1 935

Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę "koszt plus", bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi.

b) Zakupy towarów i usług

Rodzaje zakupów	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku
Zakupy produktów od jednostek zależnych	1 720	10 226	899	8 471
Zakupy towarów od jednostek zależnych	-	-	-	156
Zakupy usług od jednostek zależnych	12	57	10	63
Zakupy środków trwałych od jednostek zależnych	-	1 016	-	-
Razem zakupy od jednostek powiązanych	1 732	11 299	909	8 690

c) Inne transakcje

Wyszczególnienie	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku
Odsetki od udzielonych pożyczek	177	425	75	140
Opłaty od udzielonych poręczeń	32	95	32	95
Opłaty od otrzymanych poręczeń	39	118	39	118
Razem	248	638	146	353

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

d) Salda rozrachunków na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży/zakupu towarów/usług

Rozrachunki z podmiotami zależnymi	Stan na 30 września 2023 roku	Stan na 31 grudnia 2022 roku	Stan na 30 września 2022 roku
Należności - ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o.	69	118	307
Należności - PPZ "BRONISŁAW" S.A.	3 315	1 285	1 134
Zaliczki - PPZ Bronisław S.A.	1 302	1 873	1 873
Należności – GR Ponary Sp. z o.o.	1	1	-
Zobowiązania - ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o.	146	142	188
Zobowiązania - PPZ "BRONISŁAW" S.A.	652	-	-
Zobowiązania - GR PONARY Sp. z o.o.	-	-	13
Saldo rozrachunków z jednostkami powiązanymi	3 889	3 135	3 113

e) Saldo rozrachunków z tytułu pożyczek

Pożyczki udzielone podmiotom zależnym	Stan na 30 września 2023 roku	Stan na 31 grudnia 2022 roku	Stan na 30 września 2022 roku
PPZ "BRONISŁAW" S.A.	7 200	4 700	4 700
ZPZ Lublin Sp. z o.o.	-	1 007	1 000
GR PONARY Sp. z o.o.	220	550	552
Pożyczki udzielone ogółem	7 420	6 257	6 252

19.2 Transakcje Emitenta z akcjonariuszami

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły transakcje Spółki Dominującej z akcjonariuszami.

19.3 Transakcje Emitenta z kluczowym personelem kierowniczym i nadzorującym

a) Świadczenia dla kluczowego personelu kierowniczego (Członków Zarządu) oraz członków Rady Nadzorczej

Wyszczególnienie	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	1 724	1 700
Świadczenia po okresie zatrudnienia
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy
Płatności w formie akcji
Razem	1 724	1 700

b) Transakcje z członkami kluczowego personelu oraz bliskimi członkami ich rodzin

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała transakcji z członkami kluczowego personelu i bliskimi członkami ich rodzin.

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

20. Zmiany stanów wartości szacunkowych

a) Odpisy aktualizujące wartość należności

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku
Stan na początek okresu	1 078	1 017	1 017
a) zwiększenia (z tytułu)	437	1 164	824
- utworzenie na należności wątpliwe z tytułu dostaw	437	1 164	824
- utworzenie na odsetki należne	-	-	-
- utworzenie na należności dochodzone na drodze sądowej	-	-	-
b) zmniejszenia (z tytułu)	34	1 103	638
- rozwiązanie rezerw z tytułu zapłaty	34	972	638
- anulowania	-	131	-
Stan odpisów na koniec okresu, w tym:	1 481	1 078	1 203

b) Odpisy aktualizujące wartość zapasów

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH ZAPASY	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku
Stan na początek okresu	517	318	318
a) zwiększenia (z tytułu)	638	674	177
- odpisania do wartości netto możliwej do uzyskania	638	674	177
b) zmniejszenia (z tytułu)	626	475	462
- odwrócenia odpisów	626	475	462
Stan odpisów aktualizujących wartość zapasów na koniec okresu	529	517	33

c) Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych

ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ EMERYTALNYCH I PODOBNYCH (WG TYTUŁÓW)	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku
a) stan na początek okresu	3 397	3 533	3 533
- odprawy emerytalne	609	703	703
- nagrody jubileuszowe	2 788	2 830	2 830
b) zwiększenia (z tytułu)	624	462	152
- odprawy emerytalne	103	40	5
- nagrody jubileuszowe	521	422	147
c) wykorzystanie (z tytułu)	229	457	272
- odprawy emerytalne	31	48	33
- nagrody jubileuszowe	198	409	239
d) rozwiązanie (z tytułu)	0	141	22
- odprawy emerytalne	-	86	3

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ EMERYTALNYCH I PODOBNYCH (WG TYTUŁÓW)	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku
- nagrody jubileuszowe	-	55	19
d) stan na koniec okresu	3 792	3 397	3 391
- odprawy emerytalne	681	609	672
- nagrody jubileuszowe	3 111	2 788	2 719

21. Rezerwy krótkoterminowe

ZMIANA STANU REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW)	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku
a) stan na początek okresu	3 169	3 527	3 527
- dotacje do rzeczowych aktywów trwałych	98	98	98
- rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów	34	86	86
- opłata za korzystanie ze środowiska	73	84	84
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe	870	800	800
- prawo do emisji gazów	1 579	2 429	2 429
- premie dla Zarządu i pracowników	515	30	30
b) zwiększenia (z tytułu)	400	1 388	1 057
- rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2	-	-	264
- opłata za korzystanie ze środowiska	41	78	44
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe	228	734	313
- rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów	43	32	31
- premia dla Zarządu i pracowników	88	544	405
c) wykorzystanie (z tytułu)	977	1 496	2 042
- opłata za korzystanie ze środowiska	72	89	78
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe	491	664	475
- rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2	-	600	1 359
- rezerwa na świadczenia wykonane przez kontrahentów	51	84	100
- premie dla Zarządu i pracowników	363	59	30
d) rozwiązanie (z tytułu)	1 727	250	-
- premie dla Zarządu i pracowników	148	-	-
- rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2	1 579	250	-
e) stan na koniec okresu	865	3 169	2 542
- dotacje do rzeczowych aktywów trwałych	98	98	98
- rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2	-	1 579	1 334
- opłata za korzystanie ze środowiska	42	73	50
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe	607	870	638
- premie dla Zarządu i pracowników	92	515	405
- rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów	26	34	17

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

22. Odroczony podatek dochodowy

REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO	Stan na 30 września 2023 roku	Stan na 31 grudnia 2022 roku	Stan na 30 września 2022 roku
Różnica pomiędzy wartością bilansową, a podatkową rzeczowych aktywów trwałych	5 127	5 825	5 221
Wycena inwestycji	649	693	693
Niezrealizowane różnice kursowe	70	-	16
Razem rezerwy z tytułu odroczonego podatku	5 846	6 518	5 930

AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO	Stan na 30 września 2023 roku	Stan na 31 grudnia 2022 roku	Stan na 30 września 2022 roku
Niewypłacone wynagrodzenia	177	174	220
Rezerwa na nie wykorzystane urlopy wypoczynkowe	122	165	121
Świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe	720	645	645
Niezrealizowane różnice kursowe	38	154	30
Odpisy aktualizujące należności	14	14	14
Odpisy aktualizujące zapasy	101	98	6
Odpisy aktualizujące udziały	18	18	18
Naliczone odsetki od kredytów	-	27	-
Zobowiązania z tytułu przedmiotu leasingu	424	752	756
Korekty konsolidacyjne –zyski zatrzymane	24	(18)	9
Rezerwa na premie dla Zarządu i pracowników	28	98	76
Umorzenie praw do emisji CO2	-	300	253
Wycena majątku	2 301	2 291	2 245
Strata podatkowa	849	807	923
Pozostałe	15	221	15
Razem	4 831	5 746	5 331

23. Aktywa i zobowiązania warunkowe

ZMIANA STANU AKTYWÓW WARUNKOWYCH (WG TYTUŁÓW)	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku
a) stan na początek okresu, w tym	15 795	15 795	15 795
- poręczenie kredytu inwestycyjnego przez GR PONARY	15 795	15 795	15 795
b) zwiększenia (z tytułu)	-	-	-
c) wykorzystanie (z tytułu)	-	-	-
d) stan na koniec okresu, w tym	15 795	15 795	15 795
- poręczenie kredytu inwestycyjnego przez GR PONARY	15 795	15 795	15 795

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH (WG TYTUŁÓW)	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku
a) stan na początek okresu, w tym	14 451	14 449	14 449
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji	1 767	1 765	1 765
- poręczenia kredytów spółkom powiązanym	12 684	12 684	12 684
b) zwiększenia (z tytułu)	301	40	15
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji	301	40	15
c) wykorzystanie (z tytułu)	-	38
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji	-	38
c) rozwiązanie		-	39
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji		-	39
- poręczenia kredytów spółkom powiązanym		-	-
d) stan na koniec okresu, w tym	14 752	14 451	14 425
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji	2 068	1 767	1 741
- poręczenia kredytów spółkom powiązanym	12 684	12 684	12 684

24. Emisja, wykup i spłata nieudziałowych oraz kapitałowych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym nie miała miejsce emisja, wykup i spłata nieudziałowych czy też kapitałowych papierów wartościowych.

17 stycznia 2023 r. Zarząd spółki PEPEES S.A. ogłosił zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji na podstawie upoważnienia udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 28 z dnia 14 kwietnia 2022 r. Zaproszenie dotyczyło nabycia nie więcej niż 1.000.000 akcji zwykłych Spółki na okaziciela oznaczonych kodem PLPEPES00018, reprezentujących łącznie 1,05% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Cenę nabycia akcji własnych ustalono w wysokości 1,65 zł za akcję. Zaproszenie zostało skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki.

W wyniku wspomnianego zaproszenia nabyto 1.000.000 akcji własnych po oferowanej cenie 1,65 zł za akcję.

Nabyte Akcje stanowią 1,05% w kapitale zakładowym Spółki i zapewniają 1,05% ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje Spółki.

Łączna liczba akcji własnych posiadanych przez Spółkę wynosi 1.186.487 akcje, co stanowi 1,25% kapitału zakładowego Spółki. Akcje te zapewniają ogółem 1,25% ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje Emitenta (stan na dzień publikacji raportu).

Spółka nabywa akcje własne w celach wskazanych w Uchwale WZA tj. alternatywnie w celu umorzenia lub odpłatnej odsprzedaży lub wykorzystania w transakcjach akwizycji.

25. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W dniu 25 maja 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PEPEES" S.A. podjęło Uchwałę Nr 8 w sprawie podziału zysku Emitenta za rok obrotowy 2022 w wysokości 9.203.815,70 zł w następujący

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

sposób: kwota 1.970.411,91 zł na kapitał zapasowy, natomiast kwota 7.233.403,79 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.

Na mocy wspomnianej uchwały część kapitału zapasowego (utworzonego z zysków lat poprzednich) w kwocie 2.147.947,51 PLN przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Tym samym ustalono łączną wartość dywidendy w wysokości 9.381.351,30 PLN, tj. 0,10 PLN na jedną akcję, z wyłączeniem 1.186.487 akcji własnych, które nie uczestniczą w dywidendzie.

Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, ustalono na 6 czerwca 2023 roku. Natomiast termin wypłaty dywidendy określono na 19 lipca 2023 roku.

Dywidendę wypłacono zgodnie z terminem.

26. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności

26.1. Informacje dotyczące produktów i usług

W Grupie Kapitałowej PEPEES wyodrębnia się trzy segmenty, tj.: "przetwórstwo ziemniaków", "uprawy rolne połączone z hodowlą zwierząt" oraz "kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek".

Grupa Kapitałowa PEPEES działa głównie w segmencie: "przetwórstwo ziemniaków". W ramach tego segmentu wytwarza się:

• skrobię ziemniaczaną, wykorzystywaną w gospodarstwach domowych oraz przez przemysł spożywczy, farmaceutyczny, papierniczy i włókienniczy,

• kilka asortymentów glukozy, wykorzystywanej przez przemysł spożywczy, cukierniczy i farmaceutyczny,

• maltodekstrynę, która jest istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowo-mineralnych dla dzieci i sportowców.

• białko, które jest otrzymywane z soku komórkowego ziemniaka przez koagulację, oddzielenie i wysuszenie; stanowi cenny komponent mieszanek paszowych dla zwierząt i jest znakomitym zamiennikiem białka zwierzęcego.

• szeroki asortyment syropów skrobiowych, znajdujących zastosowanie w przemyśle cukierniczym i piekarniczym,

• grys ziemniaczany, płatki ziemniaczane, kostkę ziemniaczaną i pyzy; produkty wykorzystywane przez przemysł spożywczy.

Pozostałe rodzaje działalności dotyczą:

• robót i usług,
• sprzedaży niektórych towarów i materiałów,
• uprawy i sprzedaży roślin jednorocznych,
• kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek (Pepees Inwestycje Sp. z o.o.)

Do segmentu "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o.

W związku z tym, że spółka Ponary nie generowała w okresie 9 miesięcy 2023 r. przychodów ze sprzedaży, segment "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" nie został wyodrębniony w przychodach i wynikach segmentów. Ze względu na wartość posiadanych przez spółkę Ponary gruntów, trzeci segment został wyodrębniony w niniejszym sprawozdaniu wyłącznie na potrzeby zaprezentowania jego aktywów i zobowiązań.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

26.2 Przychody i wyniki segmentów

	Przychody		Zysk
Wyszczególnienie	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku
Przetwórstwo ziemniaków	175 888	189 605	15 826	16 018
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	-	-	-	-
Przychody ze sprzedaży ogółem	175 888	189 605	15 826	16 018
Pozostałe przychody operacyjne			325	510
Pozostałe koszty operacyjne			(836)	(729)
Przychody finansowe			1 642	2 398
Koszty finansowe			(6 409)	(4 783)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem			10 548	13 414

26.3 Aktywa i zobowiązania segmentów

Aktywa segmentów	Stan na 30 września 2023 roku	Stan na 31 grudnia 2022 roku	Stan na 30 września 2022 roku
Przetwórstwo ziemniaków	297 633	371 836	303 887
Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt	4 727	4 120	3 923
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	28	58	42
Razem aktywa segmentów	302 388	376 014	307 852

Zobowiązania segmentów	Stan na 30 września 2023 roku	Stan na 31 grudnia 2022 roku	Stan na 30 września 2022 roku
Przetwórstwo ziemniaków	119 976	189 480	123 302
Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt	-	-	-
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	-	-	-
Razem zobowiązania segmentów	119 976	189 480	123 302

26.4 Pozostałe informacje o segmentach

	Amortyzacja		Zwiększenie aktywów trwałych
Segment	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku
Przetwórstwo ziemniaków	10 748	11 116	17 810	9 137
Pozostałe segmenty	-	-	-	-
Razem	10 748	11 116	17 810	9 137

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

26.5 Przychody z podziałem na produkty

Nazwa produktu	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku
Skrobia	37 049	102 372	39 955	106 694
Białko	1 384	7 820	-	6 926
Glukoza	2 189	10 074	6 019	18 116
Maltodekstryna	6 444	20 762	6 382	17 809
Krochmal	-	-	43	43
Syropy skrobiowe	2 227	6 033	2 173	5 970
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka)	5 455	18 247	6 019	22 766
Towary i materiały	666	9 760	2 282	10 502
Usługi	283	820	326	779
Razem	54 365	175 888	63 199	189 605

26.6 Przychody ze sprzedaży według struktury terytorialnej

Wyszczególnienie	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku
Polska, w tym	38 496	129 673	40 306	119 206
Skrobia	24 827	71 172	22 729	56 961
Białko	654	3 306	-	4 219
Glukoza	2 156	9 492	5 513	15 810
Maltodekstryna	4 581	14 648	4 597	12 832
Krochmal	-	-	43	43
Syropy skrobiowe	2 227	6 033	2 173	5 969
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka)	5 158	16 889	4 521	16 258
Towary i materiały	1 390	7 313	404	6 335
Usługi	283	820	326	779
Kraje UE - dostawy wewnątrzwspólnotowe, w tym:	5 224	13 491	6 859	15 004
Skrobia	3 951	7 093	4 632	8 009
Białko	190	1 912	-	934
Maltodekstryna	753	2 742	1 218	2 788
Glukoza	33	582	506	2 104
Syropy skrobiowe	-	-	-	1
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka)	297	1 162	503	1 168
Pozostałe kraje - eksport	10 645	32 724	16 034	55 395
Skrobia	8 270	24 107	12 595	41 724
Białko	540	2 602	-	1 773
Glukoza	-	-	-	202
Maltodekstryna	1 110	3 372	567	2 189
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka)	-	196	995	5 340
Towary	725	2 447	1 877	4 167
Razem	54 365	175 888	63 199	189 605

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

26.7 Informacje dotyczące głównych klientów

Grupa nie posiada klienta, od którego przychody ze sprzedaży przekroczyłyby 10% łącznych przychodów. Natomiast w grupie poszczególnych produktów istnieją klienci, których udział stanowi ponad 10% w sprzedaży danego produktu. I tak:

• ponad 46% maltodekstryny sprzedano do trzech kontrahentów krajowych (odpowiednio 21,2%, 13,8% oraz 11,7%),

• 13,3% białka sprzedano do jednego z klientów krajowych.

27. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia

W okresie 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2023 roku Grupa nie zmieniała zasad ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych. Przestrzegano tych samych zasad i metod wyceny jak przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.

28. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W prezentowanym okresie nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania.

29. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie wytworzenia)

Zarówno rok 2022, jak i początek 2023 roku przedłużyły serię niesprzyjających lat - pełnych niepewności i bezprecedensowych zdarzeń. Dla wszystkich sektorów był to bardzo wymagający okres, podczas którego zbiegło się wiele niekorzystnych rynkowych trendów. Należy podkreślić, że wielu branżom nie udało się odbudować po pandemii COVID-19, a musiały zmierzyć się z kolejnym kryzysem gospodarczym, skokowym wzrostem kosztów i galopującą inflacją. Utrzymująca się niepewność rynkowa została dodatkowo pogłębiona przez wybuch wojny w Ukrainie, który spowodował przejściowe perturbacje w wielu obszarach gospodarki. Działania wojenne rosyjskiego agresora i wprowadzone na Rosję sankcje zainicjowały znaczący kryzys energetyczny w Europie, spowodowany zatrzymaniem dostaw ze Wschodu (ropa, gaz, węgiel), co wpłynęło na drastyczny wzrost cen paliw. Wzrost cen paliw przełożył się natomiast na wzrost cen usług transportowych, a to z kolei wpłynęło na wzrost cen wszystkich produktów i usług na europejskich rynkach.

Inwazja rosyjska na Ukrainę, w połączeniu z wszystkimi unijnymi sankcjami, wywiera w dalszym ciągu znaczny wpływ na handel światowy, a co za tym idzie również na spółki Grupy. Kursy walut, z których korzysta Grupa, ulegają ciągłym wahaniom, co niesie ze sobą ryzyko nieprzewidywalności w terminowych kontraktach zagranicznych (z opóźnionymi dostawami) lub w kontraktach z odroczonymi terminami płatności.

Ze względu na fakt, że rosyjski agresor nie zamierza wycofać swoich wojsk z terytorium Ukrainy, istnieje uzasadnione ryzyko, że nadal utrzymywać się będą wszystkie niekorzystne dla gospodarki trendy. Spółki Grupy na bieżąco obserwują rozwój konfliktu zbrojnego na Ukrainie i wprowadzane na Rosję kolejne sankcje, weryfikując wszelkie informacje pod kątem ich wpływu na sytuację gospodarczą Grupy oraz podejmując doraźne działania w celu minimalizacji konsekwencji związanych z tymi nadzwyczajnymi okolicznościami.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

30. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy

W prezentowanym okresie wszystkie zdarzenia i informacje, wpływające na sytuację majątkową i finansową, zostały ujawnione w niniejszym sprawozdaniu.

Grupa nie posiada innych informacji, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy.

31. Ważne wydarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie wystąpiły znaczące wydarzenia, które wymagałyby ujęcia w niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

C. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" SPÓŁKA AKCYJNA ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU

SPORZĄDZONA WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ W WERSJI ZATWIERDZONEJ PRZEZ KOMISJĘ EUROPEJSKĄ

zaprezentowana poniżej, zawierająca:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej.
• 1. Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów.
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym.
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych.
• 1. Dodatkowe noty objaśniające.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	AKTYWA	Stan na 30 września 2023 roku	Stan na 31 grudnia 2022 roku	Stan na 30 września 2022 roku
A	Aktywa trwałe (długoterminowe)	134 976	127 642	130 601
1.	Rzeczowe aktywa trwałe	93 104	85 012	88 486
2.	Wartości niematerialne	173	644	261
3.	Prawa do aktywów	15 159	14 576	14 789
4.	Nieruchomości inwestycyjne	356	363	366
5.	Inwestycje w jednostkach zależnych	23 586	23 586	23 586
6.	Inwestycje w pozostałych jednostkach	383	383	383
7.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 215	3 078	2 730
B	Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	109 987	161 778	116 434
1.	Zapasy	48 713	67 050	56 970
2.	Aktywa biologiczne	2 366	326	1 641
3.	Należności z tytułu dostaw oraz pozostałe należności krótkoterminowe	35 890	29 733	32 339
4.	Pozostałe aktywa finansowe	15 986	13 150	13 378
5.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 032	51 519	12 106
	Razem aktywa	244 963	289 420	247 035

	PASYWA	Stan na 30 września 2023 roku	Stan na 31 grudnia 2022 roku	Stan na 30 września 2022 roku
A	Kapitał własny	161 526	165 203	163 021
1.	Kapitał podstawowy	5 700	5 700	5 700
2.	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	7 562	7 562	7 562
3.	Akcje własne	(1 471)	(224)	(293)
4.	Kapitał z aktualizacji wyceny	30 484	30 530	30 530
5.	Zyski zatrzymane	119 251	121 635	119 522
B	Zobowiązania	83 437	124 217	84 014
I	Zobowiązania długoterminowe	22 432	24 814	25 618
1.	Kredyty i pożyczki	1 254	2 750	2 999
2.	Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	11 000	12 492	12 925
3.	Rezerwa tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 091	5 450	5 602
4.	Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	2 656	2 295	2 240
5.	Dotacje	1 754	1 827	1 852
6.	Pozostałe zobowiązania długoterminowe	677	-	-
II	Zobowiązania krótkoterminowe	61 005	99 403	58 396
1.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	26 262	16 257	26 517
2.	Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	3 435	3 032	1 565
3.	Kredyty i pożyczki	27 682	75 881	26 091
4.	Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	3 135	3 737	3 759
5.	Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	491	496	464
	Razem pasywa	244 963	289 420	247 035

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku (dane w tys. PLN)

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Lp.	Wyszczególnienie	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku
I	Przychody ze sprzedaży	41 374	130 902	45 895	134 388
1.	Przychody ze sprzedaży produktów	37 327	114 861	41 701	122 076
2.	Przychody ze sprzedaży usług	216	605	268	595
3.	Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	3 831	15 436	3 926	11 717
II	Koszt własny sprzedaży	(30 772)	(92 308)	(33 549)	(96 169)
1.	Koszty sprzedanych produktów	(24 168)	(69 101)	(28 244)	(80 163)
2.	Koszty sprzedanych usług	(273)	(709)	(264)	(662)
3.	Koszty sprzedanych towarów i materiałów	(3 578)	(14 552)	(3 267)	(10 240)
4.	Wynik produkcji rolnej	(2 753)	(7 946)	(1 774)	(5 104)
III	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)	10 602	38 594	12 346	38 219
1.	Koszty sprzedaży i marketingu	(2 169)	(6 423)	(3 258)	(9 586)
2.	Koszty ogólnego zarządu	(5 677)	(18 479)	(5 778)	(18 207)
3.	Pozostałe przychody operacyjne	36	389	71	385
4.	Pozostałe koszty operacyjne	(77)	(662)	382	(501)
IV	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 715	13 419	3 763	10 310
1.	Koszty finansowe	(1 016)	(4 036)	(941)	(2 840)
2.	Przychody finansowe	660	2 063	816	2 582
V	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 359	11 446	3 638	10 052
VI	Podatek dochodowy	(1 186)	(4 448)	(985)	(2 961)
VII	Zysk (strata) netto	1 173	6 998	2 653	7 091
VIII	Inne całkowite dochody	-	(46)	-	23
1.	Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	-	-	-
2.	Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-	(46)	-	23
IX	Całkowite dochody ogółem, w tym	1 173	6 952	2 653	7 114
X	Zysk (strata) netto na 1 akcję	0,01	0,07	0,03	0,07

Skonsolidowany Raport Kwartalny

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku

(dane w tys. PLN)

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Akcje własne	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2022	5 700	7 562	-	30 507	112 431	156 200
Zmiany w okresie od 01.01.2022 do 30.09.2022	-		(293)	23	7 091	6 821
Nabycie akcji własnych			(293)			(293)
Zysk (strata) netto za okres					7 091	7 091
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)				23		23
Stan na 30 września 2022	5 700	7 562	(293)	30 530	119 522	163 021
Zmiany w roku 2022	-		(224)	23	9 204	9 003
Nabycie akcji własnych			(224)			(224)
Zysk (strata) netto za rok obrotowy					9 204	9 204
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)				23		23
Stan na 31 grudnia 2022	5 700	7 562	(224)	30 530	121 635	165 203
Stan na 1 stycznia 2023	5 700	7 562	(224)	30 530	121 635	165 203
Nabycie akcji własnych			(1 247)			(1 247)
Dywidenda z zysku 2022					(7 234)	(7 234)
Dywidenda z kapitału zapasowego					(2 148)	(2 148)
Zysk (strata) netto za okres					6 998	6 998
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)				(46)		(46)
Stan na 30 września 2023	5 700	7 562	(1 471)	30 484	119 251	161 526

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 r. (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		Za okres 3 miesięcy	Za okres 9 miesięcy	Za okres 3 miesięcy	Za okres 9 miesięcy
Lp.	RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	zakończony 30 września	zakończony 30 września	zakończony 30 września	zakończony 30 września
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia	2023 roku	2023 roku	2022 roku	2022 roku
I	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 359	11 446	3 638	10 052
II	Korekty razem	10 998	28 922	4 409	23 671
1.	Amortyzacja	2 930	8 728	3 195	9 219
2.	(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	21	(23)	62	48
3.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(174)	1 860	(84)	1 095
4.	(Zysk) strata z tytułu dz. inwestycyjnej	7	(216)	-	(61)
5.	Zmiana stanu rezerw	-	356	-	(120)
6.	Zmiana stanu zapasów	(1 529)	18 337	(7 559)	6 307
7.	Zmiana stanu aktywów biologicznych	1 467	(2 040)	2 434	(1 081)
8.	Zmiana stanu należności	(550)	(6 157)	(2 186)	(4 101)
9.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	8 490	10 682	8 613	12 797
10.	Zapłacony podatek dochodowy	(172)	(3 488)	(483)	(1 995)
11.	Zmiana stanu dotacji	(25)	(73)	(24)	(73)
12.	Zmiana stanu naliczonych odsetek od pożyczek	97	7	-	(3)
13.	Zmiana stanu innych aktywów finansowych	450	(583)	324	972
14.	Umorzenie praw do emisji CO2	-	1 582	-	600
15.	Inne korekty	(14)	(50)	117	67
III	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	13 357	40 368	8 047	33 723
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I	Wpływy	1 921	2 762	74	211
1.	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	557	980	-	74
2.	Spłata udzielonych pożyczek	1 364	1 782	74	137
II	Wydatki	21 077	31 626	2 286	7 328
1.	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	10 536	16 930	2 286	4 299
2.	Zakup praw majątkowych	-	1 155	-	629
3.	Udzielone pożyczki	1 160	4 160	-	2 400
4.	Dywidendy i inne wypłaty na rzecz akcjonariuszy	9 381	9 381	-	-
III	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(19 156)	(28 864)	(2 212)	(7 117)
C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I	Wpływy	16 686	16 786	14 649	16 938
1.	Kredyty i pożyczki	16 686	16 686	14 649	16 578
2.	Otrzymane dopłaty	-	100	-	360
II	Wydatki	11 288	72 777	12 636	65 108
1.	Spłaty kredytów i pożyczek	10 145	65 819	10 813	59 984
2.	Odsetki od kredytów i pożyczek	466	2 696	438	1 680
3.	Nabycie akcji własnych	-	1 676	181	293
4.	Płatności z umów leasingu	677	2 586	1 204	3 151
III	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	5 398	(55 991)	2 013	(48 170)
D.	Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	(401)	(44 487)	7 848	(21 564)
E.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	(401)	(44 487)	7 848	(21 564)
F.	Środki pieniężne na początek okresu	7 433	51 519	4 258	33 670
G.	Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D)	7 032	7 032	12 106	12 106
	- w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-	-	-

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 r. (dane w tys. PLN)

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Zasady rachunkowości

Dane do Kwartalnej Informacji Finansowej za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku zostały sporządzone z zastosowaniem tych samych zasad rachunkowości, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

2. Zmiany zasad rachunkowości i prezentacji oraz korygowanie błędów

Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A nie korygowało błędów lat poprzednich oraz nie zmieniało w okresie sprawozdawczym stosowanych uprzednio zasad rachunkowości, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych, standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2023 roku.

3. Informacja dotycząca zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

a) Aktywa warunkowe

We wcześniejszych okresach "PEPEES" S.A. otrzymała od spółki powiązanej GR Ponary Sp. z o.o. poręczenie w kwocie 15.795 tys. PLN, stanowiące zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego udzielonego przez PKO Bank Polski S.A. przeznaczonego na finansowanie i refinansowanie nabycia 100% udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o.

b) Zobowiązania warunkowe

We wcześniejszych okresach Spółka udzieliła poręczenia kredytu udzielonego przez BOŚ S.A. spółce powiązanej PPZ "BRONISŁAW" S.A. do kwoty 12.684 tys. PLN.

Mogą wystąpić zobowiązania wynikające z umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Umowy takie są zawarte z Członkami Zarządu oraz kilkoma pracownikami. W przypadku rozwiązania z nimi stosunku pracy Spółka ma obowiązek wypłacić odszkodowanie w kwocie ok. 1.474 tys. PLN.

4. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

a) Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. w Lublinie

W okresie sprawozdawczym Emitent kupował od spółki zależnej skrobię o wartości 1.600 tys. PLN. Natomiast "PEPEES" S.A. sprzedała do ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. skrobię za kwotę 40 tys. PLN oraz dzierżawiła linię do produkcji płatków - czynsz za 1 miesiąc dzierżawy wynosi 23,5 tys. PLN. Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę "koszt plus", bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi.

Na dzień bilansowy istnieje saldo należności w wysokości 69,5 tys. PLN oraz saldo zobowiązań w wysokości 145,9 tys. PLN.

b) Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i PPZ "BRONISŁAW" S.A.

W okresie sprawozdawczym Spółka Dominująca zakupiła od spółki zależnej PPZ "BRONISŁAW" S.A. skrobię ziemniaczaną w kwocie 8.018 tys. PLN, białko o wartości 608 tys. PLN, usługę dzierżawy magazynu w wysokości 57 tys. PLN oraz środki trwałe o wartości 1.016 tys. PLN. Natomiast w okresie trzech kwartałów 2023 roku Emitent sprzedał spółce powiązanej sadzeniaki ziemniaków o wartości 816 tys. PLN, ziemniaki do przerobu w kwocie 1.684 tys. PLN, skrobię ziemniaczaną o wartości 802 tys. PLN oraz świadczył usługi wynajęcia pojazdu i magazynowania w kwocie 21 tys. PLN. W okresie 9 miesięcy 2023 roku spółka zależna zapłaciła Spółce Dominującej odsetki od pożyczki i opłaty od poręczeń w kwocie 439 tys. PLN.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 r. (dane w tys. PLN)

Na dzień bilansowy istnieje saldo niespłaconych pożyczek w kwocie 7,2 mln PLN, saldo należności z tytułu dostaw w kwocie 3.315 tys. PLN, saldo zobowiązań z tytułu dostaw w wysokości 652 tys. PLN oraz należności z tytułu nierozliczonych zaliczek w wysokości 1.302 tys. PLN.

c) Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i Gospodarstwem Rolnym Ponary Sp. z o.o.

Spółka "PEPEES" S.A. sprzedała spółce zależnej GR Ponary Sp. z o.o. usługi w wysokości 8 tys. PLN. Natomiast GR Ponary Sp. z o.o. w poprzednich okresach udzieliło Spółce Dominującej poręczenia kredytu, od którego w okresie trzech kwartałów 2023 roku zostały naliczone opłaty w wysokości 118 tys. PLN. Poza tym GR Ponary zapłaciła Emitentowi odsetki od udzielonej pożyczki w kwocie 19 tys. PLN. Kwota niespłaconej pożyczki na dzień bilansowy wynosiła 220 tys. PLN, natomiast saldo należności z tytułu dostaw wynosiło 1 tys. PLN.

d) Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i Pepees Inwestycje Sp. z o.o.

Emitent. sprzedał spółce zależnej Pepees Inwestycje Sp. z o.o. usługi w wysokości 3 tys. PLN.

Na dzień bilansowy pomiędzy stronami nie występują należności z tytułu dostaw ani żadne inne rozrachunki.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 r. (dane w tys. PLN)

D. INFORMACJE DODATKOWE

1. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES.

2. Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym

W okresie 9 miesięcy 2023 roku Grupa Kapitałowa PEPEES osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 175.888 tys. PLN, co w relacji do analogicznego okresu ubiegłego roku oznacza 7,2% spadku (189.605 tys. PLN).

Spadkowi przychodów ze sprzedaży towarzyszył jednoczesny spadek kosztu własnego sprzedaży o 7,7% w stosunku do roku poprzedniego, co wpłynęło na osiągnięcie zadawalającego wyniku brutto ze sprzedaży na poziomie 50.566 tys. PLN (spadek o 6,1% względem analogicznego okresu roku poprzedniego).

Koszty sprzedaży i marketingu w okresie 9 miesięcy 2023 roku uległy zmniejszeniu o 31% względem okresu porównawczego, z kolei koszty ogólnego zarządu zwiększyły się o 2%.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej w okresie 9 miesięcy 2023 roku zamknęło się wynikiem ujemnym na poziomie (511) tys. PLN przy wyniku ujemnym (219) tys. PLN w okresie porównawczym.

Z kolei wynik na działalności finansowej, rozumiany jako saldo przychodów finansowych pomniejszone o koszty finansowe, w okresie 9 miesięcy 2023 roku wyniósł minus (4.767) tys. PLN. Za analogiczny okres ubiegłego roku saldo wyniosło minus (2.385) tys. PLN. Należy zauważyć, że finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej kredytami bankowymi opartymi na stawce WIBOR sprawia, iż Grupa narażona jest na ryzyko zmiany stopy procentowej. Poza tym, Grupa ma zadłużenie z tytułu leasingu opartego na zmiennych stopach oprocentowania. W związku ze wzrostem stóp procentowych, wynik na działalności finansowej Grupy pogorszył się dwukrotnie w stosunku do poprzedniego roku.

W konsekwencji powyższego Grupa wypracowała zysk brutto po 9 miesiącach 2023 roku w kwocie 10.548 tys. PLN przy zysku brutto w wysokości 13.414 tys. PLN w okresie porównawczym, natomiast zysk netto w okresie styczeń-wrzesień 2023 roku wyniósł 5.992 tys. PLN przy zysku netto 9.104 tys. PLN w analogicznym okresie 2022 roku, co oznacza jego spadek o ponad 34%.

3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej

Według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu okresowego struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się następująco:

AKCJONARIAT	Liczba akcji [szt.]	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA %
Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych*	27 759 032	29,22%	6 356 799	6,69 %
Michał Skotnicki**	21 443 105	22,57%	21 443 105	22,57%
Maksymilian Maciej Skotnicki**	20 423 531	21,50%	20 423 531	21,50%
Pozostali	25 374 332	26,71%	25 374 332	26,71%

^* W związku z niedopełnieniem obowiązków notyfikacyjnych o nabyciu znacznych pakietów akcji, wynikających z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.759.032 akcje Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.759.032 akcji stanowiących 29,22% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14- 23/2019 i 30/2019. W dniu 21 kwietnia 2023 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku wydał wyrok, w którym ustalił, że EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 r. (dane w tys. PLN)

z siedzibą w Warszawie utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji zwykłych na okaziciela. Orzeczenie to nie jest prawomocne, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 7/2023.

** Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 41.866.636 akcji, co odpowiada 44,07% udziałowi w kapitale zakładowym oraz 56,89% w liczbie uprawnionych głosów w Spółce (przy uwzględnieniu utraty możliwości wykonywania prawa głosu przez EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych).

Spółka nie otrzymała informacji o zmianach w stanie posiadania akcji w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu, tj. 22 września 2023 r. do dnia publikacji niniejszego raportu.

4. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Pan Wojciech Faszczewski, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki, posiada 701.000 akcji Spółki.

Pan Tomasz Rogala, pełniący funkcję Członka Zarządu oraz osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki lub uprawień do nich.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 22 września 2023 r. do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego osoby zarządzające i nadzorujące nie dokonywały transakcji dotyczących akcji Spółki lub uprawnień do nich.

5. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PEPEES, w okresie trzech kwartałów 2023 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W okresie trzech kwartałów 2023 roku nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej PEPEES inne istotne dokonania lub niepowodzenia niż te, które zostały zaprezentowane w niniejszym raporcie.

6. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES

W ocenie Zarządu Emitenta w okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, które można byłoby uznać za istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej.

7. Stanowisko Zarządu dotyczące wyników prognozowanych

Zarząd Spółki Dominującej nie publikował prognoz wyników jednostkowych oraz skonsolidowanych na rok 2023.

8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W dniu 25.06.2019 r. Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. wniósł do sądu pozew o ustalenie, że akcjonariusz Spółki EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.714. 832 akcje, z uwagi na naruszenie obowiązku notyfikacji o nabyciu znacznych pakietów akcji stosownie do art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14-23/2019 i 30/2019.

W dniu 21.04.2023 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku wydał wyrok, w którym ustalił, że EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, będący akcjonariuszem Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji zwykłych. Orzeczenie to nie jest prawomocne, o czym Emitent informował

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 r. (dane w tys. PLN)

raportem bieżącym nr 7/2023. EPSILON złożył apelację.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania występują nierozstrzygnięte sprawy z powództwa EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie przeciwko "PEPEES" S.A.:

• − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał nr 24-29, podjętych w dniu 28.06.2019 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w tym uchwały nr 28 w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,
• − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dwóch uchwał w sprawie udzielenia absolutorium, podjętych w dniu 21.04.2020 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,
• − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności czterech uchwał podjętych w dniu 29 czerwca 2021 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, tj. uchwały nr 4 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r., uchwały nr 9 w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 oraz uchwał nr 10 i 11 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. W dniu 11 stycznia 2022 r. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,
• − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dziewięciu uchwał podjętych w dniu 14 kwietnia 2022 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r., sprawozdania skonsolidowanego, sprawozdania z działalności Spółki, przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021, udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki, powołania 2 członków RN, nabycia akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,
• − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności trzech uchwał podjętych w dniu 25 maja 2023 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, tj. uchwał nr 9 i 10 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki oraz uchwały nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. Nie został jeszcze wyznaczony termin rozprawy.

W pozostałym zakresie nie istnieją inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostek zależnych.

W toku jest kilka spraw sądowych przeciwko dłużnikom Emitenta z tytułu rozliczeń handlowych. Na wszystkie wierzytelności będące w postępowaniu sądowym utworzono w 100% odpisy aktualizujące.

9. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym raportem Jednostka Dominująca - Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. zawierała z podmiotami powiązanymi transakcje, które miały charakter typowy, wynikający z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez "PEPEES" S.A. i jednostek od niej zależnych. Transakcje zawierane były na warunkach rynkowych.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 r. (dane w tys. PLN)

Podjęcie współpracy przez przedsiębiorstwa wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ma na celu podniesienie poziomu wykorzystania zasobów, którymi dysponują podmioty uczestniczące w transakcji oraz ograniczenie ryzyka towarzyszącego prowadzonej działalności.

Alokacja ryzyka oraz podział funkcji przedsiębiorstw Grupy pozwalają na obniżenie kosztów działalności oraz efektywne wykorzystanie zasobów środków finansowych. Udzielane poręczenia zobowiązania, a także zabezpieczenia jego spłaty w ramach podmiotów powiązanych pozwala na szybszą realizację umów, co może przyczynić się do sprawniejszego zarządzania jednostkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej PEPEES.

10. Informacja o poręczeniach i gwarancjach

Na dzień bilansowy aktualne pozostają poręczenia udzielone i otrzymane we wcześniejszych okresach sprawozdawczych.

Poręczenia udzielone przez Jednostkę Dominującą "PEPEES" S.A. na dzień 30.09.2023 r.:

Umowa z dnia 30 lipca 2018 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży a PPZ Bronisław S.A. Na podstawie umowy "PEPEES" S.A. udziela zabezpieczenia spłaty Kredytu Inwestycyjnego ze Środków Pochodzących z Zagranicznych Linii Kredytowych zaciągniętego przez PPZ Bronisław S.A. Wartość kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez PPZ Bronisław S.A. wynosi 8.456 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez "PEPEES" S.A. jest w formie notarialnego oświadczenia o poddaniu się egzekucji do wysokości 12.684 tys. PLN. Od udzielonego poręczenia PEPEES co miesiąc nalicza opłatę w wysokości 1%.

Łączna wartość istniejących na dzień 30.09.2023 r. poręczeń lub gwarancji udzielonych przez Spółkę PEPEES na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej PEPEES wynosi 12.684 tys. PLN.

W okresie sprawozdawczym Spółka PEPEES nie udzielała poręczeń i gwarancji.

Poręczenia udzielone Jednostce Dominującej "PEPEES" S.A. na dzień 30.09.2023 r.:

Umowa z dnia 12.12.2017 r. dotycząca ustanowienia hipoteki na nieruchomościach GR Ponary Sp. z o.o. w wysokości 15.795 tys. PLN, na rzecz "PEPEES" S.A., tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego "PEPEES" S.A. przez PKO BP w kwocie 10.530 tys. PLN na okres 12.12.2017 r - 30.06.2025 r. Za udzielone i otrzymane poręczenia ustalone zostało stałe wynagrodzenie w kwocie 13.162,50 zł, które jest naliczane w cyklu miesięcznym zgodnie z zawartą umową, określającą warunki poręczenia.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu spółki z Grupy Kapitałowej PEPEES nie udzielały innych niż wskazane powyżej poręczeń i gwarancji.

11. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

W okresie trzech kwartałów 2023 roku nie odnotowano innych zdarzeń, niż te opisane w niniejszym raporcie, które mogłyby być istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz, które mogłyby być istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową PEPEES.

12. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nich wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W następnym kwartale istotny wpływ na wynik będą miały następujące czynniki:

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 r. (dane w tys. PLN)

• podstawowe stopy procentowe Grupa posiada kredyty, których oprocentowanie oparte jest na stawce WIBOR,
• działania wojenne za wschodnią granicą Polski,
• ilość i wartość skupionych ziemniaków podstawowego surowca do produkcji,
• cena skrobi na rynku polskim i światowym,
• wielkość osiągniętej sprzedaży oraz zrealizowanych marż,
• kursy walut Grupa jest eksporterem,
• panujące warunki atmosferyczne.

Działalność Grupy bazuje głównie na krajowym surowcu, dostarczanym przez polskich rolników, dzięki czemu pandemia nie wpłynie na zakłócenie dostaw. W okresie następnego kwartału 2023 roku Grupa Kapitałowa PEPEES będzie realizowała zawarte umowy oraz prowadziła działalność operacyjną, stanowiącą podstawę jej funkcjonowania, w tym działalność produkcyjną, handlową i usługową.

13. Zatwierdzenie Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego Grupy Kapitałowej PEPEES za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku

Niniejszy Skonsolidowany Raport Kwartalny Grupy Kapitałowej PEPEES za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku został zatwierdzony przez Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży do publikacji w dniu 24 listopada 2023 roku.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Prezes Zarządu - Wojciech Faszczewski

Signed by / Podpisano przez:

2023-11-23 13:30

Wojciech Faszczewski Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. Date / Data:

Członek Zarządu - Tomasz Rogala

Signed by / Podpisano przez:

PODPIS OSOBY, KTÓRA SPORZĄDZIŁA SPRAWOZDANIE

Główna księgowa – Małgorzata Kordas