Pepees S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

Nov 14, 2017

KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

PEPEES S.A.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 DO 30 WRZEŚNIA 2017

SPORZĄDZONA WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ W WERSJI ZATWIERDZONEJ PRZEZ KOMISJĘ EUROPEJSKĄ

14 LISTOPADA 2017

Informacja finansowa jednostki dominującej w tys. zł – spółki PEPEES S.A. za III kwartał 2017 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" S.A

	AKTYWA	30.09.2017	30.06.2017	31.12.2016	30.09.2016
I	Aktywa trwałe (długoterminowe)	124 958	114 288	109 056	104 604
1	Rzeczowe aktywa trwałe	90 123	83 505	82 319	80 577
2	Wartości niematerialne	201	112	298	304
3	Inwestycje w jednostkach zależnych	17 997	9 676	9 676	3 755
4	Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	-	4 312	-	811
5	Inwestycje w pozostałych jednostkach	113	113	113	113
6	Udzielone pożyczki	5 800	5 800	5 500	7 800
7	Zaliczki długoterminowe	9 170	9 362	9 649	9 834
8	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 554	1 408	1 501	1 410
II	Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	76 232	68 668	101 906	73 490
1	Zapasy	30 196	20 184	50 955	26 988
2	Aktywa biologiczne	300	747	158	276
3	Należności z tytułu dostaw	27 447	25 779	19 897	22 773
4	Należności pozostałe	4 756	1 489	1 246	4 786
5	Zaliczki	5 279	5 163	2 376	2 918
6	Udzielone pożyczki	3 696	4 340	3 076	4 185
7	Inwestycje przeznaczone do obrotu	3 545	2 550	2 550	2 550
8	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 013	8 416	21 648	9 014
	Razem aktywa	201 190	182 956	210 962	178 094

	PASYWA	30.09.2017	30.06.2017	31.12.2016	30.09.2016
I	Kapitał własny	135 992	132 837	126 687	119 836
1	Kapitał podstawowy	5 700	5 700	5 700	5 700
2	Kapitał zapasowe i rezerwowe	121 265	121 265	105 347	105 347
3	Kapitał z aktualizacji wyceny	(328)	(328)	(278)	(492)
4	Niepodzielony wynik lat ubiegłych i roku bieżącego	9 355	6 200	15 918	9 281
II	Zobowiązania długoterminowe	19 211	19 412	20 748	21 622
1	Kredyty i pożyczki	5 478	5 951	6 939	7 639
2	Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	4 177	3 874	4 137	3 707
3	Rezerwa tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 488	5 491	5 550	5 735
4	Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	1 731	1 731	1 701	2 030
5	Dotacje	2 337	2 365	2 421	2 511
	III Zobowiązania krótkoterminowe	45 987	30 707	63 527	36 636
1	Zobowiązania z tytułu dostaw	21 881	8 223	6 353	20 456
2	Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 511	987	2 794	1 227
3	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	4 823	2 229	2 623	1 977
4	Kredyty i pożyczki	14 946	16 836	48 674	10 530
5	Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	1 690	1 343	1 523	1 269
6	Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	259	259	236	188
7	Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia	877	830	1 324	989
	Razem pasywa	201 190	182 956	210 962	178 094

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" S.A

	Przychody i koszty Zyski i straty	Za okres 01.07.2017- 30.09.2017	Za okres 01.01.2017- 30.09.2017	Za okres 01.07.2016- 30.09.2016	Za okres 01.01.2016- 30.09.2016
I	Przychody ze sprzedaży	35 328	116 215	34 711	99 983
1	Przychody ze sprzedaży produktów	32 135	98 103	32 228	82 239
2	Przychody ze sprzedaży usług	240	436	175	384
3	Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	2 953	17 676	2 308	17 360
II	Koszt własny sprzedaży	(25 054)	(83 664)	(24 702)	(74 434)
1	Koszty sprzedanych produktów	(21 900)	(66 449)	(22 031)	(57 179)
2	Koszty sprzedanych usług	(93)	(265)	(106)	(284)
3	Koszty sprzedanych towarów i materiałów	(2 559)	(15 991)	(2 017)	(16 035)
4	Wynik produkcji rolnej	(502)	(959)	(548)	(936)
III	Zysk brutto ze sprzedaży (I-II)	10 274	32 551	10 009	25 549
1	Koszty sprzedaży i marketingu	(2 291)	(7 017)	(1 908)	(4 785)
2	Koszty ogólnego zarządu	(4 283)	(13 284)	(3 283)	(10 178)
3	Pozostałe przychody operacyjne	223	387	1 064	1 276
4	Pozostałe koszty operacyjne	(59)	(255)	(1)	(179)
IV	Zysk operacyjny	3 864	12 382	5 881	11 683
1	Koszty finansowe	(149)	(1 209)	(152)	(697)
2	Przychody finansowe	170	535	(9)	664
V	Zysk(strata) przed opodatkowaniem	3 885	11 708	5 720	11 650
VI	Podatek dochodowy	(730)	(2 353)	(1 187)	(2 369)
VII	Zysk (strata) netto	3 155	9 355	4 533	9 281
VIII	Inne całkowite dochody	-	(50)	-	(101)
1	Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-
2	Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-	(50)		(101)
VIII	Całkowite dochody ogółem, w tym	3 155	9 305	4 533	9 180
IX	Zysk (strata) netto na 1 akcję	0,03	0,10	0,05	0,10

Informacja finansowa jednostki dominującej w tys. zł – spółki PEPEES S.A. za III kwartał 2017

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES"

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny	Pozostały kapitał rezerwowy	Nie podzielony wynik	Razem kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2016	5 700	51 950	(391)	47 480	5 917	110 656
Korekty błędów lat poprzednich						-
Stan na 1 stycznia 2016	5 700	51 950	(391)	47 480	5 917	110 656
Zmiany w okresie od 01.01.2016 do
30.09.2016
Podział zysku za rok 2015				5 917	(5 917)	-
Zysk (strata) netto za okres					9 281	9 281
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy			(101)			(101)
(netto)
Stan na 30 września 2016	5 700	51 950	(492)	53 397	9 281	119 836
Zmiany w roku 2016						-
Podział zysku za rok 2014	-		-	5 917	(5 917)	-
Zysk (strata) netto za okres		-			15 918	15 918
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy			113			113
(netto)
Stan na 31 grudnia 2016	5 700	51 950	(278)	53 397	15 918	126 687
Zmiany w okresie od 01.01.2017 do						-
30.09.2017
Stan na 1 styczeń 2017	5 700	51 950	(278)	53 397	15 918	126 687
Podział zysku za rok 2016				15 918	(15 918)	-
Zysk (strata) netto za okres					9 355	9 355
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)			(50)			(50)
Stan na 30 września 2017	5 700	51 950	(328)	69 315	9 355	135 992

Informacja finansowa jednostki dominującej w tys. zł – spółki PEPEES S.A. za III kwartał 2017 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" S.A

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	Za okres 01.07.2017- 30.09.2017	Za okres 01.01.2017- 30.09.2017	Za okres 01.07.2016- 30.09.2016	Za okres 01.01.2016- 30.09.2016
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej -
metoda pośrednia	3 885	11 708	5 720	11 650
I. Zysk (strata) przed opodatkowaniem II. Korekty razem	1 359	23 450	3 503	21 700
1. Amortyzacja	1 646	4 844	1 455	5 005
2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	2	2	9	8
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(315)	141	96	508
4. (Zysk) strata z tytułu dz. Inwestycyjnej	189	(134)	(958)	(939)
5. Zmiana stanu rezerw	47	(394)	(151)	(553)
6. Zmiana stanu zapasów	(10 013)	20 759	(8 004)	17 204
7 Zmiana stanu aktywów biologicznych	447	(142)	554	(104)
8. Zmiana stanu należności	(4 935)	(11 060)	(3 839)	(9 253)
9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	14 269	15 745	14 183	14 409
10. Zmiana stanu zaliczek	76	(2 424)	238	(2 077)
11. Zapłacony podatek dochodowy	(355)	(3 740)	(453)	(2 014)
12. Zmiana stanu dotacji	(28)	(84)	30	(37)
13 Zmiana stanu naliczonych odsetek od pożyczek	(28)	(28)	(66)	(258)
14. Inne korekty	357	(35)	409	(199)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 244	35 158	9 223	33 350
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-
I. Wpływy	898	2 609	1 890	2 730
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów	(127)	197	1 790	1 856
trwałych
2. Spłata udzielonych pożyczek	1 025	2 412	100	874
II. Wydatki	10 266	21 593	4 209	6 929
1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	7 246	11 309	4 209	6 754
2. Zakup udziałów	2 025	6 338
3. Zakup obligacji	995	995
4. Udzielone pożyczki		2 951		175
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(9 368)	(18 984)	(2 319)	(4 199)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-
I. Wpływy	9 354	9 962	8 133	9 682
1. Kredyty i pożyczki	9 343	9 541	8 122	9 164
2. Otrzymane dopłaty	11	421	11	518
II. Wydatki	16 118	50 256	11 570	45 375
1. Spłaty kredytów i pożyczek	15 466	48 244	11 070	43 710
2. Odsetki od kredytów i pożyczek	65	521	96	508
3. Płatności z umów leasingu	587	1 491	404	1 157
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	(6 764)	(40 294)	(3 437)	(35 693)
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	(10 888)	(24 120)	3 467	(6 542)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	(7 403)	(20 635)	3 459	(14 408)
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	2	2	8	8
- zmiana stanu kredytów w rachunku bieżącym	(3 487)	(3 487)		7 858
F. Środki pieniężne na początek okresu	8 416	21 648	5 554	15 563
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D)	(2 472)	(2 472)	9 021	9 021
- w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-	-	-

WYBRANE DANE OBJAŚNIAJĄCE

1. Zasady rachunkowości

Dane do sprawozdania finansowego za III kwartał 2017 r. zostały sporządzone z zastosowaniem tych samych zasad rachunkowości, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

2. Zmiany zasad rachunkowości i prezentacji oraz korygowanie błędów

Spółka nie dokonywała zmian zasad rachunkowości i korygowania błędów poprzednich okresów.

3. Informacja dotycząca zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych.

a) zobowiązania warunkowe

Na dzień bilansowy istnieje poręczenie kredytów udzielone podmiotowi powiązanemu CHP Energia Sp. z o.o. do kwoty 14.724 tys. złotych.

Mogą wystąpić zobowiązania wynikające z umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Umowy takie są zawarte z członkami zarządu oraz kilkoma pracownikami. W przypadku rozwiązania z nimi stosunku pracy Spółka ma obowiązek wypłacić odszkodowanie w kwocie ok. 710 tys. złotych.

b) aktywa warunkowe

Na majątku spółek zależnych są ustanowione hipoteki, będące zabezpieczeniem kredytów udzielonych Grupie Kapitałowej PEPEES przez Bank Zachodni WBK i Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A.

Spółka PEPEES posiada grunty w wieczystym użytkowaniu, których wartość wynikająca z decyzji ustalającej opłatę roczną wynosi 10.822 tys. złotych.

4. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

Transakcje Emitenta ze spółkami powiązanymi:

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. w Lublinie

W okresie sprawozdawczym Emitent kupował od spółki zależnej grysik ziemniaczany i skrobię. Łączna wartość zakupów w ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. wyniosła 1.583,6 tys. zł. Poza tym, PEPEES sprzedała do LUBLINA skrobię, maltodekstrynę i worki za kwotę 141,6 tys. złotych oraz dzierżawi linię do produkcji płatków – w okresie sprawozdawczym obroty z tego tytułu wyniosły 177 tys. zł.

Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę "koszt plus" bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi.

Na dzień bilansowy istnieje saldo niespłaconych pożyczek w wysokości 3 mln zł, od których spółka ZPZ "LUBLIN" zapłaciła Emitentowi odsetki w kwocie 95,3 tys. złotych.

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i PPZ "BRONISŁAW" Sp. z o.o. w Bronisławiu

Transakcje "PEPEES" S.A. w Łomży ze spółką zależną PPZ BRONISŁAW Sp. z o.o. polegały na zakupie od spółki zależnej skrobi, płatków ziemniaczanych i usługi oraz sprzedaży ziemniaków i usługi. Łączna wartość zakupów w PPZ BRONISŁAW Sp. z o.o. wyniosła 4.171,4 tys. zł, a łączna wartość sprzedaży – 614,7 tys. złotych.

Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę "koszt plus" bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi.

Poza tym, na dzień bilansowy istnieje saldo niespłaconych pożyczek w kwocie 3.420 tys. zł, od których spółka PPZ BRONISŁAW zapłaciła Emitentowi odsetki w kwocie 134,5 tys. złotych.

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i CHP Energia Sp. z o.

Transakcje "PEPEES" S.A. w Łomży ze spółką zależną CHP Energia Sp. z o.o. polegały na zakupie od spółki zależnej wysłodków buraczanych, biokompostu i usługi oraz sprzedaży wycierki ziemniaczanej i usługi. Łączna wartość zakupów w CHP Energia Sp. z o.o. wyniosła 464,9 tys. zł, a łączna wartość sprzedaży – 97,6 tys. złotych.

Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę "koszt plus" bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi.

Spółka PEPEES udzieliła CHP Energia kilku pożyczek. Łączne saldo udzielonych pożyczek (z odsetkami) dla tej Spółki na dzień 30.09.2017 wynosi 2.202,5 tys. złotych.

Transakcje z akcjonariuszami i osobami zarządzającymi oraz ich bliskimi krewnymi w okresie sprawozdawczym:

Spółka zakupiła od akcjonariusza 21.843 udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary sp. z o.o. za cenę 8.224,8 tys. złotych, uprawniających do wykonywania 67,4167% głosów na zgromadzeniu wspólników. Z tego tytułu na dzień 30.09.2017 r. istnieje zobowiązanie wobec akcjonariusza w kwocie 1.983 tys. zł, wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako pozostałe zobowiązanie krótkoterminowe.

Transakcje z osobami zarządzającymi, nadzorującymi oraz ich bliskimi krewnymi w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły.

5. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach

W okresie sprawozdawczym Spółka PEPEES zwiększyła o 8.724 tys. zł poręczenie kredytów udzielone jednostce powiązanej CHP Energia Sp. z o.o. Na dzień bilansowy poręczenie to wynosi 14.724 tys. zł.

Podpis
Noldeck Fannash
Tour Logale

Data	Imie i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
14.11.2017	Wiesława Załuska	Główna księgowa	$\sim$ arri