Pepees S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

Nov 14, 2017

GRUPA KAPITAŁOWA PRZEDSIĘBIORSTWO PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" S.A.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 DO 30 WRZEŚNIA 2017

SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ W WERSJI ZATWIERDZONEJ PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

Łomża, 14 listopada 2017 r.

INDEKS DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

	ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	3
	ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM……………………………	4 5
	ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW
	PIENIĘŻNYCH………………………………………	6
	WYBRANE DANE FINANSOWE W PRZELICZENIU NA EURO	7
	INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO
	SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	9
1. 2.	Informacje ogólne dotyczące jednostki dominującej 9 Informacje dotyczące okresów sprawozdawczych9
3.	Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2017 r10
4.	Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego
	sprawozdania finansowego 12
5.	Zastosowanie standardów w 2017 r. 12
6.	Nowe standardy rachunkowości i interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu 12
7.	Zmiany stosowanych zasad rachunkowości, korygowanie błędów i prezentacji14
8.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności14
9.	Nietypowe pozycje mające znaczący wpływ na aktywa, pasywa, kapitał i wynik finansowy14
10.	Przejęcie jednostki zależnej 14
11.	Wartości szacunkowe16
12.	Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych 16
13.	Poczynione zobowiązania na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych16
14. 15.	Zapasy 16 Aktywa biologiczne 17
16.	Należności z tytułu dostaw i usług17
17.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 17
18.	Rozliczenia z tytułu spraw sądowych 17
19.	Niespłacone kredyty i pożyczki 18
20.	Transakcje z podmiotami powiązanymi19
21.	Informacje dotyczące dywidend21
22.	Zmiany stanów wartości szacunkowych 21
23.	Zmiana stanów zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych24
24.	Emisja, wykup i spłata dłużnych papierów wartościowych 24
25.	Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności 24
26.	Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym28
27.	Inne ważne zdarzenia w okresie sprawozdawczym – opis istotnych dokonań lub niepowodzeń 29
28.	Stanowisko zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników
	prognozowanych. 30
29.	Struktura akcjonariatu 30
30.	Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby
	zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami w okresie od
	przekazania poprzedniego raportu kwartalnego30
31.	Informacja o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu, pożyczki
	lub udzieleniu gwarancji. 31
32.	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego
	wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 31
33.	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji31
34.	Zatwierdzenie skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego 31

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI
FINANSOWEJ

	AKTYWA	30.09.2017	30.06.2017	31.12.2016	30.09.2016
I	Aktywa trwałe (długoterminowe)	164 005	142 517	138 339	106 192
1	Rzeczowe aktywa trwałe	154 757	119 859	119 315	93 264
2	Wartości niematerialne	202	112	298	305
3	Wartość firmy z konsolidacji	6 607	6 607	6 607	486
4	Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	-	4 310	-	-
5	Inwestycje w pozostałych jednostkach	113	113	113	113
6	Zaliczki długoterminowe	78	9 362	9 649	9 834
7	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 248	2 154	2 357	2 190
II	Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	93 236	84 683	133 827	88 115
1	Zapasy	43 489	29 300	77 283	35 907
2	Aktywa biologiczne	300	747	158	276
3	Należności z tytułu dostaw	32 548	32 769	25 763	26 949
4	Należności pozostałe	6 054	1 682	2 317	5 326
5	Zaliczki	4 232	5 845	1 398	3 481
6	Udzielone pożyczki	874	863	182	2 757
7	Inwestycje przeznaczone do obrotu	3 545	2 550	2 550	2 550
8	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 194	10 927	24 176	10 869
	Razem aktywa	257 241	227 200	272 166	194 307

	PASYWA	30.09.2017	30.06.2017	31.12.2016	30.09.2016
I	Kapitał własny	149 734	137 185	129 119	119 432
	Kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki	139 306	136 105	128 199	118 636
1	Kapitał podstawowy	5 700	5 700	5 700	5 700
2	Kapitały zapasowe i rezerwowe	124 418	124 418	106 065	106 065
3	Kapitał z aktualizacji wyceny	(328)	(328)	(278)	(492)
4	Niepodzielny wynik lat ubiegłych	(1 875)	(1 877)	(888)	(2 229)
5	Wynik roku bieżącego	11 391	8 192	17 600	9 592
	Udziały niedające kontroli	10 428	1 080	920	796
II	Zobowiązania długoterminowe	40 831	41 490	42 696	23 005
1	Kredyty i pożyczki	20 704	22 200	22 370	7 639
2	Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	4 617	4 340	4 677	4 108
3	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 655	5 655	5 722	5 904
4	Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	2 296	2 296	2 240	2 609
5	Dotacje	7 060	6 999	7 687	2 745
6.	Pozostałe zobowiązania	499
III	Zobowiązania krótkoterminowe	66 676	48 525	100 351	51 870
1	Zobowiązania z tytułu dostaw	29 068	10 618	11 956	27 367
2	Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 652	1 165	3 118	1 340
3	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	7 451	3 358	5 088	4 691
4	Kredyty i pożyczki	24 615	29 607	76 080	15 772
5	Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	2 034	1 748	1 901	1 401
6	Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	349	349	331	278
7	Rezerwy na pozostałe zobowiązania	1 507	1 680	1 877	1 021
	Razem pasywa	257 241	227 200	272 166	194 307

w tys. złotych

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Przychody i koszty Zyski i straty	Za okres 01.07.2017- 30.09.2017	Za okres 01.01.2017- 30.09.2017	Za okres 01.07.2016- 30.09.2016	Za okres 01.01.2016- 30.09.2016
I	Przychody ze sprzedaży
1	Przychody ze sprzedaży produktów	45 888	143 932	42 702	113 664
2	Przychody ze sprzedaży usług	545	1 134	215	570
3	Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 299	18 677	510	15 688
	Razem przychody ze sprzedaży, w tym:	47 732	163 743	43 427	129 922
	- przychody z działalności kontynuowanej	47 732	163 743	43 427	129 922
II	Koszt własny sprzedaży	-
1	Koszty sprzedanych produktów	(32 730)	(102 357)	(30 938)	(82 965)
2	Koszty sprzedanych usług	(161)	(510)	(46)	(120)
3	Koszty sprzedanych towarów i materiałów	(1 590)	(16 631)	(123)	(14 199)
4	Wynik produkcji rolnej	(502)	(959)	(548)	(936)
	Razem koszt własny sprzedaży, w tym:	(34 983)	(120 457)	(31 655)	(98 220)
	- koszt własny z działalności kontynuowanej	(34 983)	(120 457)	(31 655)	(98 220)
III	Zysk brutto ze sprzedaży (I-II)	12 749	43 286	11 772	31 702
1	Koszty sprzedaży i marketingu	(2 561)	(8 011)	(2 199)	(5 659)
2	Koszty ogólnego zarządu	(6 048)	(18 674)	(4 279)	(13 564)
3	Pozostałe przychody operacyjne	358	845	1 088	1 329
4	Pozostałe koszty operacyjne	(95)	(367)	(54)	(268)
IV	Zysk (strata) operacyjny	4 403	17 079	6 328	13 540
1	Koszty finansowe	(555)	(2 702)	(295)	(1 097)
2	Przychody finansowe	34	184	(82)	415
3	Udział w wyniku jednostki stowarzyszonej	2	-	(222)	(498)
V	Zysk (strata) przed opodatkowaniem, w tym:	3 884	14 561	5 729	12 360
	- zysk(strata) przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	3 884	14 561	5 729	12 360
	Podatek dochodowy	(925)	(3 250)	(1 297)	(2 690)
VI	Zysk (strata) netto	2 959	11 311	4 432	9 670
	- przypadające udziałom niedającym kontroli	(240)	(80)	19	78
	- przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	3 199	11 391	4 413	9 592
VII	Inne całkowite dochody	-	(50)	-	(101)
	Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych	-	-	-	-
1	do sprzedaży
2	Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-	(50)	-	(101)
VIII	Całkowite dochody ogółem, w tym	2 959	11 261	4 432	9 569
	- przypadające udziałom niedającym kontroli	(240)	(80)	19	78
	- przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej, w tym:	3 199	11 341	4 413	9 491
	- całkowity dochód (strata) netto z działalności kontynuowanej	3 199	11 341	4 413	9 491

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy z aktualizacj i wyceny	Pozostały kapitał rezerwowy	Nie podzielony wynik	Razem kapitał własny przypadający udziałowcom jednostki dominującej	Udziały niedające kontroli	Razem kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2016	5 700	52 255	(391)	47 480	4 092	109 136	718	109 854
Zmiany w okresie od 01.01.2016 do 30.09.2016	-	413	(101)	5 917	3 271	9 500	78	9 578
Inne korekty konsolidacyjne					9	9		9
Podział zysku (straty) za rok 2015		413		5 917	(6 330)
Zysk netto za okres					9 592	9 592	78	9 670
Pozostałe całkowite dochody			(101)
Stan na 30 września 2016	5 700	52 668	(492)	53 397	7 363	118 636	796	119 432
Zmiany w roku 2016	-
Podział zysku (straty) za rok 2015		413		5 917	(6 330)	-		-
Zysk (strata) netto za okres					17 600	17 600	298	17 898
Pozostałe całkowite dochody za rok			113			113		113
obrotowy (netto)
Inne zmiany kapitału					1 350	1 350	(96)	1 254
Stan na 31 grudnia 2016	5 700	52 668	(278)	53 397	16 712	128 199	920	129 119
Stan na 1 stycznia 2017	5 700	52 668	(278)	53 397	16 712	128 199	920	129 119
Zmiany w okresie od 01.01.20167 do
30.09.2017
Zmiany zasad rachunkowości					(236)	(236)		(236)
Inne korekty konsolidacyjne					2	2	(2)	-
Podział zysku (straty) za rok 2016		2 435		15 918	(18 353)	-		-
Zysk netto za okres					11 391	11 391	(80)	11 311
Przejęcie kontroli nad nową jednostką							9 590	9 590
Pozostałe całkowite dochody			(50)			(50)		(50)
Stan na 30 września 2017	5 700	55 103	(328)	69 315	9 516	139 306	10 428	149 734

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Za okres 01.07.2017	Za okres 01.01.2017	Za okres 01.07.2016	Za okres 01.01.2016
Metoda pośrednia	-	-	-	-
	30.09.2017	30.09.2017	30.09.2016	30.09.2016
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 884	14 561	5 729	12 360
II. Korekty razem	5 847	39 289	10 460	39 623
1. Amortyzacja	2 335	6 700	1 649	5 458
2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(60) (279)	(323) 895	(48) 241	(86) 1 053
4. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	189	(129)	(958)	(939)
5. Zmiana stanu rezerw	(173)	(370)	(9)	(561)
6. Zmiana stanu zapasów	(14 189)	33 794	(11 002)	27 785
7. Zmiana stanu aktywów biologicznych	447	(142)	554	(104)
8. Zmiana stanu należności	(4 151)	(10 522)	(2 461)	(9 920)
9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
pożyczek i kredytów	20 560	17 492	22 613	22 048
10. Zmiana stanu zaliczek	1 229	(2 931)	(209)	(2 688)
11. Zapłacony podatek dochodowy	(559)	(4 536)	(453)	(2 174)
12. Zmiana stanu dotacji	61	(627)	50	(17)
13. Inne korekty	437	(12)	493	(232)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	9 731	53 850	16 189	51 983
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-	-
I. Wpływy	(125)	232	1 790	1 859
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych	(125)	232	1 790	1 859
2. Spłata pożyczek	-	-
II. Wydatki	10 999	20 466	5 011	8 318
1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych	7 996	12 469	5 011	8 143
2 . Zakup udziałów	2 025	6 338		175
3 . Zakup obligacji	995	995
4 . Udzielone pożyczki	(17)	664
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(11 124)	(20 234)	(3 221)	(6 459)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-	-
I. Wpływy	15 533	20 635	9 338	13 561
1. Kredyty i pożyczki	15 522	20 214	9 327	13 043
2. Dotacje	11	421	11	518
II. Wydatki	25 934	79 122	18 764	65 177
1. Spłaty kredytów i pożyczek	24 595	75 514	18 191	63 158
2. Odsetki od kredytów i pożyczek	475	1 774	141	779
3. Płatności z umów leasingu	864	1 834	432	1 240
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	(10 401)	(58 487)	(9 426)	(51 616)
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	(11 794)	(24 871)	3 542	(6 092)
E. Środki pieniężne na początek okresu	10 100	23 177	6 533	16 167
F. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D)	(1 694)	(1 694)	10 075	10 075
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-	-	-

WYBRANE DANE FINANSOWE W PRZELICZENIU NA EURO

NR	WYBRANE DANE FINANSOWE	W TYS ZŁ		W TYS. EUR
	Rok	2017	2016	2017	2016
I	Przychody ze sprzedaży ogółem za 3 kwartały	163 743	129 922	38 468	29 739
II	Zysk lub strata netto przypadająca akcjonariuszom Spółki za 3 kwartały	11 391	9 592	2 676	2 196
III	Całkowite dochody netto przypadające akcjonariuszom Spółki	11 341	9 491	2 664	2 172
IV	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej za 3 kwartały	53 850	51 983	12 651	11 899
V	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej za 3 kwartały	(20 234)	(6 459)	(4 754)	(1 478)
VI	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej za 3 kwartały	(58 487)	(51 616)	(13 740)	(11 815)
VII	Przepływy pieniężne netto za 3 kwartały, razem	(24 871)	(6 092)	(5 843)	(1 394)
VIII	Aktywa razem na dzień 30.09.2017 i 31.12.2016	257 241	272 166	59 697	61 520
IX	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom spółki na dzień 30.09.2017 i 31.12.2016	139 306	128 199	32 328	28 978
X	Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą za 3 kwartały, razem	0,12	0,10	0,03	0,02
XI	Wartość księgowa na jedną akcję na dzień 30.09.2017 i 31.12.2016	1,47	1,35	0,34	0,31

Dane zaprezentowane w wierszach: VIII, IX i XI, w kolumnach "2016" dotyczą stanu na dzień 31.12.2016 roku.

Do przeliczenia wybranych danych finansowych na euro zastosowano następujące kursy ogłoszone przez Narodowy Bank Polski:

• wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 30.09.2017 r. według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy 1 EUR= 4,3091 zł,

• wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2016 r. według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy 1 EUR= 4,4240 zł,

• wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2017-30.09.2017 r. według kursu stanowiącego średnia arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca roku 2017 - 1 EUR= 4,2566 zł,

• wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2016-30.09.2016 r. według kursu stanowiącego średnia arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca roku 2016 - 1 EUR= 4,3688 zł.

ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ

	30.09.2017	30.09.2016
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom PEPEES	11 391	9 592
Średnioważona liczba akcji	95 000 000	95 000 000
Podstawowy zysk (strata) netto na akcję (wyrażony w złotych na
jedną akcję)	0,12	0,10
Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy PEPEES, zastosowany przy ustalaniu rozwodnionego zysku na akcję	11 391	9 592
Ważona średnia liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku na akcję	95 000 000	95 000 000
Rozwodniony zysk (strata) netto na akcję (wyrażony w złotych na
jedną akcję)	0,12	0,10
Zysk netto zanualizowany przypadający akcjonariuszom PEPEES	19 399	12 198
Średnioważona liczba akcji	95 000 000	95 000 000
Zanualizowany zysk netto akcję (wyrażony w złotych na jedną
akcję)	0,20	0,13

INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje ogólne dotyczące jednostki dominującej

Nazwa pełna	Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.
Adres siedziby	18-402 Łomża, ul. Poznańska 121
Identyfikator Identyfikator NIP	REGON: 450096365 718-10-05-512
Organ rejestrowy	Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer w rejestrze	000038455
Forma Prawna	Spółka Akcyjna
Forma organizacyjna	Przedsiębiorstwo jednozakładowe

Podstawowy przedmiot działalności według działów PKD – 1062Z wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych.

Branża - spożywcza.

Czas trwania – nieoznaczony

Skład osobowy zarządu na 30.09.2017

Wojciech Faszczewski – Prezes Zarządu Tomasz Rogala – Członek Zarządu

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 30.09.2017 r.:

1. Maciej Kaliński	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Piotr Marian Taracha	-	Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
3. Krzysztof Stankowski	-	Sekretarz Rady Nadzorczej
4. Robert Malinowski	-	Członek Rady Nadzorczej
6. Agata Czerniakowska	-	Członek Rady Nadzorczej

2. Informacje dotyczące okresów sprawozdawczych

Prezentowane śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 30 września 2017 r., a porównywalne dane finansowe i noty objaśniające obejmują okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 września 2016 r. oraz dodatkowo na dzień 31 grudnia 2016 r. w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej i sprawozdania ze zmian w kapitale własnym. Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności w dającej się przewidzieć przyszłości przez grupę kapitałową. Nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie działalności Grupy Kapitałowej PEPEES.

3. Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2017 r.

Ogólne informacje dotyczące podmiotów powiązanych

Nazwa	Miejsce prowadzenia działalności	Przedmiot działalności	Sąd Rejestrowy	Udział emitenta w kapitale	Udział w całkowitej liczbie głosów
ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	Lublin	Produkcja i sprzedaż syropu ziemniaczanego oraz suszu ziemniaczanego	Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy KRS	82,38%	82,38%
PPZ BRONISŁAW Sp. z o.o.	Bronisław	Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych	Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy KRS	84,125%	84,125%
OZENERGY SP. Z O.O.	Łomża	Wytwarzanie energii elektrycznej	Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS	100%	100%
CHP ENERGIA Sp. z o.o.	Wojny Wawrzyńce	Produkcja energii elektrycznej i cieplnej z gazu pozyskiwanego w biogazowni	Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS	67,43%	67,43%
Gospodarstwo Rolne PONARY sp. z o.o.	Warszawa	Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt	Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS	67,42%	67,42%

Zmiany w grupie kapitałowej

W dniu 27.04.2017 r. Spółka zawarła z osobą fizyczną, akcjonariuszem Spółki, pierwszą warunkową umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabyła pakiet 34,9167% udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary sp. z o.o. ("Ponary"). Następnie w dniu 19.09.2017 r. Spółka zawarła z tym samym akcjonariuszem drugą warunkową umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabyła pakiet 32,5% udziałów w Ponary. W wyniku zawarcia tych dwóch umów Spółka posiada łącznie 67,4167% udziałów w spółce Ponary.

Jednocześnie Spółka zawarła umowy zapewniające jej prawo nabycia wszystkich pozostałych udziałów w spółce Ponary. Spółka zamierza skorzystać ze tego prawa i sukcesywnie nabywać dalsze udziały w spółce w miarę dostępności wolnych środków finansowych. Nabycie dalszych udziałów w spółce Ponary każdorazowo będzie uzależnione od spełnienia warunku, zgodnie z którym Agencja Nieruchomości Rolnych oraz Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa nie wykonają przysługującego im prawa pierwokupu.

Podstawowe informacje finansowe na dzień 30.09.2017 r. dotyczące podmiotów powiązanych

	PPZ BRONISŁAW Sp. z o.o.	ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	CHP ENERGIA Sp. z o.o.	Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o.	OZENERGY Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe	11 897	6 296	4 195	30	8
Aktywa trwałe	10 661	4 328	22 128	29 920	-
Zobowiązania krótkoterminowe	10 617	4 550	10 181	15	5
Zobowiązania długoterminowe	4 829	3 352	18 740	499	-
Przychody	33 084	13 674	8 019	-	-
Wynik finansowy na działalności kontynuowanej Wynik finansowy	3 159	197	(1 892)	-	(1)
netto na działalności zaniechanej	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody	-	-	-	-	-
Łączne całkowite dochody	3 159	197	(1 892)	-	(1)

4. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" W skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji wymaganych dla rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych i należy je analizować łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r.

5. Zastosowanie standardów w 2017 r.

Zastosowanie nowych interpretacji i zmian standardów w 2017 r. nie miało wpływu na sytuację finansową Grupy.

6. Nowe standardy rachunkowości i interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu

Poniższe standardy nie zostały jeszcze zastosowane przez Grupę przy sporządzeniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania.

• a) MSSF 9 Instrumenty finansowe mający zastosowanie do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. lub później. Standard ten wprowadza ulepszone i uproszczone podejście do klasyfikacji i wyceny aktywów i zobowiązań finansowych oraz wymogi dotyczące rachunkowości zabezpieczeń i rozpoznawania utraty wartości aktywów finansowych.
• b) MSSF 14 Odroczone salda z regulowanej działalności wydany w dniu 30 stycznia 2014 r. mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. Komisja Europejska zdecydowała nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego standardu w wersji przejściowej do czasu opublikowania jego wersji ostatecznej.
• c) MSSF 15 Przychody z umów z klientami wydany dnia 12 kwietnia 2016 r., mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później. Standard ten określa jednolity model rozliczania przychodów z umów z klientami. Zastąpi wytyczne dotyczące ujmowania przychodów zawarte w MSR 18 Przychody, MSR 11 Umowy o usługę budowlaną i w związanych z nimi Interpretacjach (IFRIC 13, IFRIC 15, IFRIC 18, SIC-31).
• d) MSSF 16 Leasing - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Standard ten modyfikuje definicję leasingu finansowego i operacyjnego.
• e) MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" standard będzie obowiązywał w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie.
• f) Zmiany do MSR 7, mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2017 r.

lub później. Zmiany przewidują przedstawienie ujawnień umożliwiających ocenę zmian wartości zobowiązań powstałych w ramach działalności finansowej, zarówno wynikających z przepływów pieniężnych , jak i zmian o charakterze niepieniężnym; na 30.09.2017 nie zatwierdzona przez KE.

• g) Zmiany do MSR 12, mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2017 r. lub później. Zmiany wyjaśniają m.in. niezrealizowane straty powiązane z instrumentami dłużnymi wycenianymi w wartości godziwej, dla których wartością podatkową jest ich początkowy koszt; na 30.09.2017 nie zatwierdzona przez KE.
• h) Zmiany do MSSF 10 oraz MSR 28, których data wejścia w życie została odroczona na czas jeszcze nieokreślony. Zmiany dotyczą sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem i mają na celu usunięcie sprzeczności między wymogami MSR 28 a MSSF 10.
• i) Zmiany do MSSF 2, mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. Zmiany uściślają dotychczasowe regulacje, dotyczące ujmowania określonych typów transakcji polegających na płatnościach w formie akcji i wyjaśniają wątpliwości zgłaszane do Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (IFRIC).
• j) Zmiany do MSSF 4, mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. Zmiany do MSSF 4 wprowadzają dwa dopuszczalne podejścia: podejście nakładkowe oraz podejście odroczone. Zmieniony standard pozwala jednostkom, które zawierają umowy ubezpieczeniowe, na ujęcie w pozostałych całkowitych dochodach, zamiast w wyniku finansowym, wpływu zmienności, które mogą powstać w związku z zastosowaniem MSSF 9, zanim nowy standard na temat działalności ubezpieczeniowej zostanie opublikowany. Natomiast jednostkom, których działalność związana jest głównie z ubezpieczeniami, zmieniony standard pozwala na tymczasowe zwolnienie z zastosowania MSSF 9 do 2021 r. Jednostki, które odroczą zastosowanie MSSF 9, będą stosowały obowiązujący obecnie MSR 39.
• k) Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne", mające zastosowanie do okresów rozpoczynających się po 1 stycznia 2018 r. Zmiany adresują kwestię przeniesienia poszczególnych nieruchomości do lub z nieruchomości inwestycyjnych. Wprowadzone zmiany wyjaśniają, że aby dokonać przeklasyfikowania konieczna jest zmiana sposobu użytkowania danej nieruchomości. Zmiana sposobu użytkowania następuje, gdy nieruchomość zaczyna lub przestaje spełniać definicję nieruchomości inwestycyjnej oraz występują dowody na zmianę użytkowania.
• l) Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 12 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie, a zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie.
• m) Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych a zaliczki", mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. Interpretacja określa, jaki kurs przeliczenia powinien być stosowany do transakcji w walutach obcych, które wiążą się z otrzymaniem zaliczkowej zapłaty księgowanej przed ujęciem odpowiedniego składnika aktywów, kosztu lub przychodu wynikającego z tej transakcji.

n) Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" , która będzie obowiązywała w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów UE. Zarząd jest w trakcie oceny wpływu powyższych standardów i interpretacji na sprawozdawczość Grupy.

7. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości, korygowanie błędów i prezentacji

Spółka zależna, CHP Energia sp. z o.o. (dalej "CHP") od dnia 01.01.2017 roku, zgodnie z uchwałą zgromadzenia wspólników, sporządza sprawozdanie zgodnie z MSR, MSSF oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości Spółki. Wcześniej spółka CHP w sprawozdaniu z sytuacji finansowej prezentowała produkcję w toku. Wytwarzana z biogazu energia elektryczna i ciepło nie są magazynowane, więc nie ustala się wartości tych zapasów. Produkcja biogazu jest procesem biologiczno-chemicznym. Proces fermentacji surowców trwa ok. 81 dni i nie jest równomierny, w ciągu pierwszych 30 dni zostaje wyprodukowane ok 70% biogazu. Ilość surowca (kiszonki kukurydzianej, wytłoków owocowych, wycierki ziemniaczanej i innych produktów roślinnych) użytego do produkcji biogazu jest w każdym okresie rozrachunkowym bardzo zbliżona. W związku z powyższym, od dnia 01.01.2017 r. nie wycenia się produkcji w toku przy wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej, ponieważ nie zniekształca to stanu aktywów (energii i ciepła się nie magazynuje) oraz wyniku finansowego (podobna ilość surowca w fazie fermentacji). Wpływ przyjętych założeń wynosi (-) 236 tys. zł i został zaprezentowany w sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym.

8. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności

Grupa działa w sektorze branżowym "przetwórstwo ziemniaków". Skup i przerób ziemniaków odbywa się jesienią w ciągu 3 miesięcy, natomiast sprzedaż wytworzonych produktów trwa cały rok.

9. Nietypowe pozycje mające znaczący wpływ na aktywa, pasywa, kapitał i wynik finansowy

W okresie sprawozdawczym, na podstawie dwóch warunkowych umów sprzedaży, doszło do nabycia przez Emitenta udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. W wyniku zawarcia tych umów na dzień bilansowy Emitent posiada łącznie pakiet 67,4167% udziałów w Ponary. Transakcja ta wpłynęła na zwiększenie kapitału własnego, poprzez zwiększenie udziałów niedających kontroli o 9.590 tys. zł. Dodatkowo na skutek nabycia udziałów w Ponary zwiększeniu uległa wartość rzeczowych aktywów trwałych (gruntów) o 28.230 tys. zł.

Poza powyższymi pozycjami w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na skrócone sprawozdania finansowe.

10. Przejęcie jednostki zależnej

Nazwa	Miejsce prowadzenia działalności	Przedmiot działalności	Sąd Rejestrowy	Data przeję cia	Przejęte udziały	Przekaza na zapłata
Gospodarstwo Rolne PONARY sp. z o.o.	Warszawa	Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt	Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS	19.09. 2017	67,4167 %	18 156

10.1 Przejęta jednostka zależna

PEPEES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2017 r. w tys. złotych

10.2 Przekazane zapłaty za przejęte udziały oraz zobowiązania wobec akcjonariusza

Zaliczka z tytułu czynszu dzierżawy nieruchomości rolnych położonych w gminie Miłakowo	9 835
Zapłata za pierwszy pakiet udziałów (34,9167%)	4 313
Zaliczka na drugi pakiet udziałów (32,5%)	2 026
Zobowiązanie wobec akcjonariusza	1 983
Ogółem	18 156

10.3 Analiza aktywów i zobowiązań jednostki zależnej na dzień przejęcia

Aktywa obrotowe:	30
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	17
Zaliczki	13
Aktywa trwałe:	29 920
Rzeczowe aktywa trwałe	29 920
Zobowiązania krótkoterminowe:	15
Zobowiązania z tytułu dostaw	3
Pozostałe zobowiązania	12
Zobowiązania długoterminowe:	499
Pozostałe zobowiązania	499

10.4 Udziały niedające kontroli

Udziały niedające kontroli w Gospodarstwie Rolnym Ponary Sp. z o.o. zostały ustalone na dzień objęcia kontroli w wartości proporcjonalnego udziału niekontrolujących udziałów w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto jednostki przejmowanej.

Aktywa netto	29 436
Udziały niesprawujące kontroli	32,58%
Wartość udziałów niedających kontroli	9 590

10.5 Wartość firmy powstała z przejęcia

Przekazana zapłata	18 156
Zidentyfikowane aktywa netto przypadające Emitentowi	19 846
Wartość firmy	(1 690)

W MSSF 3 nie występuje pojęcie "ujemnej wartości firmy". W związku z tym, że udział Emitenta w aktywach netto Gospodarstwa Rolnego Ponary Sp. z o.o. przewyższa koszt nabycia udziałów, to kwota (-) 1.690 tys. zł została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30.09.2017 r. jako zmniejszenie rzeczowych aktywów trwałych (gruntów).

11. Wartości szacunkowe

W okresie sprawozdawczym Grupa przeprowadziła test na utratę wartości udziałów w spółce CHP Energia, który wykazał, że nie nastąpiła trwała utarta ich wartości.

Odpisy aktualizujące należności zostały zaktualizowane w wysokości uwzględniającej stopień ryzyka w zakresie braku otrzymania płatności od odbiorców.

Rezerwy na świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe zostały zaktualizowane w oparciu o wyliczenia aktuarialne na dzień 30.06.2017 r.

Aktualizacji rezerw na niewykorzystane urlopy wypoczynkowe dokonano na podstawie wielkości przewidywanych wynagrodzeń pracowników wraz z narzutami obciążającymi pracodawcę za niewykorzystane urlopy na dzień 30.09.2017 r.

Grupa rozpoznaje składniki aktywów z tytułu podatków odroczonych przy założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na ich wykorzystanie.

Grupa dokonuje co roku weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności dla środków trwałych i wartości niematerialnych. Ostatnia aktualizacja miała miejsce na dzień 31.12.2016 r.

12. Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych

W okresie trzech kwartałów 2017 r. Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe za kwotę 12.469 tys. złotych. Zakupy dotyczyły głownie maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz modernizacji kotłowni, sieci ciepłowniczej i rurociągu zrzutowego a także zakupu gruntów przez spółkę PPZ Bronisław.

Sprzedano rzeczowe aktywa trwałe za kwotę 232 tys. złotych.

13. Poczynione zobowiązania na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych nie zaciągano nowych kredytów.

14. Zapasy

ZAPASY	Stan na 30.09.2017	Stan na 31.12.2016	Stan na 30.09.2016
a) materiały	8 083	6 414	3 753
b) półprodukty i produkty w toku	1 489	4 310	3 320
c) produkty gotowe	31 693	63 557	28 412
d) towary	2 333	3 184	457
Wartość zapasów brutto	43 598	77 465	35 942
Odpisy aktualizujące	(109)	(182)	(35)
Wartość zapasów netto	43 489	77 283	35 907

Wartość zapasów ujęta jako koszt w okresie sprawozdawczym wyniosła 117.130 tys. zł (3 kwartały 2016 r. – 95.297 tys. zł).

Wartość bilansowa zapasów stanowiących zabezpieczenie spłaty kredytów bankowych wynosi 25.500 tys. złotych.

W okresie sprawozdawczym dokonano zwiększenia odpisów aktualizujących wartość zapasów o 204 tys. zł. Dokonano także odwrócenia odpisów zmniejszających wartość zapasów w kwocie 277 tys. zł w związku ze sprzedażą.

Obciążenia na zapasach z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych:

• zastaw rejestrowy na zapasach materiałów, produktach gotowych i towarach na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A będący zabezpieczeniem kredytów, których zadłużenie na dzień 30.09.2017 r. wynosi 1.568 tys. zł.

- zastaw rejestrowy na zapasach na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A., będący zabezpieczeniem kredytów, których zadłużenie na dzień 30.09.2017 r. wynosi 10.585 tys. zł.

15. Aktywa biologiczne

Spółka PEPEES od marca 2014 roku dzierżawi gospodarstwo rolne, które zostało obsiane roślinami jednorocznymi. Koszty związane z nabyciem nasion i uprawą na dzień bilansowy wynoszą 1.897 tys. zł, przychody ze sprzedaży plonów otrzymane do 30.09.2017 - 380 tys. zł, otrzymane dopłaty 421 tys. zł a wartość godziwa zapasów i aktywów biologicznych pomniejszona o koszty sprzedaży ok. 521 tys. zł. Aktywa biologiczne zostały wykazane w sprawozdaniu w wartości godziwej.

16. Należności z tytułu dostaw i usług

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY:	Stan na 30.09.2017	Stan na 31.12.2016	Stan na 30.09.2016
a) do 1 miesiąca	8 309	18 623	7 827
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	20 774	4 029	13 940
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	-		852
d)od 6 miesięcy do 1 roku	644	1 020
e) powyżej 1 roku	-
f) należności przeterminowane	3 684	3 080	5 269
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) - odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu	33 411	26 752	27 888
dostaw i usług	(863)	(989)	(939)
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)	32 548	25 763	26 949

Należności przeterminowane, od których nie dokonano odpisów aktualizujących, są to należności od dłużników z którymi Grupa współpracuje od kilku lat i z oceny ich sytuacji gospodarczej i finansowej nie wynika, że są to należności wątpliwe. Okres przeterminowania tych należności wynosi od kilku dni do trzech miesięcy. Nie występują należności przeterminowane powyżej 180 dni nie objęte odpisem aktualizującym.

17. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

ZOBOWIĄZANIA	Stan na 30.09.2017	Stan na 31.12.2016	Stan na 30.09.2016
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	29 068	11 956	27 367
- do 12 miesięcy	29 068	11 956	27 367
- przeterminowane powyżej 180 dni	-	-	-

18. Rozliczenia z tytułu spraw sądowych

Nie są prowadzone postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub Jednostki Zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych PEPEES S.A. jak również

PEPEES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2017 r. w tys. złotych

Spółka lub Jednostka Zależna nie jest stroną dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych PEPEES S.A.

Niezależnie od powyższego na dzień bilansowy występuje nierozstrzygnięta sprawa z powództwa EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie przeciwko PEPEES S.A. o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał podjętych w dniu 25.04.2017 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, dotyczących podziału zysku oraz nabycia akcji własnych Postępowanie jest na początkowym etapie i trudno przewidzieć wynik tego postępowania oraz ocenić szanse procesowe a tym samym konsekwencje finansowe.

19. Niespłacone kredyty i pożyczki

Na dzień bilansowy występują wymienione w poniższej tabeli kredyty bankowe, które są spłacane zgodnie z terminem zapadalności. Pożyczki występujące między spółkami Grupy Kapitałowej zostały wyłączone w skonsolidowanym sprawozdaniu.

Lp	Rodzaj kredytu	Bank udzielający kredytu	Wielkość kredytu ustalonego w umowie	Zadłużenie wg stanu na 30.09.2017	Termin spłaty
1.	Kredyt w rachunku bieżącym	Bank Zachodni WBK S.A.	4 000	2 763	31.08.2018
2.	Kredyt rewolwingowy	Bank Zachodni WBK S.A.	10 000	0	31.08.2018
3.	Kredyt obrotowy	Bank Zachodni WBK S.A.	15 000	0	31.08.2018
4.	Kredyt w rachunku bieżącym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	4 000	724	31.08.2018
5.	Kredyt rewolwingowy	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	10 000	0	31.08.2018
6.	Kredyt obrotowy na skup ziemniaków	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	16 000	9 343	31.08.2018
7.	Kredyt inwestycyjny preferencyjny	Bank Polskiej Spółdzielczości S.A.	1 295	278	30.11.2018
8.	Kredyt inwestycyjny	BGŻ BNP Paribas S.A.	9 822	6 118	25.02.2022
9.	Kredyt inwestycyjny na modernizację instalacji odpylania kotłów parowych	BOŚ	1 200	931	31.12.2020
10.	Pożyczka	BGŻ BNP Paribas S.A.	533	267	13.06.2018
11.	Kredyt w rachunku bieżącym	Bank Zachodni WBK S.A.	500	0	31.08.2018
12.	Kredyt rewolwingowy	Bank Zachodni WBK S.A.	3 000	621	31.08.2018
13.	Kredyt obrotowy	Bank Zachodni WBK S.A.	1 500	654	31.08.2018
14.	Kredyt w rachunku bieżącym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	500	386	31.08.2018
15.	Kredyt rewolwingowy	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	3 000	102	31.08.2018
16.	Kredyt obrotowy na skup ziemniaków	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	1 500	246	31.08.2018
17.	Kredyt w rachunku bieżącym	Bank Zachodni WBK S.A.	500	380	31.08.2018
18.	Kredyt rewolwingowy	Bank Zachodni WBK S.A.	3 000	2 075	31.08.2018
19.	Kredyt obrotowy	Bank Zachodni WBK S.A.	8 000	914	31.08.2018

PEPEES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2017 r. w tys. złotych

Rodzaj kredytu	Bank udzielający kredytu	Wielkość kredytu ustalonego w umowie	Zadłużenie wg stanu na 30.09.2017	Termin spłaty
Kredyt w rachunku bieżącym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	500	0	31.08.2018
Kredyt rewolwingowy	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	3 000	0	31.08.2018
Kredyt obrotowy na skup ziemniaków	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	8 000	996	31.08.2018
Kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na finansowanie / refinansowanie zakupu nieruchomości przez PPZ Bronisław	Bank Zachodni WBK S.A.	800	702	30.11.2021
Kredyt konsorcjalny inwestycyjny	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie oraz Bank Spółdzielczy w Ostrowii Mazowieckiej	12 830	12 104	31.12.2023
Kredyt obrotowy, związany z prowadzoną działalnością gospodarczą	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie	800	705	31.12.2019
Kredyt obrotowy na finansowanie bieżących zobowiązań	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie	3 000	2 790	31.05.2022
Kredyt w rachunku bieżącym	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie	1 000	0	23.02.2018
Kredyt obrotowy, związany z prowadzoną działalnością	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie	2 500	1 402	13.09.2018
Pożyczka od kontrahenta	CES	1 500	818	07.12.2017
	gospodarczą

20. Transakcje z podmiotami powiązanymi

20.1 Transakcje emitenta ze spółkami zależnymi

a) Przychody ze sprzedaży produktów i towarów

Rodzaje przychodów	Za okres od 01.07.17 do 30.09.17	Za okres od 01.01.17 do 30.09.17	Za okres od 01.07.16 do 30.09.16	Za okres od 01.01.16 do 30.09.16
Przychody ze sprzedaży wyrobów jednostkom zależnym	106	209	51	411
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów jednostkom zależnym	613	613	916	917
Przychody ze sprzedaży usług	71	207	75	216
Razem przychody od jednostek powiązanych	790	1 029	1 042	1 544

Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę "koszt plus", bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi.

b) Zakupy towarów i usług

PEPEES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2017 r. w tys. złotych

Rodzaje zakupów	Za okres od 01.07.17 do 30.09.17	Za okres od 01.01.17 do 30.09.17	Za okres od 01.07.16 do 30.09.16	Za okres od 01.01.16 do 30.09.16
Zakupy produktów od jednostek zależnych	2 154	6 035	1 113	3 642
Zakupy towarów od jednostek zależnych	-	-	211	211
Zakupy usług od jednostek zależnych	99	185	22	61
Razem zakupy od jednostek powiązanych	2 253	6 220	1 346	3 914
c) Inne transakcje
Wyszczególnienie	Za okres od 01.07.17 do	Za okres od 01.01.17 do	Za okres od 01.07.16 do	Za okres od 01.01.16 do
Odsetki od udzielonych pożyczek	30.09.17 139	30.09.17 354	30.09.16 88	30.09.16 269

d) Salda rozrachunków na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży/zakupu towarów/usług

Rozrachunki z podmiotami zależnymi	Stan na 30.09.2017	Stan na 31.12.2016	Stan na 30.09.2016
Należności - ZPZ Lublin	-	-	84
Należności - PPZ BRONISŁAW	644	-	963
Należności - CHP Energia	284	199	-
Zaliczki - CHP Energia	162	1 250	-
Zaliczki - PPZ BRONISŁAW	463	-	-
Należności – OZENERGY	6	6	5
Zobowiązania – ZPZ Lublin	(290)	(129)	-
Zobowiązania - PPZ BRONISŁAW	(5)	(58)	-
Zobowiązania - CHP Energia	(4)	-	-
Saldo rozrachunków z jednostkami powiązanymi	1 260	1 268	1 052

e) Saldo rozrachunków z tytułu pożyczek

Pożyczki udzielone podmiotom zależnym	Stan na 30.09.2017	Stan na 31.12.2016	Stan na 30.09.2016
PPZ BRONISŁAW	3 420	4 673	5 200
ZPZ Lublin	3 000	3 011	3 000
CHP Energia	2 202	710	-
Saldo rozrachunków z jednostkami powiązanymi	8 622	8 394	8 200

20.2 Transakcje emitenta z akcjonariuszami

Emitent zakupił od akcjonariusza, posiadającego 11,26% (a razem z osobą powiązaną 32,73%) w głosach ogółem na WZA spółki Pepees, 21.843 udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary sp. z o.o. za cenę 8.224,8 tys. złotych, uprawniających do wykonywania 67,4167% głosów na

PEPEES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2017 r. w tys. złotych

zgromadzeniu wspólników. Z tego tytułu na dzień 30.09.2017 r. istnieje zobowiązanie wobec akcjonariusza w kwocie 1.983 tys. zł, wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako pozostałe zobowiązanie krótkoterminowe.

20.3 Transakcje emitenta z kluczowym personelem kierowniczym i nadzorującym

a) świadczenia dla kluczowego personelu kierowniczego (członków Zarządu) oraz członków Rady Nadzorczej (w tys. zł)

	za 3 kwartały	za 3 kwartały
	2017	2016
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	1.372	802
Świadczenia po okresie zatrudnienia		120
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	-
Płatności w formie akcji	-	-
Razem	1.372	922

b) transakcje z członkami kluczowego personelu oraz bliskimi członkami ich rodzin

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała transakcji z członkami kluczowego personelu i bliskimi członkami ich rodzin.

21. Informacje dotyczące dywidend

Spółki z Grupy Kapitałowej nie wypłacały w okresie sprawozdawczym i porównywalnym dywidend. Zarządy spółek nie deklarowały i nie proponowały dywidend z podziału zysków za rok 2017.

22. Zmiany stanów wartości szacunkowych

a. Odpisy aktualizujące wartość należności.

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH	3 kwartały 2017	2016 rok	3 kwartały 2016
Stan na początek okresu	996	1 558	1 558
a) zwiększenia (z tytułu)	50	174	131
- utworzenie na należności wątpliwe z tytułu dostaw	-	64	41
- utworzenie na odsetki należne	25	49	34
- utworzenie na należności dochodzone na drodze sądowej	17	61	56
- utworzenie na należności pozostałe	8
b) zmniejszenia (z tytułu)	163	736	699
- rozwiązanie rezerw z tytułu zapłaty	49	78	48
- wykorzystanie z tytułu umorzenia i sprzedaży należności	58
- anulowania	56	658	651
Stan odpisów na koniec okresu	883	996	990

b. Odpisy aktualizujące wartość zapasów

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH ZAPASY	3 kwartały 2017	2016 rok	3 kwartały 2016
Stan na początek okresu	182	35	93
a) zwiększenia (z tytułu)	204	147	-
- odpis aktualizujący materiały z tytułu utraty wartości	204	147	-
b) zmniejszenia (z tytułu)	277	0	58
- wykorzystania	-	-	58
- odwrócenia odpisów	277	-	-
Stan odpisów aktualizujących wartość zapasów na
koniec okresu	109	182	35

c. Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych

ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ EMERYTALNYCH I PODOBNYCH (WG TYTUŁÓW)	3 kwartały 2017	2016 rok	3 kwartały 2016
a) stan na początek okresu	2 571	2 749	2 749
- odprawy emerytalne	429	340	340
- nagrody jubileuszowe	2 142	2 409	2 409
b) zwiększenia (z tytułu)	179	118	251
- odprawy emerytalne	47	107	32
- nagrody jubileuszowe	132	11	219
c) wykorzystanie (z tytułu)	99	211	94
- odprawy emerytalne	11	13	6
- nagrody jubileuszowe	88	198	88
d) rozwiązanie (z tytułu)	6	85	19
- odprawy emerytalne	-	5	12
- nagrody jubileuszowe	6	80	7
d) stan na koniec okresu	2 645	2 571	2 887
- odprawy emerytalne	465	429	354
- nagrody jubileuszowe	2 180	2 142	2 533

d. Rezerwy krótkoterminowe

ZMIANA STANU REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW)	3 kwartały 2017	2016 rok	3 kwartały 2016
a) stan na początek okresu	1 877	1 722	1 722
- dotacje do rzeczowych aktywów trwałych	491	262	262
- rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów	71	38	38
- dopłaty do kredytów	22	62	62
- opłata za korzystanie ze środowiska	165	126	126
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe	498	363	363
- prawo do emisji gazów	337	676	676
- premie dla Zarządu i pracowników	284	195	195
- pozostałe	9	-	-

PEPEES S.A.	Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2017 r.
	w tys. złotych

ZMIANA STANU REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW)	3 kwartały 2017	2016 rok	3 kwartały 2016
b) zwiększenia (z tytułu)	1 009	1 716	996
- dotacje do rzeczowych aktywów trwałych	211	385
- rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2	324	337	301
- opłata za korzystanie ze środowiska	66	164	83
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe	372	478	432
- rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów	15	59	-
- premia dla Zarządu i pracowników	-	284	-
- rezerwa na odszkodowania z tyt. zakazu konkurencji	-	-	180
-pozostałe	21	9	-
c) wykorzystanie (z tytułu)	1 379	1 561	1 697
- opłata za korzystanie ze środowiska	165	125	125
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe	421	343	346
- rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2	337	676	676
- rezerwa na świadczenia wykonane przez kontrahentów	38	26	38
- rezerwa na odszkodowania z tyt. zakazu konkurencji	-	-	120
- dotacje do rzeczowych aktywów trwałych	99	156	147
- dopłaty do kredytów	14	40	50
- premie dla Zarządu i pracowników	284	195	195
- pozostałe	21	-	-
e) stan na koniec okresu	1 507	1 877	1 021
- dotacje do rzeczowych aktywów trwałych	603	491	115
- dopłaty do kredytów	8	22	12
- rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2	324	337	301
- opłata za korzystanie ze środowiska	66	165	84
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe	449	498	449
- premie dla Zarządu i pracowników	-	284	-
- rezerwa na odszkodowania z tyt. zakazu konkurencji	-	-	60
- rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów	48	71	-
- pozostałe	9	9	-

e. Odroczony podatek dochodowy

REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO	Stan na 30.09.2017	Stan na 31.12.2016	Stan na 30.09.2016
Różnica pomiędzy wartością bilansową, a podatkową rzeczowych aktywów trwałych	5 620	5 713	5 719
Niezrealizowane różnice kursowe	1	-	1
Należne, lecz nieotrzymane odsetki	29	5	179
Inne	5	4	5
Razem rezerwy z tytułu odroczonego podatku	5 655	5 722	5 904

w tys. złotych

AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO	Stan na 30.09.2017	Stan na 31.12.2016	Stan na 30.09.2016
Różnica pomiędzy wartością bilansową, a podatkową rzeczowych aktywów trwałych	444	422	456
Niewypłacone wynagrodzenia	121	139	90
Rezerwa na niewykorzystane urlopy wypoczynkowe	73	79	82
Świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe	503	488	552
Niezrealizowane różnice kursowe	38	58	44
Odpisy aktualizujące należności	-	1
Odpisy aktualizujące zapasy	21	35	7
Zobowiązania z tytułu przedmiotu leasingu	853	700	688
Korekty konsolidacyjne –zyski zatrzymane	(18)	116	7
Rezerwa na świadczenia	3	4	3
Rezerwa na premie dla Zarządu i pracowników	-	54	8
Rezerwa na wykorzystane prawo do emisji CO2	62	64	57
Strata podatkowa	148	197	196
Razem	2 248	2 357	2 190

23. Zmiana stanów zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych

ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH (WG TYTUŁÓW)	3 kwartały 2017	2016 rok	3 kwartały 2016
a) stan na początek okresu, w tym:	6 818	6 758	7 176
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji	818	758	1 176
- poręczenie kredytu spółce CHP Energia	6 000	6 000	6 000
b) zwiększenie (z tytułu)	12 199	60	0
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji	-	60	-
- poręczenie kredytu spółce CHP Energia	8 724	-	-
- zobowiązanie do zakupu pozostałych udziałów w spółce GR Ponary,wynikające z umowy warunkowej	3 475
c) wykorzystanie (z tytułu)	0	0	0
-	-	-	-
d) rozwiązanie	0	0	418
d) stan na koniec okresu, w tym:	19 017	6 818	6 758
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji	818	818	758
- poręczenie kredytu spółce CHP Energia	14 724	6 000	6 000
- zobowiązanie do zakupu pozostałych udziałów w spółce GR Ponary,wynikające z umowy warunkowej	3 475

24. Emisja, wykup i spłata dłużnych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym nie miała miejsce emisja, wykup czy spłata dłużnych papierów wartościowych.

25. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności

Do października 2016 r. Grupa działała w jednym głównym segmencie sprawozdawczym, obejmującym przetwórstwo ziemniaków na skrobię, susze i hydrolizaty skrobiowe. Jeden segment identyfikowała w codziennej ewidencji i raportach wewnętrznych.

PEPEES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2017 r. w tys. złotych

Zwiększenie udziału w CHP Energia sp. z o.o., której podstawową działalnością jest wytwarzanie energii elektrycznej z biogazu rolniczego, wpłynęło na wyodrębnienie dodatkowego segmentu. Obecnie Grupa prezentuje dwa segmenty operacyjne, które podlegają szczegółowej ocenie przez organy zarządcze, tj.: "przetwórstwo ziemniaków" i "produkcja energii elektrycznej".

25.1 Informacje dotyczące produktów i usług

W ramach segmentu "przetwórstwo ziemniaków" wytwarza się:

• skrobię ziemniaczaną, wykorzystywaną w gospodarstwach domowych oraz przez przemysł spożywczy, farmaceutyczny, papierniczy i włókienniczy,
• kilka asortymentów glukozy, wykorzystywanej przez przemysł spożywczy, cukierniczy i farmaceutyczny,
• maltodekstrynę, która jest istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowomineralnych dla dzieci i sportowców.
• białko, które jest otrzymywane z soku komórkowego ziemniaka przez koagulację, oddzielenie i wysuszenie; stanowi cenny komponent mieszanek paszowych dla zwierząt i jest znakomitym zamiennikiem białka zwierzęcego.
• szeroki asortyment syropów skrobiowych, znajdujących zastosowanie w przemyśle cukierniczym i piekarniczym,
• grys ziemniaczany, płatki ziemniaczane, kostkę ziemniaczaną i pyzy; produkty wykorzystywane przez przemysł spożywczy.

W ramach segmentu "produkcja energii elektrycznej" wytwarza się:

• energię elektryczną z biogazu rolniczego,
• energię cieplną na własne potrzeby, wykorzystywaną m.in. do suszenia pasz dla zwierząt.

Pozostałe rodzaje działalności dotyczą:

• produkcji energii cieplnej, która jest wytwarzana przede wszystkim na własne potrzeby
• robót i usług.
• sprzedaży niektórych towarów i materiałów.

25.2 Przychody i wyniki segmentów

Segment				Przychody Zysk w segmencie
	Za 3 kwartały 2017	Za 3 kwartały 2016	Za 3 kwartały 2017	Za 3 kwartały 2016
Przetwórstwo ziemniaków - w tym między segmentami	156 286	129 922	17 938	12 479
Produkcja energii elektrycznej - w tym między segmentami	7 457	-	(1 337)
Pozostałe przychody operacyjne			845	1 329
Pozostałe koszty operacyjne			(367)	(268)

PEPEES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2017 r. w tys. złotych

Segment		Przychody	Zysk w segmencie
	Za 3 kwartały 2017	Za 3 kwartały 2016	Za 3 kwartały 2017	Za 3 kwartały 2016
Przychody finansowe			184	415
Koszty finansowe			(2 702)	(1 097)
Udział w zyskach
(stratach) jednostki			-	(498)
stowarzyszonej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem			14 561	12 360

25.3 Aktywa i zobowiązania segmentów

Aktywa segmentów	Stan na 30.09.2017	Stan na 31.12.2016	Stan na 30.09.2016
Przetwórstwo ziemniaków	233 371	243 806	194 307
Produkcja energii elektrycznej	23 870	28 360	-
Razem aktywa segmentów	257 241	272 166	194 307

Zobowiązania segmentów	Stan na 30.09.2017	Stan na 31.12.2016	Stan na 30.09.2016
Przetwórstwo ziemniaków	81 238	114 217	74 875
Produkcja energii elektrycznej	26 269	28 830	-
Razem zobowiązania segmentów	107 507	143 047	74 875

Do segmentu "produkcja energii elektrycznej" przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki CHP Energia sp. z o.o., a do segmentu "przetwórstwo ziemniaków" – wszystkie pozostałe aktywa i zobowiązania wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

25.4 Pozostałe informacje o segmentach

Segment	Amortyzacja		Zwiększenie aktywów trwałych
	Za 3 kwartały 2017	Za 3 kwartały 2016	Za 3 kwartały 2017	Za 3 kwartały 2016
Przetwórstwo ziemniaków	5 366	5 458	18 614	8 318
Produkcja energii elektrycznej	1 334	-	315	-
Razem działalność kontynuowana	6 700	5 458	18 929	8 318

Nazwa produktu lub usługi	Za okres od 01.07.17 do 30.09.17	Za okres od 01.01.17 do 30.09.17	Za okres od 01.07.16 do 30.09.16	Za okres od 01.01.16 do 30.09.16
Skrobia	27 955	90 377	27 940	72 477
Białko	1 894	7 206	1 737	5 510
Glukoza	2 539	7 649	2 030	6 745
Maltodekstryna	4 149	12 504	4 166	11 182
Syropy skrobiowe	1 632	4 557	1 547	4 322
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka)	4 189	11 684	4 294	10 683
Pasze i nawozy	179	551	-	-
Energia elektryczna	567	3 086	-	-
Energia cieplna	-	352	988	2 745
Prawa majątkowe (energia elektryczna i cieplna)	961	3 326	-	-
Towary i materiały	3 122	21 317	509	15 687
Usługi	545	1 134	216	571
Razem	47 732	163 743	43 427	129 922

25.5 Przychody z podziałem na produkty

25.6 Przychody ze sprzedaży według struktury terytorialnej:

Wyszczególnienie	Za okres od 01.07.17 do 30.09.17	Za okres od 01.01.17 do 30.09.17	Za okres od 01.07.16 do 30.09.16	Za okres od 01.01.16 do 30.09.16
Polska, w tym	30 305	109 937	25 804	87 941
Skrobia	13 858	46 031	11 959	36 036
Białko	1 266	5 039	918	2 807
Glukoza	2 379	7 334	1 870	6 553
Maltodekstryna	3 686	11 011	3 821	10 027
Syropy skrobiowe	1 632	4 557	1 547	4 322
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka)	4 108	11 367	4 081	10 287
Pasze i nawozy	179	551
Energia elektryczna	567	3 086
Energia cieplna	0	352	988	2 745
Prawa majątkowe (energia elektryczna i cieplna)	961	3 326
Towary i materiały	1 124	16 149	404	14 593
Usługi	545	1 134	216	571
Kraje UE - dostawy wewnątrzwspólnotowe, w tym:	4 136	9 475	3 727	9 398
Skrobia	2 976	5 863	2 783	7 384
Białko	264	1128	371	397
Maltodekstryna	457	1484	345	1 154
Glukoza	56	91		32
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka)	81	212	124	227
Towary	302	697	104	204

PEPEES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2017 r. w tys. złotych

Wyszczególnienie	Za okres od 01.07.17 do 30.09.17	Za okres od 01.01.17 do 30.09.17	Za okres od 01.07.16 do 30.09.16	Za okres od 01.01.16 do 30.09.16
Pozostałe kraje - eksport	13 291	44 331	13 896	32 583
Skrobia	11 121	38 483	13 198	29 057
Białko	364	1 039	448	2 306
Glukoza	104	224	160	160
Maltodekstryna	5	9		1
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka)	0	105	89	169
Towary	1 697	4 471	1	890
Razem	47 732	163 743	43 427	129 922

25.7 Informacje dotyczące głównych klientów

Grupa nie posiada klienta, od którego przychody ze sprzedaży przekroczyłyby 10% łącznych przychodów. Natomiast w grupie poszczególnych produktów istnieją klienci, których udział stanowi ponad 10% w sprzedaży danego produktu. I tak:

• powyżej 10% maltodekstryny sprzedano do każdego z czterech kontrahentów krajowych,

• ponad 15% glukozy sprzedano do jednego kontrahenta krajowego,

• ponad 35% białka sprzedano do trzech klientów krajowych (odpowiednio 13,6%, 11,8% oraz 10,3%)

- 13% białka sprzedano do kontrahenta zagranicznego.

26. Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym

W okresie styczeń – wrzesień 2017 r. Grupa PEPEES osiągnęła przychody ze sprzedaży w kwocie 163,7 mln zł, co oznaczało wzrost o 26% względem analogicznego okresu roku ubiegłego. Na zwiększenie przychodów ze sprzedaży wpłynęło włączenie do sprawozdania skonsolidowanego przychodów ze sprzedaży spółki CHP Energia, która w analogicznym okresie roku poprzedniego była spółką stowarzyszoną, a więc nie była objęta konsolidacją.

Dzięki niższej dynamice wzrostu kosztów sprzedanych produktów (w porównaniu do dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaży produktów) Grupa wypracowała w okresie trzech kwartałów 2017 r. zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 43,3 mln zł, co oznaczało wzrost o 36,5% względem analogicznego okresu roku poprzedniego.

Koszty sprzedaży i marketingu oraz koszty ogólnego zarządu w okresie styczeń – wrzesień 2017 r. uległy zwiększeniu o odpowiednio 41,6% oraz 37,7% względem okresu porównawczego, na co również miało wpływ włączenie do sprawozdania skonsolidowanego kosztów spółki CHP Energia.

Saldo pozostałej działalności w okresie trzech kwartałów 2017 r. zamknęło się na poziomie 0,48 mln zł przy wyniku 1,06 mln zł w okresie porównawczym.

Z kolei wynik na działalności finansowej, rozumiany jako saldo przychodów finansowych pomniejszone o koszty finansowe, w okresie styczeń – wrzesień 2017 roku był zdecydowanie niższy od analogicznej pozycji okresu porównawczego - (-) 2,5 mln zł w 2017 roku przy (-) 0,68 mln zł w okresie styczeń – wrzesień 2016 r.

W konsekwencji powyższego zysk na poziomie brutto po trzech kwartałach 2017 r. wyniósł 14,56 mln zł przy 12,36 mln zł zysku brutto wypracowanego w okresie porównawczym, a zysk netto w okresie styczeń-wrzesień 2017 r. wyniósł 11,31 mln zł przy 9,67 mln zł zysku netto w analogicznym okresie 2016 r.

27. Inne ważne zdarzenia w okresie sprawozdawczym – opis istotnych dokonań lub niepowodzeń

• 1. Dnia 25.04. 2017 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło sprawozdania za rok 2016 oraz powzięło uchwałę w sprawie przekazania zysku za rok 2016 na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na inwestycje.
• 1. Dnia 25.04.2017 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważniło Zarząd do nabycia akcji własnych, stanowiących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki
• 1. Dnia 27.04.2017 r. Spółka "PEPEES" zawarła z osobą fizyczną, akcjonariuszem Spółki, warunkową umowę sprzedaży, na podstawie której nabyto pakiet 34,9167% udziałów ("Pakiet Udziałów") w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary sp. z o.o. ("Ponary"). Jednocześnie PEPEES S.A. zawarła umowy zapewniające jej prawo nabycia wszystkich pozostałych udziałów w spółce Ponary. Spółka zamierza skorzystać ze tego prawa i sukcesywnie nabywać dalsze udziały w spółce Ponary w miarę dostępności wolnych środków finansowych. Nabycie dalszych udziałów w spółce Ponary każdorazowo będzie uzależnione od spełnienia warunku, zgodnie z którym Agencja Nieruchomości Rolnych nie wykona przysługującego jej prawa pierwokupu.
• 1. Dnia 21.06.2017 r. podpisano kolejny aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej zawartej pomiędzy Emitentem i jego spółkami zależnymi, tj. Zakładami Przemysłu Ziemniaczanego "Lublin" Sp. z o.o. i Przedsiębiorstwem Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław Sp. z o.o. a Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. (Aneks). Na mocy Aneksu zmieniono w szczególności kwoty limitów dostępnych w ramach kredytu odnawialnego i nieodnawialnego, w konsekwencji czego łączna wartość limitu kredytowego udzielonego Emitentowi oraz jego spółkom zależnym wynosi obecnie 37 mln zł.
• 1. W dniu 10.08.2017 r. podpisano kolejny aneks do umowy o multilinię zawartej pomiędzy Emitentem i jego spółkami zależnymi, tj. Zakładami Przemysłu Ziemniaczanego "Lublin" Sp. z o.o. i Przedsiębiorstwem Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław Sp. z o.o. a Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. (Aneks). Na mocy Aneksu do umowy o multilinię, limit kredytowy udzielony Emitentowi oraz jego spółkom zależnym został zwiększony do 46,5 mln zł.
• 1. W dniu 10.08.2017 r. podpisano umowę limitu kredytu wielocelowego (Umowa) zawartej pomiędzy Emitentem i jego spółkami zależnymi, tj. Zakładami Przemysłu Ziemniaczanego "Lublin" Sp. z o.o. i Przedsiębiorstwem Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław Sp. z o.o., a bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (Bank). Na mocy umowy Bank udzielił Emitentowi oraz jego ww. spółkom zależnym limitu kredytowego wielocelowego do łącznej kwoty 46,5 mln zł.
• 1. W dniu 14.09. 2017 r. PEPEES S.A. otrzymała od Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zawiadomienie o zwiększeniu udziału Funduszu w ogólnej liczbie głosów w spółce powyżej progu 10%. Na dzień publikacji niniejszego raportu Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych przekroczył próg 15 % w ogólnej liczbie głosów.
• 1. Dnia 19.09.2017 r. Spółka "PEPEES" zawarła z osobą fizyczną, akcjonariuszem Spółki, drugą warunkową umowę sprzedaży, na podstawie której nabyto pakiet 32,5% udziałów ("II Pakiet Udziałów") w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary sp. z o.o.

28. Stanowisko zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników jednostkowych oraz skonsolidowanych na rok 2017.

29. Struktura akcjonariatu

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 września 2017 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosił 5.700 tys. zł i dzielił się na 95.000 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,06 zł każda.

Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego, tj. na dzień 14 listopada 2017 r., struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się następująco:

Stan na dzień 14 listopada 2017 r. Stan na dzień 15 maja 2017 r.

AKCJONARIAT	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów na WZA
	[szt.]	[%]	[szt.]	[%]
Maksymilian Maciej Skotnicki* Epsilon Fundusz Inwestycyjny	20 395 465	21,47%	20 395 465	21,47%
Zamknięty Aktywów Niepublicznych**	18 198 716	19,16%	5 271 499	5,55%
Michał Skotnicki*	10 700 011	11,26%	10 700 011	11,26%
Newth Jonathan Reginald Borkowski Krzysztof	7 995 200	8,42%	7 995 200	8,42%
(pośrednio, w tym Mazowiecka Korporacja Finansowa Sp z.o.o.)**	7 923 409	8,34%	7 923 409	8,34%
Richie Holding Ltd.	6 133 100	6,46%	6 133 100	6,46%
Pozostali	18 256 756	19,22%	36 581 316	38,51%
Ogółem	95 000 000	100,00%	95 000 000	100,00%

* Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej […] i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 31.095.476 akcji/głosów co odpowiada 32,732% udziałowi w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów w Spółce.

** Informacje nt. zmiany stanu posiadania w Spółce w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu kwartalnego były przekazywane w raportach bieżących 16/2017, 21/2017, 23/2017 oraz 24/2017.

*** w tym Mazowiecka Korporacja Finansowa, która posiadała 5.397.343 akcji/głosów uprawniających do 5,68% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów.

30. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Spośród osób zarządzających i nadzorujących w "PEPEES" S.A. w Łomży na dzień 30 września 2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcje Spółki posiadał Prezes Zarządu PEPEES S.A. – 701.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,06 zł każda, co stanowi łączną wartość 42.060 zł.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu kwartalnego nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji i uprawnień do nich osób nadzorujących i zarządzającej.

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostce zależnej Grupy Kapitałowej.

31. Informacja o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji.

W okresie sprawozdawczym doszło do zwiększenia poręczenia udzielonego przez Emitenta spółce powiązanej CHP Energia z kwoty 6.000 tys. złotych do kwoty 14.724 tys. zł.

32. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

W następnym kwartale istotny wpływ na wynik będą miały następujące czynniki:

• cena skrobi na rynku polskim i światowym,

• kursy walut - Grupa jest eksporterem,

- podstawowe stopy procentowe - Grupa posiada kredyty, których oprocentowanie oparte jest na stawce WIBOR.

33. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji

Poza informacjami zaprezentowanymi w ramach odpowiednio skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał 2017 roku oraz w kwartalnej informacji finansowej za ww. okres, Zarząd Emitenta nie identyfikuje innych informacji, które jego zdaniem są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Emitenta i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

34. Zatwierdzenie skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 14 listopada 2017 r.

Data	Imie i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
14.11.2017	Wojciech Faszczewski	Prezes Zarządu	Watch Fanacesh
14.11.2017	Tomasz Rogala	Członek Zarzadu	Toule Regals

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
14.11.2017	Wiesława Załuska	Główna księgowa