Pepees S.A. — Governance Information 2025

May 20, 2025

SPIS TREŚCI

WSTĘP	2
KOMPETENCJE, SKŁAD OSOBOWY ORAZ KRYTERIA NIEZALEŻNOŚCI RADY NADZORCZEJ PEPEES S.A.	3
DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ W 2024 ROKU	3
KOMPETENCJE, SKŁAD OSOBOWY ORAZ KRYTERIA NIEZALEŻNOŚCI KOMITETU AUDYTU	7
DZIAŁALNOŚĆ KOMITETU AUDYTU W 2024 ROKU	8
OCENA SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES W 2024 ROKU Z UWZGLĘDNIENEIM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO	11
OCENA REALIZACJI OBOWIĄZKÓW OKREŚLONYCH W ART. 380/1 KSH PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI	14
OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA	15
OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ	16
OCENA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI	16
OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES ZA 2024 ROK	16
OCENA WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO STRATY ZA 2024 ROK	18
INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W 2024 ROKU W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382/1 KSH	18
SAMOOCENA RADY NADZORCZEJ	19

W niniejszym sprawozdaniu Rada Nadzorcza odstępuje od szczegółowego omówienia kwestii finansowych, gdyż zostały wyczerpująco zaprezentowane w sprawozdaniach finansowych Spółki.

WSTĘP

Rada Nadzorcza Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A, sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej funkcjonowania, działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. ("Statut Spółki"), Regulaminu Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. ("Regulamin Rady Nadzorczej") oraz niektórych zasad ładu korporacyjnego wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021"przyjętych uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku.

Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej zapewniają pełne i adekwatne wypełnianie przez Radę jej funkcji nadzorczych. Regulacje te szczegółowo określają zakres kompetencji zarówno Rady Nadzorczej, jak i jej Komitetu.

Rada przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności obejmujące okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, w tym informacje uzupełniające dotyczące działalności Komitetu Audytu.

KOMPETENCJE, SKŁAD OSOBOWY ORAZ KRYTERIA NIEZALEŻNOŚCI RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. w 2024 roku składała się z członków o wysokich kwalifikacjach oraz bogatym doświadczeniu w obszarach kluczowych dla nadzoru nad działalnością Spółki. Członkowie Rady dysponowali umiejętnościami niezbędnymi do efektywnego sprawowania funkcji nadzorczych i doradczych.

Zróżnicowane kompetencje oraz perspektywy członków Rady wzmacniały nadzór nad działalnością Spółki, zapewniając zgodność z obowiązującymi regulacjami prawnymi i najlepszymi praktykami ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza wyróżniała się wysokim stopniem niezależności, co sprzyjało obiektywnej i rzetelnej ocenie kluczowych kwestii. Każdy z członków złożył stosowne oświadczenie dotyczące spełniania albo niespełniania kryteriów niezależności. W okresie od 1 stycznia 2024 r. do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania nie odnotowano żadnych zgłoszeń dotyczących zmian w statusie niezależności członków Rady Nadzorczej ani ich powiązań z akcjonariuszami Spółki. Zgodnie z obowiązującymi zasadami, członkowie Rady są zobowiązani do niezwłocznego informowania o wszelkich okolicznościach mogących mieć wpływ na ich niezależność.

Skład osobowy Rady Nadzorczej wraz z uwzględnieniem kryteriów dotyczących niezależności, powiązań z akcjonariuszami oraz wiedzy i umiejętności w roku obrotowym 2024:

		Kryteria
Funkcja w Radzie Nadzorczej (RN)	Skład Rady Nadzorczej 1.01.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania	Niezależność	Brak powiązań z akcjonariuszami pow. 5%	Wiedza i umiejętności (rachunkowość i badanie sprawozdań finansowych)	Wiedza i umiejętności (branża Spółki)
Przewodniczący RN	Maciej Kaliński	Tak	Tak	X	X
Z-ca Przewodniczącego RN	Robert Malinowski	Tak	Tak	Tak	Tak
Sekretarz RN	Agata Czerniakowska	X	Tak	X	Tak
Członkowie RN	Jacek Okoński	Tak	Tak	X	X
	Kajetan Rościszewski	Tak	Tak	Tak	X

DZIAŁANOŚĆ RADY NADZORCZEJ W 2024 ROKU

W 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki konsekwentnie sprawowała nadzór nad działalnością Spółki, nieustannie dbając o zapewnienie zgodności działań z przyjętymi zasadami strategicznymi, a także o efektywność podejmowanych decyzji. Rada pełniła swoją rolę zgodnie z harmonogramem, a wykorzystanie narzędzi komunikacji zdalnej umożliwiło utrzymanie elastyczności oraz skuteczności procesu decyzyjnego, szczególnie w kontekście dynamicznie zmieniającego się otoczenia rynkowego.

Podczas swoich prac Rada Nadzorcza szczególną uwagę poświęciła kluczowym obszarom działalności Spółki, zapewniając wysoką jakość nadzoru oraz wsparcie w podejmowaniu decyzji. Wszystkie działania były oparte na rzetelnych analizach, które miały na celu zagwarantowanie optymalnego rozwoju Spółki oraz zgodności z najwyższymi standardami etycznymi. Posiedzenia Rady były okazją do szczegółowej analizy zarówno kwestii operacyjnych, jak i strategicznych, uwzględniając propozycje zgłoszone przez Zarząd oraz zagadnienia, które z perspektywy nadzorczej wymagały szczególnej uwagi.

W ramach swojej działalności Rada Nadzorcza szczegółowo analizowała realizację planu inwestycyjnego na rok 2023 oraz zaplanowane działania inwestycyjne na 2024 rok. Ta wnikliwa analiza obejmowała zarówno zrealizowane inwestycje, jak i projekty przyszłe, z uwzględnieniem potrzeb rozwojowych Spółki oraz jej możliwości finansowych. Rada oceniła efektywność dotychczasowych inwestycji oraz wskazała obszary, które wymagają dalszych działań inwestycyjnych. W kontekście realizacji planów inwestycyjnych Rada Nadzorcza przeprowadziła szczegółową analizę ryzyk związanych z ich realizacją, co umożliwiło Spółce odpowiednie przygotowanie się do ewentualnych wyzwań oraz zmian w otoczeniu rynkowym.

Jednym z kluczowych projektów poddanych szczegółowej analizie była inwestycja związana z budową nowej linii produkcyjnej do wytwarzania modyfikatów skrobiowych. Rada Nadzorcza monitorowała realizację tego przedsięwzięcia, zwracając uwagę na zgodność działań z przyjętymi założeniami zarówno pod względem strategicznym, jak i budżetowym. Regularna weryfikacja postępu prac, analiza poniesionych nakładów oraz ocena ich efektywności w odniesieniu do zakładanych celów pozwoliły na odpowiednią adaptację strategii zarządzania projektem. Rada w ścisłej współpracy z Zarządem analizowała również ryzyka operacyjne, finansowe oraz technologiczne, co umożliwiło optymalizację procesów i minimalizację potencjalnych zagrożeń. Ważnym elementem monitorowania realizacji inwestycji było także szczegółowe śledzenie prognozowanych terminów zakończenia budowy, planowanego uruchomienia linii produkcyjnej, a także analiza jej zdolności do obsługi zwiększonych wolumenów. Dzięki temu możliwe było skuteczne zarządzanie ryzykiem oraz wprowadzenie niezbędnych usprawnień w procesie realizacji projektu, co stanowiło istotny element dalszego rozwoju Spółki. Rada Nadzorcza przeprowadziła również szczegółową ocenę wpływu inwestycji na rentowność Spółki oraz jej długoterminowy rozwój. W ramach tej analizy uwzględniono prognozy dotyczące zapotrzebowania rynkowego, ceny surowców oraz inne czynniki makroekonomiczne, które mogą wpłynąć na działalność Spółki.

Rada Nadzorcza szczególną uwagę poświęciła także analizie sytuacji finansowej Spółki, w tym budżetu na 2024 rok, który został szczegółowo oceniony pod kątem kluczowych założeń finansowych.

Istotnym obszarem nadzoru była analiza realizacji skupu, dostaw oraz cen surowców w kontekście kampanii ziemniaczanej. Rada analizowała także kontrakty z kluczowymi klientami oraz wyniki sprzedaży, co pozwoliło na uzyskanie pełniejszego obrazu efektywności finansowej Spółki w kontekście zmieniającej się sytuacji rynkowej. W ramach nadzoru nad stabilnością finansową szczególną uwagę poświęcono płynności finansowej Spółki, strukturze kosztów, stabilności źródeł finansowania oraz skuteczności zarządzania kapitałem, a także zdolności Spółki do elastycznego reagowania na zmiany w sprzedaży.

W ramach nadzoru nad sytuacją rynkową, Rada Nadzorcza analizowała zmieniające się warunki konkurencyjne, trendy branżowe oraz czynniki makroekonomiczne, które mogłyby mieć wpływ na działalność Spółki. Monitorowanie tych aspektów pozwoliło na podejmowanie decyzji strategicznych, które umożliwiły Spółce adaptację do nowych wyzwań i elastyczne dostosowanie jej działalności do zmieniającego się otoczenia gospodarczego.

Rada Nadzorcza przeprowadziła także przegląd aktów prawnych Spółki, szczególną uwagę poświęcając dostosowaniu ich do obowiązujących regulacji prawnych. Zgodnie z przeprowadzonym przeglądem, Rada Nadzorcza przyjęła zmiany w Regulaminie Komitetu Audytu oraz zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zmiany w Polityce Wynagrodzeń Zarządu oraz dostosowanie Statutu Spółki do wytycznych Komisji Nadzoru Finansowego. Ponadto, Rada przeprowadziła działania dostosowawcze w zakresie Regulaminu Rady Nadzorczej, zapewniając pełną spójność z nowymi postanowieniami statutowymi.

Rada Nadzorcza, w związku z końcem kadencji Zarządu Spółki, przeprowadziła procedurę wyboru członków Zarządu na kolejną kadencję. Na podstawie szczegółowej analizy kompetencji i dotychczasowych osiągnięć, Rada podjęła decyzję o kontynuacji współpracy z obecnym składem Zarządu, rozpoczynającym nową kadencję od 1 stycznia 2025 roku, co stanowi potwierdzenie zaufania do dotychczasowego Zarządu oraz zapewnia stabilność i ciągłość zarządzania Spółką.

Rada Nadzorcza aktywnie wspierała również działania Spółki w zakresie zrównoważonego rozwoju. Inicjowała proces dostosowywania działalności Spółki do regulacji związanych z raportowaniem emisji CO₂ oraz nadzorowała wdrażanie zmian operacyjnych, mających na celu zgodność z wymaganiami ESG. Rada Nadzorcza dołożyła wszelkich starań, aby Spółka w pełni wdrożyła zasady ESG do swojej strategii i działalności operacyjnej, zapewniając jej gotowość na przyszłe wyzwania oraz dostosowanie do zmieniających się wymagań rynkowych.

Dla zapewnienia pełnej przejrzystości w sprawozdaniu przedstawiono syntetyczny przegląd najistotniejszych obszarów działania Rady, obejmujący zarówno zagadnienia, które były przedmiotem obrad i nie wymagały podejmowania uchwał, jak i część spraw, w których uchwały zostały podjęte. Jednocześnie, aby zapewnić kompleksowy obraz aktywności nadzorczej, wszystkie podjęte uchwały zostały ujęte w wykazie uchwał, który prezentuje pełny zakres decyzji Rady.

Rada Nadzorcza odbyła w 2024 roku sześć posiedzeń, podczas których podjęto 30 uchwał. Każda decyzja była wynikiem szczegółowych analiz. Rada Nadzorcza, działając zgodnie z przepisami prawa oraz wewnętrznymi regulacjami, zapewniła, że wszystkie podejmowane decyzje były w pełni transparentne i zgodne z interesami Spółki, a uchwały podejmowano na podstawie rzetelnych materiałów przygotowanych na ogół przez Zarząd.

Nr Uchwały	Przedmiot Uchwały
XI/45/2024	Uchwała w sprawie oceny sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2023 w zakresie zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej, uwzględniającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta w roku 2023
XI/46/2024	Uchwała w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023 w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES w 2023 roku, obejmującego oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
XI/47/2024	Uchwała w sprawie zaopiniowania rekomendacji Zarządu Spółki dotyczącej przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2023
XI/48/2024	Uchwała w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w okresie obrachunkowym od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023
XI/49/2024	Uchwała w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w okresie obrachunkowym od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023
XI/50/2024	Uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z wykonania planu inwestycyjnego Spółki w roku 2023
XI/51/2024	Uchwała w sprawie zatwierdzenia planu inwestycyjnego Spółki na 2024 rok
XI/52/2024	Uchwała w sprawie zatwierdzenia budżetu Spółki na 2024 rok

Wykaz uchwał Rady Nadzorczej w 2024 roku

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za 2024 rok

XI/53/2024	Uchwała w sprawie przyjęcia oświadczenia dotyczącego funkcjonowania Komitetu Audytu
XI/54/2024	Uchwała w sprawie przyjęcia oświadczenia dotyczącego wyboru firmy audytorskiej
XI/55/2024	Uchwała w sprawie przyjęcia zmian w Regulaminie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A.
XI/56/2024	Uchwała w sprawie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi za drugie półrocze 2023 roku
XI/57/2024	Uchwała w sprawie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi za 2023 rok
XI/58/2024	Uchwała w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania jego obowiązków za rok obrotowy 2023
XI/59/2024	Uchwała w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania jego obowiązków za rok obrotowy 2023
XI/60/2024	Uchwała w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach z art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej sporządzonego zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń
XI/61/2024	Uchwała w sprawie zatwierdzenia porządku obrad oraz treści uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A.
XI/62/2024	Uchwała w sprawie rekomendacji zmian w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A.
XI/63/2024	Uchwała w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki
XI/64/2024	Uchwała w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej
XI/65/2024	Uchwała w sprawie powołania Prezesa Zarządu Spółki PPS PEPEES S.A.
XI/66/2024	Uchwała w sprawie powołania Członka Zarządu Spółki PPS PEPEES S.A.
XI/67/2024	Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie kredytów i ustanowienie zabezpieczeń
XI/68/2024	Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie kredytów i ustanowienie zabezpieczeń
XI/69/2024	Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie kredytów i ustanowienie zabezpieczeń
XI/70/2024	Uchwała w sprawie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi za pierwsze półrocze 2024 roku
XI/71/2024	Uchwała w sprawie oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w 2024 roku
XI/72/2024	Uchwała w sprawie oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych
XI/73/2024	Uchwała w sprawie oceny realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej w 2024 roku
XI/74/2024	Uchwała w sprawie zatwierdzenia zasad premiowania zarządu Spółki w latach 2025-2027

KOMPETENCJE, SKŁAD OSOBOWY ORAZ KRYTERIA NIEZALEŻNOŚCI KOMITETU AUDYTU

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki działał zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (zwanej dalej "Ustawą"), a także zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej oraz Regulaminem.

Komitet Audytu odgrywał kluczową rolę w nadzorze nad działalnością Spółki, szczególnie w obszarze sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz współpracy z firmą audytorską. Jego zadaniem było wspieranie Rady Nadzorczej w podejmowaniu świadomych decyzji strategicznych, przez dostarczanie rzetelnych, obiektywnych informacji oraz opinii.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej XI kadencji powołano na mocy Uchwały Rady Nadzorczej nr XI/6/2022 z dnia 4 maja 2022 roku, selekcjonując jego członków spośród składu Rady Nadzorczej, zgodnie z normami Ustawy.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu realizował swoje obowiązki z zachowaniem wysokiego stopnia niezależności, zgodnie z art. 129 Ustawy. Większość jego członków spełniała kryteria niezależności, co zapewniało obiektywność prowadzonych analiz i rekomendacji. Każdy z członków Komitetu złożył stosowne oświadczenie dotyczące spełniania albo niespełniania kryteriów niezależności, które zostało poddane weryfikacji. W okresie sprawozdawczym nie zgłoszono żadnych zmian w statusie niezależności członków, co potwierdza stabilność i transparentność funkcjonowania Komitetu.

Skład osobowy Komitetu Audytu Rady Nadzorczej wraz z uwzględnieniem kryteriów dotyczących niezależności, powiązań z akcjonariuszami oraz wiedzy i umiejętności:

		Kryteria
Funkcja w Komitecie Audytu (KA)	Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej 1.01.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania	Niezależność	Brak powiązań z akcjonariuszami pow. 5%	Wiedza i umiejętności (rachunkowość i badanie sprawozdań finansowych)	Wiedza i umiejętności (branża Spółki)
Przewodniczący Komitetu Audytu	Maciej Kaliński	Tak	Tak	X	X
Z-ca Przewodniczącego Komitetu Audytu	Jacek Okoński	Tak	Tak	X	X
	Agata Czerniakowska	X	Tak	X	Tak
Członkowie Komitetu Audytu	Robert Malinowski	Tak	Tak	Tak	Tak
	Kajetan Rościszewski	Tak	Tak	Tak	X

DZIAŁALNOŚĆ KOMITETU AUDYTU

Komitet Audytu realizuje swoje obowiązki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, dbając o zgodność działań Spółki z regulacjami prawnymi oraz wspierając efektywność Rady Nadzorczej w zakresie nadzoru finansowego. Jego celem jest zapewnienie przejrzystości działań Spółki oraz monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Zakres kompetencji Komitetu Audytu został precyzyjnie określony w art. 130 Ustawy. W szczególności, Komitet odpowiedzialny jest za:

• 1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej i przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności tego procesu w Spółce;
• 1. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce;
• 1. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej Spółki, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską usługi inne niż badanie;
• 1. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• 1. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na korzystanie ze świadczonych przez niego innych niż usługi zabronione usług niebędących usługami badania sprawozdań finansowych ("nieaudytowe usługi dozwolone");
• 1. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 1. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej nieaudytowych usług dozwolonych;
• 1. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 1. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji zgodnie z przepisami art. 130 ust. 1 pkt 8 oraz ust. 2 Ustawy.

W 2024 roku Komitet Audytu koncentrował się na monitorowaniu działalności Spółki w kluczowych obszarach jej funkcjonowania, w tym w zakresie zgodności z obowiązującymi przepisami prawa, efektywności systemu kontroli wewnętrznej oraz prawidłowości procesów audytu wewnętrznego i sprawozdawczości finansowej. Komitet podjął szereg działań mających na celu dostosowanie działalności Spółki do zmieniających się warunków rynkowych i regulacyjnych, a także wzmocnienie procesów zarządzania ryzykiem i poprawę przejrzystości działań Spółki. Poniżej przedstawiono szczegółowy przegląd najważniejszych obszarów działalności Komitetu Audytu w mijającym roku.

W odpowiedzi na wytyczne Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego (KNF), Komitet podjął decyzję o aktualizacji procedury wyboru firmy audytorskiej, wprowadzając tryb awaryjny, który miał zapewnić sprawną reakcję w przypadku utraty uprawnień przez audytora. Decyzja ta została podjęta na drodze głosowania pisemnego. W wyniku tej aktualizacji Komitet zagwarantował pełną zgodność z wytycznymi KNF, co miało na celu zwiększenie przejrzystości oraz skuteczności procesów audytowych.

Podczas pierwszego posiedzenia, które miało miejsce 21 marca 2024 roku, Komitet Audytu spotkał się z przedstawicielami firmy audytorskiej WBS Audyt Sp. z o.o., aby szczegółowo omówić zakres audytu sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok. Spotkanie miało na celu zapoznanie się z wynikami audytu, w tym przeprowadzenie dogłębnej analizy kluczowych obszarów działalności. Biegli rewidenci zaprezentowali swoje wnioski i rekomendacje, przedstawiając raport, który obejmował zarówno ogólne podsumowanie, jak i szczegółowe uwagi dotyczące potencjalnych nieprawidłowości, ryzyk oraz obszarów wymagających dalszej uwagi i poprawy.

W wyniku spotkania z audytorami Zarządowi zalecono dalsze monitorowanie kluczowych działań gospodarczych w nadchodzącym okresie rozliczeniowym, ze szczególnym uwzględnieniem utrzymania stabilności finansowej Spółki oraz zapewnienia jej płynności operacyjnej.

Szczególną wagę przyłożono również do oceny niezależności audytora. Komitet Audytu przeprowadził skrupulatną ocenę niezależności biegłego rewidenta, potwierdzając, iż audytorzy spełniają wymagania dotyczące obiektywizmu i niezależności oraz zachowali najwyższe standardy etyczne podczas realizacji audytu.

W trakcie pierwszego posiedzenia Komitet Audytu przeprowadził również szczegółową weryfikację oświadczeń swoich członków, oceniając spełnienie kryteriów niezależności oraz aktualności pozostałych wymagań kwalifikacyjnych. Analiza wykazała, iż Komitet charakteryzuje się wysokim stopniem niezależności – zdecydowana większość członków spełniała wymagane kryteria zgodnie z art. 129 Ustawy. Skład Komitetu Audytu został dobrany w sposób zapewniający wysokie standardy merytoryczne, z uwzględnieniem odpowiednich kompetencji, doświadczenia i wiedzy wymaganej do efektywnego pełnienia powierzonych funkcji.

Kolejnym istotnym obszarem omawianym przez Komitet była szczegółowa analiza regulaminu Komitetu Audytu, mająca na celu dostosowanie go do obowiązujących standardów oraz bieżących potrzeb Spółki. W wyniku przeglądu Komitet przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące zmian, które usprawnią procesy nadzorcze i zapewnią ich zgodność z najlepszymi praktykami rynkowymi.

W ramach realizacji swoich zadań nadzorczych, Komitet Audytu przeprowadził szczegółową ocenę efektywności własnej działalności w 2023 roku. Na podstawie przeprowadzonej analizy, Komitet potwierdził, iż jego procesy są skuteczne oraz w pełni dostosowane do zmieniających się regulacji prawnych i rynkowych wymagań. Dodatkowo, Komitet przyjął sprawozdanie ze swojej działalności za 2023 rok i podjął stosowną uchwałę, potwierdzając realizację założonych celów oraz utrzymanie wysokiej jakości nadzoru.

Ponadto, Komitet Audytu wyraził zgodę na zlecenie dodatkowej usługi atestacyjnej, obejmującej ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej. Na kolejnym posiedzeniu, które miało miejsce 6 maja 2024 roku, przedstawiono Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą zatwierdzenia tego sprawozdania.

Podczas trzeciego posiedzenia Komitetu Audytu, które odbyło się 5 września 2024 roku, z przedstawicielami WBS Audyt Sp. z o.o. omówiono szczegółowo prace związane z przeglądem śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2024 roku. Następnie omówiono sytuację finansową Spółki w pierwszej połowie 2024 roku, zarówno w ujęciu jednostkowym, jak i skonsolidowanym, porównując wyniki z analogicznym okresem roku poprzedniego. Zidentyfikowane zostały kluczowe obszary działalności, w tym działania zmierzające do poprawy wyników Spółki oraz zwiększenia skupu ziemniaków. Zwrócono także uwagę na analizę kosztów produkcji rolnej oraz dzierżawy gospodarstw rolnych. Zalecono wdrożenie bieżącego monitoringu sytuacji w sektorze rolnym, aby zapewnić stabilność oraz umożliwić szybkie reagowanie na zmiany rynkowe.

Szczególną uwagę poświęcono modelowi oczekiwanych strat kredytowych, podkreślając konieczność uwzględnienia tego modelu w polityce rachunkowości w celu zapewnienia pełnej zgodności z międzynarodowymi standardami rachunkowości. Ponadto przeanalizowano niezależność biegłego rewidenta, potwierdzając, że zespół audytorski przestrzegał zasad etyki zawodowej, gwarantując pełną niezależność audytu.

Komitet Audytu zaakceptował również plan pracy na kolejny okres, obejmujący ramowe agendy posiedzeń oraz kluczowe tematy do omówienia, dostosowane do zmieniającej się sytuacji Spółki oraz regulacji prawnych, zapewniając ciągłość działań nadzorczych.

18 grudnia 2024 roku Komitet Audytu przeprowadził kompleksową ocenę systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w Spółce. Wyniki tej oceny potwierdziły, że systemy te działają skutecznie i są zgodne z obowiązującymi normami oraz regulacjami, a ich adekwatność odpowiada skali działalności Spółki.

Komitet Audytu zwrócił również uwagę na konieczność intensyfikacji działań Spółki w obszarze zrównoważonego rozwoju, szczególnie w kontekście nowych regulacji dotyczących raportowania emisji dwutlenku węgla. Współpraca z Radą Nadzorczą i Zarządem umożliwiła opracowanie skutecznych rozwiązań, zapewniających zgodność działalności Spółki z wymaganiami środowiskowymi.

Komitet Audytu dokonał również szczegółowej analizy działań Zarządu w zakresie aktualizacji polityki rachunkowości, szczególnie w kontekście implementacji zmian zgodnie z rekomendacjami biegłego rewidenta. Zwrócono uwagę na ścisłą zgodność wdrożonych zmian z najlepszymi praktykami w obszarze rachunkowości oraz obowiązującymi przepisami prawnymi.

Po każdym posiedzeniu Komitet Audytu systematycznie dostarczał Radzie Nadzorczej kompleksowe rekomendacje, które były wynikiem wnikliwych analiz, mających na celu identyfikację obszarów wymagających optymalizacji oraz doskonalenia procesów wewnętrznych Spółki.

Komitet Audytu w pełni wywiązał się z powierzonych mu obowiązków, wykazując się wysoką skutecznością i profesjonalizmem. Jego aktywne uczestnictwo w posiedzeniach, formułowanie rekomendacji oraz wniosków w istotny sposób wspierało Radę Nadzorczą w podejmowaniu decyzji o charakterze strategicznym.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z działalności Komitetu Audytu za 2024 rok, wyraziła pozytywną ocenę jego pracy, uznając, że wszystkie zadania zostały wykonane z należytą starannością i zgodnie z obowiązującymi regulacjami.

Poniżej przedstawiono wykaz uchwał przyjętych przez Komitet Audytu w 2024 roku. Wszystkie uchwały zostały odpowiednio udokumentowane w protokołach, zgodnych z przepisami prawa, Statutem Spółki oraz Regulaminem Komitetu Audytu. Podejmowane decyzje były także zgodne z zaleceniami Komisji Nadzoru Finansowego (KNF).

Nr Uchwały
	Przedmiot uchwały
5/2024	Uchwała w sprawie aktualizacji procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki
6/2024	Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na wykonanie dodatkowej usługi atestacyjnej dotyczącej oceny sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń z art. 90g ust.1 Ustawy o ofercie publicznej
7/2024	Uchwała w sprawie przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w roku 2023
8/2024	Uchwała w sprawie rekomendacji sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń z art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej

Wykaz uchwał podjętych przez Komitet Audytu w 2024 roku

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY KAPITALOWEJ PEPEES W 2024 ROKU Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Rada Nadzorcza, w myśl Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, dokonała oceny sytuacji Spółki w roku 2024, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki zgodnie z przepisami KSH, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej przez analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady, uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, działania Komitetu Audytu oraz działania biegłego rewidenta, który dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo - księgowej i sporządzanych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

Miniony 2024 rok w ocenie wielu analityków był kolejnym rokiem, podczas którego zbiegło się wiele niekorzystnych rynkowych trendów. Rynki postawione zostały w obliczu zdarzeń gospodarczych, wynikających ze skutków wybuchu wojny na Ukrainie i okresu po pandemii światowej. Działania wojenne rosyjskiego agresora i wprowadzone na Rosję sankcje zainicjowały znaczący kryzys energetyczny w Europie, spowodowany zatrzymaniem dostaw ze Wschodu (ropa, gaz, węgiel), co wpłynęło na zmiany cen paliw. Do dnia dzisiejszego przekłada się to na wzrost cen energii, usług transportowych i - co za tym idzie - na wzrost cen wszystkich produktów i usług na europejskich rynkach. Dodatkowo nastąpił kryzys na rynku rolnym. Spółki Grupy na bieżąco obserwują rozwój konfliktu zbrojnego na Ukrainie i wprowadzane na Rosję kolejne sankcje, weryfikując wszelkie informacje pod kątem ich wpływu na sytuację gospodarczą Grupy oraz podejmując doraźne działania w celu minimalizacji konsekwencji związanych z tymi nadzwyczajnymi okolicznościami.

Decyzje UE o zawieszeniu ceł na produkty rolne z Ukrainy miały znaczący wpływ na europejski i krajowy rynek rolny. W roku 2023 nastąpił spadek cen zbóż, jednak skutki gwałtownej zmiany cen w latach 2022-2024 miały znaczący wpływ na polskie rolnictwo. Gospodarstwa rolne w obliczu problemów związanych ze sprzedażą zbóż zaczęły odczuwać skutki braku płynności finansowej. Trudna sytuacja producentów rolnych dotknęła również plantatorów Grupy Kapitałowej, będących dostawcami surowca do fabryk Grupy. W roku 2024 zaobserwowano powrót rolników do produkcji ziemniaka skrobiowego. Niestety, odbudowanie w krótkim czasie produkcji ziemniaka skrobiowego napotyka na trudności – zwłaszcza w aspekcie pozyskania materiału sadzeniakowego oraz odpowiedniego zaplecza technicznego – maszyn rolniczych stosowanych w produkcji ziemniaka i przechowalni. Powyższe jest skutkiem ukierunkowania producentów rolnych na produkcję zbóż w ostatnich dwóch latach kosztem produkcji ziemniaków. Spółki produkujące ziemniaki sadzeniaki w ostatnich dwóch latach znacząco zwiększyły ceny sadzeniaków oraz zmniejszyły podaż sadzeniaków na rynek i należy mieć na uwadze czas na odbudowanie poziomów oferty producentów. Mimo tych trudności Spółka odnotowała w 2024 roku wzrost ilości umów kontraktacji i wielkość skupu ziemniaków w porównaniu z rokiem 2023 o blisko 47%.

W 2024 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 236.049 tys. PLN, co w relacji do analogicznego okresu ubiegłego roku oznacza wzrost o 6% (222.218 tys. PLN w roku 2023). Zanotowano wzrost kosztów sprzedaży o ponad 19% (koszt w 2023 roku wyniósł 161.728 tys. PLN, w roku 2024 wyniósł 192.768 tys. PLN), co w efekcie spowodowało spadek zysku brutto ze sprzedaży o 28% (43.281 tys. PLN w 2024 roku vs 60.490 tys. PLN w 2023 roku). Koszty sprzedaży i marketingu w 2024 roku uległy zwiększeniu o 14,56% względem okresu porównawczego (koszt 12.482 tys. PLN w 2024 roku vs 10.896 tys. PLN w 2023 roku), a koszty ogólnego zarządu wzrosły o 4,5% (39.443 tys. PLN w 2024 roku vs 37.749 tys. PLN w 2023 roku).

Strata z działalności operacyjnej wyniosła w 2024 roku 7.102 tys. PLN w porównaniu z zyskiem 12.170 tys. PLN w 2023 roku. Strata netto wyniosła w roku 2024 15.526 tys. PLN w porównaniu z zyskiem 3.668 tys. PLN w roku 2023. W wyniku uwzględnić należy stratę wygenerowaną przez PPZ Bronisław S.A. wynoszącą 4.579 tys. PLN (w porównaniu do straty w 2023 roku 3.462 tys. PLN). Największy wpływ na wyniki finansowe miała niższa cena rynkowa skrobi ziemniaczanej niż w roku 2023 - odnotowano spadek średniej ceny za jedną tonę skrobi hurtowej o blisko 527 zł – co stanowi spadek o 11,3% rok do roku.

PEPEES S.A. w 2024 roku - Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 177.916 tys. PLN, co w relacji do analogicznego okresu ubiegłego roku oznacza wzrost o 5,1% (169.273 tys. PLN w roku 2023). Zanotowano wzrost kosztów sprzedaży o ponad 20,9% (koszt w 2023 roku wyniósł 123.228 tys. PLN, w roku 2024 wyniósł 149.008 tys. PLN), co w efekcie spowodowało spadek zysku brutto ze sprzedaży o 37% (28.908 tys. PLN w 2024 roku vs 46.045 tys. PLN w 2023 roku). Koszty sprzedaży i marketingu w 2024 roku uległy zwiększeniu o 17% względem okresu porównawczego (koszt 10.089 tys. PLN w 2024 roku vs 8.627 tys. PLN w 2023 roku), a koszty ogólnego zarządu pozostały praktycznie na tym samym poziomie.

Strata z działalności operacyjnej wyniosła w 2024 roku 6.227 tys. PLN w porównaniu z zyskiem 12.679 tys. PLN w 2023 roku. Strata netto wyniosła w roku 2024 10.610 tys. PLN w porównaniu z zyskiem 7.778 tys. PLN w roku 2023. Największy wpływ na wyniki finansowe miała niższa cena rynkowa skrobi ziemniaczanej niż w roku 2023 - odnotowano spadek średniej ceny za jedną tonę skrobi hurtowej o blisko 527 zł – co stanowi spadek o 11,3% rok do roku. Analiza wskazuje na dwukrotny wzrost przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów w stosunku do całkowitych przychodów (19% w roku 2024 vs 10% w 2023 roku), 33.806 tys. PLN w roku 2024 oraz 18.250 tys. PLN w roku 2023. Jednocześnie nastąpił wzrost o 71% kosztu zakupionych towarów i materiałów w stosunku rok do roku – koszt 30.931 tys. PLN w 2024 roku vs 18.000 tys. PLN w 2023 roku.

Pełny zakres wyników finansowych i ekonomicznych Spółki został zawarty w sprawozdaniach finansowych jednostkowym i skonsolidowanym za 2024 rok, oraz sprawozdaniu Zarządu z działalności PEPEES S.A. oraz Grupy Kapitałowej PEPEES.

Przegląd wyników Spółki w poszczególnych sektorach wskazuje na konieczność położenia nacisku na zwiększenie kontraktacji ziemniaków skrobiowych i odbudowanie wolumenów skupu do poziomu z przełomu lat 2016-2020, tak aby kierunkowo uzyskać możliwości przerobu 200 tys. ton ziemniaków.

Niezbędny jest również przegląd działań w sektorze gospodarstw Spółki prowadzących działalność rolniczą i eliminowanie nieefektywnych kierunków działania. W ramach optymalizacji tej działalności przeprowadzono na przełomie roku szereg działań (ograniczenie wielkości dzierżawy, przegląd środków trwałych gospodarstw rolnych) mających przynieść efekty ekonomiczne w pierwszej połowie 2025 roku.

W przedsiębiorstwie utrzymywany jest skuteczny model biznesowy oraz strategiczne podejście do zarządzania. Mimo presji cenowej na rynku i wzrostu kosztów produkcji, Spółka utrzymuje zdolność adaptacji do zmieniającego się otoczenia przez monitorowanie i optymalizację zarządzania kosztami oraz elastyczną strategię cenową. Spółka dąży do utrzymania konkurencyjności przez ciągłe dostosowywanie się do warunków rynkowych oraz efektywną alokację zasobów. Niezwykle istotne w roku 2025 jest uruchomienie linii do produkcji modyfikatów skrobiowych i wiążące się z tym poszerzenie oferty asortymentowej oraz wzrost konkurencyjności na rynkach krajowym i zagranicznym. Spółka otrzymała pozytywne sygnały związane z zainteresowaniem dotychczasowych klientów nową ofertą modyfikatów, jak również zaplanowała uczestnictwo w nadchodzącym roku w szeregu branżowych imprez w Azji w celu pozyskania nowych odbiorców i zwiększenia rynku zbytu.

W roku 2024 Grupa Kapitałowa PEPEES kontynuowała szereg zadań inwestycyjnych i modernizacyjnych, mających na celu realizację celów strategicznych, przyjętych w latach poprzednich.

Najważniejszą inwestycją w GK PEPEES, mającą na celu wdrożenie nowych technologii pozwalających na wytworzenie nowych produktów i pozyskania nowych rynków zbytu oraz uzyskanie wzrostu przychodów i zysków, wpisującą się w Strategię Grupy, jest nowa linia technologiczna do produkcji modyfikatów skrobiowych. Produkty te są szeroko wykorzystywane w przemyśle spożywczym, farmaceutycznym, paszowym, chemicznym, włókienniczym czy papierowym.

Linia do produkcji modyfikatów skrobiowych wyposażona jest w stacje przygotowania mleczka, reaktory, odwadniacze próżniowe, układ magazynowania i pakowania, natomiast proces suszenia odbywać się będzie w nowej suszarni walcowej (wyposażonej w dwa walce) lub z wykorzystaniem istniejącego systemu suszarni pneumatycznej. Produkcja modyfikatów skrobiowych odbywać się będzie poza okresem kampanii ziemniaczanej. Całość instalacji technologicznych usytuowana jest w części istniejącego budynku Krochmalni i budynku Suszarni Skrobi nr 3 "GEA" oraz w nowoprojektowanej części zlokalizowanej w istniejącym budynku produkcyjno-magazynowym.

W roku 2024 kontynuowano najważniejsze prace budowlano – montażowe (w ramach umowy z przedsiębiorstwem budowlanym Pedrobud Sp. z o.o. S.K.). Inwestycja rozpoczęta została w 2023 roku, kiedy podpisano umowę o wykonanie linii do produkcji modyfikatów skrobiowych z firmą Mysak Group Sp. z o.o. S.K. Podjęto decyzję o adaptacji części budynków produkcyjnego oraz magazynowego w celu przeznaczenia na lokalizację urządzeń nowej linii. Zaawansowanie prac budowlano – montażowych pod koniec 2024 roku umożliwiło przygotowanie procedur odbiorowych wymaganych przepisami prawa budowlanego i zaplanowanie terminu działań odbiorowych na pierwszy kwartał 2025 roku. W roku 2024 zakończono procedury odbiorowe montażu linii technologicznej z firmą Mysak Group Sp. z o.o. S.K. Na pierwszy kwartał 2025 zaplanowano zakończenie prac technologicznych linii oraz przeprowadzenie testów produkcyjnych. Powyższe działania powinny umożliwić rozpoczęcie produkcji modyfikatów skrobiowych i uruchomienie dystrybucji nowych produktów.

W odniesieniu do pozostałych zadań inwestycyjnych w roku 2024 zrealizowano szereg przedsięwzięć mających na celu poprawę efektywności produkcji i funkcjonowania przedsiębiorstwa przez modernizację, naprawy oraz odtworzenie parku maszynowego, doposażenie linii produkcyjnych, jak również remonty i modernizacje obiektów budowlanych. Zadania obejmowały m.in.: modyfikację układu ważenia maszyny pakującej, kapitalny remont mechanizmu rozpyłowego, adaptacje powierzchni magazynowych, zakupy sprzętu komputerowego, elementów wyposażenia laboratoriów, zakupy maszyn rolniczych do gospodarstw Spółki.

W PPZ BRONISŁAW S.A. zrealizowano w 2024 roku szereg inwestycji, których nadrzędnym celem był wzrost konkurencyjności firmy i budowanie jej stabilnej pozycji na rynku produktów ziemniaczanych przez dywersyfikację oferty asortymentowej (białko ziemniaczane) oraz zwiększenie mocy produkcyjnych suszarni skrobi.

W roku 2025 inwestycje w przedsiębiorstwie PEPEES S.A. będą kontynuowane w zakresie kolejnych modernizacji i remontów – w tym zwiększenia efektywności energetycznej, wymiany rozdzielni głównej, zakupu pomp i modernizacji rozdzielni w przepompowniach, modernizacji ciągów komunikacyjnych, a przede wszystkim zakończenia inwestycji linii technologicznej modyfikatów skrobiowych.

W ocenie Rady Nadzorczej sytuacja Spółki jest stabilna, a Zarząd Spółki w sposób efektywny realizuje założenia strategiczne. Spółka posiada również niezbędny potencjał i doświadczenie do umacniania pozycji w obszarze swojej podstawowej działalności. Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie niezbędne jest monitorowanie ewentualnych zagrożeń i konkurencji dla funkcjonowania Spółki.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniami finansowymi Spółki i Grupy, wynikami Spółki oraz planami przyszłego rozwoju, Rada Nadzorcza zaleca monitorowanie działań gospodarczych w następnym okresie rozliczeniowym. Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie możliwości rozwoju Spółki i poprawy wyników, zwłaszcza w odniesieniu do planów kontraktacji surowca. Wzrost poziomu kontraktacji w 2024 roku w porównaniu do roku 2023 oraz realne plany zwiększania skupu ziemniaków skrobiowych w 2025 roku, w połączeniu z planami uruchomienia produkcji modyfikatów skrobiowych, dają racjonalne podstawy efektywnego poprawienia wyników finansowych.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka posiada silną i ugruntowaną pozycję na rynku, co umożliwia w sposób efektywny generowanie zysków. Zarząd PEPEES S.A. w sposób konsekwentny i uporządkowany dążył do utrzymania pozycji rynkowej i realizacji postawionych celów, co przyczynia się do budowania wartości firmy w perspektywie długoterminowej. Rada Nadzorcza wyraża ponadto pozytywna ocenę zasadności wydatków Spółki i planów inwestycyjnych.

Biorąc pod uwagę powyższe Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki PEPEES S.A. z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2024.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Zgodnie z wymaganiami zasady 3.9 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza przeprowadziła szczegółową ocenę skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w Spółce.

Biorąc pod uwagę specyfikę działalności oraz relatywnie niewielką skalę operacyjną, Spółka nie wdrożyła odrębnych jednostek organizacyjnych dedykowanych wyłącznie obszarom kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Niemniej system zarządzania opiera się na klarownym podziale kompetencji, co umożliwia efektywne zarządzanie i monitorowanie tych obszarów, a także zapewnia odpowiedni nadzór nad realizacją kluczowych zadań.

Za skuteczne zarządzanie ryzykiem oraz kontrolę wewnętrzną odpowiedzialny jest Zarząd, który nieustannie monitoruje sytuację rynkową oraz analizuje zmieniające się warunki ekonomiczne. Na każdym etapie podejmowania decyzji Zarząd uwzględnia analizę ryzyka, dokonując oceny potencjalnych zagrożeń i szans, a także monitorując ryzyka związane z realizacją kluczowych celów Spółki. Dzięki ścisłej współpracy z kluczowymi pracownikami oraz działami, Zarząd zapewnia, że system kontroli wewnętrznej stanowi integralną część codziennego zarządzania Spółką, z naciskiem na wdrażanie skutecznych mechanizmów kontrolnych.

W obszarze compliance odpowiedzialność za zapewnienie zgodności działań Spółki z obowiązującymi przepisami prawnymi wspierana jest przez stałą współpracę z kancelariami prawnymi, które oferują niezbędne wsparcie oraz doradztwo w zakresie interpretacji przepisów i dostosowywania działań do zmieniających się regulacji.

Na podstawie przeprowadzonej analizy Rada Nadzorcza stwierdza, że funkcjonujący obecnie system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance jest skuteczny, adekwatny do rozmiaru i specyfiki działalności Spółki oraz odpowiada na zmieniające się wymagania rynkowe i regulacyjne. Rada Nadzorcza rekomenduje kontynuację dotychczasowych działań, uwzględniając monitorowanie zmieniających się regulacji prawnych i potrzeb organizacyjnych w celu zapewnienia ciągłego doskonalenia procesów wewnętrznych.

OCENA REALIZACJI OBOWIĄZKÓW OKREŚLONYCH W ART. 380/1 KSH PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI

W 2024 roku Zarząd Spółki skutecznie i terminowo realizował swoje obowiązki informacyjne wobec Rady Nadzorczej, w pełni odpowiadając na wymagania zawarte w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych. Regularnie dostarczał Radzie szczegółowych informacji dotyczących kluczowych aspektów działalności Spółki, w tym stanu jej majątku, postępów w realizacji strategicznych celów rozwojowych oraz transakcji mogących mieć istotny wpływ na sytuację finansową i operacyjną Spółki.

Zarząd wykazywał się wysokim poziomem zaangażowania, aktywnie uczestnicząc w posiedzeniach Rady Nadzorczej, udzielając precyzyjnych wyjaśnień i merytorycznych odpowiedzi na pytania członków Rady. Współpraca ta opierała się na bieżącej wymianie rzetelnych informacji, co umożliwiało Radzie pełne monitorowanie sytuacji Spółki i efektywne wykonywanie jej funkcji nadzorczych.

Zarząd wykonywał swoje obowiązki z najwyższą starannością, dostarczając Radzie Nadzorczej nie tylko niezbędne materiały, ale także kompleksowe analizy, które zapewniały pełny wgląd w podejmowane decyzje i planowane działania. Wszystkie uchwały, raporty oraz dokumenty zostały przekazane terminowo, w formie umożliwiającej efektywne podejmowanie decyzji nadzorczych. W związku z tym współpraca Zarządu z Radą Nadzorczą w roku 2024 charakteryzowała się wysoką jakością i profesjonalizmem, co zapewniło efektywną realizację celów nadzorczych Rady.

OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA

W odniesieniu do realizacji przez Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. ("Spółka") obowiązków informacyjnych wynikających z notowania akcji Spółki na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), Spółka podejmuje wszelkie działania w sposób rzetelny i transparentny, dbając o to, aby realizacja tych obowiązków była zgodna z obowiązującymi przepisami prawnymi oraz regulacjami rynkowymi.

Spółka zapewnia akcjonariuszom pełny i równy dostęp do informacji, kierując się najwyższymi standardami rynkowymi oraz zasadami ładu korporacyjnego. Dużą wagę przykłada do prowadzenia transparentnej i rzetelnej polityki informacyjnej.

Rada Nadzorcza przeprowadziła szczegółową ocenę realizacji obowiązków informacyjnych przez Spółkę, koncentrując się na terminowości, rzetelności oraz kompletności przekazywanych danych. Spółka regularnie wywiązuje się z tych obowiązków, zapewniając pełną przejrzystość i zgodność z wymaganiami rynku kapitałowego. Publikuje niezbędne raporty bieżące i okresowe, a także istotne komunikaty dotyczące ważnych wydarzeń. Udostępnia również kluczowe akty prawne Spółki.

Rada Nadzorcza potwierdza, że Spółka w pełni realizuje swoje obowiązki informacyjne, publikując dane zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi i w wymaganych terminach. Raporty są przygotowywane w sposób rzetelny, jasny i zrozumiały, co zapewnia akcjonariuszom pełny dostęp do informacji.

W 2024 roku Spółka ściśle przestrzegała określonych zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN 2021), który wszedł w życie 1 lipca 2021 roku. Zasady te stanowią fundament efektywnego zarządzania i transparentności działalności Spółki. Dokument jest dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021)

Spółka opublikowała 16 października 2024 roku raport dotyczący aktualnego stanu stosowania zasad DPSN 2021, zawierający ocenę stopnia realizacji zasad oraz szczegółowe wyjaśnienia dotyczące odstępstw. Raport ten świadczy o dbałości o najwyższe standardy transparentności i zgodności z regulacjami rynku kapitałowego. Dokument został udostępniony na stronie internetowej Spółki (https://www.pepees.pl/index.php?wiad=1272).

Rada Nadzorcza nieprzerwanie monitoruje realizację w/w zasad zawartych w DPSN 2021, regularnie analizując ich przestrzeganie oraz wyjaśnienia dotyczące ewentualnych odstępstw. Wyjaśnienia te są oceniane przez Radę Nadzorczą jako wyczerpujące, klarowne i w pełni uzasadnione, zapewniające zarazem pełną przejrzystość w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Spółka będzie kontynuować swoje działania i starania na rzecz ciągłego doskonalenia procesów informacyjnych, zapewniając pełną przejrzystość oraz terminowość komunikacji z akcjonariuszami, celem utrzymania najwyższych standardów komunikacyjnych oraz dalszego dostosowywania się do rosnących wymagań rynku i oczekiwań akcjonariuszy.

OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ

W 2024 roku Spółka kontynuowała swoją działalność na rzecz społeczności, angażując się w inicjatywy wspierające projekty charytatywne, kulturalne, edukacyjne oraz sportowe, zarówno na poziomie lokalnym, jak i ogólnopolskim. Choć Spółka nie posiadała formalnej polityki w tym zakresie, jej działania mają na celu wspieranie przedsięwzięć o znaczeniu społecznym, które odpowiadały na zróżnicowane potrzeby mieszkańców regionu oraz szerszych grup społecznych.

Całkowita wartość udzielonego wsparcia wyniosła 15.500 PLN netto (słownie: piętnaście tysięcy pięćset złotych). Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła realizację tych działań, podkreślając ich celowość oraz przemyślaną selekcję obszarów.

Spółka zobowiązuje się kontynuować wspieranie projektów, które przyczyniają się do rozwoju społeczności na różnych poziomach.

OCENA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Przy doborze osób piastujących funkcje członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka niezmiennie kieruje się najwyższymi standardami i w tym zakresie nie dokonuje zróżnicowania kandydatów ze względu na ich płeć ani inne cechy. Podstawowym kryterium wyłaniania władz w spółce są wysokie kompetencje, umiejętności oraz profesjonalizm kandydatów. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia w tym zakresie działania i zaangażowanie Zarządu Spółki.

OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES ZA 2024 ROK

Rada Nadzorcza Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 20 ust. 2 pkt 1 i 2 Statutu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. (Spółka, Emitent) dokonała oceny w zakresie zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym:

• sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024 obejmującego:
• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2024 r. po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 273.551 tys. zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt trzy miliony pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych),
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące za rok 2024 całkowite dochody netto w wysokości (10.593) tys. zł (słownie: dziesięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych) oraz stratę netto w wysokości (10.610) tys. zł (słownie: dziesięć milionów sześćset dziesięć tysięcy złotych),
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące za rok 2024 zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 10.201 tys. zł (słownie: dziesięć milionów dwieście jeden tysięcy złotych),
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące za rok 2024 zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 7.792 tys. zł (słownie: siedem milionów siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych),
• sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej, uwzględniającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta w roku 2024.

W oparciu o analizę:

• a) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• b) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• c) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,
• d) sprawozdania firmy audytorskiej WBS Audyt Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie z badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2024,
• e) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy,
• f) wyników spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• g) informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego,

dokonała pozytywnej oceny ww. sprawozdań.

Na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce oraz szerokiego zakresu czynności podjętych w związku ze sporządzaniem i badaniem ww. sprawozdań, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej, uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta w roku 2024 i sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2024 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych.

Ponadto Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym:

• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2024 obejmującego:
• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2024 r. po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 356.969 tys. zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt sześć milionów dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
• b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące za rok 2024 całkowite dochody netto w wysokości (15.509) tys. zł (słownie: piętnaście milionów pięćset dziewięć tysięcy złotych) oraz stratę netto w wysokości (15.526) tys. zł (słownie: piętnaście milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy złotych),
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące za rok 2024 zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 13.353 tys. zł (słownie: trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące za rok 2024 zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 5.620 tys. zł (słownie: pięć milionów sześćset dwadzieścia tysięcy złotych),
• sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES w roku obrotowym 2024, obejmującego oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

W oparciu o analizę:

• a) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• b) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• c) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,
• d) sprawozdania firmy audytorskiej WBS Audyt Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2024,
• e) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy,
• f) wyników spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• g) informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Grupie Kapitałowej PEPEES oraz roli Komitetu w procesie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

Rada dokonała pozytywnej oceny ww. sprawozdań.

Na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce oraz szerokiego zakresu czynności podjętych w związku ze sporządzaniem oraz badaniem ww. sprawozdań, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES, obejmujące oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2024 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej PEPEES, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych.

OCENA WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO POKRYCIA STRATY NETTO ZA 2024 ROK

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 20 ust. 2 pkt 5 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2024 w wysokości 10.609.931,70 PLN (słownie: dziesięć milionów sześćset dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden złotych siedemdziesiąt groszy) kapitałem zapasowym, wyraża pozytywną opinię i rekomenduje, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o pokryciu wskazanej straty kapitałem zapasowym, zgodnie z przedstawioną rekomendacją Zarządu Spółki.

INFORMACJA O ŁĄCZNYM WNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W 2024 ROKU W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382/1 KSH

W 2024 roku przeprowadzono szczegółowe analizy mające na celu ocenę rynkowości transakcji z podmiotami powiązanymi, zgodnie z wymaganiami Rady Nadzorczej. Działanie to miało zagwarantować transparentność oraz skuteczny nadzór nad działalnością Spółki oraz sprawdzić zgodność przeprowadzonych transakcji z obowiązującymi regulacjami rynkowymi. Przeprowadzenie takich analiz jest kluczowe dla zapewnienia uczciwości i przejrzystości w działalności Spółki.

W roku 2024 całkowite wynagrodzenie za wszystkie zlecone badania, zgodnie z postanowieniami art. 382/1 Ksh, wyniosło 14.998 PLN netto (słownie: czternaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych).

SAMOOCENA RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza ocenia, że w 2024 roku sprawowała nadzór nad Spółką w sposób rzetelny i zgodny z najwyższymi standardami ładu korporacyjnego. Działalność Rady charakteryzowała się merytorycznym podejściem, niezależnością oraz dbałością o przejrzystość procesów nadzorczych.

W ramach pełnionych obowiązków Rada angażowała się w różnorodne aspekty działalności Spółki, dbając o efektywność nadzoru oraz współpracę z Zarządem. Procesy nadzorcze były realizowane z należytą starannością, a wymiana informacji przebiegała w sposób sprawny i konstruktywny.

Rada Nadzorcza nieustannie dąży do podnoszenia efektywności swojego działania, dostosowując metody pracy do zmieniających się uwarunkowań rynkowych i regulacyjnych.

Niniejsze sprawozdanie zostało rozpatrzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały Nr XI/80/2025 celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

***

PODPISY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Łomża, 19 marca 2025 r.

Załącznik nr 1 – zestawienie uchwał Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za 2024 rok

20