Pepees S.A. — Governance Information 2023

Apr 28, 2023

Tam będzie większy target

WSTĘP

Rada Nadzorcza spółki PEPEES S.A., sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych, przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności w okresie roku obrotowego 2022.

Sprawozdanie obejmuje okres działania Spółki od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wraz z informacjami uzupełniającymi, dotyczącymi działalności Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza PEPEES S.A. działa na podstawie ogólnie obowiązujących przepisów prawa, jak również Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES. S.A.

Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z poniższymi regulacjami:

• ─ art. 382 § 3 KSH,
• ─ zasadą 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjętych uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 29 marca 2021 roku.

SPIS TREŚCI

Skład osobowy Rady Nadzorczej	3
Ocena spełnienia przez Członków Rady kryteriów niezależności	4
Forma i tryb wykonywania nadzoru	4
Komitet Audytu Rady Nadzorczej	7
Ocena sytuacji Spółki i Grupy w roku obrotowym 2022 z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego	11
Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej	13
Ocena wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego	14
Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę działalności charytatywnej	14
Ocena realizacji polityki różnorodności	15
Ocena sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej PEPEES za 2022 rok	15
Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku	17
Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382 1 KSH	17
Samoocena Rady Nadzorczej	18

W niniejszym sprawozdaniu Rada Nadzorcza odstępuje od szczegółowego omówienia kwestii finansowych, gdyż zostały wyczerpująco zaprezentowane w sprawozdaniach finansowych Spółki.

Skład osobowy Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2022 roku skład Rady Nadzorczej PEPEES S.A. zapewniał adekwatny nadzór nad charakterem i skalą działalności Spółki. Skład Rady Nadzorczej – wszechstronność i bogate, różnorodne doświadczenie zawodowe, wiedza i umiejętności jej członków, odzwierciedlają staranność PEPEES S.A. w zapewnieniu funkcji nadzorczych we wszystkich obszarach działalności Spółki.

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 14 kwietnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego S.A. przedstawiał się następująco:

Funkcja w Radzie Nadzorczej	Skład na dzień 01.01.2022r. - 14.04.2022r.
Przewodniczący Rady Nadzorczej	1. Maciej Jacek Kaliński*
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	2. Tomasz Nowakowski*
Sekretarz Rady Nadzorczej	3. Robert Malinowski*
Członkowie Rady Nadzorczej	4. Piotr Taracha*
	5. Krzysztof Stankowski*
	6. Agata Czerniakowska

*Członek Rady Nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności

Rada Nadzorcza w wyżej opisanym składzie rozpoczęła działalność począwszy od dnia 18 grudnia 2018 roku. Mandaty jej członków upłynęły z dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok 2021, który był ostatnim, pełnym rokiem obrotowym w ramach 3-letniej kadencji dotychczasowego składu Rady Nadzorczej (art. 386 § 2 w zw. z art. 369 § 4 KSH).

W dniu 14 kwietnia 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (dalej "ZWZ"), powołało na nową 3-letnią kadencję dotychczasowych czterech członków Rady Nadzorczej: Macieja Jacka Kalińskiego, Tomasza Nowakowskiego, Roberta Malinowskiego, Agatę Czerniakowską, oraz dwóch nowych członków Rady Nadzorczej: Jacka Jana Okońskiego oraz Kajetana Rościszewskiego.

Funkcja w Radzie Nadzorczej	Skład na dzień 14.04.2022r. -03.12.2022r.
Przewodniczący Rady Nadzorczej	1. Maciej Jacek Kaliński*
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	2. Tomasz Nowakowski*
Sekretarz Rady Nadzorczej	3. Robert Malinowski*
Członkowie Rady Nadzorczej	4. Agata Czerniakowska
	5. Jacek Jan Okoński*
	6. Kajetan Rościszewski*

*Członek Rady Nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności

Wskutek śmierci z dniem 3 grudnia 2022 roku wygasł mandat Zastępcy Przewodniczącego pana Tomasza Nowakowskiego. Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego Pepees S.A. z siedzibą w Łomży raportem bieżącym nr 28/2022 w dniu 5 grudnia 2022 roku poinformował o śmierci pana Tomasza Nowakowskiego, który pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej nieprzerwanie od dnia 18 grudnia 2018 roku. Wobec powyższego od dnia 3 grudnia 2022 roku do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza liczyła pięciu członków.

Skład ten spełniał wymaganie dotyczące minimalnego składu Rady Nadzorczej w spółce publicznej określone w art. 385 § 1 KSH oraz w § 15 ust. 1 Statutu Spółki i Rada Nadzorcza Spółki była zdolna do podejmowania wszelkich czynności przewidzianych przez prawo oraz Statut.

Funkcja w Radzie Nadzorczej	Skład na dzień 03.12.2022r. – do dnia publikacji sprawozdania
Przewodniczący Rady Nadzorczej	1. Maciej Jacek Kaliński*
Sekretarz Rady Nadzorczej	2. Robert Malinowski*
Członkowie Rady Nadzorczej	3. Agata Czerniakowska
	4. Jacek Jan Okoński*
	5. Kajetan Rościszewski*

*Członek Rady Nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności

Ocena spełnienia przez Członków Rady kryteriów niezależności

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjętymi Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 29.03.2021 r. ("Dobre Praktyki 2021"), przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W związku z powyższym każdy z członków Rady Nadzorczej złożył oświadczenie wskazujące na spełnienie bądź niespełnienie tak zdefiniowanych kryteriów niezależności. Zgodnie z tymi oświadczeniami kryteria niezależności, o których mowa w Ustawie, spełniają członkowie niezależni w osobach: Maciej Jacek Kaliński, Robert Malinowski, Jacek Jan Okoński oraz Kajetan Rościszewski. Kryteriów niezależności nie spełnia pani Agata Czerniakowska.

W trakcie pozostawania w składzie Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym od 1.01.2022 roku do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania żaden z jej członków nie zgłosił jakichkolwiek zmian w zakresie zmiany statusu niezależności oraz powiązań osobistych, faktycznych i organizacyjnych z akcjonariuszami Spółki PEPEES S.A. Członkowie są zobowiązani do niezwłocznego powiadomienia w razie zaistnienia okoliczności mających wpływ na ich niezależność.

Forma i tryb wykonywania nadzoru

Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki i realizuje swoje zadania w ramach szczególnych uprawnień, jakie przyznają Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Uchwały Walnego Zgromadzenia, z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (DPSN2021). Rada Nadzorcza czuwała nad sytuacją Spółki i opiniowała sprawy bieżące oraz planowane działania. W

okresie sprawozdawczym niezależnie od regularnych posiedzeń, Członkowie Rady Nadzorczej w celu kompleksowego sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem, przeprowadzając konsultacje poszczególnych aspektów działalności Spółki i służąc Zarządowi głosem doradczym. Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej wsparcie decyzyjne dla swoich działań, jak również wymagane akceptacje i zgody na dokonanie istotnych czynności i zawieranie kluczowych transakcji. Rada Nadzorcza w 2022 roku szczegółowo analizowała prezentowane przez Zarząd Spółki dokumenty i wnioski, a w wypadku wątpliwości zwracała się o dodatkowe informacje, wydawała zalecenia oraz podejmowała stosowne rozstrzygnięcia.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy między innymi:

• ocena sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej PEPEES w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat,
• zatwierdzanie rocznych planów finansowych dla Spółki oraz kontrola ich wykonania,
• wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
• wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,
• powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członków Zarządu,
• delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
• zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
• ustalanie zasad i warunków wynagradzania Zarządu Spółki, a także wysokości wynagrodzenia poszczególnych jego członków,
• uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki,
• powoływanie Komitetu Audytu w składzie zgodnym z przepisami prawa,
• uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu.

W 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła 10 protokołowanych posiedzeń z wykorzystaniem komunikatora Skype (zdalnie) w dniach: 15 marca 2022, 16 marca 2022, 17 marca 2022, 18 marca 2022, 13 kwietnia 2022, 4 maja 2022, 14 czerwca 2022, 28 sierpnia 2022, 28 listopada 2022, 14 grudnia 2022, na których podjęła 41 uchwał. Posiedzenia Rady Nadzorczej były zwoływane prawidłowo albo odbywały się mimo braku formalnego zwołania (z 7-dniowym wyprzedzeniem) za wspólnym uzgodnieniem i przy obecności wszystkich Członków Rady. Członkowie Zarządu Spółki byli zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej, celem wymiany poglądów oraz udzielenia szczegółowych informacji i wyjaśnień.

W ramach przysługujących jej kompetencji określonych w Regulaminie Rady i KSH, Rada Nadzorcza PEPEES S.A. obradowała nad szeregiem spraw mających istotne znaczenie dla działalności Spółki. Podejmowała uchwały oraz wyrażała swoje opinie i wnioski w protokołach obrad w zakresie przedstawionej niżej problematyki:

• 1. ocena transakcji z podmiotami powiązanymi za 2 półrocze 2021 roku;
• 1. ocena transakcji z podmiotami powiązanymi za 2021 rok;
• 1. zatwierdzenie budżetu Spółki na 2022 rok;

wyrażenie zgody na zaciągnięcie kredytów i ustanowienie zabezpieczeń w kampanii "Jesień 2022", "Jesień 2023", "Jesień 2024",

• 1. zatwierdzenie sprawozdania z wykonania planu inwestycyjnego Spółki w roku 2021;
• 1. zatwierdzenie planu inwestycyjnego Spółki na 2022 rok;

4.

• 1. ocena sprawozdania z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021;
• 1. ocena sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej emitenta w roku obrotowym 2021 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021;
• 1. przyjęcie oświadczenia dotyczącego funkcjonowania Komitetu Audytu;
• 1. przyjęcie oświadczenia dotyczącego wyboru firmy audytorskiej;
• 1. przyjęcie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w okresie obrachunkowym od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku;
• 1. przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w okresie obrachunkowym od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku;
  2. zatwierdzenie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz pozytywne zaopiniowanie projektów uchwał będących przedmiotem obrad ZWZ Spółki;
• 13.
• 1. rekomendacja udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania jego obowiązków za rok obrotowy 2021;
• rekomendacja udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania jego
• 1. obowiązków za rok obrotowy 2021;
• 1. ocena rekomendacji Zarządu Spółki dotyczącej pokrycia straty netto za rok 2021 z kapitału zakładowego;
• 1. przyjęcie sprawozdania o wynagrodzeniach z art. 90 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, sporządzonego zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń;
• 1. dokonanie zmiany treści załącznika Nr 1 do Regulaminu Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A.;
• 1. zatwierdzenie zasad premiowania Zarządu Spółki w latach 2022-24;
• 1. dokonanie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• 1. dokonanie wyboru Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• 1. dokonanie wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej;
• 1. powołanie Komitetu Audytu Spółki;
• 1. dokonanie wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu;

1. dokonanie wyboru Zastępcy Przewodniczącego Komitetu Audytu;

26.	dokonanie wyboru Członków Komitetu Audytu;
27.	wyrażenie zgody na tryb skupu akcji i ustalenie ceny nabycia akcji;
28.	ocena transakcji z podmiotami powiązanymi za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku;
29.	przedłużenie współpracy z firmą audytorską uprawnioną do przeprowadzenia określonych czynności rewizji finansowej;
30.	dokonanie oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych;
31.	dokonanie oceny realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej.

Szczegółowy opis czynności Rady Nadzorczej znajduje odzwierciedlenie w protokołach z posiedzeń, które wraz z podjętymi uchwałami są przechowywane w siedzibie Spółki. Szczegółowe zestawienie uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w 2022 roku stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej spółki PEPEES S.A. funkcjonuje Komitet Audytu, który działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz Regulaminu Komitetu Audytu przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej Nr VIII/47/2017 z dnia 9 sierpnia 2017 roku.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej X kadencji został utworzony na mocy Uchwały Rady Nadzorczej X kadencji Nr X/4/2019 z dnia 24 stycznia 2019 roku oraz Uchwały Nr X/45/2020 z dnia 13 kwietnia 2020 roku ze zmianami, zaś Komitet Audytu Rady Nadzorczej XI kadencji został utworzony na mocy Uchwały Rady Nadzorczej XI kadencji Nr XI/6/2022 z dnia 4 maja 2022 roku spośród członków Rady Nadzorczej, zgodnie z wymaganiami ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Kadencja Komitetu Audytu zasadniczo pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. Komitet Audytu X kadencji kontynuował realizację swoich obowiązków w roku obrotowym 2022 do dnia 14 kwietnia 2022 roku w poniższym składzie osobowym:

Funkcja w Komitecie Audytu	Skład na dzień 01.01.2022r. - 14.04.2022r.
Przewodniczący Komitetu Audytu	1. Maciej Jacek Kaliński*
Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu	2. Krzysztof Stankowski*
	3. Piotr Taracha*
Członkowie Komitetu Audytu	4. Robert Malinowski*

1. Tomasz Nowakowski *

*Członek Komitetu Audytu spełniający ustawowe kryteria niezależności

W następstwie powołania nowej kadencji Rady Nadzorczej w dniu 14 kwietnia 2022 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEPEES S.A., Rada Nadzorcza w dniu 4 maja 2022 roku powołała Komitet Audytu w następującym składzie:

Funkcja w Komitecie Audytu	Skład na dzień 4.05.2022r. -03.12.2022r.
Przewodniczący Komitetu Audytu	1. Maciej Jacek Kaliński* (powołany
	14.06.2022r.)
Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu	2. Tomasz Nowakowski*
Członkowie Komitetu Audytu	3. Agata Czerniakowska
	4. Robert Malinowski*
	5. Kajetan Rościszewski*

*Członek Komitetu Audytu spełniający ustawowe kryteria niezależności

Wskutek śmierci z dniem 3 grudnia 2022 roku wygasł mandat Zastępcy Przewodniczącego Komitetu Audytu pana Tomasza Nowakowskiego. Od dnia 3 grudnia 2022 roku do dnia 27 lutego 2023 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

Funkcja w Komitecie Audytu	Skład na dzień 3.12.2022r.- 27.2.2023r.
Przewodniczący Komitetu Audytu	1. Maciej Jacek Kaliński*
Członkowie Komitetu Audytu	2. Agata Czerniakowska
	3. Robert Malinowski*
	4. Kajetan Rościszewski*

*Członek Komitetu Audytu spełniający ustawowe kryteria niezależności

Rada Nadzorcza w dniu 27 lutego 2023 roku dokonała uzupełnienia składu Komitetu Audytu powołując pana Jacka Jana Okońskiego na Zastępcę Przewodniczącego. Od dnia 27 lutego 2023 roku do dnia sporządzenia sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

Funkcja w Komitecie Audytu	Skład na dzień 27.2.2023r. – do dnia sporządzenia sprawozdania
Przewodniczący Komitetu Audytu	1. Maciej Jacek Kaliński*
Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu	2. Jacek Jan Okoński*
	3. Agata Czerniakowska
Członkowie Komitetu Audytu	4. Robert Malinowski*

1. Kajetan Rościszewski*

*Członek Komitetu Audytu spełniający ustawowe kryteria niezależności

Komitet Audytu Rady Nadzorczej PEPEES S.A. w powyższym składzie spełnia kryteria określone przez ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym. Każdy z członków Komitetu Audytu złożył oświadczenie wskazujące na spełnienie bądź niespełnienie kryteriów niezależności. Zgodnie z oświadczeniami kryteria niezależności, o których mowa w Ustawie, spełniają członkowie niezależni: Maciej Jacek Kaliński, Robert Malinowski, Kajetan Rościszewski oraz Jacek Jan Okoński. W trakcie pozostawania w składzie Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym żaden z jego członków nie zgłosił jakichkolwiek zmian w zakresie zmiany statusu niezależności określonego w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Działalność Komitetu usprawnia pracę Rady Nadzorczej i wykonywanie przez nią statutowych obowiązków. Pozwala na dogłębną i kompleksową analizę poszczególnych kwestii i wspomaganie Rady w postaci wyników analiz, a także opinii i rekomendacji.

Przedmiotem obrad obok spraw wynikających z bieżącej działalności Spółki była współpraca Komitetu Audytu z firmą audytorską oraz realizowanie zadań Komitetu Audytu w kontekście wymagań ustawy o biegłych rewidentach, jak również problematyka prac Komitetu Audytu w okresie objętym sprawozdaniem.

Przedmiotem stałych działań Komitetu Audytu było monitorowanie prac związanych z procesem sporządzania oraz rewizją sprawozdań finansowych Spółki, stąd też Komitet na bieżąco współpracował z audytorem w tym obszarze, spotykając się z przedstawicielami audytora w ramach badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu analizował wspólnie z Zarządem i audytorami zewnętrznymi sprawozdania finansowe oraz wyniki badania tych sprawozdań, które były przedmiotem badania przez biegłego rewidenta, a także przedstawiał Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanych przez audytora rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy.

W ramach swoich regulaminowych uprawnień Komitet Audytu badał kwestię niezależności biegłego rewidenta WBS Audyt Sp. z o.o., firmy audytorskiej badającej sprawozdania finansowe Spółki i Grupy, tak w stosunku do Spółki, jak i osób nią zarządzających oraz nadzorujących. Niezależność została stwierdzona na podstawie stosownych oświadczeń składanych w toku wyboru firmy audytorskiej, a następnie potwierdzona na podstawie oświadczeń zawartych w sprawozdaniach dodatkowych dla Komitetu Audytu, a nadto była potwierdzana na poszczególnych etapach przeprowadzanego badania w toku rozmów z przedstawicielami firmy audytorskiej.

W ramach prac Komitet Audytu zgodnie ze swoim zakresem kompetencji badał w szczególności adekwatność prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki, a także systemy kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami i zapewnienia odpowiedniego reagowania na możliwość powstania nieprawidłowych zjawisk w funkcjonowaniu Spółki.

W roku obrotowym 2022 Komitet Audytu odbył posiedzenia zwołane przez Przewodniczącego Komitetu Audytu, poświęcone wykonywaniu obowiązków komitetu audytu, w szczególności dotyczące:

• przyjęcia sprawozdania rocznego z działalności Komitetu Audytu w roku 2021,
• współpracy z biegłym rewidentem w toku badania sprawozdania z działalności emitenta i sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku, a także kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki,
• monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• informowania Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśniania w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce,
• dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzających badanie sprawozdań finansowych Spółki,
• współpracy z biegłym rewidentem w toku przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za okres od 1.01.2022 roku do 30.06.2022 roku;
• rekomendacji Radzie Nadzorczej przedłużenia umowy z firmą WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 4 lok. U9B, jako podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia na kolejne pięć lat, tj. 2023-2027, przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A., przeglądu sprawozdań finansowych wszystkich jednostek zależnych, badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A., przeglądu pakietów konsolidacyjnych jednostek zależnych niepodlegających badaniu (w ramach badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego), badania jednostkowego sprawozdania finansowego ZPZ Lublin Sp. z o.o., badania jednostkowego sprawozdania finansowego PPZ Bronisław S.A.;
• rozpatrywania innych ważnych kwestii zgłaszanych przez Członków Komitetu lub Rady Nadzorczej,
• informowania Rady Nadzorczej o wszelkich ważnych kwestiach wchodzących w zakres jej kompetencji.

Szczegółowy zakres prac Komitetu w roku 2022 został udokumentowany w protokołach z posiedzeń Komitetu, które wraz z uchwałami podjętymi przez Komitet Audytu w 2022 roku archiwizowane są w siedzibie Spółki.

Podsumowanie działalności Komitetu Audytu w 2022 roku jest przedmiotem odrębnego sprawozdania sporządzanego przez Komitet Audytu. Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Komitetu Audytu z działalności w roku 2022, pozytywnie ocenia efektywność jego działalności. Rada Nadzorcza stwierdza, iż Komitet Audytu w 2022 roku wykonywał swoje obowiązki z należytą starannością.

Ocena sytuacji Spółki i Grupy PEPEES w roku obrotowym 2022 z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza, w myśl Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, dokonała oceny sytuacji Spółki w roku 2022, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki zgodnie z przepisami KSH, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej przez analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady, uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, działania Komitetu Audytu, działania biegłego rewidenta, który dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo - księgowej oraz sporządzanych na jej podstawie sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz pracy Zarządu w zakresie kierowania Spółką i Grupą PEPEES.

Oceniając sytuację Spółki oraz osiągnięte przez nią wyniki, Rada Nadzorcza brała pod uwagę ogólny rozwój sytuacji gospodarczej w Polsce oraz sytuację na światowych rynkach. W 2022 roku Spółka funkcjonowała w warunkach wzrastającej presji inflacyjnej, czego odzwierciedleniem były rosnące ceny materiałów, paliw i energii. Mimo niesprzyjających okoliczności, na które Spółka nie miała bezpośredniego wpływu, zwiększono przychody ze sprzedaży oraz wypracowano zysk (w poprzedzającym roku poniesiono stratę). Na uwagę zasługuje fakt, iż Zarząd Spółki uważnie monitoruje sytuację związaną z nieprzewidzianymi zdarzeniami, takimi jak: skutki pandemii Covid-19, sytuacja makroekonomiczna (wysoka inflacja) i geopolityczna (rosyjska inwazja na Ukrainę, będąca czynnikiem istotnie destabilizującym otoczenie gospodarcze w całym regionie) i podejmuje działania mające na celu zminimalizowanie ich negatywnego wpływu na funkcjonowanie Spółki i Grupy. We wskazanym okresie sprawozdawczym Spółka konsekwentnie realizowała obraną ścieżkę rozwoju i mimo niekorzystnych warunków elastycznie dostosowywała się do zmieniającego się otoczenia, podejmując skuteczne działania zmierzające do ograniczenia strat oraz utrzymania płynności finansowej.

Mimo wystąpienia tych ogólnie negatywnych dla całej gospodarki czynników, rok 2022 był zdecydowanie pomyślny zarówno dla Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej, która wypracowała skonsolidowany zysk netto wynoszący 10.843 tys. zł (słownie: dziesięć milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące złotych).

Przychody ze sprzedaży Grupy PEPEES w 2022 roku wyniosły 254.952 tys. zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych) i były o 32.862 tys. zł (słownie: trzydzieści dwa miliony osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące złotych) wyższe w stosunku do wartości z 2021 roku, co jest przede wszystkim skutkiem wzrostu cen skrobi ziemniaczanej na rynku.

Majątek Grupy wyrażający się sumą aktywów na dzień 31 grudnia 2022 roku w kwocie 376.014 tys. PLN (słownie: trzysta siedemdziesiąt sześć milionów czternaście tysięcy złotych) wzrósł o 22.525 tys. (słownie: dwadzieścia dwa miliony pięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) PLN, tj. o 6,37% w stosunku do roku poprzedniego. Aktywa trwałe zmniejszyły się w związku z wyższą amortyzacją od nakładów inwestycyjnych. Aktywa obrotowe w roku 2022 zwiększyły się o 13,3% w stosunku do roku 2021. Największy wzrost nastąpił w pozycji środków pieniężnych w związku ze wzrostem wartości sprzedaży

oraz wzrostem kredytów. Wzrosła również wartość zapasów na koniec roku 2022 w stosunku do 31.12.2021 r.

Według oceny Rady Nadzorczej tak obrana strategia, racjonalna polityka kosztowa i zabezpieczenie finansowe umożliwią Spółce prawidłowe funkcjonowanie i realizację założeń inwestycyjnych. Spółka w roku obrotowym 2022 rozwijała się w sposób stabilny. Perspektywa jest optymistyczna, zarówno w kwestii sytuacji finansowej jak i pozycjonowania na rynku krajowym i zagranicznym.

Biorąc pod uwagę powyższe Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki PEPEES S.A. z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Zgodnie z zasadą 3.9 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej. System kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego ma na celu zapewnienie skuteczności i efektywności działania Spółki, rzetelności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działania Spółki z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

W spółce nie wyodrębniono jednostki dedykowanej do kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Spółka posiada klarowny podział kompetencji i zadań. Realizacja zadań w powyższym zakresie ma charakter rozproszony, oparty przede wszystkim na podziale kompetencji w zakresie podejmowania kluczowych decyzji przez dostosowanie do struktury organizacyjnej Spółki. Łącznie jednostki te stanowią system kontroli wewnętrznej, który zapewnia właściwy poziom bezpieczeństwa działalności Spółki, a także pozwala na aktywne zarządzanie ryzykami, w szczególności mogącymi mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Spółki i Grupy. Rada Nadzorcza stwierdziła, że ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę, zastosowane rozwiązanie było dotychczas i nadal jest wystarczające. Za utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zachowania zgodności (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd.

Czynności kontrolne prowadzone są we wszystkich fazach działalności w formie kontroli wstępnej, bieżącej i następczej. Dokumenty finansowo-księgowe poddawane są kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa sprawozdania finansowe są weryfikowane przez zewnętrznych, niezależnych audytorów, a wyniki tej oceny podawane są do wiadomości publicznej. W opinii Rady Nadzorczej Spółka posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej, który umożliwia sprawny i rzetelny przepływ informacji finansowych oraz należyte zabezpieczenie zasobów Spółki.

Nadzór nad zgodnością działalności z prawem Spółki i Grupy PEPEES jest wspierany przez obsługę prawną oraz służby audytorskie, którzy weryfikują prawidłowość przestrzegania procedur implementacji obowiązującego prawa, regulacji, zasad i standardów. Wdrożenie odpowiednio dopasowanych wewnętrznych procedur skutkuje zredukowaniem do minimum wystąpienia

nieprawidłowości. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo dokonuje procesu wdrażania obowiązującego prawa, tak aby wszystkie regulacje, przepisy i standardy były w jasny i przejrzysty sposób wprowadzone i w należyty sposób stosowane. Rada Nadzorcza podkreśla, że skuteczność zarządzania compliance w 2022 roku zasługuje na uznanie, a zaangażowanie Zarządu i działania podejmowane w ramach rozwoju kultury compliance potwierdzają słuszność i kompletność przyjmowanych dla tego obszaru działań.

Analiza ryzyka i strategiczne decyzje są na bieżąco podejmowane przez Zarząd w kontekście obowiązujących przepisów oraz zmieniającej się sytuacji rynkowej. Spółka analizuje zmiany środowiska biznesowego pod kątem oceny ryzyk związanych z prowadzoną działalnością. Zarządzanie ryzykiem odbywa się przez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka dla wszystkich obszarów aktywności Spółki i jej Grupy. Kluczowe dla Spółki procesy zmniejszające jej ekspozycję na ryzyka biznesowe działają w sposób prawidłowy i efektywny, zwłaszcza dzięki nadzorowi ze strony Zarządu. Zarówno identyfikacja czynników ryzyka, monitorowanie ich, jak też stosowanie działań ograniczających ryzyko we właściwy sposób zabezpieczają interesy Spółki.

Rada Nadzorcza na podstawie prowadzonych czynności monitoringowych ocenia, że proces kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz proces nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) działają w Spółce skutecznie i adekwatnie do jej specyfiki działania.

Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej

Spektrum zagadnień podlegających ocenie realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady obejmowało szeroki zakres. W ramach kontroli sprawowanej przez Radę Nadzorczą Zarząd na posiedzeniach Rady na bieżąco przekazywał wyczerpujące materiały i informacje objęte porządkiem posiedzeń, prezentował dane finansowe, udzielał wyjaśnień wymaganych przez Radę Nadzorczą oraz przedstawiał wszelkie informacje istotne dla funkcjonowania Spółki związane z bieżącą działalnością, jak i dla jej przyszłego rozwoju. Rada Nadzorcza na posiedzeniach była informowana o wszystkich istotnych procesach występujących w Grupie Kapitałowej, w tym związanych z wpływem wojny, toczącej się od 24 lutego 2022 roku na Ukrainie, na działalność Grupy i podjętych w tym zakresie działaniach. Wszelkie kwestie uznane przez Radę lub jej Komitet za istotne z perspektywy nadzoru nad działalnością Spółki podlegały wnikliwej analizie i na podstawie szczegółowych zapytań oraz uzgodnień z Zarządem - efektywnemu monitoringowi.

W opinii Rady Nadzorczej przyjęty system komunikacji między organem nadzorczym a Zarządem, z uwagi na terminowe przekazywanie materiałów przygotowywanych na posiedzenia Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, rzetelny sposób ich sporządzania i wysoką wartość merytoryczną, a także możliwość wyjaśniania na bieżąco, podczas posiedzeń Rady Nadzorczej, wszelkich wątpliwości i uszczegółowienia prezentowanych zagadnień oraz realizowanie przez Zarząd zaleceń i rekomendacji Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, zapewnia sprawne prowadzenie spraw Spółki. Członkowie Zarządu wykazali się profesjonalizmem i rzetelnością, wykorzystując do pełnienia powierzonych im funkcji swoją wiedzę fachową, doświadczenie oraz posiadane umiejętności.

Mając na uwadze całokształt działalności, dzięki wysokim kompetencjom Członków Zarządu oraz sprawnej organizacji, Rada Nadzorcza wyraża przekonanie, że Zarząd wykazał należytą staranność

i zaangażowanie w wykonywaniu swoich obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej oraz w sposób efektywny zarządzał Spółką, kierując się w swoim postępowaniu interesem Spółki.

Na podstawie dokonanej oceny Rada Nadzorcza stwierdza, że Zarząd realizuje obowiązki nałożone na niego przez przepisy KSH, inne obowiązujące przepisy prawa odnoszące się do działania publicznej spółki akcyjnej, jak również wykonuje obowiązki wynikające z regulacji statutowych.

Ocena wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do zasady 2.11.4. Dobrych Praktyk 2021, dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku określonych w Regulaminie Giełdy oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Spółka podlegała Dobrym Praktykom 2021 (tj. zasadom ładu korporacyjnego pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", przyjętym uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 roku). Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki.

Mając na względzie posiadane przez Członków Rady Nadzorczej informacje i dokumenty na temat zdarzeń zachodzących w Spółce i Grupie, jak również uwzględniając prowadzony przez Radę Nadzorczą monitoring raportów bieżących i okresowych i innych dokumentów przekazywanych do wiadomości publicznej przez Spółkę, w tym przy wsparciu zewnętrznych doradców i kancelarii prawnych, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego i nie stwierdza w tym zakresie naruszeń. W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z wymaganiami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego. Publikowane przez Spółkę wyjaśnienia dotyczące zakresu stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w sposób przejrzysty, dokładny i wyczerpujący prezentują akcjonariuszom, inwestorom oraz innym zainteresowanym podmiotom mechanizmy funkcjonowania Spółki. Rada Nadzorcza nie zaobserwowała w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku uchybień Spółki w zakresie wykonywania przez nią obowiązków informacyjnych.

Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę działalności charytatywnej

W 2022 roku Spółka podejmowała działalność sponsoringową w celu odpowiedzialnego wspierania potrzeb społecznych, kulturalnych, sportowych i innych o podobnym charakterze, opartych o dostrzeganie potrzeb społeczności lokalnej oraz wspieranie inicjatyw dla niej istotnych. Mimo że w Spółce nie obowiązuje sformalizowana polityka w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, spółka PEPEES S.A. od wielu lat prowadzi różnego rodzaju działania charytatywne, udzielając wsparcia zarówno bezpośrednio potrzebującym dzieciom, jak i instytucjom typu hospicja, szkoły, które realizują różnorodne projekty z zakresu obszarów kultury, sportu, wsparcia młodych talentów, rozwoju przedsiębiorczości, inicjatyw lokalnych i regionalnych istotnych z punktu widzenia rozwoju i wsparcia lokalnych społeczności. Całkowita kwota wsparcia w okresie sprawozdawczym wyniosła 88 840,47 zł. (słownie: osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset czterdzieści złotych 47/100)

Rada Nadzorcza po dokonaniu oceny prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej stwierdza, że działania prowadzone przez Spółkę w tej materii są wystarczające i racjonalne w odniesieniu do strategii rozwoju Grupy oraz charakteru prowadzonej przez Spółkę działalności. Działania Spółki w tym zakresie podjęte w 2022 roku Rada ocenia jako społecznie użyteczne, a poczynione wydatki za zasadne.

Ocena realizacji polityki różnorodności

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Przy doborze osób piastujących funkcje członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka niezmiennie kieruje się najwyższymi standardami i w tym zakresie nie dokonuje zróżnicowania kandydatów ze względu na ich płeć ani inne cechy. Podstawowym kryterium wyłaniania władz w spółce są wysokie kompetencje, umiejętności oraz profesjonalizm kandydatów. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia w tym zakresie działania i zaangażowanie Zarządu Spółki.

Ocena sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej PEPEES za 2022 rok

Ocena Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. dotyczy:

• skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami,
• sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES w 2022 roku, obejmujące oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
• sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2022 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta w roku 2022.

Rada Nadzorcza Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 20 ust. 2 pkt 1 i 2 Statutu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. (Spółka, Emitent) dokonała oceny w zakresie zgodności z księgami, dokumentami:

• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2022 obejmującego:
• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2022 r. po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 376.014 tys. zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt sześć milionów czternaście tysięcy złotych),
• b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące za rok 2022 całkowite dochody netto w wysokości 10.866 tys. zł (słownie: dziesięć milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysiące złotych) oraz zysk netto w wysokości 10.843 tys. zł (słownie: dziesięć milionów osiemset czterdzieści trzy tysięcy złotych),
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące za rok 2022 zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 11.481 tys. zł (słownie: jedenaście milionów czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych),
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące za rok 2022 zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 15.714 tys. zł (słownie: piętnaście milionów siedemset czternaście tysiące złotych)
• sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES w roku obrotowym 2022,

Ponadto Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny:

• sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 obejmującego:
• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2022 r. po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 289.420 tys. zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt dziewięć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy złotych),
• a) sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące za rok 2022 r. całkowite dochody netto w wysokości 9.227 tys. zł (słownie: dziewięć milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy złotych) oraz zysk netto w wysokości 9.204 tys. zł (słownie: dziewięć milionów dwieście cztery tysięcy złotych),
• b) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące za rok 2022 r. zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 9.003 tys. zł ( słownie: dziewięć milionów trzy tysięcy złotych),
• c) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące za rok 2022 zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 17.849 tys. zł (słownie: siedemnaście milionów osiemset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych)
• sprawozdania z działalności emitenta w roku obrotowym 2022,

W oparciu o analizę treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki, dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki, wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych, sprawozdania firmy audytorskiej WBS Audyt Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022, z badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2022, sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, wyników spotkań z przedstawicielami firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem, informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny ww. sprawozdań.

Zdaniem Rady Nadzorczej, zbadane sprawozdania finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawiają rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej PEPEES na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak też ich wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
• sporządzone zostały zgodnie z międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• prezentują dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce oraz szerokiego zakresu czynności podjętych w związku ze sporządzaniem oraz badaniem ww. sprawozdań finansowych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że ww. sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych.

Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza stwierdza, że sytuacja finansowa Spółki jest bezpieczna. Dzięki podejmowanym działaniom bieżąca i przyszła działalność Spółki pozwala realizować cele Spółki. Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej sprawozdania jako zupełne i wyczerpujące.

Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia pozytywnie ocenić wniosek Zarządu PEPEES S.A. z siedzibą w Łomży w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2022.

Zarząd Spółki PEPEES S.A. zwrócił się z prośbą o pozytywne zaopiniowanie wniosku dotyczącego podziału zysku netto w kwocie 9.203.815,70 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście trzy tysiące osiemset piętnaście 70/100 złotych) za rok obrotowy 2022 z przeznaczeniem w części na kapitał zapasowy w kwocie 1.970.411,91 zł (słownie: jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy czterysta jedenaście 91/100 złotych), a w części w wysokości 7.233.403,79 zł (słownie: siedem milionów dwieście trzydzieści trzy tysiące czterysta trzy 79/100 złotych), powiększoną o kwotę 1.209.812,38 zł (słownie: jeden milion dwieście dziewięć tysięcy osiemset dwanaście 38/100 złotych) przeniesioną z kapitału zapasowego (w części pochodzącej z zysku) – łącznie 8.443.216,17 zł (słownie: osiem milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące dwieście szesnaście 17/100 złotych) na wypłatę dywidendy (0,09 zł na akcję, z wyłączeniem akcji własnych, które nie uczestniczą w dywidendzie).

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu propozycji Zarządu w sprawie podziału zysku pozytywnie opiniuje tę rekomendację, i opowiada się za przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu projektu uchwały o treści zaproponowanej przez Zarząd.

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382 1 KSH

Nowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej nakierowane są na zapewnienie pełnienia świadomego i rzeczywistego nadzoru nad działalnością spółki, jednocześnie dążąc do zagwarantowania odpowiedniej transparentności działalności Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza uprawniona jest do sprawowania nadzoru nad wykonywaniem interesu grupy spółki przez spółkę zależną. W ramach tego uprawnienia organy spółki zależnej zobowiązane są do udostępniania stosownych dokumentów i informacji, które miałyby gwarantować nadzór nad spółką zależną. Rada Nadzorcza ma prawo badania wszystkich dokumentów związanych z każdą transakcją, może w szczególności uzyskiwać wgląd do dokumentów źródłowych oraz żądać doraźnych wyjaśnień i sprawozdań od członków Zarządu i pracowników.

W celu realizacji zadań ustawowych, Rada nadzorcza uprawniona jest również do zatrudnienia doradcy zewnętrznego w celu zbadania określonej sprawy związanej z przedmiotem działalności spółki lub w celu przygotowania określonej opinii lub analizy na zlecenie Rady Nadzorczej. Łączne wynagrodzenie należne od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie

roku obrotowego 2022 w trybie określonym w art. 382 § 1 KSH wynosiło 29.475,00 (słownie: dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć złotych 00/100).

***

Samoocena Rady Nadzorczej

W 2022 roku Rada Nadzorcza w swoich pracach koncentrowała się na bieżących problemach związanych z działalnością Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza, w swojej ocenie, w okresie sprawozdawczym rzetelnie i z należytą starannością prowadziła nadzór nad działaniami Zarządu oraz nad całokształtem działalności Spółki i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z przepisami KSH, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz zgodnie z innymi obowiązującymi przepisami prawa, uwzględniając zasady zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza zachowywała niezależność poglądów na pracę Zarządu i działalność Grupy. Członkowie Rady Nadzorczej reprezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego i legitymują się odpowiednim przygotowaniem merytorycznym, niezbędnym do pełnienia funkcji. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując wiedzę, doświadczenie zawodowe i posiadane umiejętności. Dzięki wysokim kompetencjom i zaangażowaniu poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, Rada Nadzorcza skutecznie realizowała swoje statutowe zadania, kierując się w swoim postępowaniu interesem Spółki. Podejmowane i analizowane przez Radę problemy miały na celu usprawnienie zarządzania Spółką w celu uzyskania maksymalizacji osiąganych przez nią wyników finansowych, wzrostu jej wartości i zapewnienia długofalowego rozwoju.

W ocenie Rady Nadzorczej w 2022 roku organ ten działał w sposób efektywny i gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką, współpracując z Zarządem Spółki.

Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie jej członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

***

Niniejsze sprawozdanie zostało rozpatrzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały Nr XI/31/2023 celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

Rada Nadzorcza Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A.

PODPISY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Maciej Jacek Kaliński

Robert Malinowski

Agata Czerniakowska

Jacek Jan Okoński

Kajetan Rościszewski

Łomża, 28.3.2023 r.

Załącznik nr 1 – zestawienie uchwał Rady Nadzorczej.