Pepees S.A. — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2021

Raport PRZEDSIĘBIORSTWO PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO „PEPEES” SPÓŁKA AKCYJNA W ŁOMŻY SPRAWOZDANIE FINANSOWE za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ W WERSJI ZATWIERDZONEJ PRZEZ KOMISJĘ EUROPEJSKĄ „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 2 INDEKS DO ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO WYBRANE DANE FINANSOWE W PRZELICZENIU NA EUR .................................................................................... 4 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ......................................................................................... 5 SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ......................................... 6 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ......................................................................................... 7 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ......................................................................................... 8 INFORMACJA O PRZYJĘTYCH ZASADACH RACHUNKOWOŚCI I INNE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2020 ROKU ....................................... 9 1. Informacje ogólne ................................................................................................................................................... 9 2. Informacje dotyczące okresów sprawozdawczych ................................................................................................11 3. Podstawa sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego ...............................................................................11 4. Istotne zasady (polityka) rachunkowości ...........................................................................................................11 5. Zastosowanie standardów rachunkowości w 2020 roku ........................................................................................24 6. Nowe standardy rachunkowości i interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu...............................24 7. Nietypowe pozycje mające znaczący wpływ na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy i przepływy pieniężne ...............................................................................................................................................................................24 8. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości, korygowanie błędów i prezentacji ...................................................24 9. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności ..........................................................................................24 9.1. Informacje dotyczące produktów i usług ...........................................................................................................24 9.2 Przychody z podziałem na produkty ......................................................................................................................25 9.3 Przychody ze sprzedaży według struktury terytorialnej.........................................................................................25 9.4. Informacje dotyczące głównych klientów .........................................................................................................26 10. Noty objaśniające do sprawozdania z sytuacji finansowej ....................................................................................27 10.1 Rzeczowe aktywa trwałe ...................................................................................................................................27 10.2 Wartości niematerialne ......................................................................................................................................29 10.3 Prawa do aktywów ............................................................................................................................................30 10.4 Nieruchomości inwestycyjne ............................................................................................................................30 10.5 Inwestycje w jednostkach zależnych .................................................................................................................30 10.6 Pozostałe aktywa finansowe ..............................................................................................................................32 10.7 Zapasy ...............................................................................................................................................................33 10.8 Aktywa biologiczne...........................................................................................................................................34 10.9 Należności z tytułu dostaw ................................................................................................................................34 10.10 Należności od jednostek zależnych ...............................................................................................................35 10.11 Należności pozostałe .....................................................................................................................................35 10.12 Należności skierowane na drogę postępowania sądowego ...........................................................................35 10.13 Odpisy aktualizujące wartość należności ......................................................................................................35 10.14 Zaliczki .........................................................................................................................................................36 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 3 10.15 Udzielone pożyczki.......................................................................................................................................36 10.16 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ..............................................................................................................37 10.17 Aktywa przeznaczone do sprzedaży .............................................................................................................37 10.18 Kapitał podstawowy .....................................................................................................................................39 10.19 Kapitały zapasowe i rezerwowe ....................................................................................................................40 10.20 Niepodzielony wynik lat ubiegłych ..............................................................................................................41 10.21 Kredyty i pożyczki ........................................................................................................................................41 10.22 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych ......................................................................43 10.23 Zobowiązania z tytułu dostaw oraz pozostałe zobowiązania ........................................................................46 10.24 Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu .................................................................................................46 10.25 Rezerwy, bierne rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów ..........................................47 10.26 Odroczony podatek dochodowy ....................................................................................................................48 11. Noty objaśniające do sprawozdania z całkowitych dochodów ..............................................................................49 12. Noty objaśniające do sprawozdania z przepływów pieniężnych ...........................................................................55 13. Instrumenty finansowe...........................................................................................................................................56 14. Zarządzanie kapitałem ...........................................................................................................................................58 15. Pozycje warunkowe ...............................................................................................................................................59 16. Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................................60 17 Przeciętne zatrudnienie w Spółce ..........................................................................................................................63 18 Wynagrodzenia biegłego rewidenta .......................................................................................................................63 19 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta ............................................................................................63 20 Ważne wydarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym .....................................................................................64 21 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego ............................................................................................................64 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 4 WYBRANE DANE FINANSOWE W PRZELICZENIU NA EUR Lp. WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS PLN W TYS. EUR Rok 2020 r. 2019 r. 2020 r. 2019 r. I Przychody ze sprzedaży ogółem 155 182 172 934 34 684 40 201 II Zysk lub strata netto 5 530 19 182 1 236 4 459 III Całkowite dochody netto 5 487 19 143 1 226 4 450 IV Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (9 086) 30 597 (2 031) 7 113 V Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (10 419) (25 002) (2 329) (5 812) VI Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (3 454) 700 (772) 163 VII Przepływy pieniężne netto (22 959) 6 295 (5 131) 1 463 VIII Aktywa razem 268 790 275 662 58 245 64 732 IX Kapitał własny 158 530 164 443 34 353 38 615 X Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (wartość wyrażona w PLN/EUR) 0,06 0,20 0,01 0,05 XI Całkowite dochody netto na jedną akcję (wartość wyrażona w PLN/EUR) 0,06 0,20 0,01 0,05 XII Wartość księgowa na jedną (wartość wyrażona w PLN/EUR) 1,67 1,73 0,36 0,41 Do przeliczenia wybranych danych finansowych na EUR zastosowano następujące kursy ogłoszone przez Narodowy Bank Polski: - wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2020 r. według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy 1 EUR = 4,6148 PLN, - wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2019 r. według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy 1 EUR = 4,2585 PLN, - wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2020 roku według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca 2019 roku - 1 EUR = 4,4742 PLN, - wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca 2019 roku - 1 EUR = 4,3018 PLN. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 5 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA Nota Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku I. Aktywa trwałe (długoterminowe) 142 587 151 766 1. Rzeczowe aktywa trwałe 10.1 98 004 103 464 2. Wartości niematerialne 10.2 499 413 3. Prawa do aktywów 10.3 15 844 16 717 4. Nieruchomości inwestycyjne 10.4 383 393 5. Inwestycje w jednostkach zależnych 10.5 23 586 26 632 6. Inwestycje w pozostałych jednostkach 10.6 625 613 7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 10.26 3 646 3 534 II. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 116 564 123 896 1. Zapasy 10.7 71 924 55 712 2. Aktywa biologiczne 10.8 338 322 3. Należności z tytułu dostaw 10.9 17 419 16 340 4. Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 1 245 - 5. Należności pozostałe 10.11 5 043 4 310 6. Zaliczki 10.14 1 140 1 302 7. Udzielone pożyczki 10.15 1 006 5 593 8. Pozostałe aktywa finansowe 10.6 6 970 5 961 9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10.16 11 479 34 356 III. Aktywa przeznaczone do sprzedaży 10.17 9 639 - Razem aktywa 268 790 275 662 PASYWA Nota Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku I. Kapitał własny 158 530 164 443 1. Kapitał podstawowy 10.18 5 700 5 700 2. Kapitał zapasowe i rezerwowe 10.19 147 408 139 626 3. Kapitał z aktualizacji wyceny 10.19 (108) (65) 4 Wynik roku bieżącego 10.20 5 530 19 182 II. Zobowiązania długoterminowe 29 734 30 815 1. Kredyty i pożyczki 10.21 5 496 8 385 2. Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu 10.24 13 036 11 714 3. Rezerwa tytułu odroczonego podatku dochodowego 10.26 6 486 6 312 4. Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych 10.22 2 693 2 284 5. Dotacje 10.25 2 023 2 120 III. Zobowiązania krótkoterminowe 80 525 80 404 1. Zobowiązania z tytułu dostaw 10.23 4 887 5 436 2. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 2 394 3. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 10.23 2 570 2 576 4. Kredyty i pożyczki 10.21 65 889 63 083 5. Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu 10.24 3 237 3 192 6. Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych 10.22 253 204 7. Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia 10.25 3 689 3 519 IV. Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 1 Razem pasywa 268 790 275 662 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 6 SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Lp. Wyszczególnienie Nota Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku I Przychody ze sprzedaży 155 182 172 934 1. Przychody ze sprzedaży produktów 11.1 136 229 150 874 2. Przychody ze sprzedaży usług 11.2 1 178 1 054 3. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 11.3 17 775 21 006 II Koszt własny sprzedaży (117 135) (112 274) 1. Koszty sprzedanych produktów 11.4 (95 567) (90 393) 2. Koszty sprzedanych usług 11.4 (780) (481) 3. Koszty sprzedanych towarów i materiałów (17 226) (17 727) 4. Wynik produkcji rolnej 11.6 (3 562) (3 673) III Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) 38 047 60 660 1. Koszty sprzedaży i marketingu 11.4 (9 257) (8 495) 2. Koszty ogólnego zarządu 11.4 (24 346) (25 246) 3. Pozostałe przychody operacyjne 11.7 2 489 447 4. Pozostałe koszty operacyjne 11.8 (515) (2 042) IV Zysk (strata) z działalności operacyjnej 6 418 25 324 1. Koszty finansowe 11.9 (3 722) (2 252) 2. Przychody finansowe 11.10 4 851 2 100 V Zysk (strata) przed opodatkowaniem 7 547 25 172 VI Podatek dochodowy 11.11 (2 017) (5 990) VII Zysk (strata) netto 5 530 19 182 VIII Inne całkowite dochody (43) (39) 1. Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (43) (39) IX Całkowite dochody ogółem, w tym 5 487 19 143 X Zysk (strata) netto na 1 akcję 11.12 0,06 0,20 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Wyszczególnienie Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Pozostały kapitał rezerwowy Niepodzielony wynik Razem kapitał własny Stan na dzień 1 stycznia 2019 roku 5 700 51 950 (26) 81 634 17 442 156 700 Podział zysku za 2018 rok, w tym: - zwiększenie kapitału zapasowego 6 042 (6 042) - - transakcje z właścicielami (dywidenda) (11 400) (11 400) Zysk (strata) netto za okres 19 182 19 182 Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) (39) (39) Stan na dzień 31 grudnia 2019 roku 5 700 57 992 (65) 81 634 19 182 164 443 Stan na dzień 1 stycznia 2020 roku 5 700 57 992 (65) 81 634 19 182 164 443 Podział zysku za 2019 rok, w tym: - zwiększenie kapitału zapasowego 7 782 (7 782) - - transakcje z właścicielami (dywidenda) (11 400) (11 400) Zysk (strata) netto za okres 5 530 5 530 Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) (43) (43) Stan na dzień 31 grudnia 2020 roku 5 700 65 774 (108) 81 634 5 530 158 530 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 8 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Lp. Wyszczególnienie Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia I Zysk (strata) przed opodatkowaniem 7 547 25 172 II Korekty razem (16 633) 5 425 1. Amortyzacja 11 468 10 405 2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 83 77 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 827 452 4. (Zysk) strata z tytułu dz. Inwestycyjnej (631) (237) 5. Zmiana stanu rezerw 628 776 6. Zmiana stanu zapasów (17 486) (3 532) 7. Zmiana stanu aktywów biologicznych (16) 8 8. Zmiana stanu należności (2 975) 7 007 9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów (553) (2 874) 10. Zmiana stanu zaliczek 102 7 11. Zapłacony podatek dochodowy (5 584) (5 110) 12. Zmiana stanu dotacji (97) (98) 13. Zmiana stanu naliczonych odsetek od pożyczek (141) 169 14. Zmiana stanu innych aktywów finansowych (985) (123) 15. Otrzymane dopłaty (1 104) (1 104) 16. Aktualizacja wartości aktywów finansowych (198) (402) 17. Inne korekty 29 4 III Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (9 086) 30 597 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I Wpływy 7 597 4 022 1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 3 663 388 2. Otrzymane dywidendy 75 122 3. Przychody z papierów wartościowych 338 384 4. Spłata udzielonych pożyczek 3 521 3 128 II Wydatki 18 016 29 024 1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 4 273 16 974 2. Zakup udziałów 998 250 3. Zakup obligacji - 250 4. Udzielone pożyczki 1 345 150 5. Dywidenda i inne wypłaty na rzecz akcjonariuszy 11 400 11 400 III Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (10 419) (25 002) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I Wpływy 49 125 61 018 1. Kredyty i pożyczki 48 021 59 914 2. Otrzymane dopłaty 1 104 1 104 II Wydatki 52 579 60 318 1. Spłaty kredytów i pożyczek 48 104 56 169 2. Odsetki od kredytów i pożyczek 902 1 052 3. Płatności z umów leasingu 3 573 3 097 III Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) (3 454) 700 D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) (22 959) 6 295 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: (22 877) 6 175 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych (83) 85 - zmiana stanu kredytów w rachunku bieżącym - 35 F. Środki pieniężne na początek okresu 34 434 28 139 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D) 11 475 34 434 - w tym o ograniczonej możliwości dysponowania 1 500 - „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 9 INFORMACJA O PRZYJĘTYCH ZASADACH RACHUNKOWOŚCI I INNE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2020 ROKU 1. Informacje ogólne Nazwa pełna: Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. Adres siedziby: 18-402 Łomża, ul. Poznańska 121 Identyfikator: REGON: 450096365 Identyfikator NIP: 7181005512 Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w rejestrze: 000038455 Forma Prawna: Spółka Akcyjna Forma organizacyjna: Przedsiębiorstwo jednozakładowe Podstawowy przedmiot działalności według działów PKD: 1062Z wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych. Branża: spożywcza Czas trwania: nieoznaczony Skład osobowy Zarządu na dzień 31 grudnia 2020 roku: Wojciech Faszczewski Prezes Zarządu Tomasz Krzysztof Rogala Członek Zarządu. Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020 roku: Maciej Kaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Nowakowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Robert Malinowski Sekretarz Rady Nadzorczej Krzysztof Stankowski Członek Rady Nadzorczej Piotr Marian Taracha Członek Rady Nadzorczej Agata Czerniakowska Członek Rady Nadzorczej. Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2020 roku: Maciej Kaliński Przewodniczący Komitetu Audytu Krzysztof Stankowski Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu Piotr Marian Taracha Członek Komitetu Audytu Robert Malinowski Członek Komitetu Audytu (wybrany 14 kwietnia 2020 roku) Tomasz Nowakowski Członek Komitetu Audytu (wybrany 14 kwietnia 2020 roku) „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 10 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. oświadcza, że według swej najlepszej wiedzy, zapewnił sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego, przedstawiającego w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2020 r. jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości zgodnych z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Przy sporządzeniu sprawozdania finansowego Zarząd zapewnił wybór właściwych zasad wyceny oraz sporządzenia sprawozdania finansowego. Przy wycenie aktywów i pasywów oraz ustalaniu wyniku finansowego przyjęto, że Spółka będzie kontynuowała w dającej się przewidzieć przyszłości działalność gospodarczą w niezmniejszonym istotnie zakresie, co jest zgodne ze stanem faktycznym i prawnym. Zarząd ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości, określonych przepisami prawa. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez PEPEES S.A. w dniu 27 kwietnia 2021 r. B. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia sprawozdania finansowego” PEPEES” S.A. za rok 2020 jest WBS Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 4, lok. U9B, 00-131 Warszawa, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 3685 w Polskiej Izbie Biegłych Rewidentów, na podstawie umowy zawartej dnia 29.07.2020 r. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 11 2. Informacje dotyczące okresów sprawozdawczych Prezentowane roczne sprawozdanie finansowe obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, a porównywalne dane finansowe i noty objaśniające obejmują okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. 3. Podstawa sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Niniejsze roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości Spółki. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność, w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Niniejsze roczne sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN. Niniejsze roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego rocznego sprawozdania finansowego Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. Sprawozdanie finansowe nie zawiera danych łącznych, ponieważ Spółka PEPEES jest przedsiębiorstwem jednozakładowym. Spółka PEPEES S.A. jest Jednostką Dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 4. Istotne zasady (polityka) rachunkowości 4.1. Zmiany zasad rachunkowości Spółka nie zmieniała stosowanych uprzednio zasad rachunkowości, z wyjątkiem zastosowania poniższych nowych lub zmienionych, standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 roku. 4.2. Korekty błędów poprzednich okresów Nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów. 4.3. Oświadczenie o zgodności Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 12 4.4. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej Walutą funkcjonalną (wyceny) i walutą prezentacji spółki PEPEES S.A. jest złoty polski. Aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach obcych zostały przeliczane na dzień bilansowy po kursie wymiany stosowanym przez bank, z którego usług Spółka korzysta. Wszystkie różnice kursowe są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za dany okres. 4.5. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności Spółka zajmuje się produkcją i sprzedażą skrobi oraz hydrolizatów skrobiowych. Z uwagi na koncentrację działalności Spółki na jednym rodzaju działalności oraz na jednym obszarze geograficznym, posiada jeden segment sprawozdawczy „przetwórstwo ziemniaków”. Jeden segment identyfikuje się w codziennej ewidencji i raportach wewnętrznych. W niniejszym sprawozdaniu ujawniono informacje zgodnie z paragrafami 32-34 MSSF 8. 4.6. Rzeczowe aktywa trwałe W momencie przejścia na MSR Spółka przyjęła wartość godziwą środków trwałych wycenionych przez rzeczoznawcę jako zakładany koszt. Środki trwałe w budowie powstające dla celów produkcyjnych, wynajmu lub administracyjnych jak również dla celów jeszcze nie określonych, prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wg kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy z tytułu utraty wartości. Koszt wytworzenia zwiększany jest o opłaty oraz dla określonych aktywów o koszty finansowania zewnętrznego. Spółka stosuje amortyzację liniową. Amortyzacja dotycząca środków trwałych rozpoczyna się w momencie rozpoczęcia ich użytkowania. Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, przez oszacowany okres rzeczywistego wykorzystania tych środków, używając metody liniowej. Okresy użytkowania dla poszczególnych grup środków trwałych wynoszą: - budynki i budowle 10 - 40 lat - maszyny i urządzenia 2 - 20 lat - środki transportu 3 - 5 lat - wyposażenie stałe i sprzęt 2 - 15 lat Okresy użytkowania zostały na dzień bilansowy zweryfikowane i zaktualizowane. Spółka, stosując zasadę istotności, środki trwałe o wartości początkowej do 3.500 PLN odnosi jednorazowo do rachunku zysków i strat w okresie, w którym został poniesiony wydatek. 4.7. Wartości niematerialne Wartości niematerialne są rozpoznawane, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości spowodują one wpływ do Spółki korzyści ekonomicznych, które mogą być bezpośrednio powiązane z tymi aktywami. Spółka nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania. Na dzień bilansowy wartości niematerialne wyceniane są według kosztu po pomniejszeniu o dokonane odpisy amortyzacyjne oraz ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 13 (a) Znaki towarowe i licencje Znaki towarowe i licencje posiadają ograniczone (skończone) okresy ekonomicznej użyteczności i wykazywane są sprawozdaniu z sytuacji finansowej według kosztu historycznego pomniejszonego o dotychczasowe umorzenie. Amortyzację nalicza się metodą liniową w celu rozłożenia kosztu przez szacowany okres ekonomicznej użyteczności (2-10 lat). b) Oprogramowanie komputerowe Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na zakup i przygotowanie do używania konkretnego oprogramowania komputerowego. Aktywowane koszty odpisuje się przez szacowany okres użytkowania oprogramowania (2-10 lat). Koszty związane z tworzeniem lub utrzymaniem programów komputerowych spisywane są w koszty z chwilą poniesienia. c) Prawo do emisji zanieczyszczeń Uprawnienia do emisji CO2 ujmowane są jako wartości niematerialne, które nie podlegają amortyzacji, lecz podlegają analizie pod kątem utraty wartości. Zakupione jednostki uprawnień do emisji są ujmowane w cenie nabycia zaś otrzymane nieodpłatnie w wartości nominalnej, czyli w wartości zerowej. Na szacowaną emisję CO2 w okresie sprawozdawczym tworzy się rezerwę w ciężar kosztów działalności podstawowej. Na podstawie zweryfikowanego rocznego raportu, o którym mowa w art. 57 ust. 3 ustawy o handlu emisjami, wyłącza się z ewidencji wykorzystane i umorzone prawa do emisji. Rozchód uprawnień ujmowany jest według metody pierwsze przyszło - pierwsze wyszło (FIFO). 4.8. Prawa do aktywa (Prawo wieczystego użytkowania gruntów) Począwszy od 1 stycznia 2019 roku Spółka wdrożyła Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 16 „Leasing:”, który wprowadza jednolity model rachunkowości leasingobiorcy i wymaga, aby leasingobiorca ujmował aktywa i zobowiązania wynikające z każdego leasingu z okresem przekraczającym 12 miesięcy, chyba że bazowy składnik aktywów ma niską wartość. W dacie rozpoczęcia leasingobiorca ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania bazowego składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu, który odzwierciedla jego obowiązek dokonywania opłat leasingowych. Leasingobiorca odrębnie ujmuje amortyzację składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania i odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu. Spółka do 31 grudnia 2018 r. traktowała posiadane prawo wieczystego użytkowania gruntów jako leasing operacyjny, ujmując opłaty wnoszone z tego tytułu w zysku lub stracie okresu, którego dotyczyły. Począwszy od 1 stycznia 2019 r. prawo wieczystego użytkowania zostało zakwalifikowane przez Spółkę jako umowa leasingu, zgodnie z MSSF 16. Składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zaliczki na dzierżawę nieruchomości prezentowane jest w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji „Prawa do aktywów”. 4.9. Nieruchomości inwestycyjne Za nieruchomości inwestycyjne uznaje się nieruchomości, które traktowane są jako źródło przychodów z czynszów lub / i utrzymywane są w posiadaniu ze względu na spodziewany przyrost ich wartości. Nieruchomości inwestycyjne początkowo wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Po początkowym ujęcie Spółka wybrała model ceny nabycia lub kosztu wytworzenia dla wszystkich „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 14 nieruchomości inwestycyjnych i wycenia je zgodnie z MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe, poza nieruchomościami spełniającymi kryteria zaklasyfikowania ich jako przeznaczone do sprzedaży, które wycenia się zgodnie z MSSF 5. Amortyzację wylicza się przez oszacowany okres ekonomicznej przydatności tych środków, używając metody liniowej. Nie amortyzuje się gruntów. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży (likwidacji ) nieruchomości inwestycyjnych określa się jako różnicę pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. 4.10. Instrumenty finansowe Począwszy od 1 stycznia 2018 r. Spółka kwalifikuje aktywa finansowe do jednej z trzech kategorii określonych w MSSF 9:  wyceniane w zamortyzowanym koszcie,  wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,  wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite. Do kategorii aktywów wycenianych w zamortyzowanym koszcie Spółka klasyfikuje należności z tytułu dostaw i usług, udzielone pożyczki, pozostałe należności, lokaty oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Jednostka wycenia aktywa finansowe w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Należności długoterminowe podlegające pod zakres MSSF 9 są dyskontowane na dzień bilansowy. Należności z tytułu dostaw i usług z terminem zapadalności poniżej 12 miesięcy są wyceniane w kwocie wymaganej zapłaty, pomniejszone o ewentualny odpis z tytułu oczekiwanej straty. Do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy klasyfikuje się wszystkie instrumenty finansowe, które nie zostały zaklasyfikowane jako wyceniane w zamortyzowanym koszcie lub jako wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, a także te w przypadku których Spółka podjęła decyzję o takiej klasyfikacji w celu wyeliminowania niedopasowania księgowego. Spółka kwalifikuje do tej kategorii udzielone pożyczki, które nie zdały testu umownych przepływów pieniężnych oraz instrumenty pochodne będące aktywami, o ile nie zostały wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające. Zyski i straty na składniku aktywów finansowych zaliczonym do wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały (w tym przychody z tytułu odsetek oraz dywidend otrzymane z instrumentów kapitałowych notowanych na aktywnym rynku.). Aktywa wyceniane po początkowym ujęciu w wartości godziwej przez inne całkowite dochody - są to aktywa finansowe utrzymywane zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy jak i sprzedaż aktywów finansowych, a charakterystyka umowy dotyczącej tych aktywów finansowych przewiduje powstawanie przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek. Zyski i straty na składniku aktywów finansowych stanowiącym instrument kapitałowy, dla którego zastosowano opcje wyceny do wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach, za wyjątkiem przychodów z tytułu otrzymanych dywidend. Zgodnie z MSSF 9 Spółka monitoruje zmiany ryzyka kredytowego związanego z poszczególnymi składnikami aktywów finansowych oraz dla każdego z nich dokonuje na każdy dzień bilansowy oceny, czy występują obiektywne dowody na to, że składnik aktywów finansowych lub grupa aktywów finansowych utraciły na wartości. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 15 4.11. Zapasy Zapasy są wykazywane według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych, niż cena sprzedaży netto. Koszt wyrobów gotowych i produkcji w toku obejmuje surowce, robociznę bezpośrednią, inne koszty bezpośrednie i odnośne wydziałowe koszty produkcji (oparte o normalne zdolności produkcyjne), nie obejmuje natomiast kosztów finansowania zewnętrznego. Zapasy materiałów i towarów są wyceniane przy wykorzystaniu metody średniej ważonej. Na dzień bilansowy wycena zapasów odbywa się z zachowaniem zasad ostrożnej wyceny, tzn. według ceny nabycia lub ceny sprzedaży możliwej do uzyskania w zależności od tego która z nich jest niższa. Cena sprzedaży netto odpowiada oszacowanej cenie sprzedaży pomniejszonej o wszelkie koszty konieczne do zakończenia produkcji oraz koszty doprowadzenia zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy (tj. koszty sprzedaży, marketingu itp.). W przypadku, gdy cena nabycia jest wyższa niż cena sprzedaży możliwa do uzyskania, Spółka tworzy odpisy aktualizujące w ciężar kosztów sprzedanych produktów. 4.12. Aktywa biologiczne Spółka dzierżawi gospodarstwa rolne, na których uprawia rośliny jednoroczne, takie jak ziemniaki, groch, rzepak i zboża. Składniki aktywów biologicznych wycenia się w momencie początkowego ujęcia oraz na koniec każdego okresu sprawozdawczego w wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży z uwzględnieniem stopnia dojrzałości roślin. 4.13. Należności krótko- i długoterminowe Należności z tytułu dostaw i usług, których termin zapadalności wynosi do 180 dni, są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Odpis z tytułu utraty wartości należności handlowych tworzy się, gdy istnieją obiektywne dowody na to, że Spółka nie będzie w stanie otrzymać wszystkich należnych kwot wynikających z pierwotnych warunków należności. Odpisy aktualizujące należności obciążają pozostałe koszty operacyjne. Spółka dokonuje odpisów aktualizujących w oparciu o strukturę wiekową i analizę ryzyka kredytowego związanego z danym dłużnikiem. Należności, których termin płatności wynosi powyższej 180 dni wycenia się według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) metodą efektywnej stopy procentowej. 4.14. Transakcje w walucie obcej Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na dzień bilansowy środki pieniężne, kredyty bankowe oraz pozostałe aktywa i pasywa wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu wymiany walut banku obsługującego spółkę. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów lub kosztów finansowych. 4.15. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, depozyty bankowe płatne na żądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy oraz o dużej płynności, a także kredyt w rachunku bieżącym. Kredyt w rachunku bieżącym jest prezentowany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako składnik krótkoterminowych kredytów i pożyczek w ramach zobowiązań krótkoterminowych. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 16 4.16. Zaliczki W przypadku ponoszenia wydatków, dzięki którym przewiduje się osiąganie korzyści ekonomicznych przez kilka okresów obrotowych, zaś ich związek z przychodami może być określony tylko ogólnie i pośrednio, koszty ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów drogą systematycznego i racjonalnego rozłożenia w czasie. Koszty ujmuje się niezwłocznie w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, jeżeli poniesione wydatki nie przynoszą żadnych przyszłych korzyści ekonomicznych. 4.17. Kapitał własny Kapitał podstawowy wykazuje się w wartości ustalonej w statucie Spółki wpisanej do KRS. Kapitał zapasowy tworzony jest zgodnie ze statutem bądź umową Spółki i Kodeksem Spółek Handlowych, z których wynika, że zwiększenie jego może nastąpić poprzez: - przeznaczenie części zysku netto, - przelanie nadwyżek, osiągniętych przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, - wniesienie dopłat przez akcjonariuszy w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat, - przeniesienie dodatniej różnicy netto z aktualizacji wyceny środków trwałych z tytułu rozchodowania ich do sprzedaży lub likwidacji jeżeli z odrębnych przepisów nie wynika, że różnice te odnoszone są na wynik finansowy, a zmniejszenie poprzez: - pokrycie straty, - dokonanie umorzeń własnych akcji, - pokrycie kosztów emisji akcji do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji; pozostała część kosztów zalicza się do kosztów finansowych, - nieodpłatne przekazanie środków trwałych, zgodnie z uchwałą WZA, - przeniesienie ujemnej różnicy netto z aktualizacji wyceny środków trwałych z tytułu rozchodowania ich do sprzedaży lub likwidacji, jeżeli z odrębnych przepisów nie wynika, że różnice te odnoszone są na wynik finansowy. Kapitał z aktualizacji wyceny aktywów służy do ujmowania przeszacowań aktywów trwałych, powodujących wzrost ich wartości. W kapitale tym ujmuje się również aktualizację rezerw na przyszłe świadczenia pracownicze. Kapitał rezerwowy tworzony jest zgodnie ze statutem i uchwałami WZA z zysku netto i służy na pokrycie wydatków inwestycyjnych. 4.18. Kredyty bankowe i pożyczki Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki (w tym również kredyty w rachunku bieżącym) księgowane są w wartości uzyskanych wpływów. Koszty finansowe (oprócz tych bezpośrednio związanych z nabyciem lub wytworzeniem rzeczowych aktywów trwałych), łącznie z prowizjami płatnymi w momencie spłaty lub umorzenia oraz kosztami bezpośrednimi zaciągnięcia kredytów, ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej i zwiększają wartość księgową instrumentu z uwzględnieniem spłat dokonanych w bieżącym okresie. Kredyty o stopie oprocentowania poniżej rynkowych stóp procentowych dyskontuje się do poziomu rynkowego oprocentowania, a różnicę pomiędzy wartością zdyskontowaną a otrzymanymi wpływami wykazuje się jako dotacja rządowa. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 17 Kredyty i pożyczki zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych, chyba że Spółka posiada bezwarunkowe prawo do odroczenia spłaty zobowiązania, o co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Wówczas wykazuje się je jako zobowiązania długoterminowe. 4.19. Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio dotyczące budowy, przystosowania, montażu lub ulepszenia środków trwałych lub wartości niematerialnych, przez okres budowy, przystosowania, montażu lub ulepszenia są ujmowane w wartości tych aktywów, jeśli zobowiązania te zostały zaciągnięte w tym celu. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. 4.20. Odroczony podatek dochodowy Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowane jest w pełnej wysokości, metodą zobowiązaniową, z tytułu różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek (i przepisów) podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych. 4.21 Świadczenia pracownicze Przewidywane koszty świadczeń pracowniczych (nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne, itp.) zarachowywane są przez okres zatrudnienia przy zastosowaniu metod aktuarialnych. Zyski i straty aktuarialne powstające z tytułu korekt założeń aktuarialnych ex post oraz zmian założeń aktuarialnych ujmowane są w pozostałych całkowitych dochodach w sprawozdaniu z całkowitych dochodów przez przeciętny, przewidywany, pozostały okres zatrudnienia pracowników, których dotyczą. Wycenę odnośnych zobowiązań przeprowadzają co pół roku niezależni aktuariusze. Świadczenia pracownicze mogą również wystąpić z tytułu rozwiązania stosunku pracy przed normalnym terminem odejścia pracownika na emeryturę lub ilekroć pracownik zaakceptuje dobrowolnie rozwiązanie z nim stosunku pracy w zamian za te świadczenia. Spółka ujmuje świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy, jeżeli jest w sposób ewidentny zdecydowana rozwiązać stosunek pracy z pracownikami zgodnie z istniejącym szczegółowym oficjalnym planem, bez możliwości wycofania się, albo jest zdecydowana wypłacić świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy w następstwie złożonej przez siebie oferty zachęcającej do dobrowolnego rozwiązania stosunku pracy. Świadczenia przypadające do zapłaty powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego dyskontuje się do poziomu wartości bieżącej. 4.22. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, jeżeli nie są instrumentem odsetkowym, wykazywane są w bilansie w kwocie wymaganej zapłaty. W przypadku, gdy wycena w skorygowanej cenie nabycia istotnie różni się od wyceny w kwocie wymaganej zapłaty, to wówczas zobowiązania z tytułu dostaw i usług wycenia się w skorygowanej cenie nabycia. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 18 4.23. Rezerwy Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Nie tworzy się rezerw na przyszłe straty operacyjne. 4.24. Rozliczenia międzyokresowe bierne Rozliczenia międzyokresowe bierne są zobowiązaniami przypadającymi do zapłaty za towary lub usługi, które zostały otrzymane (wykonane) w całości lub częściowo, ale nie zostały zafakturowane bądź warunki zapłaty nie zostały formalnie uzgodnione z dostawcą. Rozliczenia międzyokresowe bierne obejmują również kwoty dotyczące naliczonego wynagrodzenia za urlop oraz koszty umorzenia uprawnień do emisji CO 2 . Rozliczenia międzyokresowe bierne ujmuje się wówczas, gdy kwoty przyszłego zobowiązania i termin zapłaty można wiarygodnie oszacować. 4.25. Utrata wartości aktywów Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy istnieją obiektywne przesłanki wskazujące na trwałą utratę wartości składnika bądź grupy aktywów. Jeśli przesłanki takie istnieją, Spółka ustala szacowaną możliwą do odzyskania wartość składnika aktywów i dokonuje odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości, w kwocie równej różnicy między wartością możliwą do odzyskania wartością bilansową. Strata wynikająca z utraty wartości jest ujmowana w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za bieżący okres. 4.26. Leasing Przez umowę leasingu rozumie się umowę, na mocy której w zamian za opłatę lub serię opłat, leasingodawca przekazuje leasingobiorcy prawo do używania składnika aktywów przez uzgodniony okres. Z dniem 1 stycznia 2019 roku wszedł w życie nowy standard zastosowany przez Spółkę MSSF 16 „Leasing”, który zastąpił dotychczasowy MSR 17 o tym samym tytule oraz towarzyszące mu interpretacje: - KIMSF 4 Ustalenie czy umowa zawiera leasing; - SKI 15 Leasing operacyjny - specjalne oferty promocyjne; - SKI 27 Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu. W odniesieniu do leasingobiorców nowy standard wprowadza jednolity model księgowy dla umów leasingu oparty o koncepcję kontroli (korzyści + władza) i wymaga ujęcia aktywów (aktywa z tytułu użytkowania) oraz zobowiązań z tytułu leasingu. Rozpoznawanym składnikiem aktywów nie jest użytkowany przedmiot, np. maszyna czy samochód tylko prawo do jego użytkowania. Nowy standard eliminuje pozabilansowe ujęcie leasingowanych aktywów, dla leasingobiorcy znika podział na leasing operacyjny i finansowy. W odniesieniu do leasingodawców MSSF 16 przenosi wymogi MSR 17. Leasingodawca nadal będzie klasyfikował umowy leasingu na leasing operacyjny i finansowy. Od 1 stycznia 2019 roku dodatkowo jako leasing traktowane są także umowy typu usługowego. Dotyczy to przede wszystkim umów najmu i dzierżawy powierzchni, prawa wieczystego użytkowania gruntów czy umów quasi usługowych, jak umowy z zakresu IT, telekomunikacji, które są wykonywane przy użyciu środków trwałych (np. serwery, światłowody, itp.). MSSF 16 wprowadza pewne uproszczenia i zezwala leasingobiorcom na niestosowanie wymogów dotyczących ujęcia, wyceny oraz prezentacji leasingu w stosunku do:  krótkoterminowych umów leasingu (okres umowy <1 rok od momentu rozpoczęcia umowy); „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 19 zwolnienie stosuje się konsekwentnie w odniesieniu do poszczególnych klas aktywów stanowiących przedmiot leasingu.; przy określaniu okresu leasingu Spółka powinna wziąć pod uwagę opcję przedłużenia okresu leasingu, jeśli jest wystarczająco pewna, że wykona opcję przedłużenia lub nie wykona opcji zakończenia; każda umowa leasingu, która zawiera opcję zakupu aktywa automatycznie nie kwalifikuje się jako leasing krótkoterminowy;  umów leasingu, w przypadku których składnik aktywów będący przedmiotem leasingu ma niską wartość; rada MSR w Uzasadnieniu Wniosków podała, że maksymalna wartość aktywa kwalifikującego się do zwolnienia wynosi 5 000 USD (wartość początkowa nowego składnika aktywów, bez względu na wiek składnika objętego leasingiem).; zwolnienia nie stosuje się do pozycji oddanych w subleasing. Dopuszczalne zwolnienie dotyczące leasingu umów krótkoterminowych oraz leasingu aktywów nisko cennych ma na celu zmniejszenie kosztów związanych z wdrożeniem nowego standardu bez wyraźnego osłabienia jakości informacji płynących ze sprawozdania finansowego. W takim wypadku leasingobiorca ujmuje opłaty leasingowe w rachunku wyników metodą liniową w okresie leasingu lub w inny systematyczny sposób, jeżeli jest on bardziej reprezentatywny. W momencie zawarcia umowy Spółka ocenia czy umowa jest leasingiem lub czy zawiera leasing. Przez leasing należy rozumieć umowę lub część umowy, w której następuje przekazanie prawa do użytkowania składnika przez dany okres w zamian za wynagrodzenie. Ocena polega na sprawdzeniu czy w ramach umowy następuje przekazanie prawa sprawowania kontroli nad użytkowaniem danego składnika aktywów przez dany okres, to znaczy czy przez cały okres użytkowania Jednostka:  ma prawo do uzyskania zasadniczo korzyści ekonomicznych z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów (element korzyści);  ma prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów (element władzy). Umowy leasingu, na mocy której następuje przeniesienie na Spółkę zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z posiadania przedmiotu leasingu, są ujmowane w aktywach oraz zobowiązaniach na dzień rozpoczęcia okresu leasingu. Wartość aktywów oraz zobowiązań określana jest na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka trwałego stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Minimalne opłaty leasingowe rozdziela się pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek w stosunku do niespłaconego salda zobowiązania. Warunkowe opłaty leasingowe są ujmowane w kosztach okresu, w którym je poniesiono. Środki trwale użytkowane na mocy umów leasingu są amortyzowane według takich samych zasad jak stosowane do własnych aktywów Spółki. W sytuacji jednak, gdy brak jest wystarczającej pewności, że Spółka uzyska tytuł własności przed końcem okresu leasingu wówczas dany składnik jest amortyzowany przez krótszy z dwóch okresów: szacowany okres użytkowania środka trwałego lub okresu leasingu. Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są jako koszty w rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu. 4.27. Uznawanie przychodów Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody ze sprzedaży obejmują wartość godziwą przychodów ze sprzedaży produktów, towarów „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 20 i usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i opusty, a także po pomniejszeniu o podatek akcyzowy. Przychody ujmuje się w następujący sposób: a) przychody ze sprzedaży produktów i towarów Zgodnie z MSSF 15 „Przychody z umów z klientami” od 1 stycznia 2018 r. Spółka ujmuje przychody z umów z klientami w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia, poprzez przekazanie przyrzeczonego towaru nabywcy, gdzie przekazanie to stanowi jednocześnie uzyskanie przez nabywcę kontroli nad tym składnikiem aktywów, tj. zdolności do bezpośredniego rozporządzania przekazanym składnikiem aktywów i uzyskiwania z niego zasadniczo wszystkich pozostałych korzyści oraz zdolności do niedopuszczania innych jednostek do rozporządzania składnikiem aktywów i uzyskiwania z niego korzyści. Jako zobowiązanie do wykonania świadczenia Spółka rozpoznaje każde, zawarte w umowie przyrzeczenie przekazania klientowi towaru, które można wyodrębnić lub grupy wyodrębnionych towarów, które są zasadniczo takie same i w taki sam sposób przekazywane klientowi. Dla każdego zobowiązania do wykonania świadczenia, jednostka Grupy ustala (na podstawie warunków umownych), czy będzie je realizować w miarę upływu czasu lub czy spełni je w określonym momencie. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ujmuje się w wyniku finansowym jednorazowo, w określonym momencie czasu, zgodnym z momentem spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia. b) przychody ze sprzedaży usług Zgodnie z MSSF 15 „Przychody z umów z klientami” od 1 stycznia 2018 r. Spółka ujmuje przychody z umów z klientami w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia, poprzez przekazanie przyrzeczonej usługi nabywcy, gdzie przekazanie to stanowi jednocześnie uzyskanie przez nabywcę kontroli nad tym składnikiem aktywów, tj. zdolności do bezpośredniego rozporządzania przekazanym składnikiem aktywów i uzyskiwania z niego zasadniczo wszystkich pozostałych korzyści oraz zdolności do niedopuszczania innych jednostek do rozporządzania składnikiem aktywów i uzyskiwania z niego korzyści. Jako zobowiązanie do wykonania świadczenia Spółka rozpoznaje każde, zawarte w umowie przyrzeczenie przekazania klientowi usługi, które można wyodrębnić lub grupy wyodrębnionych usług, które są zasadniczo takie same i w taki sam sposób przekazywane klientowi. Dla każdego zobowiązania do wykonania świadczenia, Spółka ustala (na podstawie warunków umownych), czy będzie je realizować w miarę upływu czasu lub czy spełni je w określonym momencie. Przychody ze sprzedaży usług ujmuje się w wyniku finansowym w miarę upływu czasu, jeżeli spełniony jest jeden z następujących warunków: - klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści ekonomiczne płynące ze świadczenia Spółki w miarę jak wykonuje ona swoje zobowiązanie, lub - w wyniku spełnienia zobowiązania przez Spółkę powstaje lub zostaje ulepszony składnik aktywów (np. produkcja w toku), a kontrolę nad tym składnikiem w miarę jego powstawania lub ulepszania, sprawuje klient, lub - w wyniku spełnienia zobowiązania przez Spółkę powstaje składnik aktywów, który nie ma alternatywnego zastosowania Spółki i jednocześnie Spółce przysługuje egzekwowalne prawo do zapłaty za dotychczas wykonane świadczenie. MSSF 15 „Przychody z umów z klientami” dla sprzedaży produktów i towarów oraz sprzedaży usług ustanowił tzw. Model Pięciu Kroków, które od 1 stycznia 2018 r. stosuje Spółka: 1. weryfikacja umów z klientami pod kątem kompletności i prawidłowości, uwzględniająca prawdopodobieństwo otrzymania zapłaty; 2. określenie przedmiotu umowy, czyli świadczenia Spółki na rzecz klientów (w niektórych przypadkach może być konieczność dokonania analizy kilku umów i ujęcia przychodów tak, „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 21 jakby wynikały z jednej umowy zawartej z klientem); 3. określenie ceny transakcyjnej, czyli wynagrodzenia, którego otrzymanie jest oczekiwane przez Spółkę, biorąc pod uwagę stały lub zmienny charakter ceny, jej formę (pieniężną i/lub niepieniężną), jak również wartość pieniądza w czasie w sytuacji, kiedy udzielono kontrahentowi dłuższego kredytu kupieckiego; 4. alokacja ceny wynikającej z umowy do poszczególnych świadczeń/zobowiązań wynikających z umowy - przypisanie przychodów do poszczególnych świadczeń na bazie ich jednostkowej ceny sprzedaży, a w przypadku dyskonta oraz innych elementów zmieniających cenę dokonanie analizy, których świadczeń te elementy dotyczą i następnie odpowiednia ich alokacja; 5. ujęcie przychodu w księgach rachunkowych i w sprawozdaniu finansowym w chwili, kiedy Spółka zrealizuje zobowiązanie w zakresie świadczenia (po przekazaniu kontrahentowi towarów lub wykonaniu usługi na jego rzecz). W przychodach z umów z klientami w sprawozdaniu z całkowitych dochodów ujmowane są przychody powstające ze zwykłej działalności operacyjnej Spółki, tj. przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów. Przychody z umów z klientami ujmuje się w kwocie równej cenie transakcyjnej (uwzględniającej wszelkie opusty i rabaty). Cena transakcyjna odzwierciedla również zmianę wartości pieniądza w czasie, jeżeli umowa z klientem zawiera istotny element finansowania, który określa się na podstawie umownych warunków płatności, bez względu na to czy został on wyraźnie określony w umowie. Uznaje się, że element finansowania jest istotny, jeżeli w momencie zawarcia umowy okres od momentu przekazania przyrzeczonego towaru lub usługi klientowi do momentu zapłaty za towar lub usługę przez klienta wyniesie więcej niż 1 rok. Zgodnie z MSSF 15, jeśli wynagrodzenie określone w umowie obejmuje kwotę zmienną, Spółka oszacowuje kwotę wynagrodzenia, do którego będzie uprawniona w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta i zalicza do ceny transakcyjnej część lub całość kwoty wynagrodzenia zmiennego wyłącznie w takim zakresie, w jakim istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi odwrócenie znaczącej części kwoty wcześniej ujętych skumulowanych przychodów w momencie, kiedy ustanie niepewność co do wysokości wynagrodzenia. c) przychody z tytułu odsetek Przychody z tytułu odsetek ujmuje się według zasady memoriałowej metodą efektywnej stopy procentowej. Gdy należność traci na wartości, Spółka obniża jej wartość bilansową do poziomu wartości odzyskiwalnej, równej oszacowanym przyszłym przepływom pieniężnym zdyskontowanym według pierwotnej efektywnej stopy procentowej instrumentu, a następnie stopniowo rozlicza się kwotę dyskonta w korespondencji z przychodami z tytułu odsetek. Przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek, które utraciły wartość, ujmuje się według zasady kasowej lub zasady odzyskanego kosztu, w zależności od okoliczności. d) dywidendy Przychody z tytułu dywidend ujmuje się w momencie nabycia prawa do otrzymania płatności (pod warunkiem, że zachodzi prawdopodobieństwo uzyskania przez Spółkę korzyści ekonomicznych oraz że da się wiarygodnie wycenić wysokość przychodu). 4.28. Pozostałe przychody operacyjne Do pozostałych przychodów operacyjnych klasyfikowane są przychody i zyski nie związane w sposób bezpośredni z działalnością operacyjną Spółki. Do tej kategorii zalicza się np. zyski powstałe z tytułu sprzedaży aktywów trwałych, zyski z aktualizacji wyceny składników majątkowych, odwrócenie odpisów „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 22 aktualizujących wartość należności, otrzymane odszkodowania, nadpłacone zobowiązania podatkowe z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych, itp. 4.29. Dotacje państwowe Dotacji nie ujmuje się do chwili uzyskania uzasadnionej pewności, że Spółka spełni konieczne warunki i otrzyma takie dotacje. Dotacje rządowe ujmuje się w wyniku systematycznie za każdy okres, w którym Spółka ujmuje wydatki jako koszty, których kompensatę ma stanowić dotacja. W szczególności dotacje, których podstawowym warunkiem udzielenia jest zakup, budowa lub inny rodzaj nabycia aktywów trwałych, ujmuje się jako odroczone przychody w sprawozdaniu z sytuacji finansowej i odnosi się na wynik systematycznie w uzasadnionych kwotach przez okres ekonomicznej użyteczności związanych z nimi aktywów. Dotacje rządowe należne jako kompensata już poniesionych kosztów lub strat lub jako forma bezpośredniego wsparcia finansowego dla Spółki bez ponoszenia w przyszłości związanych z tym kosztów ujmuje się w wyniku w okresie, kiedy stają się wymagalne. Korzyści wynikające z otrzymania kredytów preferencyjnych poniżej oprocentowania rynkowego, traktowane są jako dotacje i mierzone są jako różnica pomiędzy wartością otrzymanych kredytów i wartością godziwą kredytów ustalona z zastosowaniem odpowiedniej rynkowej stopy procentowej. 4.30. Koszty Spółka prezentuje rachunek kosztów w układzie kalkulacyjnym. Do kosztów powstałych w wyniku podstawowej działalności zalicza się koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży i dystrybucji oraz koszty ogólnego zarządu. 4.31. Pozostałe koszty operacyjne Do pozostałych kosztów operacyjnych zaliczane są koszty i straty niezwiązane w sposób bezpośredni z działalnością operacyjną Spółki. Kategoria ta obejmuje straty z tytułu zbycia aktywów trwałych, straty z aktualizacji wartości aktywów i zobowiązań, odpisy aktualizujące wartość należności, przekazane darowizny, skutki wynikające z gwarancji i poręczeń itp. 4.32. Koszty finansowe Koszty odsetek, dywidend i inwestycji są prezentowane w pozycji „koszty finansowe”. 4.33. Przychody finansowe Do przychodów finansowych klasyfikowane są przychody z tytułu otrzymanych dywidend, odsetek od działalności lokacyjnej i inwestycyjnej oraz zyski z tytułu różnic kursowych. 4.34. Zysk na jedną akcję Zysk na jedną akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnioważoną liczbę akcji Spółki, ponieważ nie występują akcje uprzywilejowane. 4.35. Szacunki i związane z nimi założenia Spółka dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia oparte na doświadczeniu historycznym oraz różnych „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 23 innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym zostały one zmienione. W okresie sprawozdawczym Spółka przeprowadzała testy na utratę wartości aktywów trwałych i nie stwierdziła utraty ich wartości. Odpisy aktualizujące wartość zapasów uwzględniają stopień utraty ich wartości. Odpisy aktualizujące należności zostały zaktualizowane w wysokości uwzględniającej stopień ryzyka w zakresie braku otrzymania płatności od odbiorców. Rezerwy na świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe zostały zaktualizowane w oparciu o wyliczenia aktuarialne na 31.12.2020 r. Do dyskontowania przyszłych wypłat świadczeń przyjęto stopę dyskontową na poziomie średniej rentowności najbezpieczniejszych długoterminowych papierów wartościowych notowanych na polskim rynku kapitałowym wg stanu na dzień wyceny. Aktualizacji rezerw na niewykorzystane urlopy wypoczynkowe dokonano na podstawie wielkości przewidywanych wynagrodzeń pracowników wraz z narzutami obciążającymi pracodawcę za niewykorzystane na dzień 31.12.2020 r. urlopy. Spółka rozpoznaje składniki aktywów z tytułu podatków odroczonych przy założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na ich wykorzystanie. Spółka dokonuje co roku weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności dla środków trwałych i wartości niematerialnych. Ostatnia aktualizacja miała miejsce na dzień 31.12.2020 roku. 4.36. Rachunek przepływów pieniężnych Spółka sporządza rachunek przepływów pieniężnych według metody pośredniej w podziale na działalność operacyjną, inwestycyjną i finansową. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej pochodzą przede wszystkim z działalności podstawowej. Nie zawierają zewnętrznych źródeł finansowania. Przepływy z działalności inwestycyjnej to przede wszystkim: - środki pieniężne zapłacone i otrzymane z tytułu nabycia (zbycia) rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz innych aktywów trwałych, - środki pieniężne związane z nabyciem lub sprzedażą instrumentów kapitałowych, - otrzymane dywidendy, - pożyczki udzielone stronom trzecim, - środki pieniężne z rozliczenia umów terminowych typu forward. Przepływy pieniężne z działalności finansowej dotyczą przede wszystkim zewnętrznych źródeł finansowania. Ujmowane są tu między innymi: - wpływy z emisji akcji (w prezentowanym okresie nie wystąpiły), - wydatki na zakup akcji własnych (w prezentowanym okresie nie wystąpiły), - dywidendy i inne płatności na rzecz właścicieli akcji, - zaciągnięcie i spłata kredytów i pożyczek, - dotacje i wszystkie inne bezzwrotne wpływy pochodzące z obcego źródła finansowania. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 24 5. Zastosowanie standardów rachunkowości w 2020 roku Zastosowanie nowych interpretacji i zmian standardów w 2020 roku nie miało wpływu na sytuację finansową Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. w Łomży. 6. Nowe standardy rachunkowości i interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu  Zmiany do MSR 1 oraz MSR 8 - definicja terminu „istotny”. Zmiana nie została zatwierdzona przez Komisję Europejską.  Zmiany do MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” - definicja przedsięwzięcia. Zmiana nie została zatwierdzona przez Komisję Europejską.  Zmiany do MSSF 9, MSR 39 oraz MSSF 7 - reforma IBOR. Zmiana nie została zatwierdzona przez Komisję Europejską.  MSSF 17 ,,Umowy ubezpieczeniowe”. Standard ten definiuje nowe podejście do rozpoznawania, wyceny, prezentacji i ujawniania umów ubezpieczeniowych. Według szacunków Spółki, wyżej wymienione standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacja nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy. 7. Nietypowe pozycje mające znaczący wpływ na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy i przepływy pieniężne Pandemia COVID-19 nie pozostała bez wpływu na działalność Spółki, głównie poprzez zmniejszenie popytu na produkty spółki, zmniejszenie ilości sprzedanych produktów oraz znaczny spadek cen głównego produktu, czyli skrobi. Czynniki te miały wpływ na wielkość przychodów oraz zysków wykazanych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. W ocenie Zarządu powyższe zjawiska z pewnością wpływają na wyniki Spółki oraz całej Grupy. Główne zagrożenia związane są ze zmniejszeniem produkcji przemysłowej na głównych rynkach eksportu spółki i Unii Europejskiej (w tym w branży mięsnej i produktów gotowych), zmniejszeniem zapotrzebowania na skrobię ziemniaczaną natywną, spadkiem cen skrobi na rynkach światowych. Na powyższe elementy nakładają się problemy logistyczne, wzrost kosztów transportu, dłuższe terminy płatności, (zwiększenie należności) oraz wywołany tym spadek przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Na skutek pandemii nie doszło do utraty aktywów i istotnych zmian w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. 8. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości, korygowanie błędów i prezentacji „PEPEES” S.A. nie korygowała błędów lat poprzednich. Spółka nie zmieniała stosowanych uprzednio zasad rachunkowości, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych, standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 roku. 9. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności 9.1. Informacje dotyczące produktów i usług Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” działa głównie w segmencie: „przetwórstwo ziemniaków”. W ramach tego segmentu wytwarza się: „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 25  skrobię ziemniaczaną, wykorzystywaną w gospodarstwach domowych oraz przez przemysł spożywczy, farmaceutyczny, papierniczy i włókienniczy,  kilka asortymentów glukozy, wykorzystywanej przez przemysł spożywczy, cukierniczy i farmaceutyczny,  maltodekstrynę, która jest istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowo-mineralnych dla dzieci i sportowców.  białko, które jest otrzymywane z soku komórkowego ziemniaka przez koagulację, oddzielenie i wysuszenie; stanowi cenny komponent mieszanek paszowych dla zwierząt i jest znakomitym zamiennikiem białka zwierzęcego.  szeroki asortyment syropów skrobiowych, znajdujących zastosowanie w przemyśle cukierniczym i piekarniczym. Pozostałe rodzaje działalności dotyczą:  produkcji energii cieplnej, która jest wytwarzana przede wszystkim na własne potrzeby a część odsprzedawana sąsiadującym zakładom,  robót i usług,  sprzedaży niektórych towarów i materiałów,  uprawy i sprzedaży roślin jednorocznych. 9.2 Przychody z podziałem na produkty Nazwa produktu Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku Skrobia 91 525 112 090 Białko 10 631 8 118 Glukoza 10 252 9 024 Hydrol 333 450 Maltodekstryna 22 587 19 920 Syropy skrobiowe 902 1 273 Towary i materiały 17 775 21 005 Usługi 1 177 1 054 Razem 155 182 172 934 9.3 Przychody ze sprzedaży według struktury terytorialnej Wyszczególnienie Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku Polska, w tym 103 097 104 817 Skrobia 53 472 58 314 Białko 7 415 5 949 Glukoza 8 846 8 063 Hydrol 333 450 Maltodekstryna 18 097 16 074 Syropy skrobiowe 902 1 273 Towary i materiały 12 855 13 640 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 26 Wyszczególnienie Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku Usługi 1 177 1 054 Kraje UE - dostawy wewnątrzwspólnotowe, w tym: 12 253 18 017 Skrobia 5 654 12 651 Białko 1 547 929 Maltodekstryna 4 026 3 668 Glukoza 964 619 Towary 62 150 Pozostałe kraje - eksport 39 832 50 100 Skrobia 32 399 41 125 Białko 1 669 1 240 Glukoza 442 342 Maltodekstryna 464 178 Towary 4 858 7 215 Razem 155 182 172 934 9.4. Informacje dotyczące głównych klientów Spółka nie posiada klienta, od którego przychody ze sprzedaży przekroczyłyby 10% łącznych przychodów. Natomiast w grupie poszczególnych produktów istnieją klienci, których udział stanowi ponad 10% w sprzedaży danego produktu. I tak:  powyżej 10% białka sprzedano do każdego z trzech kontrahentów krajowych (odpowiednio 17,3%; 14,1% i 13,3%),  powyżej 10% maltodekstryny sprzedano do każdego z trzech kontrahentów krajowych (odpowiednio 25,3%; 15,1% i 13,1%),  ponad 35% syropu sprzedano do jednego kontrahenta krajowego. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 27 10. Noty objaśniające do sprawozdania z sytuacji finansowej 10.1 Rzeczowe aktywa trwałe RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku a) środki trwałe, w tym: 94 755 99 978 - grunty 101 101 - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 50 264 51 471 - urządzenia techniczne i maszyny 41 252 44 675 - środki transportu 2 482 2 930 - inne środki trwałe 656 801 b) środki trwałe w budowie 3 249 3 486 Rzeczowe aktywa trwałe, razem 98 004 103 464 ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) grunty budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej urządzenia techniczne i maszyny środki transportu inne środki trwałe Ogółem Stan na 1 stycznia 2019 r. Wartość brutto 101 86 361 80 002 5 468 1 839 173 771 Umorzenie - 35 550 44 276 2 642 1 017 83 485 Wartość księgowa netto 101 50 811 35 726 2 826 822 90 286 Rok 2019 r. Wartość brutto na początek okresu 101 86 361 80 002 5 468 1 839 173 771 Zwiększenia (z tytułu) - 4 044 14 568 1 529 194 20 335 - z inwestycji - 3 659 11 175 4 42 14 880 - z zakupu - 385 2 931 33 152 3 501 - leasing - - 462 1 492 - 1 954 Zmniejszenia (z tytułu) - 115 1 281 550 45 1 991 - sprzedaż - - 165 225 8 398 - likwidacja - 115 1 116 325 37 1 593 Wyksięgowanie umorzenia sprzedanych i zlikwidowanych środków trwałych (90) (637) (423) (37) (1 187) Amortyzacja - 3 359 4 975 1 298 207 9 839 - związana z działalnością podstawową 3 276 4 041 1 283 186 8 786 - związana z działalnością rolniczą - 83 934 15 21 1 053 Wartość księgowa netto na koniec okresu 101 51 291 44 675 2 930 801 99 798 Stan na 31 grudnia 2019 r. Wartość brutto 101 90 290 93 289 6 447 1 988 192 115 Umorzenie 0 38 819 48 614 3 517 1 187 92 137 Wartość księgowa netto 101 51 471 44 675 2 930 801 99 978 Rok 2020 Wartość brutto na początek okresu 101 90 290 93 289 6 447 1 988 192 115 Zwiększenia (z tytułu) - 2 457 5 705 928 66 9 156 - z inwestycji 1 564 1 564 - z zakupu 893 1 518 513 66 2 990 - leasing 4 187 415 4 602 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 28 ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) grunty budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej urządzenia techniczne i maszyny środki transportu inne środki trwałe Ogółem Zmniejszenia (z tytułu) - 109 4 312 1 240 10 5 671 - sprzedaż 3 374 48 8 3 430 - likwidacja 109 938 1 192 2 2 241 Wyksięgowanie umorzenia sprzedanych i zlikwidowanych środków trwałych (109) (1 262) (1 191) (10) (2 572) Amortyzacja, w tym: - 3 664 6 078 1 327 211 11 280 - związana z działalnością podstawową 3 570 5 115 1 309 194 10 188 - związana z działalnością rolniczą 94 963 18 17 1 092 Wartość księgowa netto na koniec okresu - - - - - - Stan na 31 grudnia 2020 r. Wartość brutto 101 92 638 94 682 6 135 2 044 195 600 Umorzenie - 42 374 53 430 3 653 1 388 100 845 Wartość księgowa netto 101 50 264 41 252 2 482 656 94 755 W momencie przejścia na MSSF przyjęto wartość godziwą środków trwałych wycenionych przez rzeczoznawcę jako zakładany koszt. Różnicę z wyceny pomniejszoną o odroczony podatek dochodowy odniesiono na kapitał własny. W okresie sprawozdawczym odpisy amortyzacyjne dotyczące działalności podstawowej powiększyły koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów w kwocie 8.342 tys. PLN (6.910 tys. PLN – 2019 r.) oraz koszty ogólnego zarządu - 1.846 tys. PLN (1.876 tys. PLN -2019 r.). Obciążenia rzeczowych aktywów trwałych z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych: - zastaw rejestrowy na środkach trwałych w kwocie 9.822 tys. PLN na rzecz BNP PARIBAS, - zastaw rejestrowy na środkach trwałych w kwocie 5.900 tys. PLN na rzecz Santander Bank Polska S.A (wcześniej Banku Zachodniego WBK), - zastaw rejestrowy na środkach trwałych na rzecz PKO Banku Polskiego S.A. W związku z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych zaciągnięto kredyty inwestycyjne, których niespłacona wartość na dzień sprawozdawczy wynosi 1.616 tys. PLN (31.12.2019 r.- 3.280 tys. PLN) W sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji „pozostałe przychody operacyjne” ujęto odszkodowania otrzymane od firmy ubezpieczeniowej z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych spowodowane zdarzeniami losowymi w kwocie 92 tys. PLN (rok 2019: 56 tys. PLN). RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE W LEASINGU FINANSOWYM Wartość netto na dzień; 31.12.2020 r. 31.12.2019 r. - budynki i budowle - 299 - urządzenia techniczne i maszyny 7 636 5 470 - środki transportu 1 429 1 948 - narzędzia 57 72 Razem 9 122 7 789 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 29 10.2 Wartości niematerialne WARTOŚCI NIWEMATERIALNE Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku a) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym: 203 211 - oprogramowanie komputerowe 124 130 b) prawo do emisji gazów 296 202 Wartości niematerialne, razem 499 413 ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH koszty zakończonych prac rozwojowych wartość firmy nabyte koncesje, patenty, licencje w tym: oprogramo- wanie komputerowe Prawo do emisji gazów Ogółem Stan na 1 styczna 2019 Wartość brutto 643 323 966 Umorzenie 432 - 432 Wartość księgowa netto - - 211 323 534 Rok 2019 Wartość brutto na początek okresu - - 643 323 966 Zwiększenia (z tytułu) - - 24 558 582 - z zakupu 24 558 582 - przyznania - Zmniejszenia (z tytułu) - - - 679 679 - sprzedaż - - wykorzystanie 679 679 Wyksięgowanie umorzenia sprzedanych i zlikwidowanych wartości niematerialnych - Amortyzacja 24 24 Wartość księgowa netto na koniec okresu - - 211 202 413 Stan na 31 grudnia 2019 - Wartość brutto - - 667 202 869 Umorzenie - - 456 - 456 Wartość księgowa netto - - 211 202 413 Rok 2020 Wartość brutto na początek okresu - - 667 202 869 Zwiększenia (z tytułu) - - 15 927 942 - z zakupu - - 15 927 942 Zmniejszenia (z tytułu) - - - 833 833 - sprzedaż - - wykorzystanie - 833 833 Amortyzacja - - 23 - 23 Wartość księgowa netto na koniec okresu - - 203 296 499 Stan na 31 grudnia 2020 - Wartość brutto - - 682 296 978 Umorzenie - - 479 - 479 Wartość księgowa netto - - 203 296 499 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 30 Całą amortyzację wartości niematerialnych zawarto w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji „koszty ogólnego zarządu”. ZMIANY STANU UPRAWNIEŃ DO EMISJI CO2 Ilość jednostek EUA Wartość (tys. PLN) Stan na 01.01.2020 r. 2 000 202 Otrzymane nieodpłatnie 8 576 895 Zakupione 9 000 870 Umorzone 13 753 1 436 Sprzedane 3 823 366 Stan na 31.12.2020 r. 2 000 296 Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka utworzyła rezerwę w wysokości 2.283 tys. PLN na wartość jednostek EUA przewidzianych do umorzenia za rok 2020. 10.3 Prawa do aktywów Prawa do aktywów Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku Prawa do aktywów 15 844 16 717 Prawa do aktywów, razem 15 844 16 717 10.4 Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku Nieruchomości inwestycyjne 383 393 Nieruchomości inwestycyjne, razem 383 393 Nieruchomości inwestycyjne prezentują wartość posiadanego mieszkania w Poznaniu, które jest wynajmowane. 10.5 Inwestycje w jednostkach zależnych ZMIANA STANU INWESTYCJI W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku a) stan na początek okresu 26 632 26 632 - udziały lub akcje 18 632 18 632 - obligacje 8 000 8 000 b) zwiększenia (z tytułu) 52 - - zakup udziałów w CHP Energia 52 - c) zmniejszenia (z tytułu) 3 098 - - odpis aktualizujący wartość udziałów w CHP Energia 1 695 - reklasyfikacja udziałów w CHP Energia (przeniesienie do "Aktywów przeznaczonych do sprzedaży") 1 403 - d) stan na koniec okresu 23 586 26 632 - udziały lub akcje 15 586 18 632 - obligacje 8 000 8 000 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 31 Udziały i akcje wyceniane są w cenie nabycia z rozpoznaniem utraty wartości. Obligacje klasyfikowane jako instrumenty wyceniane w zamortyzowanym koszcie zaprezentowane zostały w cenie emisyjnej. Wycena w zamortyzowanym koszcie wynosi w 2020 r. 7.944 tys. PLN, natomiast w 2019 r. wynosiła 7.998 tys. PLN. Obciążenia: - zastawy rejestrowe na 32.400 sztukach udziałów (100% udziałów) w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary na rzecz PKO Banku Polskiego S.A. o wartości księgowej 11.831 tys. PLN. Nazwa (firma) jednostki zależnej Siedziba Przedmiot działalności Zastosowana metoda konsolidacji Data objęcia kontroli Wartość udziałów/ akcji według ceny nabycia Wartość bilansowa Procent posiada- nego kapitału Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA ZPZ LUBLIN Sp. z o.o. Lublin Produkcja i sprzedaż syropu ziemniaczanego oraz suszu ziemniaczanego Pełna 02.12.1996 2 550 2 550 82,38 82,38 PPZ BRONISŁAW S.A. Bronisław Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych Pełna 16.03.2011 1 205 1 205 84,125 84,125 Pepees Inwestycje Sp. z o.o. Łomża Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Pełna 18.10.2010 96 - 100 100 Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. Łomża Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt Pełna 19.09.2017 11 831 11 831 100 100 CHP Energia Sp. z o.o. Wojny Wawrzyńce Wytwarzanie energii z biogazu Pełna 24.10.2016 5 972 1 403 70,15 70,15 ) W odniesieniu do udziałów posiadanych w spółce CHP Energia nastąpiła reklasyfikacja, polegająca na ich przeniesieniu do "Aktywów przeznaczonych do sprzedaży" Nazwa (firma) jednostki zależnej Kapitał własny Aktywa Zobowiązania Przychody ze sprzedaży Zysk/ Strata Rok 2019 ZPZ LUBLIN Sp. z o.o. 3 652 18 569 14 917 19 769 1 070 PPZ BRONISŁAW 19 291 67 445 48 154 45 342 5 199 CHP Energia Sp. z o.o. (6 187) 19 919 26 106 7 473 (991) Pepees Inwestycje Sp. z o.o. (wcześniej OZENERGY Sp. z o.o.) 69 155 86 284 110 Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o. 12 727 21 446 8 719 - 100 Rok 2020 ZPZ LUBLIN Sp. z o.o. 5 259 19 568 14 309 19 634 1 607 PPZ BRONISŁAW 19 469 77 711 58 242 43 132 178 CHP Energia Sp. z o.o. (7 500) 18 247 25 747 7 646 (1 291) Pepees Inwestycje Sp. z o.o. 82 235 153 - (9) Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o. 13 566 21 557 7 991 - 106 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 32 Spółka przeprowadziła testy na utratę wartości posiadanych aktywów w każdej ze spółek zależnych. Test na utratę wartości aktywów w spółce ZPZ Lublin został przeprowadzony w oparciu o metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych („DCF”) bazującą na prognozach opracowanych przez zarząd spółki dla lat 2021-2025. Prognozy zarządu zakładają CAGR dla przychodów na poziomie -0,6% (spadek przychodów w 2021 r. o 12%) oraz rentowność EBIT w zakresie 4,0% - 4,2%. Na potrzeby testu zdefiniowano stopę dyskontową (WACC przed opodatkowaniem) w wysokości 9,38%, natomiast parametr wzrostu strumieni pieniężnych po okresie prognozy przyjęto na poziomie 2%. W przypadku spółki PPZ Bronisław test na utratę wartości aktywów został przeprowadzony w oparciu o metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych („DCF”) bazującą na prognozach opracowanych przez zarząd spółki dla lat 2021-2025. Prognozy zarządu zakładają CAGR dla przychodów na poziomie 5,0% oraz rentowność EBIT w zakresie 2,8% - 10,2%. Na potrzeby testu zdefiniowano stopę dyskontową (WACC przed opodatkowaniem) w wysokości 9,7%, natomiast parametr wzrostu strumieni pieniężnych po okresie prognozy przyjęto na poziomie 2%. Test na utratę wartości aktywów w spółce Gospodarstwo Rolne PONARY przeprowadzono poprzez oszacowanie wartości odzyskiwalnej jako wartość godziwa kapitałów własnych spółki pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży. Wartość godziwą kapitałów własnych spółki ustalono w oparciu o metodę wartości skorygowanych aktywów netto z uwzględnieniem wartości rynkowej praw do nieruchomości oszacowanej przez rzeczoznawcę majątkowego. Wartość udziałów w spółce CHP Energia, w związku z zaklasyfikowaniem udziałów spółki do aktywów przeznaczonych do sprzedaży, została wyceniona zgodnie z MSSF 5, co zostało opisane w nocie 10.17. 10.6 Pozostałe aktywa finansowe ZMIANA STANU INWESTYCJI W POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku a) stan na początek okresu 6 451 5 549 - udziały lub akcje 6 201 5 549 - obligacje 250 - b) zwiększenia: 1 144 902 - udziały lub akcje 946 250 - zakup obligacji - 250 - aktualizacja wartości akcji 198 402 c) zmniejszenia: - - d) stan na koniec okresu 7 595 6 451 - udziały lub akcje 7 345 6 201 - obligacje 250 250 INWESTYCJE W POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH Stan na 31.12.2020 r. Stan na 31.12.2019 r. Udziały lub akcje (wyceniane w wartości godziwej przez wynik): 7 345 6 201 Bank Polskiej Spółdzielczości 75 75 Warszawski Rolno-Spożywczy Rynek Hurtowy w Broniszach 6 970 5 838 Zakłady Mięsne Ostrołęka S.A. 37 37 Agencja Rozwoju Regionalnego S.A. 1 1 Spółdzielczy Bak Rozwoju 262 250 Obligacje (wyceniane w zamortyzowanym koszcie): 250 250 Spółdzielczy Bak Rozwoju 250 250 Razem 7 595 6 451 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 33 „PEPEES” S.A. posiada 4.000 nieuprzywilejowanych akcji firmy „Warszawski Rolno-Spożywczy Rynek Hurtowy” Spółka Akcyjna z siedzibą w Broniszach („WRSRH”) o wartości nominalnej 4.000 tys. złotych nabytych za cenę 3.475 tys. złotych (z czego 1.000 akcji zostało nabytych 27 lipca 2020 r. za cenę 925 tys. złotych). Wartość godziwa posiadanego przez „PEPEES” S.A. pakietu akcji została na dzień 31.12.2020 r. oszacowana przez niezależnego aktuariusza na kwotę 6.970 tys. złotych. Aktualizacja wartości wspomnianych akcji w kwocie 198 tys. PLN została ujęta w przychodach finansowych roku 2020. Akcje te stanowią 3,33% kapitału WRSRH i 1,6% udziału w głosach na WZA. Głównym właścicielem WRSRH jest Skarb Państwa, posiadający ponad 71,83% udziału w kapitale. PEPEES nie sprawuje kontroli nad WRSRH. Inwestycja ta wyceniania jest w wartości godziwej przez wynik i wykazana została w aktywach krótkoterminowych. Spółka posiada również udziały i obligacje SBR Banku Spółdzielczego w Szepietowie na łączną kwotę 512 tys. PLN. Jest to inwestycja długoterminowa. Spółka posiada jeszcze udziały w trzech innych jednostkach, które zapewniają mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w walnym zgromadzeniu i nie są one istotne ze względu na wartość i politykę inwestycyjną Spółki. W związku z tym udziały te zostały ujęte w sprawozdaniu w cenie transakcyjnej. 10.7 Zapasy ZAPASY Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku a) materiały 3 235 2 784 b) półprodukty i produkty w toku 794 790 c) produkty gotowe 62 226 43 929 d) towary 5 669 8 209 Zapasy, razem 71 924 55 712 Wartość bilansowa zapasów wycenionych w wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży wyniosła na 31.12.2020 r. – 6.581 tys. PLN (2019 r. - 8.281 tys. PLN). Wartość zapasów ujęta jako koszt w okresie sprawozdawczym wyniosła w roku 2020 - 112.793 tys. PLN, natomiast w 2019 - 108.120 tys. PLN. Kwota odpisów aktualizujących, ujętych jako koszty w trakcie 2020 roku wyniosła 1.109 tys. PLN i odpowiednio w roku 2019 - 633 tys. PLN. Kwota odwrócenia odpisów aktualizujących zapasy w roku 2020 wyniosła 1.200 tys. PLN (2019 r. - 488 tys. PLN). Wartość odpisów aktualizujących według stanu na 31.12.2020 r. wynosi 304 tys. PLN (31.12.2019 r. - 395 tys. PLN). Wartość bilansowa zapasów stanowiących zabezpieczenie spłaty kredytów bankowych wynosi 41.650 tys. PLN (na koniec 2019 r. 34.000 tys. PLN). Obciążenia na zapasach z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych: - zastaw rejestrowy na zapasach ziemniaków, produktów gotowych i półproduktów na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A., będący zabezpieczeniem kredytu, którego zadłużenie na 31.12.2020 r. wynosi 17.000 tys. PLN, „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 34 - zastaw rejestrowy na zapasach materiałów, produktach gotowych i towarach na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. (obecnie Santander Bank Polska S.A.) będący zabezpieczeniem kredytów, których zadłużenie na 31.12.2020 r. wynosi 17.000 tys. PLN. 10.8 Aktywa biologiczne Aktywa roślinne Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku Aktywa biologiczne 338 322 Razem 338 322 Spółka „PEPEES” S.A. od marca 2014 roku dzierżawi gospodarstwo rolne oraz od marca 2018 roku nowe grunty, które zostały obsiane roślinami jednorocznymi. Koszty związane z nabyciem nasion i uprawą na dzień bilansowy wynoszą 7.218 tys. PLN, przychody z działalności rolnej 3.656 tys. PLN, a wartość godziwa zapasów wynosi ok. 22 tys. PLN. Aktywa biologiczne zostały wykazane w sprawozdaniu w wartości godziwej. 10.9 Należności z tytułu dostaw NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku a) od jednostek powiązanych 2 668 458 - do 12 miesięcy 2 668 458 b) należności od pozostałych jednostek 14 751 15 882 - do 12 miesięcy 14 751 15 882 Razem należności z tytułu dostaw, razem 17 419 16 340 NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY: Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku a) do 1 miesiąca 6 910 11 185 b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 5 157 2 971 c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy - - d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku - - e) powyżej 1 roku - - f) należności przeterminowane 5 828 3 479 Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) 17 895 17 635 g) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (476) (1 295) Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto) 17 419 16 340 Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi ok. 40 dni. Od nieuregulowanych należności w terminie nalicza się odsetki ustawowe. Spółka utworzyła rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 180 dni, ponieważ z doświadczeń historycznych wynika, iż takie należności mogą być trudno ściągalne. Na należności nieuregulowane przez 60 do 120 dni tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów. Należności handlowe są ubezpieczone w firmie KUKE, która dokonuje oceny kredytowej klientów i na tej podstawie wyznacza im limity kredytowe. Limity i punktacja danego klienta podlegają weryfikacji. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 35 Należności przeterminowane, od których nie dokonano odpisów aktualizujących, są to należności od dłużników, z którymi Spółka współpracuje od kilku lat i z oceny ich sytuacji gospodarczej i finansowej nie wynika, że są to należności wątpliwe. Okres przeterminowania wynosi od kilku dni do 6 miesięcy. 10.10 Należności od jednostek zależnych NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK ZALEŻNYCH Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku a) z tytułu dostaw i usług 3 829 458 Należności krótkoterminowe netto, razem 3 829 458 b) odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych - 868 Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych brutto, razem 3 829 1 326 - z czego reklasyfikowano do aktywów przeznaczonych do sprzedaży 1 161 - 10.11 Należności pozostałe NALEŻNOŚCI POZOSTAŁE Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku - z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 4 658 3 996 - inne 385 314 Należności pozostałe krótkoterminowe netto, razem 5 043 4 310 - odpisy aktualizujące wartość należności pozostałych - - Należności krótkoterminowe pozostałe brutto, razem 5 043 4 310 10.12 Należności skierowane na drogę postępowania sądowego NALEŻNOŚCI SKIEROWANE NA DROGĘ SĄDOWĄ Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku Należności skierowane na drogę postępowania sądowego brutto 135 45 Odpisy aktualizujące wartość należności (135) (45) Należności skierowane na drogę sądową, razem - - 10.13 Odpisy aktualizujące wartość należności ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku Stan na początek okresu 1 340 412 a) zwiększenia (z tytułu) 213 1 024 - utworzenie na należności wątpliwe z tytułu dostaw 213 1 010 - utworzenie na należności dochodzone na drodze sądowej - 14 b) zmniejszenia (z tytułu) 942 96 - rozwiązanie rezerw z tytułu zapłaty 74 76 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 36 ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku - rozwiązanie odpisów na należności CHP Energia na skutek przeszacowania do wartości, która zostanie odzyskana - aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 868 - anulowania - 20 Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu 611 1 340 Zwiększenia i zmniejszenia odpisów aktualizujących wartość należności ujęto w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji „pozostałe koszty operacyjne”. 10.14 Zaliczki ZALICZKI Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku a) długoterminowe - - b) krótkoterminowe, w tym: 1 140 1 302 - czynsz za dzierżawę gospodarstwa rolnego 618 624 - zaliczki na dostawy 210 451 - ubezpieczenie majątkowe 303 222 - pozostałe 9 5 Razem 1 140 1 302 10.15 Udzielone pożyczki Podmiot Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku ZPZ LUBLIN Sp. z o.o. - 1 800 CHP Energia Sp. z o.o. (w 2020 r. nastąpiła reklasyfikacja pożyczki do aktywów przeznaczonych do sprzedaży) - 4 788 GR PONARY Sp. z o.o. 550 553 Pepees Inwestycje Sp. z o.o. 145 - Osoba fizyczna prowadząca działalność 311 720 Pożyczki udzielone , w tym: 1 006 7 861 - ze spłatą do 1 roku 1 005 7 861 - ze spłatą powyżej roku - - Odpisy na pożyczki udzielone CHP (w 2020 r. nastąpiła reklasyfikacja pożyczki do aktywów przeznaczonych do sprzedaży) - (2 268) Pożyczki w sprawozdaniu z sytuacji finansowej 1 006 5 593 Wszystkie pożyczki zostały udzielone z oprocentowaniem zbliżonym do stosowanego przez banki, z których usług spółka korzysta, z uwzględnieniem dodatkowego ryzyka biznesowego. Z tytułu udzielonych pożyczek otrzymano w okresie sprawozdawczym odsetki w łącznej kwocie 231 tys. PLN (2019 rok: 393 tys. PLN). „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 37 10.16 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku Środki pieniężne w banku i w kasie 9 592 5 263 Lokaty krótkoterminowe 1 887 29 093 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, razem 11 479 34 356 - w tym o ograniczonej możliwości dysponowania 1 500 - Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do kilku miesięcy, w zależności od aktualnego zapotrzebowania spółki na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. W okresie sprawozdawczym została zawarta pomiędzy „PEPEES” S.A. i Spółdzielczym Bankiem Rozwoju w Szepietowie (SBR) umowa kaucji z dnia 22.09.2020 r. Na mocy umowy Emitent przekazał na rachunek Banku SBR kwotę 1,5 mln PLN tytułem kaucji, stanowiącej zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego w kwocie 1.300 tys. PLN, udzielonego przez SBR jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o. Kaucja zostanie Emitentowi zwrócona z chwilą sprzedaży udziałów spółki CHP Energia (więcej w punkcie 10.17 Aktywa przeznaczone do sprzedaży). ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY (STRUKTURA WALUTOWA) Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku a) w walucie polskiej 10 863 27 306 b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 616 7 050 B1. jednostka/waluta USD/tys. 52 737 tys. PLN 183 2 716 B2. jednostka/waluta EUR/tys. 99 1 049 tys. PLN 433 4 335 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, razem 11 479 34 356 10.17 Aktywa przeznaczone do sprzedaży Jako aktywa przeznaczone do sprzedaży Spółka zaprezentowała wszystkie aktywa zaangażowane na dzień 31.12.2020 r. w jednostkę powiązaną CHP Energia Sp. z o.o. Z uwagi na niezależne od Spółki problemy z uzyskaniem trwałej rentowności CHP Energia zwrócono uwagę na możliwość weryfikacji opcji strategicznej, obejmującej uelastycznienie portfela aktywów ulokowanych w spółkę CHP Energia. Zbiegło się to w czasie z przedstawianym przez najważniejsze spółki energetyczne, obecne na polskim rynku paliwowym, zainteresowaniem produkcją biometanu w ramach odnawialnych źródeł energii. Zarząd PEPEES pozytywnie odpowiedział na zainteresowanie przez ORLEN Południe zakupem CHP Energia lub nawiązaniem długoterminowej współpracy. Pozwalało to bowiem na przeorganizowanie struktury biznesowej Grupy Kapitałowej PEPEES, przy jednoczesnym utrzymaniu stworzonego w Grupie systemu utylizacji wycierki. W dniu 22.05.2020 r. zostały zawarte umowy: Umowa o ochronie informacji pomiędzy CHP Energia Sp. z o.o. a ORLEN Południe S.A. oraz Umowa o ochronie informacji pomiędzy CHP Energia Sp. z o.o. a Energomedia Sp. z o. o., dotyczące przeprowadzenia rozmów co do potencjalnego nabycia przedsiębiorstwa biogazowni lub terenów pod budowę biogazowni lub opcjonalnie długoterminowej współpracy. Warunkiem sprzedaży miało być zobowiązanie się nabywcy do odbioru od Spółki wycierki ziemniaczanej. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 38 W ramach prowadzonego projektu Zarząd Spółki podjął decyzję o dopuszczeniu oferenta do badania due diligence a następnie do kolejnego etapu procesu sprzedaży udziałów w spółce CHP Energia Sp. z o.o. i rozpoczęciu negocjacji umowy sprzedaży tychże udziałów spółce Orlen Południe S.A. W dniu 19.02.2021 r. zawarto Przedwstępną Umowę Sprzedaży Udziałów w spółce CHP Energia. We wspomnianej umowie Orlen Południe S.A. zobowiązał się nabyć od PEPEES S.A. udziały spółki CHP Energia oraz spłacić wierzytelności, wynikające z udzielonych przez PEPEES spółce CHP Energia pożyczek oraz wierzytelności z tytułu udzielonych poręczeń. Poza tym strony umowy ustaliły, że Orlen Południe S.A. dokona spłaty całości wierzytelności handlowych najpóźniej do 31.12.2021 r. Z kolei całość zaliczek (nadpłata za dostawy) zostanie rozliczona w ciągu 24 miesięcy dostawami pelletu z CHP Energia do PEPEES. Ponadto przewidziano uzyskanie zgody Spółdzielczego Banku Rozwoju w Szepietowie, będącego kredytodawcą spółki CHP Energia Sp. z o.o., na zwolnienie PEPEES S.A. z zobowiązań wynikających z poręczenia wekslowego, kaucji oraz wszystkich innych podobnych gwarancji udzielonych przez Spółkę, co ostatecznie nastąpiło 14.04.2021 r. W dniu 18.03.2021 r. została zawarta umowa przyrzeczona sprzedaży wszystkich udziałów w CHP Energia sp. z o.o. spółce Orlen Południe SA. Sprzedaż udziałów w CHP Energia sp. z o.o. jest dla Spółki niezwykle istotna z uwagi na potrzebę optymalizacji funkcjonowania Grupy PEPEES, przy jednoczesnym zapewnieniu długoterminowego odbioru wycierki przez stabilnego partnera biznesowego. W związku z faktem, że CHP Energia była podmiotem zależnym od PEPEES, został opublikowany raport bieżący nr 3/2021, a do Komisji Nadzoru Finansowego zostało przekazane pismo nt. związanej z procesem sprzedaży informacji opóźnionej. Na dzień bilansowy 31.12.2020 r Spółka oceniła, że w stosunku do udziałów w CHP Energia Sp. z o.o. zostały spełnione, wynikające z MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana ,warunki w zakresie klasyfikacji powyższych składników majątku jako przeznaczonych do sprzedaży. W związku z powyższym Spółka dokonała na dzień 31.12.2020 roku reklasyfikacji udziałów w CHP Energia Sp. z o.o. do pozycji aktywów przeznaczonych do sprzedaży i wyceniła je zgodnie z MSSF 5 paragraf 15 w kwocie niższej z ich wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży. Spowodowało to konieczność utworzenia odpisów aktualizujących na udziały w spółce CHP Energia w kwocie 1.695 tys. zł, które zostały uwzględnione w kosztach finansowych. Wartość łącznego zaangażowania w spółkę CHP Energia została oszacowana w oparciu o informacje zebrane w toku prowadzonych negocjacji oraz w oparciu o podpisaną w dniu 19.02.2021 r Przedwstępną Umowę Sprzedaży Udziałów w spółce CHP Energia. Bezpośrednio przed początkową klasyfikacją składnika aktywów jako przeznaczonego do sprzedaży, Spółka ustaliła wartość bilansową pozostałego łącznego zaangażowania w CHP Energia Sp. z o.o. w postaci należności handlowych, zaliczek, pożyczek oraz należności z tyt. poręczeń zgodnie z MSSF 5 paragraf 18 i ustaliła wartość bilansową poszczególnych składników aktywów w wartości możliwej do uzyskania od Orlen Południe S.A. Zawarcie z Orlen Południe S.A. Przedwstępnej Umowy Sprzedaży sprawiło, iż ustały przesłanki do utrzymywania, utworzonych w poprzednich okresach sprawozdawczych, odpisów aktualizujących. Z tego względu Spółka ujęła aktywa przeznaczone do sprzedaży w wartości, wynikającej z umowy zawartej z Orlen Południe S.A. i ujęła w księgach na dzień 31.12.2020 r. następujące pozycje:  pozostałe przychody operacyjne z tytułu odwrócenia odpisów aktualizujących na należności handlowe od CHP Energia w kwocie 868 tys. zł,  pozostałe przychody operacyjne z tytułu odwrócenia odpisów aktualizujących na zaliczki wpłacone CHP Energia w kwocie 485 tys. zł,  przychody finansowe z tytułu odwrócenia odpisów aktualizujących na pożyczki i poręczenia udzielone CHP Energia w kwocie 3.019 tys. zł. W konsekwencji opisanych powyżej okoliczności, jako aktywa przeznaczone do sprzedaży, zostały ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki następujące pozycje: „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 39 AKTY WA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY Stan na 31.12.2020 roku Udziały (cały pakiet udziałów posiadanych w spółce CHP Energia) 1 403 Należności z tytułu dostaw 1 161 Zaliczki 1 044 Pożyczki 4 920 Należności z tytułu poręczeń 1 110 Aktywa przeznaczone do sprzedaży razem 9 639 Całościowy bilans sprzedaży CHP Energia jest dla Grupy Kapitałowej PEPEES zdecydowanie korzystny, także w ujęciu finansowym. Biorąc pod uwagę trudną sytuację biogazowni, na którą wpływ miało szereg czynników niezależnych od Spółki, w szczególności regulowane ceny energii elektrycznej, było to rozwiązanie najlepsze z możliwych. Kluczowy dla oceny sprzedaży udziałów w CHP Energia jest również fakt, że towarzyszyło jej podpisanie wieloletniej umowy, w której ORLEN zobowiązał się do odbioru z zakładu w Łomży całej wycierki, pozostającej po przetwarzaniu ziemniaków. Dzięki temu, opracowany przez PEPEES S.A., plan utylizacji wycierki zostanie utrzymany. Należy podkreślić, że warunek ten od samego początku był stawiany przez Zarząd PEPEES S.A. jako warunek konieczny do sprzedaży udziałów. Umowa sprzedaży wycierki została podpisana na okres 10 lat bez możliwości jej wypowiedzenia. Biorąc pod uwagę ekonomiczną opłacalność użycia wycierki jako substratu w biogazowni, należy zakładać, że po upływie 10 lat, obie strony będą zainteresowane przedłużeniem tej umowy. Należy podkreślić, że partnerzy będą prowadzili współpracę również na innych płaszczyznach – dostaw pelletu oraz biokompostu do PEPEES, jak również kontynuacji umowy najmu urządzeń i linii technologicznych do ich produkcji. Podsumowując należy wskazać, że sprzedaż udziałów w CHP Energia sp. z o.o. jest dla Spółki niezwykle korzystna z uwagi na możliwość optymalizacji funkcjonowania Grupy PEPEES, przy jednoczesnym zapewnieniu długoterminowego odbioru wycierki przez stabilnego partnera biznesowego. 10.18 Kapitał podstawowy Seria / emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejo- wania akcji Rodzaj ogranicze- nia praw do akcji Liczba akcji Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej Data rejestracji A zwykłe, na okaziciela Nieuprzywilejowane brak ograniczeń 83 mln 4 980 09.05.2008 B zwykłe, na okaziciela Nieuprzywilejowane brak ograniczeń 12 mln 720 30.09.2014 Liczba akcji razem 95 mln Kapitał zakładowy, razem 5 700 Wartość nominalna jednej akcji = 0,06 zł W okresie sprawozdawczym nie było zmian w kapitale podstawowym Spółki. Według najlepszej wiedzy posiadanej przez Emitenta struktura własnościowa na dzień bilansowy przedstawiała się następująco: „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 40 AKCJONARIAT Liczba akcji [szt.] Udział w kapitale % Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA % Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 27 759 032 29,22% 6 356 799 6,69% Michał Skotnicki 21 399 174 22,53% 21 399 174 22,53% Maksymilian Maciej Skotnicki 20 703 282 21,79% 20 703 282 21,79% Newth Jonathan Reginald 7 995 200 8,42% 7 995 200 8,42% Richie Holding Ltd. 6 133 100 6,46% 6 133 100 6,46% Pozostali 11 010 212 11,59% 11 010 212 11,59% W związku z niedopełnieniem obowiązków notyfikacyjnych o nabyciu znacznych pakietów akcji, wynikających z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.759.032 akcje Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.759.032 akcji stanowiących 29,22% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Zarząd oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14- 23/2019 i 30/2019. ** Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 42.102.456 akcji, co odpowiada 44,32% udziałowi w kapitale zakładowym oraz 57,21% w liczbie uprawnionych głosów w Spółce. Nikt z pozostałych akcjonariuszy nie zgłosił stanu posiadania co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZA. 10.19 Kapitały zapasowe i rezerwowe KAPITAŁ ZAPASOWY Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku a) ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 7 562 7 562 b) utworzony ustawowo 1 660 1 660 c) utworzony z przeszacowań majątku (niepodlegający podziałowi) 30 602 30 602 d) utworzony z zysków 25 950 18 168 Kapitał zapasowy, razem 65 774 57 992 POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE (WEDŁUG CELU PRZEZNACZENIA) Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku - fundusz inwestycyjny 81 634 81 634 Pozostałe kapitały rezerwowe, razem 81 634 81 634 KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku - przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (133) (80) - podatek odroczony od skutków przeszacowania 25 15 Pozostałe kapitały rezerwowe, razem (108) (65) „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 41 10.20 Niepodzielony wynik lat ubiegłych NIEPODZIELONY WYNIK LAT UBIEGŁYCH I ROKU BIEŻĄCEGO Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku - wynik za rok 5 530 19 182 Niepodzielony wynik, razem 5 530 19 182 10.21 Kredyty i pożyczki Długoterminowe ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku a) powyżej 1 roku do 3 lat 3 240 4 625 b) powyżej 3 do 5 lat 2 256 3 009 c) powyżej 5 lat - 752 Zobowiązania długoterminowe, razem 5 496 8 385 Lp. Rodzaj kredytu Kwota kredytu wg umowy Waluta Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty Waluta Stopa procentowa Termin spłaty 1 Kredyt inwestycyjny na budowę suszarni skrobi, węzła rozładunku oraz stacji uzdatniania wody 9 822 PLN 1 616 PLN Stopa oprocentowania WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększona o marżę Banku 25.02.2022 2 Kredyt inwestycyjny przeznaczony na finansowanie i refinansowanie nabycia 100% udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o. o. 10 530 PLN 6 769 PLN Stopa oprocentowania WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych powiększona o marżę Banku 30.06.2025 20 352 PLN 8 385 PLN Kredyty zostały wycenione zgodnie z MSSF 9 i wycenione w zamortyzowanym koszcie. Kwota 2.889 tys. PLN została w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ujęta w zobowiązaniach krótkoterminowych, ponieważ zostanie spłacona w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Zabezpieczenia Ad.1 Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka umowna w wysokości 14.734 tys. PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Ad. 2 Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka łączna do kwoty 15.795 tys. PLN, przelew wierzytelności „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 42 pieniężnej z umowy ubezpieczenia, zastawy rejestrowe na 32.400 sztukach udziałów (100% udziałów) w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary, weksel własny in blanco. Krótkoterminowe L.p. Rodzaj kredytu Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Waluta Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty Walut a Stopa procentowa Termin spłaty 1 Kredyt w rachunku bieżącym 4 000 PLN - PLN 1 mies. WIBOR+marża banku 31.08.2021 2 Kredyt rewolwingowy 14 500 PLN 14 500 PLN 1 mies. WIBOR+ marża banku. 31.08.2021 3 Kredyt obrotowy 17 000 PLN 17 000 PLN 1 mies. WIBOR+ marża banku 31.08.2021 4 Kredyt w rachunku bieżącym 4 000 PLN - PLN 1 mies. WIBOR+marża banku 31.08.2021 5 Kredyt rewolwingowy 14 500 PLN 14 500 PLN 1 mies. WIBOR+ marża banku. 31.08.2021 6 Kredyt obrotowy na skup ziemniaków 17 000 PLN 17 000 PLN 1 mies. WIBOR+ marża banku 31.08.2021 71 000 PLN 63 000 PLN W sprawozdaniu z sytuacji finansowej jest kwota 65.889 tys. PLN; różnica dotyczy części kredytów długoterminowych, które zostaną spłacone w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Zabezpieczenia Trzy pierwsze kredyty uzyskano na podstawie jednej umowy tzw. „Umowy o multilinię”. Zabezpieczeniem powyższych kredytów jest: - hipoteka umowna łączna w wysokości 58 500 tys. PLN na nieruchomościach:  należących do PPZ Bronisław S.A.  należących do ZPZ Lublin Sp. z o.o. - cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości:  należących do PPZ Bronisław S.A.  należących do ZPZ Lublin Sp. z o.o. - zastaw rejestrowy na środkach:  należących do PEPEES S.A.  należących do PPZ Bronisław S.A.  należących do ZPZ Lublin Sp. z o.o. - cesja praw z polis ubezpieczeniowej środków trwałych - zastaw rejestrowy na zapasach o wartości nie niższej niż 145% salda kredytu obrotowego wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej zapasów, - cesja praw z polisy ubezpieczeniowej zapasów, - przelew wierzytelności wynikających z tytułu prowadzonej działalności spółek PEPEES S.A., PPZ Bronisław S.A., ZPZ Lublin Sp. z o.o., - weksel in blanco z deklaracją wekslową. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 43 Następne trzy kredyty zostały udzielone na podstawie tzw. „Umowy limitu kredytowego wielocelowego”, której zabezpieczeniem jest: - hipoteka umowna do kwoty 58 500 tys. PLN na nieruchomościach:  należących do PPZ Bronisław S.A.  należących do ZPZ Lublin Sp. z o.o. - zastaw rejestrowy na środkach trwałych:  należących do PEPEES S.A.  należących do PPZ Bronisław S.A.  należących do ZPZ Lublin Sp. z o.o. - przelew wierzytelności pieniężnej z umów ubezpieczenia środków trwałych i zapasów, - zastaw rejestrowy na zapasach:  należących do PEPEES S.A.  należących do PPZ Bronisław S.A.  należących do ZPZ Lublin Sp. z o.o. - cesja globalna 40% należności:  należących do PEPEES S.A.  należących do PPZ Bronisław S.A.  należących do ZPZ Lublin Sp. z o.o.; - weksel in blanco z deklaracją wekslową. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego: Wszystkie kredyty spłacane są zgodnie z terminami zapadalności wynikającymi z zawartych umów. W okresie sprawozdawczym nie naruszono żadnych postanowień umów kredytowych. 10.22 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ EMERYTALNYCH I PODOBNYCH (WG TYTUŁÓW) Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku a) długoterminowe, w tym: 2 694 2 284 - odprawy emerytalne 381 310 - nagrody jubileuszowe 2 313 1 974 b) krótkoterminowe, w tym: 252 204 - odprawy emerytalne 30 26 - nagrody jubileuszowe 222 178 Razem 2 946 2 488 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 44 ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ EMERYTALNYCH I PODOBNYCH (WG TYTUŁÓW) Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku a) stan na początek okresu 2 488 2 090 - odprawy emerytalne 336 317 - nagrody jubileuszowe 2 152 1 773 b) zwiększenia (z tytułu) 756 659 - odprawy emerytalne 83 57 - nagrody jubileuszowe 673 602 c) wykorzystanie (z tytułu) 298 261 - odprawy emerytalne 9 38 - nagrody jubileuszowe 289 223 d) stan na koniec okresu 2 946 2 488 - odprawy emerytalne 410 336 - nagrody jubileuszowe 2 536 2 152 Nagrody jubileuszowe wypłacane są pracownikom, legitymującym się co najmniej 20-letnim stażem pracy ogółem, co 5 lat. Do okresu pracy uprawniającego pracownika do nabycia prawa do nagrody jubileuszowej wlicza się okresy pracy w „PEPEES” S.A. oraz spółkach wyodrębnionych z „PEPEES” S.A. z zastrzeżeniem przejścia pracownika z „PEPEES” S.A. do tych spółek na podstawie art. 231 Kodeksu Pracy oraz okres pracy we wszystkich jednostkach będących pracodawcami w rozumieniu przepisów Kodeksu Pracy oraz okresy pracy na roli w przypadku przejęcia gospodarstwa rolnego na własność przez pracownika. Warunkiem nabycia prawa do nagrody jubileuszowej jest przepracowanie w „PEPEES” S.A. i spółkach zależnych wyodrębnionych z „PEPEES” S.A., z zastrzeżeniem przejścia pracownika z „PEPEES” S.A. do tych spółek na podstawie art. 231 Kodeksu Pracy, co najmniej 5 lat. Podstawę wymiaru nagrody stanowi równość 150% płacy minimalnej brutto określonej na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów. Kwota nagrody jubileuszowej jest naliczana jedynie za czas pracy w „PEPEES” S.A. oraz w spółkach wyodrębnionych z „PEPEES” S.A. z zastrzeżeniem przejścia pracownika z „PEPEES” S.A. do tych spółek na podstawie art. 231 Kodeksu Pracy. Wysokość nagrody w zależności od stażu pracy ogółem wynosi następujący procent podstawy wymiaru:  po 20 latach pracy -200%,  po 25 latach pracy -250%,  po 30 latach pracy -300%,  po 35 latach pracy -350%,  po 40 latach pracy i każdych następnych 5-letnich okresach pracy -400%. Pracownikom zatrudnionym w niepełnym wymiarze czasu pracy wysokość nagrody jubileuszowej nalicza się proporcjonalnie do wymiaru czasu pracy określonego w umowie o pracę. Odprawy emerytalne i rentowe w Spółce wypłacane są zgodnie z zapisami art. 921 Kodeksu Pracy. Pracownikowi spełniającemu warunki uprawniające do renty inwalidzkiej lub emerytury, którego stosunek pracy ustał w związku z przejściem na rentę lub emeryturę, przysługuje odprawa pieniężna w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia. Emeryci i renciści ponownie zatrudnieni nie nabywają ponownie prawa do odprawy. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 45 Główne założenia aktuarialne Wyszczególnienie Dzień bilansowy Dzień bilansowy 31.12.2020 r. 31.12.2019 r. Podstawowe założenia aktuarialne Liczba zatrudnionych 260 264 Roczna stopa wzrostu minimalnego wynagrodzenia 3,50% 3,50% Stopa dyskontowa 1,25% 2,00% Założenia aktuarialne Do kalkulacji rezerw wg stanu na dzień 31.12.2020 r. przyjęto następujące założenia:  Obliczenia dokonane zostały w złotych polskich (PLN), wielkości wynikowe zaokrąglono do pełnych groszy.  Przyjęto wartość minimalnego wynagrodzenia obowiązującego w gospodarce narodowej od 1 stycznia 2021 roku na poziomie 2.800,00 PLN.  Przyjęto długookresową roczną stopę wzrostu wynagrodzeń w Spółce na poziomie 2,5%, tj. na poziomie przewidywanej długookresowej rocznej stopy inflacji (celu inflacyjnego NBP).  Przyjęto długookresową roczną stopę wzrostu minimalnego wynagrodzenia na poziomie 3,5%, tj. na poziomie o 1 punkt procentowy wyższym od przewidywanej długookresowej rocznej stopy inflacji (celu inflacyjnego NBP) na poziomie 2,5%.  Do dyskontowania przyszłych wypłat świadczeń przyjęto stopę dyskontową w wysokości 1,25%, tj. na poziomie średniej ważonej ustalonej na podstawie struktury zapadalności niezdyskontowanych przyszłych wypłat świadczeń pracowniczych objętych wyceną w Spółce oraz przyporządkowanych według okresów zapadalności średnich rentowności najbezpieczniejszych długoterminowych papierów wartościowych notowanych na polskim rynku kapitałowym wg stanu na dzień wyceny.  Prawdopodobieństwa odejść pracowników obliczono na podstawie historycznych danych dotyczących rotacji zatrudnienia w Spółce oraz danych statystycznych dotyczących odejść pracowniczych w branży.  Umieralność i prawdopodobieństwa dożycia przyjęto zgodnie z Tablicami Trwania Życia 2019, publikowanymi przez Główny Urząd Statystyczny. Przyjęto, że populacja zatrudnionych w Spółce odpowiada średniej dla Polski pod względem umieralności.  Przyjęto normalny tryb przechodzenia pracowników na emeryturę według szczegółowych zasad zawartych w ustawie emerytalnej, z wyjątkiem tych zatrudnionych, którzy wg informacji dostarczonych przez Spółkę spełnią warunki wymagane do skorzystania z prawa do przejścia na wcześniejszą emeryturę.  Nie obliczano oddzielnie rezerwy na odprawy rentowe; w zamian nie uwzględniono osób, które przeszły na rentę przy obliczaniu prawdopodobieństw odejść pracowników.  Oddzielnie obliczano zobowiązania krótkoterminowe (o terminie wymagalności do 1 roku) i zobowiązania długoterminowe (powyżej 1 roku). „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 46 10.23 Zobowiązania z tytułu dostaw oraz pozostałe zobowiązania ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 4 887 5 436 - do 12 miesięcy 4 887 5 436 - z tytułu ubezpieczeń społecznych, podatków, ceł, i innych świadczeń 1 391 1 519 - z tytułu wynagrodzeń 1 020 952 - inne 159 105 Razem zobowiązania z tytułu dostaw oraz pozostałe 7 457 8 012 Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych wynoszą 187 tys. PLN i dotyczą dostaw surowców i towarów. 10.24 Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku a) długoterminowe (od roku do 5 lat) 13 036 11 714 b) krótkoterminowe (do roku) 3 237 3 192 Razem 16 273 14 906 Powyższe zobowiązanie wynika z umów zawartych z firmami: Santander Leasing, ING Lease Sp. z o.o., Raiffeisen Leasing Polska, Bank BGŻ Paribas, BNP Paribas Leasing, Volkswagen Leasing oraz PKO Leasing S.A. na sfinansowanie samochodów oraz maszyn i urządzeń. Płatności dokonywane są w comiesięcznych ratach zgodnie z harmonogramem spłat, ostatnia płatność nastąpi w sierpniu 2025 roku. Zobowiązanie jest oprocentowane według zmiennej stopy procentowej WIBOR 1M oraz marży. Zgodnie z postanowieniami umów, na Leasingobiorcę przechodzą wszystkie uprawnienia związane z rękojmią i gwarancją. Wyjątkiem jest możliwość odstąpienia od umowy sprzedaży, które to uprawnienie przysługuje wyłącznie Leasingodawcy. Do obowiązków Leasingobiorcy należy terminowa płatność rat, zgodnie z zaakceptowanym przez niego harmonogramem. W przypadku opóźnień w płatnościach rat lub ich braku, Leasingodawcy przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy i zwrotu przedmiotu leasingu. Po zakończeniu umowy leasingu własność przedmiotu leasingu jest przenoszona przez Leasingodawcę na Leasingobiorcę. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO 2021 2022-2025 Razem Wartość nominalna opłat leasingowych 4 002 15 601 19 603 Przyszłe koszty finansowe (765) (2 565) (3 330) Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych 3 237 13 036 16 273 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 47 10.25 Rezerwy, bierne rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów REZERWY, BIERNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE, PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW (WG TYTUŁÓW) Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku a) długoterminowe, w tym: 2 023 2 120 - dotacje do rzeczowych aktywów trwałych 2 023 2 120 b) krótkoterminowe, w tym: 3 689 3 519 - dotacje do rzeczowych aktywów trwałych 98 98 - rezerwa na koszty ochrony środowiska 117 83 - rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe 673 555 - rezerwa na premie dla Zarządu i pracowników 492 1 327 - rezerwa na nie zafakturowane usługi 26 23 - rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2 2 283 1 433 Razem 5 712 5 639 ZMIANA STANU REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH I ROZLICZEŃ MIĘDZYOKRESOWYCH (WG TYTUŁÓW) Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku a) stan na początek okresu 3 519 3 141 - dotacje do rzeczowych aktywów trwałych 98 98 - rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów 23 24 - opłata za korzystanie ze środowiska 83 96 - rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe 555 602 - prawo do emisji gazów 1 434 942 - premie dla Zarządu i pracowników 1 326 1 379 b) zwiększenia (z tytułu) 2 418 1 793 - rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2 1 682 1 433 - opłata za korzystanie ze środowiska 102 89 - rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe 387 116 - rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów 26 5 - premia dla Zarządu i pracowników 221 150 c) wykorzystanie (z tytułu) 1 400 1 415 - opłata za korzystanie ze środowiska 68 102 - rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe 269 163 - rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2 833 941 - rezerwa na świadczenia wykonane przez kontrahentów 23 6 - premie dla Zarządu i pracowników 207 203 d) rozwiązanie (z tytułu) 848 - - premie dla Zarządu i pracowników 848 - e) stan na koniec okresu 3 689 3 519 - dotacje do rzeczowych aktywów trwałych 98 98 - rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2 2 283 1 434 - opłata za korzystanie ze środowiska 117 83 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 48 ZMIANA STANU REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH I ROZLICZEŃ MIĘDZYOKRESOWYCH (WG TYTUŁÓW) Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku - rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe 673 555 - premie dla Zarządu i pracowników 492 1 326 - rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów 26 23 10.26 Odroczony podatek dochodowy REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku Różnica pomiędzy wartością bilansową, a podatkową rzeczowych aktywów trwałych 5 749 5 627 Niezrealizowane różnice kursowe 1 1 Wycena inwestycji 662 625 Należne, lecz nieotrzymane odsetki 74 59 Razem rezerwy z tytułu odroczonego podatku 6 486 6 312 AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku Niewypłacone wynagrodzenia 139 143 Rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe 128 105 Rezerwa na premie dla Zarządu i pracowników 94 252 Świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe 560 473 Niezrealizowane różnice kursowe 36 54 Odpisy aktualizujące należności - 535 Odpisy aktualizujące zapasy 139 106 Odpisy aktualizujące udziały 886 565 Rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2 434 272 Zobowiązania z tytułu rozliczenia przedmiotu leasingu 1 218 1 016 Inne bierne rozliczenia 12 13 Razem aktywa z tytułu odroczonego podatku 3 646 3 534 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 49 11. Noty objaśniające do sprawozdania z całkowitych dochodów 11.1. Przychody ze sprzedaży produktów PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku - produkty ziemniaczane 136 229 150 874 - w tym: od jednostek powiązanych 1 554 1 240 Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 136 229 150 874 - w tym: od jednostek powiązanych 1 554 1 240 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku a) kraj 89 064 90 122 - w tym: od jednostek powiązanych 1 554 1 240 - produkty ziemniaczane 89 064 90 122 - w tym: od jednostek powiązanych 1 554 1 240 b) dostawa wewnątrzwspólnotowa 12 191 17 867 - produkty ziemniaczane 12 191 17 867 c) eksport 34 974 42 885 - produkty ziemniaczane 34 974 42 885 Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 136 229 150 874 11.2. Przychody ze sprzedaży usług PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY USŁUG (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku - przychody z dzierżawy nieruchomości 30 28 - przychody z wynajmu urządzeń 431 394 - przesył energii elektrycznej 12 - - usługi dla rolników 554 333 - pozostałe usługi 151 299 Przychody netto ze sprzedaży usług, razem 1 178 1 054 - w tym: od jednostek powiązanych 509 411 Wszystkie usługi były świadczone w kraju. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 50 11.3. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku - ziemniaki 7 816 7 852 - w tym: od jednostek powiązanych 2 472 2 789 - produkty ziemniaczane 7 097 9 938 - w tym: od jednostek powiązanych - - - środki ochrony roślin i nawozy 2 737 2 461 - w tym: od jednostek powiązanych - - - wysłodki buraczane - 559 - w tym: od jednostek powiązanych - 559 - materiały 125 196 - w tym: od jednostek powiązanych 57 39 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem 17 775 21 006 - w tym: od jednostek powiązanych 2 529 3 387 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku a) kraj 12 855 13 641 - ziemniaki 7 816 7 852 - w tym: od jednostek powiązanych 2 472 2 789 - produkty ziemniaczane 2 177 2 573 - w tym: od jednostek powiązanych - - - środki ochrony roślin i nawozy 2 737 2 461 - w tym: od jednostek powiązanych - - - wysłodki buraczane - 559 - w tym: od jednostek powiązanych - 559 - materiały 125 196 - w tym: od jednostek powiązanych 57 39 b) eksport 4 858 7 215 - w tym: od jednostek powiązanych - - - produkty ziemniaczane 4 858 7 215 c) dostawa wewnątrzwspólnotowa 62 150 - w tym: od jednostek powiązanych - - - produkty ziemniaczane 62 150 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem 17 775 21 006 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 51 11.4. Koszty według rodzaju KOSZTY WEDŁUG RODZAJU Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku a) amortyzacja 11 436 9 995 b) zużycie materiałów i energii 88 574 66 773 c) usługi obce 19 624 20 476 d) podatki i opłaty 2 631 2 358 e) wynagrodzenia 19 012 19 869 f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 4 703 4 487 g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu) 2 879 2 546 - koszty reprezentacji i reklamy 124 358 - podróże służbowe 85 201 - koszty ubezpieczeń majątkowych i osobowych 453 413 - koszty analiz, badań i ekspertyz naukowych 350 321 - inne koszty 1 867 1 253 Koszty według rodzaju, razem 148 859 126 504 Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych (18 697) (1 374) Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (212) (515) Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) (9 257) (8 495) Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) (24 346) (25 246) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 96 347 90 874 11.5. Koszty świadczeń pracowniczych KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku e) koszty wynagrodzeń, w tym: 19 012 19 869 - wynagrodzenia z tytułu umów o pracę 16 328 17 079 - wynagrodzenia z tytułu umów zleceń i podobnych 1 227 1 710 - wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej 933 721 - odprawy ekonomiczne i nagrody jubileuszowe 406 348 - rezerwy na wynagrodzenia z tytułu niewykorzystanych urlopów 118 11 f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , w tym: 4 703 4 487 - koszty ubezpieczeń społecznych 2 952 3 089 - składki do PPE 541 372 - odpisy na fundusz pracy 355 364 - odpisy na fundusz świadczeń socjalnych 481 367 - koszty szkoleń pracowniczych 30 99 - odzież robocza 177 63 - koszty badań lekarskich i BHP 167 133 Razem koszty świadczeń pracowniczych 23 715 24 356 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 52 11.6. Wynik produkcji rolnej Wyszczególnienie Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku Przychody ze sprzedaży produktów rolnych 2 108 1 884 Przychody z dzierżawy gruntów rolnych i maszyn rolniczych 240 372 Dotacje 1 001 859 Wynik ze sprzedaży maszyn rolnych 114 52 Koszty działalności (7 025) (6 840) Wynik produkcji rolnej (3 562) (3 673) 11.7. Pozostałe przychody operacyjne POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 517 185 b) rozwiązywanie rezerw, z tytułu: 1 427 86 - odpisy należności 74 86 - odpisy na należności CHP Energia rozwiązane na skutek przeszacowania do wartości, która zostanie odzyskana - aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 868 - - odpisy na zaliczki CHP Energia rozwiązane na skutek przeszacowania do wartości, która zostanie odzyskana - aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 485 - c) dotacje rządowe, w tym: 235 98 - dofinansowanie z tyt. wzrostu cen energii elektrycznej 137 - - dotacje do rzeczowych aktywów trwałych 98 98 d) pozostałe, w tym: 310 78 - otrzymane odszkodowania, kary i grzywny 125 56 - nadwyżki majątku 3 11 - rozliczenie przedmiotu leasingu 153 - - pozostałe 29 11 Pozostałe przychody operacyjne, razem 2 489 447 11.8. Pozostałe koszty operacyjne POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku a) aktualizacja wartości aktywów niefinansowych - - b) pozostałe, w tym: 515 2 042 - darowizny 153 74 - koszty postępowania spornego 11 66 - odpisy aktualizujące należności 183 1 348 - nieplanowane odpisy amortyzacji 32 411 - zapłacone odszkodowania, kary i grzywny - 6 - odpisanie należności 1 10 - niedobory majątku 16 90 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 53 POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku - koszty napraw powypadkowych 39 17 - zaniechane inwestycje 50 - - pozostałe 30 20 Pozostałe koszty operacyjne, razem 515 2 042 11.9. Koszty finansowe KOSZTY FINANSOWE Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku a) odsetki od kredytów i pożyczek 902 1 053 b) odsetki od zobowiązań 604 569 c) wycena udziałów w CHP Energia zgodnie z MSSF 5 - zaklasyfikowanie do aktywów przeznaczonych do sprzedaży 1 695 - d) inne koszty finansowe 521 630 - koszty zabezpieczenia kredytów 158 158 - opłaty leasingowe 210 273 - prowizje od kredytów 130 160 - dyskonto od wykupu wierzytelności 23 39 Koszty finansowe, razem 3 722 2 252 11.10. Przychody finansowe PRZYCHODY FINANSOWE Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku a) dywidendy 75 150 b) odsetki od pożyczek i poręczeń 606 809 c) odsetki od lokat 114 244 d) odsetki od należności 19 16 e) aktualizacja wartości aktywów finansowych 3 216 402 - aktualizacja wartości akcji 198 402 - aktualizacja pożyczek na skutek przeszacowania do wartości, która zostanie odzyskana - aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 2 256 - - aktualizacja wartości należności z tyt. poręczeń na skutek przeszacowania do wartości, która zostanie odzyskana - aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 762 - f) odsetki od obligacji 338 389 g) dodatnie różnice kursowe 483 90 - zrealizowane 397 45 - niezrealizowane 86 45 Przychody finansowe, razem 4 851 2 100 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 54 11.11. Podatek dochodowy PODATEK DOCHODOWY Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku Podatek bieżący (1 931) (6 112) Podatek od dywidendy (14) (29) Podatek odroczony (72) 151 Podatek dochodowy, razem (2 017) (5 990) Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej: Wyszczególnienie Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku Wynik finansowy brutto przed opodatkowaniem 7 547 25 172 Podatek dochodowy wg ustawowej stawki 19% (1 434) (4 783) Podatek od trwałych różnic pomiędzy zyskiem brutto a podstawą opodatkowania (583) (1 207) Obciążenie wyniku według efektywnej stopy wynoszącej 26,72% w 2020 r. i 23,80% w 2019 r. (2 017) (5 990) W roku 2020 spółka zapłaciła do urzędu skarbowego 5.584 tys. PLN podatku, w tym 2.055 tys. PLN za rok 2019 oraz 14 tys. z tytułu otrzymanej dywidendy. Nadpłacony podatek dochodowy za rok 2020 wynosi 1.245 tys. PLN. 11.12. Zysk przypadający na jedną akcję Zysk na akcję wyliczono jako iloraz zysku za dany okres do średnioważonej liczby akcji. Wszystkie akcje są zwykłe na okaziciela. Średnioważona liczba akcji początek okresu koniec okresu ilość dni (A) liczba akcji w danym okresie (B) (A) x (B) / 365 2020-01-01 2020-12-31 365 95 000 000 95 000 000 Suma: 365 Średnia ważona: 95 000 000 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 55 ZYSK (STRATA) NA JEDNĄ AKCJĘ Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku Zysk (strata) netto w PLN 5 530 19 182 Średnioważona liczba akcji 95 000 000 95 000 000 Podstawowy zysk netto na akcję (wyrażony w złotych na jedną akcję) 0,06 0,20 Zysk netto, zastosowany przy ustalaniu rozwodnionego zysku na akcję 5 530 19 182 Ważona średnia liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku na akcję 95 000 000 95 000 000 Rozwodniony zysk netto na akcję (wyrażony w złotych) 0,06 0,20 11.13. Stanowisko Zarządu dotyczące realizacji prognozy Spółka nie publikowała prognoz dotyczących jednostkowych wyników. W najbliższej przyszłości Emitent nie planuje publikacji prognoz na kolejne lata. 11.14. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane W dniu 21 kwietnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie „PEPEES” S.A. podjęło Uchwałę Nr 8 w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2019 w kwocie 19.181.930,51 PLN w ten sposób, że część zysku, tj. kwotę 11.400.000 PLN przeznaczono na wypłatę dywidendy w wysokości 0,12 PLN (dwanaście groszy) na akcję, zaś resztę zysku w kwocie 7.781.930,51 PLN przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, ustalono na 1 lipca 2020 roku. Termin wypłaty dywidendy określono na 31 lipca 2020 roku. Dywidendę wypłacono zgodnie z ustalonym terminem. 12. Noty objaśniające do sprawozdania z przepływów pieniężnych 12.1. Uzgodnienie kwot ujętych w rachunku przepływów pieniężnych z saldem środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych w bilansie Wyszczególnienie Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w sprawozdaniu z sytuacji finansowej 11 479 34 356 Kredyty w rachunku bieżącym - - Różnice kursowe z wyceny środków pieniężnych (4) 78 Stan środków pieniężnych w rachunku przepływów pieniężnych 11 475 34 434 - w tym o ograniczonej możliwości dysponowania 1 500 - W okresie sprawozdawczym została zawarta pomiędzy „PEPEES” S.A. i Spółdzielczym Bankiem Rozwoju w Szepietowie (SBR) umowa kaucji z dnia 22.09.2020 r. Na mocy umowy Emitent przekazał na rachunek Banku SBR kwotę 1,5 mln PLN tytułem kaucji, stanowiącej zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego w kwocie 1.300 tys. PLN, udzielonego przez SBR jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o. Kaucja zostanie Emitentowi zwrócona zgodnie z decyzją Banku z dnia 14 kwietnia 2021 r. (więcej w punkcie 10.17 Aktywa przeznaczone do sprzedaży). „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 56 12.2. Transakcje o charakterze niepieniężnym Wyszczególnienie 2020 rok 2019 rok Nabycie aktywów poprzez leasing finansowy (4 602) (1 954) Wycena kredytu według skorygowanego kosztu (zmiana) - - Naliczone, lecz niezapłacone odsetki od pożyczki (zmiana) (141) 169 12.3. Niewykorzystane limity w rachunku bieżącym Na dzień 31.12.2020 roku Spółka dysponowała niewykorzystanymi przyznanymi w rachunku bieżącym środkami kredytowymi w kwocie 8.000 tys. PLN (31.12.2019 r. było to również 8.000 tys. PLN). 13. Instrumenty finansowe 13.1. Kategorie instrumentów finansowych Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą kredyty bankowe, leasing, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Jednostki. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Aktywa finansowe Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku Aktywa wyceniane w cenie nabycia 15 586 18 632 Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy 30 463 42 680 Aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu 29 718 32 493 Razem aktywa finansowe 75 767 93 805 Aktywa finansowe wykazane w sprawozdaniu finansowym jako: Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku Inwestycje w jednostkach zależnych 23 586 26 632 Inwestycje w pozostałych jednostkach 625 613 Należności z tytułu dostaw 17 419 16 340 Należności pozostałe 5 043 4 310 Udzielone pożyczki 1 006 5 593 Pozostałe aktywa finansowe 6 970 5 961 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 11 479 34 356 Aktywa przeznaczone do sprzedaży 9 639 - Razem aktywa finansowe 75 767 93 805 Zobowiązania finansowe Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie 95 116 94 386 Razem zobowiązania finansowe 95 116 94 386 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 57 Zobowiązania finansowe wykazane w sprawozdaniu finansowym jako: Stan na 31.12.2020 r. Stan na 31.12.2019 r. Długoterminowe kredyty i pożyczki 5 496 8 385 Długoterminowe zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu 13 036 11 714 Zobowiązania z tytułu dostaw 4 887 5 436 Krótkoterminowe kredyty i pożyczki 65 889 63 083 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu 3 237 3 192 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 2 570 2 576 Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 1 - Razem zobowiązania finansowe 95 116 94 386 13.2. Zarządzanie ryzykiem finansowym Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko płynności, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka - zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Ryzyko stopy procentowej Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim kredytów, których oprocentowanie zależy od stopy redyskonta weksli oraz stawki WIBOR. Spółka nie zawierała kontraktów na zamianę stóp procentowych. Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto w ujęciu rocznym na racjonalne możliwe zmiany stóp procentowych przy założeniu niezmiennych innych czynników (w związku z zobowiązaniami o zmiennej stopie procentowej). Zwiększenia/zmniejszenia o pkt procentowe Wpływ na wynik 2020 rok 2019 rok Zwiększenie oprocentowania kredytów o 1% (470) (425) Zmniejszenie oprocentowania kredytów o 1% 470 425 Ryzyko walutowe Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania sprzedaży na eksport i do krajów Unii Europejskiej w walutach innych niż złoty. Eksport i dostawa wewnątrzwspólnotowa stanowiły w okresie sprawozdawczym ponad 33% wszystkich przychodów ze sprzedaży. Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto, w związku ze zmianą wartości przychodów i kosztów w przypadku wahania kursu USD i EUR o 0,1 PLN/EUR/USD. Zwiększenia/zmniejszenia kursu walut Wpływ na wynik 2020 rok 2019 rok Wzrost kursu PLN/USD o 0,1 611 549 Wzrost kursu PLN/EUR o 0,1 434 759 Spadek kursu PLN/USD o 0,1 (611) (549) Spadek kursu PLN/EUR o 0,1 (434) (759) Razem wpływ na wynik +/-1 045 +/-1 308 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 58 Ponadto Spółka posiada środki pieniężne na rachunku bankowym i należności w euro i dolarach amerykańskich. Skutki zmiany kursu posiadanych na dzień bilansowy walut USD i EUR o 0,1 PLN/EUR/USD przedstawia poniższa tabela. Zwiększenia/zmniejszenia kursu walut Wpływ na wynik 2020 rok 2019 rok Wzrost kursu PLN/USD o 0,1 18 272 Wzrost kursu PLN/EUR o 0,1 43 433 Spadek kursu PLN/USD o 0,1 (18) (272) Spadek kursu PLN/EUR o 0,1 (43) (433) Razem wpływ na wynik +/-61 +/-705 Ryzyko kredytowe Spółka zawiera transakcje wyłącznie ze sprawdzonymi klientami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. Decydujące znaczenie, ma również ocena wiarygodności finansowej dokonywana przez ubezpieczyciela firmę KUKE i przyznanego limitu finansowego. W Spółce nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego. Ryzyko związane z płynnością Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe preferencyjne krótko i długoterminowe. Spółka zarządza ryzykiem płynności utrzymując odpowiednią wielkość kapitału rezerwowego, wykorzystując oferty usług bankowych i rezerwowe linie kredytowe, monitorując stale prognozowane i rzeczywiste przepływy pieniężne oraz dopasowując profile wymagalności aktywów i zobowiązań finansowych. 14. Zarządzanie kapitałem Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest zapewnienie zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, przy jednoczesnym zwiększaniu wartości Spółki dla akcjonariuszy. Spółka monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Spółka wlicza kredyty, pożyczki, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. Wyszczególnienie Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku Kredyty, pożyczki, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 87 658 86 374 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania 7 457 8 012 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (-) 11 479 34 356 Zadłużenie netto 83 636 60 030 Kapitał własny 158 530 164 443 Kapitał i zadłużenie netto 242 166 224 473 Wskaźnik dźwigni 34,54% 26,74% „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 59 Wskaźnik dźwigni w 2020 roku ukształtował się na poziomie wyższym niż w poprzednim okresie sprawozdawczym. Nastąpiło zwiększenie kredytów i pożyczek krótkoterminowych o 2.806 tys. zł oraz zobowiązań długoterminowych z tytułu leasingu finansowego o 1.322 tys. PLN w relacji do poprzedniego roku. Nastąpił również spadek środków pieniężnych o 22.877 tys. PLN w stosunku do 2019 roku, w wyniku czego wskaźnik dźwigni uległ pogorszeniu. 15. Pozycje warunkowe ZMIANA STANU AKTYWÓW WARUNKOWYCH (WG TYTUŁÓW) Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku a) stan na początek okresu, w tym 15 795 15 795 - poręczenie kredytu inwestycyjnego przez GR PONARY 15 795 15 795 b) zwiększenia (z tytułu) - - c) wykorzystanie (z tytułu) - - d) stan na koniec okresu, w tym 15 795 15 795 - poręczenie kredytu inwestycyjnego przez GR PONARY 15 795 15 795 ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH (WG TYTUŁÓW) Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku a) stan na początek okresu, w tym 33 373 32 034 - zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji 1 155 1 116 - poręczenia kredytów spółkom powiązanym 32 218 30 918 b) zwiększenia (z tytułu) - 1 339 - zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji - 39 - poręczenia kredytów spółkom powiązanym - 1 300 c) wykorzystanie (z tytułu) - - - zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji - - poręczenia kredytów spółkom powiązanym - d) rozwiązanie (z tytułu) 1 300 - - zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji - - poręczenia kredytów spółkom powiązanym 1 300 e) stan na koniec okresu, w tym 32 073 33 373 - zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji 1 155 1 155 - poręczenia kredytów spółkom powiązanym 30 918 32 218 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 60 16. Transakcje z podmiotami powiązanymi 16.1. Transakcje z jednostkami zależnymi a. Przychody ze sprzedaży produktów i towarów Rodzaje przychodów Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku Przychody ze sprzedaży wyrobów jednostkom zależnym 1 554 1 240 Przychody ze sprzedaży usług jednostkom zależnym 509 411 Przychody ze sprzedaży towarów jednostkom zależnym - 559 Przychody ze sprzedaży materiałów jednostkom zależnym 57 39 Przychody ze sprzedaży surowców jednostkom zależnym 2 472 2 789 Przychody ze sprzedaży środków trwałych jednostkom zależnym - 28 Razem przychody od jednostek powiązanych 4 592 5 066 Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę „koszt plus” bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi. b. Zakupy produktów, towarów i usług od spółek zależnych Rodzaje zakupów Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku Zakupy produktów od jednostek zależnych 9 208 8 399 Zakupy usług od jednostek zależnych 152 187 Zakupy towarów i materiałów od jednostek zależnych 707 148 Zakupy środków trwałych od jednostek zależnych - 2 720 Zaliczki na zakup środków trwałych od jednostek zależnych - 51 Razem zakupy od jednostek powiązanych 10 067 11 505 c. Salda rozrachunków na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży/zakupu towarów/usług Należności od podmiotów powiązanych Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku ZPZ Lublin - - PPZ BRONISŁAW 2 659 295 CHP Energia (w 2020 r. prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako aktywa przeznaczone do sprzedaży) 1 161 1 023 GR PONARY 1 1 Pepees Inwestycje (wcześniej OZENERGY) 8 7 Razem należności od jednostek powiązanych 3 829 1 326 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 61 Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku ZPZ Lublin 181 53 PPZ BRONISŁAW 6 - CHP Energia (w 2020 r. prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży) 1 - Razem zobowiązania wobec jednostek powiązanych 188 53 d. Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2019 roku ZPZ LUBLIN Sp. z o.o. - 1 800 CHP Energia Sp. z o.o. (w 2020 r. prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako aktywa przeznaczone do sprzedaży) 4 932 4 788 GR PONARY Sp. z o.o. 550 553 Pepees Inwestycje Sp. z o.o. 145 - Osoba fizyczna prowadząca działalność 311 720 Pożyczki udzielone , w tym: 5 938 7 861 - ze spłatą do 1 roku 5 938 7 861 - ze spłatą powyżej roku - - Odpisy na pożyczki udzielone CHP (w 2020 r. prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako aktywa przeznaczone do sprzedaży) (12) (2 268) Pożyczki ogółem: 5 926 5 593 prezentowane jako pożyczki w sprawozdaniu z sytuacji finansowej 1 006 5 593 prezentowane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży w sprawozdaniu z sytuacji finansowej 4 920 - e. Odsetki od udzielonych pożyczek Podmiot Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku ZPZ Lublin 34 116 PPZ BRONISŁAW 21 - CHP Energia 144 169 GR PONARY 19 19 Pepees Inwestycje - 35 Razem 218 339 f. Odsetki od udzielonych poręczeń Podmiot Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku CHP Energia 224 307 PPZ BRONISŁAW 127 127 Razem 351 434 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 62 g. Odsetki od otrzymanych poręczeń Podmiot Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku GR PONARY 158 158 Razem 158 158 h. Pozycje warunkowe Na majątku spółek zależnych (ZPZ Lublin i PPZ Bronisław) są ustanowione hipoteki umowne będące zabezpieczeniem kredytów zaciągniętych przez „PEPEES” S.A. do kwoty 58.500 tys. PLN. 16.2. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym a) świadczenia dla kluczowego personelu kierowniczego Zarząd w tys. PLN: Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku Krótkoterminowe świadczenie 1 314 1 819 Świadczenia po okresie zatrudnienia Pozostałe świadczenia długoterminowe Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy Płatności w formie akcji Rada Nadzorcza w tys. PLN Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku Krótkoterminowe świadczenia pracownicze 969 739 Świadczenia po okresie zatrudnienia Pozostałe świadczenia długoterminowe Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy Płatności w formie akcji b) transakcje z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz bliskimi członkami ich rodzin Informacje o wynagrodzeniu otrzymanym przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej znajdują się w sprawozdaniu z działalności Emitenta. W okresie sprawozdawczym nie odnotowano żadnych transakcji w rozumieniu MSR 24. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 63 17 Przeciętne zatrudnienie w Spółce Wyszczególnienie Przeciętna liczba zatrudnionych w roku 2020 Przeciętna liczba zatrudnionych w roku 2019 Pracownicy umysłowi 103 102 Pracownicy na stanowiskach robotniczych 180 178 Osoby korzystające z urlopów wychowawczych i bezpłatnych 2 1 Razem 285 281 18 Wynagrodzenia biegłego rewidenta Należne wynagrodzenie biegłego rewidenta za przegląd i badanie sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynosi 42.500 PLN plus podatek VAT. Innych usług biegły rewident Spółce PEPEES nie świadczył. 19 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta W dniu 25.06.2019 r. Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. wniósł do sądu pozew o ustalenie, że akcjonariusz Spółki EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.714. 832 akcje, z uwagi na naruszenie obowiązku notyfikacji o nabyciu znacznych pakietów akcji stosownie do art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14-23/2019 i 30/2019. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania występują nierozstrzygnięte sprawa z powództwa EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie przeciwko „PEPEES” S.A.: − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dwóch uchwał o powołaniu członków RN, podjętych 11 maja 2018 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz o uchylenie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2017. Wyrokiem z 26.10.2018 r. Sąd Okręgowy stwierdził nieważność uchwał w sprawie powołania dwóch członków RN i oddalił powództwo w pozostałym zakresie. Apelacje od wyroku zostały wniesione przez obie strony. Sąd Apelacyjny w Białymstoku oddalił obydwie apelacje. EPSILON wniósł skargę kasacyjną, którą Sąd Najwyższy w dniu 21.11.2020 przyjął do rozpoznania, − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał nr 24-29, podjętych w dniu 28.06.2019 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w tym uchwały nr 28 w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 64 dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu, − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dwóch uchwał w sprawie udzielenia absolutorium, podjętych w dniu 21.04.2020 r. przez Walne zgromadzenie Akcjonariuszy. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu. W pozostałym zakresie nie istnieją inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostek zależnych. 20 Ważne wydarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym Spółka udzieliła jednostkom powiązanym następujących pożyczek:  umowa pożyczki z dnia 10.02.2021 r., udzielonej CHP Energia w kwocie 200 tys. zł, z terminem spłaty do 30.06.2021 r.,  umowa pożyczki z dnia 26.02.2021 r., udzielonej PPZ Bronisław w kwocie 1.100 tys. zł, z terminem spłaty do 31.12.2021 r.,  umowa pożyczki z dnia 16.03.2021, udzielonej CHP Energia w kwocie 100 tys. zł, z terminem spłaty do 30.06.2021 r. W dniu 18.03.2021 r. została zawarta umowa przyrzeczona sprzedaży wszystkich udziałów w CHP Energia Sp. z o.o. spółce Orlen Południe SA. (szczegółowe informacje nt. umowy zostały przedstawione w pkt. 10.17) W związku ze sprzedażą udziałów spółki CHP Energia spółce Orlen Południe, w dniu 15.04.2021 r. Emitent otrzymał pismo ze Spółdzielczego Banku Rozwoju (SBR), datowane na 14.04.2021 r., w którym Bank poinformował o:  zwolnieniu PEPEES z zobowiązań, wynikających z poręczeń wekslowych, ustanowionych przez Spółkę na rzecz SBR w celu zabezpieczenia spłaty kredytów udzielonych przez Bank spółce CHP Energia;  zwolnieniu kaucji środków pieniężnych w kwocie 1,5 mln zł, ustanowionej przez PEPEES na rzecz SBR w celu zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego przez Bank spółce CHP Energia. 21 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Roczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone i dopuszczone do publikacji przez Zarząd w dniu 27 kwietnia 2021 roku. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. PLN) 65 PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Prezes Zarządu - Wojciech Faszczewski Członek Zarządu - Tomasz Krzysztof Rogala PODPIS OSOBY, KTÓRA SPORZĄDZIŁA SPRAWOZDANIE Główna księgowa - Wiesława Załuska