Pepees S.A. — Annual Report 2022

Mar 29, 2023

Raport SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta w ww. okresie) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 2 INDEKS DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ WPROWADZENIE…………………………………………… ....................................................................... 4 I. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES ................................................ 4 1. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES ................................................................................................... 5 1.1. Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. w Łomży - Jednostka Dominująca ..... 5 1.2. Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego „LUBLIN” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie - jednostka zależna ......................................................................................................... 8 1.3. Pepees Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - jednostka zależna ........................................................................................................................................................... 8 1.4. Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego „BRONISŁAW” Spółka Akcyjna w Bronisławiu - jednostka zależna ................................................................................................................................. 9 1.5. Gospodarstwo Rolne Ponary Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - jednostka zależna .................................................................................................................................................. 10 2. Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PEPEES ............................................... 10 3. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES ............................................................................ 11 II. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES ............................. 11 1. Charakterystyka rynku działalności ..................................................................................................... 11 2. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży w Grupie................................................................................................................................................... 12 3. Wielkość i struktura sprzedaży ............................................................................................................ 14 4. Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu ..................................................................... 16 4.1. Sprzedaż krajowa wg struktury branżowej i geograficznej ............................................................. 17 4.2. Sprzedaż eksportowa i wewnątrzwspólnotowa ............................................................................... 18 5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi .................................. 19 6. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej ...................... 19 6.1. Umowy gospodarcze ....................................................................................................................... 19 6.2. Umowy kredytowe .......................................................................................................................... 20 6.3. Umowy pożyczki ............................................................................................................................. 20 6.4. Umowy leasingu zawarte w 2022 r. ................................................................................................ 20 6.5. Umowy ubezpieczeniowe ................................................................................................................ 20 6.6. Umowy pomiędzy Akcjonariuszami ............................................................................................... 21 7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych ..................................................... 21 8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi. ....................................................................................... 22 9. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach ........................................................................... 23 10. Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach .................................................. 24 11. Pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej PEPEES ..................................................................... 25 12. Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji bądź nabycie akcji własnych ........................................ 25 13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok ............................................................................. 26 14. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ......................................................................................... 26 15. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym .......................................................................................................................... 27 16. Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne ....................................... 27 17. Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego ................................................................... 28 18. Informacja o zatrudnieniu w Grupie .................................................................................................... 29 19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ........................................................................ 29 20. Aspekty niematerialne ......................................................................................................................... 29 21. Nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej Grupy 2022 roku30 22. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych ................................ 31 23. Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości oraz prezentacji sprawozdań 31 24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą ...................................................................... 31 25. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta ........................................................................................................................... 31 26. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie ......................... 31 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 3 27. Wartość wynagrodzeń, nagród i innych korzyści wypłaconych i należnych dla osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie Emitenta w 2022 roku ................................................................. 31 28. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ........................................................... 32 29. Notowania Spółki Dominującej w 2022 roku ...................................................................................... 32 30. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ...................... 33 31. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta wraz z opisem tych uprawnień .......................................................................... 33 32. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ....................................................... 33 33. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PEPEES, w okresie 2022 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących ........................................................................ 33 34. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę ................................................................................... 34 35. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nich wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego roku ............................................................................ 34 36. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta .. 34 37. Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym ................................................................... 35 38. Informacja nt. postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ........................................................................................................ 36 III. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA .......................................... 37 1. Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej ............................................................................................. 37 2. Źródła finansowania Grupy Kapitałowej ............................................................................................. 37 3. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ................................................................................................ 39 3. Przepływy środków pieniężnych ......................................................................................................... 40 4. Wskaźniki ekonomiczne ...................................................................................................................... 40 5. Sytuacja majątkowa Jednostki Dominującej ....................................................................................... 42 6. Źródła finansowania Jednostki Dominującej ....................................................................................... 43 7. Wyniki finansowe Jednostki Dominującej .......................................................................................... 44 8. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy Jednostki Dominującej ............................. 44 IV. ROZWÓJ EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................. 45 1. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej PEPEES .............................. 45 1.1. Ryzyka i zagrożenia......................................................................................................................... 45 1.2. Czynniki zewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy ............................. 47 1.3. Czynniki wewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy ............................ 47 2. Perspektywy rozwoju Emitenta oraz Grupy ........................................................................................ 48 3. Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej PEPEES ..................................................................... 48 4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta ..................... 49 V. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO .................................. 50 I. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ................................................................................................................................ 50 II. Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego, wraz ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia ....................................... 50 III. Raport na temat polityki wynagrodzeń ................................................................................................ 54 IV. Działalność sponsoringowa ................................................................................................................. 55 V. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych .............. 56 VI. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji .................................. 56 VII. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia .............................. 56 VIII. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosów ...................................................................... 57 IX. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych ............................... 57 X. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia ............................... 57 XI. Zasady zmiany Statutu Spółki ............................................................................................................. 58 XII. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia ............................................................ 58 XIII. Skład osobowy oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących .............................. 59 XIV. Polityka różnorodności .................................................................................................................... 63 VI. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ...................................................... 63 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 4 WPROWADZENIE Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za 2022 rok zawiera informacje, których zakres został określony w §70 i 71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] (Rozporządzenie). Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest ww. sprawozdanie finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności, został sporządzony na podstawie §70 oraz §71 w związku z ust. 1 pkt 3 oraz ust. 2 § 60 Rozporządzenia. Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej o którym mowa w §70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia. Zasady sporządzania sprawozdań finansowych zostały przedstawione w odpowiednich sprawozdaniach, tj. w sprawozdaniu finansowym Jednostki Dominującej oraz w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za 2022 rok. I. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. (dalej również jako Emitent, Spółka, „PEPEES” S.A., PEPEES) jest podmiotem dominującym wobec: Zakładów Przemysłu Ziemniaczanego ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o., Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego „BRONISŁAW” S.A., Pepees Inwestycje Sp. z o.o. oraz Gospodarstwa Rolnego Ponary Sp. z o.o. Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawiała się następująco: PEPEES S.A. ZPZ LUBLIN Sp. z o.o. 82,38% Pepees Inwestycje Sp. z o.o. 100% PPZ BRONISŁAW S.A. 84,125% Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o. 100% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 5 Nazwa Siedziba Przedmiot działalności Sąd Rejestrowy Udział Emitenta w kapitale (%) Udział w całkowitej liczbie głosów (%) ZPZ LUBLIN Sp. z o.o. Lublin Produkcja i sprzedaż syropu ziemniaczanego oraz suszu ziemniaczanego, przetwórstwo owoców i warzyw Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy KRS 82,38 82,38 Pepees Inwestycje Łomża Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS 100 100 PPZ BRONISŁAW S.A. Bronisław Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy KRS 84,125 84,125 Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. Łomża Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy 100 100 Wszystkie spółki zależne zostały objęte konsolidacją metodą pełną. W okresie sprawozdawczym nie było zmian w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta. 1. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES 1.1. Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. w Łomży - Jednostka Dominująca 1.1.1. Podstawowe informacje o Spółce Spółka działa pod nazwą: Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. (dalej: „Spółka” „Spółka Dominująca”, „Emitent”) Siedzibą jej jest Łomża, ul. Poznańska 121. Działalność prowadzona jest w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 21 czerwca 1994 roku przed notariuszem Pawłem Błaszczykiem w Warszawie (Repertorium Nr A 14126/94). Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 000038455. Posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 7181005512 nadany przez Urząd Skarbowy w Łomży w dniu 20 stycznia 2000 roku. Urząd statystyczny nadał REGON o numerze: 450096365. Firma działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Jest przedsiębiorstwem jednozakładowym - nie posiada oddziałów. „PEPEES” S.A. z siedzibą w Łomży to jeden z większych zakładów przetwórstwa ziemniaka skrobiowego w Polsce. Dzięki wdrożonemu i certyfikowanemu od roku 2007 zintegrowanemu systemowi zarządzania zapewniona jest wysoka jakość i pełne bezpieczeństwo zdrowotne produkowanych wyrobów. Produkty Spółki są szeroko wykorzystywane w przemyśle spożywczym, farmaceutycznym, paszowym, chemicznym, włókienniczym czy papierniczym. Według statutu Spółki przedmiotem jej działalności jest: ✓ przetwórstwo ziemniaków, ✓ wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych, ✓ działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 6 ✓ produkcja soków z owoców i warzyw. W okresie sprawozdawczym prowadzono działalność w zakresie wytwarzania skrobi i produktów skrobiowych oraz produkcji i przetwórstwa ziemniaków. Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu wynosił 5.700 tys. PLN i dzielił się na 95.000 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,06 PLN każda. Według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu okresowego struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się następująco: AKCJONARIAT Liczba akcji [szt.] Udział w kapitale % Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA % Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 27 759 032 29,22 % 6 356 799 6,69 % Michał Skotnicki 21 443 105 22,57% 21 443 105 22,57% Maksymilian Maciej Skotnicki 20 423 531 21,50% 20 423 531 21,50 % Pozostali 25 374 332 26,71 % 25 374 332 26,71 % W związku z niedopełnieniem obowiązków notyfikacyjnych o nabyciu znacznych pakietów akcji, wynikających z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.759.032 akcje Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.759.032 akcji stanowiących 29,22% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Zarząd oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14- 23/2019 i 30/2019. ** Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 41.866.636 akcji, co odpowiada 44,07% udziałowi w kapitale zakładowym oraz 56,89% w liczbie uprawnionych głosów w Spółce (przy uwzględnieniu utraty możliwości wykonywania prawa głosu przez EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych). 1.1.2. Władze Spółki Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład Zarządu, Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu był następujący: Zarząd Wojciech Faszczewski Prezes Zarządu Tomasz Krzysztof Rogala Członek Zarządu Zarząd składa się od jednego do pięciu osób. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu; na wniosek Prezesa Zarządu powołuje pozostałych członków Zarządu. Osoby zarządzające odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem zastrzeżonych dla Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Decyzję o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze uchwały. Zarząd Emitenta nie posiada uprawnień w zakresie emisji lub wykupu akcji – w Spółce nie został ustanowiony kapitał docelowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 7 Rada Nadzorcza Maciej Kaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej Robert Malinowski Sekretarz Rady Nadzorczej Agata Czerniakowska Członek Rady Nadzorczej. Jacek Okoński Członek Rady Nadzorczej Kajetan Rościszewski Członek Rady Nadzorczej. W dniu 14 kwietnia 2022 r Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Radę Nadzorczą nowej kadencji, która ukonstytuowała się w dniu 4 maja 2022 r. Do 14 kwietnia 2022 r. skład Rady Nadzorczej był następujący: Maciej Kaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Nowakowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Robert Malinowski Sekretarz Rady Nadzorczej Krzysztof Stankowski Członek Rady Nadzorczej Piotr Marian Taracha Członek Rady Nadzorczej Agata Czerniakowska Członek Rady Nadzorczej Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Komitet Audytu Maciej Kaliński Przewodniczący Komitetu Audytu Agata Czerniakowska Członek Komitetu Audytu Robert Malinowski Członek Komitetu Audytu Kajetan Rościszewski Członek Komitetu Audytu. Komitet Audytu w nowym składzie rozpoczął działalność od 4 maja 2022 r. Do 14 kwietnia 2022 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie : Maciej Kaliński Przewodniczący Komitetu Audytu Krzysztof Stankowski Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu Piotr Marian Taracha Członek Komitetu Audytu Robert Malinowski Członek Komitetu Audytu Tomasz Nowakowski Członek Komitetu Audytu. W dniu 3 grudnia 2022 r. zmarł Tomasz Nowakowski, który pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu w okresie od 4 maja 2022 do dnia śmierci. W dniu 27 lutego 2023 roku Rada Nadzorcza wybrała Zastępcę Przewodniczącego Komitetu Audytu w osobie Jacka Okońskiego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 8 1.2. Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego „LUBLIN” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie - jednostka zależna 1.2.1. Podstawowe informacje o ZPZ LUBLIN Sp. z o.o. Siedzibą Spółki jest Lublin, ul. Betonowa 9. Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 8 listopada 1996 r. sporządzonym w Kancelarii Notarialnej Antoniny Renaty Bednary w Lublinie, ul. Spokojna 8, Repertorium A Nr 6437/96 na czas nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000050886. Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 9461580419. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Przedmiotem działalności spółki jest głównie produkcja i sprzedaż syropu skrobiowego oraz suszu ziemniaczanego. Kapitał zakładowy spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosił 2.761.200 PLN, a udziałowcami byli: PEPEES S.A. - 22.748 udziałów o wartości 2.274.800 PLN tj. 82,38% Pracownicy spółki - 3.244 udziałów o wartości 324.400 PLN tj. 11,75% Rolnicy - 1.620 udziałów o wartości 162.000 PLN tj. 5,87%. 1.2.2. Władze ZPZ LUBLIN Sp. z o.o. na dzień 31.12.2022 i dzień publikacji sprawozdania Zarząd Piotr Kaniowski Prezes Zarządu Tomasz Rojecki Członek Zarządu. Rada Nadzorcza Wojciech Faszczewski Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Marian Taracha Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Mariusz Świetlicki Członek Rady Nadzorczej Agata Czerniakowska Członek Rady Nadzorczej Robert Malinowski Członek Rady Nadzorczej. Funkcję sekretarza RN sprawował Tomasz Nowakowski w okresie od 01.01.2022 do dnia 3 grudnia 2022 roku. 1.3. Pepees Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - jednostka zależna 1.3.1. Podstawowe informacje o Pepees Inwestycje Siedzibą spółki jest Łomża, ul. Poznańska 121. Spółka została zawiązana aktem notarialnym (Rep A 12369/2010) w dniu 18 października 2010 r. przed notariuszem Tomaszem Poredą w Łomży. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 9 Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000370060. Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 7182123627. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Przedmiotem działalności tej spółki, zgodnie z umową, jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. Kapitał zakładowy spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosił 95.000 PLN i dzielił się na 1.900 równych i niepodzielnych udziałów po 50 PLN każdy. 1.3.2. Władze Pepees Inwestycje na dzień 31 grudnia 2022 roku i dzień publikacji sprawozdania Zarząd Roman Adam Minierski Prezes Zarządu. 1.4. Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego „BRONISŁAW” Spółka Akcyjna w Bronisławiu - jednostka zależna 1.4.1. Podstawowe informacje o PPZ BRONISŁAW S.A. Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław S.A. działa od 23.11.2001 r. W dniu 12.12.2017 r. (data rejestracji w KRS) nastąpiło przekształcenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław Spółkę Akcyjną. Siedzibą spółki jest Bronisław 41, 88-320 Strzelno. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 31.07.2017 r. Repertorium A Nr 1989/2017 na czas nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Bydgoszczy pod numerem KRS 0000708945. Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 5571595182. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Przedmiotem działalności spółki jest: - wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych, - przetwórstwo ziemniaków, - działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną. Kapitał zakładowy spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosi 800.000 PLN i dzieli się na 800.000 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Akcje nie są uprzywilejowane. Głównym akcjonariuszem jest „PEPEES” S.A., posiadająca 84,125% kapitału. Pozostali akcjonariusze to osoby fizyczne. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 10 1.4.2. Władze PPZ BRONISŁAW S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku i dzień publikacji sprawozdania Zarząd Wojciech Faszczewski Prezes Zarządu Roman Adam Minierski Wiceprezes Zarządu. Rada Nadzorcza Agata Czerniakowska Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Stanisław Bukowski Sekretarz Rady Nadzorczej Grzegorz Dobrowolski Członek Rady Nadzorczej Robert Malinowski Członek Rady Nadzorczej Funkcję przewodniczącego RN sprawował Tomasz Nowakowski w okresie od 01.01.2022 do dnia 3 grudnia 2022 roku. 1.5. Gospodarstwo Rolne Ponary Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - jednostka zależna 1.5.1. Podstawowe informacje o Gospodarstwie Rolnym Ponary Sp. z o.o. Siedzibą Spółki jest Łomża, ul. Poznańska 121. Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej umową spółki w dniu 10 listopada 2015 r. na czas nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000585975. Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 1132898091. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Przedmiotem działalności spółki są uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt. Kapitał zakładowy spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosi 1.620.000 PLN i dzieli się na 32.400 równych i niepodzielnych udziałów każdy o wartości nominalnej 500 PLN. Jedynym udziałowcem spółki jest „PEPEES” S.A. 1.5.2. Władze Gospodarstwa Rolnego Ponary Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2022 roku i dzień publikacji sprawozdania Zarząd Tomasz Krzysztof Rogala Prezes Zarządu. 2. Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PEPEES Grupę Kapitałową PEPEES tworzą Spółki specjalizujące się przede wszystkim w przetwórstwie ziemniaków w celu produkcji m.in. skrobi ziemniaczanej, maltodekstryny oraz płatków ziemniaczanych. W Grupie znajdują się również zakłady związane z uprawą ziemniaków skrobiowych, kupnem i sprzedażą nieruchomości na rynek własny. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 11 Każda ze spółek pełni określone funkcje oraz ma istotny udział w tworzeniu wartości w ramach Grupy Kapitałowej PEPEES. „PEPEES” S.A. pełni funkcję Spółki Dominującej. Zarząd „PEPEES” S.A. opracowuje strategię rozwoju Grupy i podejmuje kluczowe decyzje dotyczące zarówno zakresu działalności, jak i finansów podmiotów tworzących Grupę Kapitałową PEPEES. Spółka „PEPEES” S.A. posiada jedną z największych krochmalni produkujących skrobię ziemniaczaną w Polsce. Jej zdolności przerobowe osiągają poziom do 2400 ton ziemniaków na dobę. Wśród istotnych zaangażowanych aktywów wymienić należy park maszynowy wykorzystywany przy produkcji skrobi, kadrę wyspecjalizowanych pracowników oraz powierzchnie magazynowe. ZPZ Lublin Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie koncentruje się na przetwarzaniu ziemniaków jadalnych na grys ziemniaczany i płatki ziemniaczane oraz produkcji ziemniaczanych syropów glukozowych. PPZ „BRONISŁAW” S.A. z siedzibą w Bronisławiu produkuje w pierwszej kolejności skrobię a także przetwarza ziemniaki jadalne na płatki ziemniaczane. Pepees Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży zajmuje się kupnem i sprzedażą nieruchomości na własny rynek. Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży dysponuje ziemią uprawną, którą dzierżawi Spółka Dominująca w celu prowadzenia upraw m.in. ziemniaków skrobiowych. 3. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES W okresie sprawozdawczym nie było zmian w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES. II. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES 1. Charakterystyka rynku działalności Podstawową działalnością Grupy Kapitałowej PEPEES w okresie sprawozdawczym była działalność produkcyjna, handlowa i usługowa koncentrująca się głównie w przetwórstwie ziemniaka. W Grupie Kapitałowej PEPEES wyodrębniano trzy segmenty, tj.: „przetwórstwo ziemniaków”, „uprawy rolne połączone z hodowlą zwierząt” oraz „kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek”. Do segmentu „uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt” przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Gospodarstwo Rolne Ponary. W związku z tym, że spółka Ponary nie generowała w 2022 roku przychodów ze sprzedaży, segment „uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt” nie został wyodrębniony w przychodach i wynikach segmentów. Ze względu na wartość posiadanych przez spółkę Ponary gruntów, segment został wyodrębniony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyłącznie na potrzeby zaprezentowania jego aktywów i zobowiązań. Segment „kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rynek” obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Pepees Inwestycje Sp. z o.o. Do segmentu „przetwórstwo ziemniaków” przyporządkowuje się wszystkie pozostałe aktywa i zobowiązania wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W ramach segmentu „przetwórstwo ziemniaka” wytwarza się: ➢ skrobię ziemniaczaną, ➢ kilka asortymentów glukozy, ➢ szeroki asortyment syropów glukozowych, ➢ grys ziemniaczany, ➢ płatki ziemniaczane. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 12 W Grupie Kapitałowej PEPEES przetwarzane są zarówno ziemniaki skrobiowe jak i jadalne. Ziemniaki są podstawowym źródłem skrobi nie tylko w Polsce, ale w całej Europie. Ziemniaki skrobiowe to ziemniaki zawierające nie mniej niż 13% skrobi. Z takich ziemniaków otrzymuje się skrobię, przez mechaniczne oddzielenie od innych części składowych ziemniaka, wypłukanie, oczyszczenie, suszenie i odsianie, przeznaczoną do celów spożywczych i technicznych. Powierzchnia ziemniaków w UE od dłuższego czasu maleje. Powierzchnia upraw zmniejszyła się prawie o połowę w latach 2000-2022, przy czym wśród głównych krajów producenckich szczególnie gwałtowne jej spadki odnotowano w Polsce i Rumunii. Według danych Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w Polsce powierzchnia uprawy ziemniaków w 2022 r. zmniejszyła się do ok. 182 tys. ha, podczas gdy w roku 2021 wynosiła 236 tys. ha, a w roku 2019 – 308 tys. ha . Systematyczny spadek uprawy ziemniaków spowodowany jest brakiem opłacalności produkcji. Ceny ziemniaków skrobiowych są zbyt niskie w stosunku do rosnących kosztów, chodzi między innymi o wysokie ceny nawozów. Dodatkowo coraz bardziej problematyczne staje się podejście Komisji Europejskiej do środków ochrony roślin. Europa produkuje najwięcej skrobi ziemniaczanej na świecie. Największym producentem skrobi ziemniaczanej w Unii Europejskiej są Niemcy, następnie Holandia, a za nią Francja i Dania. Przedsiębiorstwa z UE to duże krochmalnie, przerabiające od 3.000 do 5.000 ton ziemniaków na dobę. Na 3 czołowe firmy europejskie (Emsland - Niemcy, Avebe - Holandia, Roquette - Francja) przypada około 65% unijnej produkcji skrobi. W firmach tych funkcjonują bardzo rozbudowane działy badań i rozwoju wyposażone w mini linie, laboratoria do testowania produktów, jak i ich opracowywania. Dzięki temu, unijny przemysł skrobiowy wytwarza ponad sześćset produktów, począwszy od skrobi natywnej, poprzez skrobie modyfikowane fizycznie i chemicznie, płynne oraz w formie stałej. Wszechstronność ich zastosowania jest tak duża, że są wykorzystywane, jako składniki i wzbogacające suplementy ogromnej grupy produktów żywnościowych, nieżywnościowych, technicznych oraz paszowych. Polski przemysł skrobiowy to 10 przedsiębiorstw produkujących skrobię ziemniaczaną i jej pochodne. Krajowa branża skrobiowa jest mocno rozdrobniona. Na rynku polskim działa 5 największych krochmalni, których zdolności przerobowe osiągają poziom 1.000-3.000 ton ziemniaków na dobę. Są to zakłady zlokalizowane w Łomży („PEPEES” S.A. w Łomży), Luboniu, Trzemesznie, Pile i Łobzie. Pozostałe polskie krochmalnie są znacznie mniejsze i zdolne do przerobu około 300-800 ton ziemniaków na dobę. Ziemniaki jadalne przetwarzane są w spółce zależnej ZPZ Lublin Sp. z o.o., głównie na grys ziemniaczany i płatki oraz częściowo w spółce PPZ Bronisław S.A. na płatki ziemniaczane. 2. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży w Grupie W ramach segmentu „przetwórstwo ziemniaka” wytwarza się: ✓ skrobię ziemniaczaną, z szerokim zastosowaniem w przemyśle spożywczym, farmaceutycznym, papierniczym, włókienniczym oraz chemicznym; ✓ kilka asortymentów glukozy, wykorzystywanej przez przemysł spożywczy, cukierniczy i farmaceutyczny; ✓ maltodekstrynę która jest istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowo-mineralnych dla dzieci i sportowców; ✓ szeroki asortyment syropów skrobiowych, znajdujących zastosowanie w przemyśle cukierniczym i piekarniczym; ✓ grys ziemniaczany, wykorzystywany przez przemysł spożywczy; ✓ płatki ziemniaczane wykorzystywane w przemyśle spożywczym. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 13 Skrobia ziemniaczana Skrobia ziemniaczana (mączka ziemniaczana) otrzymywana jest przez mechaniczne rozdrobnienie ziemniaków, ekstraktację, rafinację, odwodnienie, wysuszenie i odsianie. Skrobia jest jednym z najbardziej wielofunkcyjnych surowców w przemyśle spożywczym. W części zastosowań wykorzystuje się jej naturalne właściwości tworzenia żeli i zagęszczania (przemysł spożywczy, chemiczny, włókienniczy, papierniczy). W przemyśle spożywczym i farmacji skrobia jest stosowana do nadawania produktom odpowiedniej tekstury, wyglądu (postaci), wilgotności, konsystencji i trwałości podczas przechowywania. Krochmal Krochmal wydobywa się z roztartych na miazgę komórek bulw ziemniaka poprzez wypłukanie, a następnie oczyszczenie, wysuszenie i odsianie. Produkt handlowy zawiera około 40% wody. Surowcem do produkcji krochmalu są ziemniaki przemysłowe o odpowiednich cechach jakościowych, tj.: wysokiej skrobiowości przy jak największym udziale dużych ziaren skrobi, małej ilości substancji nieskrobiowych, małej zawartości białka, okrągłym kształcie bulw, kruchym miąższu, płytko osadzonych oczkach. Białko ziemniaczane Produkt ten otrzymywany jest z soku komórkowego ziemniaka przez koagulację, oddzielenie i wysuszenie. Gotowy produkt to sypki proszek o barwie szarej, zapachu typowym dla suszonego białka ziemniaczanego i wilgotności nie większej niż 10%. Cechą charakterystyczną wyrobu jest wysoka, ponad 80% zawartość białka ogólnego, przy czym białko strawne stanowi ponad 70% suchej masy. Jako wysokowartościowe, łatwostrawne białko roślinne, wyrób stanowi cenny komponent mieszanek paszowych dla zwierząt i jest znakomitym zamiennikiem białka zwierzęcego. Grys Grys jest produktem odpadowym w krochmalni. Są to grudki zlepionej i skleikowanej skrobi oddzielone od wysuszonej mączki ziemniaczanej. Płatki ziemniaczane Płatki ziemniaczane produkowane są z jadalnych odmian ziemniaków. Są to uparowane a następnie odwodnione płatki o wielkości 0,2-0,5 mm. Hydrolizaty skrobiowe ✓ Glukoza krystaliczna Glukoza krystaliczna jest końcowym produktem hydrolizy skrobi ziemniaczanej. Ma postać białego, drobnokrystalicznego proszku o słodkim smaku. Odznacza się bardzo wysokim stopniem czystości mikrobiologicznej i zawiera ok. 99,5% czystej glukozy. Glukoza krystaliczna to cukier prosty, wysokokaloryczny, łatwo przyswajalny przez organizm. Jest cennym, naturalnym źródłem energii. Glukoza znalazła szerokie zastosowanie w produkcji wyrobów farmaceutycznych i dietetycznych (lekarstwa, odżywki). Spożywanie jej jest szczególnie ważne w czasie wzmożonego wysiłku fizycznego i w okresie rekonwalescencji. W przemyśle spożywczym wykorzystuje się głównie takie właściwości glukozy jak: środek sprzyjający percepcji słodyczy i uwypuklający smak produktów. Stosuje się ją do produkcji wyrobów cukierniczych, lodów, deserów, suchych mieszanek żywnościowych, napojów bezalkoholowych, wyrobów owocowo-warzywnych. Ponadto, glukozę krystaliczną stosuje przemysł piwowarski, winiarski, piekarski i mięsny. ✓ Glukoza bezwodna Glukoza bezwodna to produkt otrzymywany w wyniku fluidyzacyjnego dosuszania glukozy krystalicznej do poziomu wilgotności poniżej 1%. Produkt spełnia wysokie wymagania Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 14 mikrobiologiczne. Cała produkcja glukozy bezwodnej wykorzystywana jest przez przemysł farmaceutyczny. Głównie stosuje się ją do produkcji płynów infuzyjnych. ✓ Maltodekstryna Maltodekstryna jest produktem depolimeryzacji skrobi ziemniaczanej otrzymywanym w wyniku hydrolizy enzymatycznej. Ma ona postać białego proszku o lekko słodkim smaku. Właściwości maltodekstryny zmieniają się w zależności od stopnia hydrolizy skrobi. Wzrost DE (równoważnik glukozowy) powoduje zwiększenie słodyczy, któremu towarzyszy wzrost rozpuszczalności i higroskopijności, a obniżenie lepkości, siły wiązania i odporności na krystalizację. Ze względu na właściwości wiążące, wypełniające i poprawiające teksturę oraz stabilizujące smak i zapach, maltodekstryna znalazła zastosowanie w produkcji żywności. Jest ona istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowo-mineralnych dla dzieci i sportowców. Stanowi ważny składnik węglowodanowy w mleku modyfikowanym i mączkach odżywczych dla niemowląt. Duży jest udział maltodekstryny w produkcji żywności o obniżonej kaloryczności. ✓ Syropy glukozowe Syropy glukozowe to zagęszczone wodne roztwory cukrów prostych (glukozy, maltozy) i niskocząsteczkowych wielocukrów, otrzymywane w wyniku enzymatycznej hydrolizy skrobi. Charakteryzują się dobrą stabilnością temperaturową i chemiczną, wysokim ciśnieniem osmotycznym. Syropy glukozowe stosowane są w produkcji twardych i miękkich karmelków, gum do żucia, galaretek owocowych, lodów, deserów, wyrobów cukierniczych. Udział syropu glukozowego powoduje zwiększenie plastyczności masy, wpływa na trwałość barwy i smaku oraz nadaje przezroczystość i połyskliwość. Dodatek syropu zapewnia odpowiednią strukturę i delikatną słodycz, poprawia właściwości strukturalne, hamuje krystalizację cukru, umożliwia zachowanie naturalnego koloru owoców, nadaje delikatny smak, uwypukla aromat. ✓ Hydrol Hydrol stanowi produkt odpadowy. Jest to sok międzykrystaliczny pozostały po wydzieleniu kryształów glukozy z zagęszczonego syropu glukozowego - cukrzycy. To gęsta, brunatna ciecz, o charakterystycznym zapachu. Ze względu na wysoką zawartość węglowodanów hydrol znajduje zastosowanie w przemyśle spirytusowym, paszowym i chemicznym (np. garbowanie skór). Poza powyższymi produktami w 2022 roku w ramach Grupy, przychody ze sprzedaży generowane były również w następujących grupach: ✓ sadzeniaki (ziemniaki), ✓ środki ochrony roślin, ✓ sprzedaż materiałów. Do segmentu „uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt” przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. Ze względu na wartość posiadanych przez spółkę GR Ponary Sp. z o.o. gruntów, segment został wyodrębniony w niniejszym raporcie wyłącznie na potrzeby zaprezentowania jego aktywów i zobowiązań. Trzeci segment obejmuje kupno i sprzedaż nieruchomości na rynku własnym prowadzone przez Pepees Inwestycje Sp. z o.o. 3. Wielkość i struktura sprzedaży Grupa Kapitałowa działa na silnie konkurencyjnym rynku zarówno w kraju jak i za granicą w otoczeniu podmiotów krajowych a także największych koncernów międzynarodowych. Na rynku polskim zarówno w ujęciu wartościowym jak i ilościowym zajmuje jedną z czołowych pozycji. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 15 Zestawienie struktury przychodów ze sprzedaży w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. w porównaniu z analogicznym okresem 2021 r. przedstawia tabela nr 1 i wykresy nr 1 i nr 2. Tabela Nr 1: Struktura przychodów netto ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2022 r. i 2021 r. (dane w tys. PLN) Asortyment Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Struktura 2022 r. Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Struktura 2021 r. Dynamika Produkty ziemniaczane 243 751 95,61% 208 930 94,07% 116,67% Energia elektryczna - 188 0,08% 0,00% Prawa majątkowe (energia elektryczna i cieplna) - 397 0,18% 0,00% Pozostała sprzedaż, w tym: 11 201 4,39% 12 575 5,66% 89,07% a) usługi 1 489 0,58% 1 490 0,67% 99,93% b) towary i materiały 9 712 3,81%- 11 085 4,99% 87,61% Przychody netto ze sprzedaży ogółem, w tym: 254 952 100,00% 222 090 100,00% 114,80% Z działalności zaniechanej - 1 264 Wykres Nr 1: Struktura przychodów ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2022 roku 95,61% 0,00% 0,00% 3,81% 0,58% Produkty ziemniaczane Energia elektryczna Pasze dla zwierząt Towary i materiały Usługi Struktura przychodów ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 16 Wykres Nr 2: Struktura przychodów ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2021 roku Tabela Nr 2: Wolumen przychodów ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2022 r. i 2021 r. Asortyment J. m.. Rok 2022 Rok 2021 Dynamika w % produkty ziemniaczane (Grupa) tona 55 669 76 532 72,7 - w tym Jednostka Dominująca tona 44 987 56 128 80,2 W 2022 roku przychody ze sprzedaży wartościowo wzrosły o 15%, a ilościowo spadły o 28% w relacji do poprzedniego roku. Wyższy wzrost wartości sprzedaży od wolumenu wynika ze wzrostu cen sprzedaży w roku 2022 w stosunku do roku poprzedniego. 4. Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu Wysoka jakość produktów, ciągłe doskonalenie metod produkcji i zarządzania sprawiają, że marka Grupy jest liczącym się znakiem firmowym w kraju i za granicą. Grupa rozwija współpracę z dotychczasowymi jak i nowymi klientami. Grupa prowadzi dystrybucję zarówno poprzez sieć hurtowni i firm handlowych zaopatrujących przemysł spożywczy, jak również dostarcza wyroby bezpośrednio do zakładów produkcyjnych głównie z branży mięsnej, spożywczej, cukierniczej, piekarniczej i farmaceutycznej, dla których wyroby skrobiowe są surowcem do dalszego przerobu lub komponentem w procesie produkcyjnym. Konfekcjonowanie produktów w opakowania przeznaczone do sprzedaży detalicznej pozwala na współpracę z największymi sieciami handlowymi jak i odbiorcami działającymi na tzw. rynku tradycyjnym. W ten sposób produkty marki Grupy Kapitałowej PEPEES docierają do klientów, którzy zaopatrują się w wyroby skrobiowe dla własnych potrzeb. 94,07% 0,26% 0,00% 4,99% 0,67% Produkty ziemniaczane Energia elektryczna Pasze dla zwierząt Towary i materiały Usługi Struktura przychodów ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2021 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 17 Schematy kanałów dystrybucji Grupy Kapitałowej PEPEES Kanały dystrybucji prezentują się następująco: Spółka klient (producent- odbiorca hurtowy) Spółka hurtownik klient (producent- odbiorca mniejszych wolumenów) Spółka hurtownik sklep konsument Spółka sieć sprzedaży konsument Najczęściej stosowaną formą rozliczeń są przelewy z 30, 45 i 60-cio dniowym okresem płatności. Okres odroczenia płatności uzależniony jest od długości okresu współpracy z danym odbiorcą, jego zdolnością finansową oraz ilością zakupywanego towaru. Decydujące znaczenie, ma również ocena wiarygodności finansowej dokonywana przez ubezpieczyciela i przyznanego limitu finansowego. W przypadku nowego odbiorcy, stosowaną formą płatności jest przedpłata. W przypadku sprzedaży eksportowej często formą płatności jest akredytywa. Przychody ze sprzedaży z podziałem na rynki zbytu prezentuje poniższa tabela. Tabela Nr 3: Przychody ze sprzedaży z podziałem na rynki zbytu Przychody netto ze sprzedaży Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Struktura 2022 r. Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Struktura 2021 r. Polska, w tym 163 248 64,03% 136 048 61,26% - produkty 156 213 61,27% 126 407 56,92% - towary i materiały 5 546 2,18% 8 151 3,67% - usługi 1 489 0,58% 1 490 0,67% Kraje UE - dostawy wewnątrzwspólnotowe, w tym: 21 145 8,29% 15 897 7,16% - produkty 21 145 8,29% 15 612 7,03% - towary i materiały 0 0,00% 285 0,13% Pozostałe kraje – eksport, w tym: 70 559 27,68% 70 145 31,58% - produkty 66 393 26,04% 67 496 30,39% - towary i materiały 4 166 1,63% 2 649 1,19% Razem, w tym: 254 952 100,00% 222 090 100,00% Z działalności zaniechanej 1 264 W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2021 przychody ze sprzedaży spółki CHP Energia zostały ujęte w pozycji „Zysk (strata)z działalności zaniechanej” 4.1. Sprzedaż krajowa wg struktury branżowej i geograficznej Sprzedaż w kraju realizowana była na terenie całego jego obszaru do ok. 330 kontrahentów. W analizowanym okresie, największy udział w sprzedaży na rynku krajowym miała sprzedaż podstawowego produktu w ofercie tj. skrobi ziemniaczanej w tzw. kanale hurtowym i stanowiła ona 48,76 % w ujęciu ilościowym i 40,62% w ujęciu wartościowym całości sprzedaży. Kolejne produkty to skrobia ziemniaczana detaliczna (paczkowana) odpowiednio 20,10 % i 16,59 %, maltodekstryna 12,06 % i 17,11 %, glukoza krystaliczna 12,10% i 18,22 % oraz białko ziemniaczane 2,56% i 4,81%.. Pozostałe Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 18 wyroby stanowiły 4,42 % wolumenu sprzedaży stanowiącej 2,65% całej jej wartości. Główni odbiorcy produktów Jednostki Dominującej na rynku krajowym to w większości renomowane firmy krajowe, często powiązane kapitałowo z dużymi firmami europejskimi i światowymi. Grupa prowadziła dystrybucję zarówno poprzez sieć hurtowni i firm handlowych zaopatrujących przemysł spożywczy, jak również dostarczała wyroby bezpośrednio do zakładów produkcyjnych głównie z branży spożywczej, cukierniczej, mięsnej i farmaceutycznej, dla których wyroby skrobiowe są surowcem do dalszego przerobu lub komponentem w procesie produkcyjnym. Żaden z odbiorców nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży tak Grupy jak i Jednostki Dominującej. 4.2. Sprzedaż eksportowa i wewnątrzwspólnotowa W 2022 roku wartość sprzedaży eksportowej i wewnątrzwspólnotowej wyniosła 91.704 tys. PLN, wykazując w relacji do ubiegłego roku wzrost o 6,6%. W 2022 roku Emitent sprzedał swoje wyroby, głównie skrobię ziemniaczaną, do 57 krajów na całym świecie. Najwięcej wyrobów sprzedano do Australii, Białorusi, Korei Południowej i Uzbekistanu. Wykres Nr 3: Procentowy udział poszczególnych krajów w sprzedaży eksportowej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 19 5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi W Grupie Kapitałowej PEPEES głównym surowcem do produkcji wyrobów są ziemniaki przemysłowe i jadalne, których skup odbywa się w okresie jesiennym na podstawie zawartych wiosną umów kontraktacyjnych. Od początku lat 90 obserwuje się tendencję spadkową w produkcji ziemniaków w Polsce. Pod koniec lat 90-tych ich udział w strukturze zasiewów przekraczał 10%, a obecnie wynosi zaledwie 2%. Na strukturę zasiewów w 2022 roku wpłynęło wiele czynników; w tym sytuacja geopolityczna, inflacja, drożyzna, a także obecnie panujący klimat. Kryzys zapukał także do drzwi rolników, którzy w obliczu wysokich cen środków do produkcji szukali alternatyw we własnych gospodarstwach. Niewątpliwie miniony sezon był jednym z trudniejszych na tle ostatnich lat i wpłynął w dużej mierze na podjęte decyzje w produkcji roślinnej. Pod uprawę ziemniaków w Polsce w 2022 r. przeznaczono 182 tys. ha (spadek o 54 tys. ha w stosunku do roku poprzedniego), przy czym areał ziemniaków skrobiowych wynosi niecałe 12 tys. ha, tj. zaledwie 6,5% powierzchni uprawy ziemniaków ogółem. Wysoka pracochłonność w uprawie ziemniaków i niskie ceny skupu powodują stopniowy spadek krajowych upraw ziemniaka skrobiowego. Poza tym, do produkcji kupowane są następujące surowce i materiały: opakowania papierowe, enzymy, skrobia, syrop glukozowy, gazy techniczne, materiały elektryczne, miał węglowy, metalowe części, worki, dwutlenek siarki, folia termokurczliwa, kwas solny, etykiety, kartony, ziemia okrzemkowa, kleje, lakiery, rozcieńczalniki, emalie, taśma stalowa, środki ochrony roślin itp. Źródłem zaopatrzenia w podstawowy surowiec - ziemniaki przemysłowe - są rolnicy indywidualni, którzy nie są zrzeszeni w żadnych organizacjach mających istotne znaczenie dla działalności Grupy. Głównym źródłem zaopatrzenia w materiały, towary i usługi w 2022r. były firmy polskie lub przedstawicielstwa firm zagranicznych. Uzależnienie od jednego dostawcy nastąpiło w przypadku enzymów oraz materiałów filtracyjnych z uwagi na fakt, iż są to jedyni przedstawiciele w Polsce firm zagranicznych, produkujących potrzebne Grupie surowce. Nie występuje dostawca, którego udział w przychodach Grupy wynosi co najmniej 10%. 6. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej 6.1. Umowy gospodarcze W 2022 roku Grupa Kapitałowa PEPEES nie zawierała umów gospodarczych o znacznej wartości jak również istotnych umów współpracy/kooperacji. Niezależnie od powyższego Emitent wskazuje na następujące umowy zawarte w 2022 r. • umowa dotycząca zakupu środków ochrony plantacji ziemniaków o wartości około 1,3 mln PLN; • umowa na dostawę paliwa gazowego – sumaryczna ilość zamówionego paliwa wynosi 3.830.063,34 kWH • umowy dzierżawy gruntów rolnych o łącznej powierzchni 475 ha. • umowy handlowe; • umowy zakupu i modernizacji maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz prac remontowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 20 6.2. Umowy kredytowe a) z bankiem Santander Bank Polska S.A.: W dniu 6 lipca 2022 r. podpisano aneks do umowy o multilinię z dnia 07.10.2014 r., zawartej z Santander Bank Polska. Na mocy aneksu limit kredytowy udzielony PEPEES oraz spółkom zależnym został zwiększony do 67,5 mln PLN, przedłużono również dzień spłaty do 31.08.2023 r. b) z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. W dniu 6 lipca 2022 r. podpisano aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. Na mocy aneksu limit kredytowy udzielony PEPEES oraz spółkom zależnym został zwiększony do 67,5 mln PLN, przedłużono również dzień spłaty do 31.08.2023 r. W dniu 6 lipca 2022 r. podpisano aneks do umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 12.12.2017 r. Przedmiotem aneksu jest zmiana ustaleń dodatkowych w zakresie wartości wskaźnika referencyjnego Dług netto/EBITDA. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy zmianie c) z bankiem BNP Paribas S.A. W dniu 19 grudnia 2022 r. spółka PEPEES zawarła umowę o kredyt w rachunku bieżącym z BNP Paribas S.A. do kwoty 1 mln EUR na okres do 19 grudnia 2023 r. 6.3. Umowy pożyczki Spółka PEPEES S.A. udzieliła następujących pożyczek: • umowa pożyczki z dnia 30.05.2022 r. udzielonej spółce zależnej PPZ BRONISŁAW S.A. w wysokości 1.400 tys. zł – jest to pożyczka celowa, udzielona na warunkach rynkowych, która ma zostać zwrócona do końca bieżącego roku, • umowa pożyczki z dnia 30.06.2022 r. udzielonej spółce zależnej ZPZ LUBLIN Sp. z o.o. w wysokości 1.000 tys. zł, udzielona na warunkach rynkowych, która ma zostać zwrócona do końca bieżącego roku. 6.4. Umowy leasingu zawarte w 2022 r. ➢ Umowy leasingu pięciu samochodów osobowych zawarte z PKO Leasing i Santander Leasing o łącznej wartości ok. 840 tys. PLN; ➢ Umowy leasingu maszyn rolniczych zawarte z Santander Leasing i PKO Leasing, o łącznej wartości 4.356 tys. PLN. 6.5. Umowy ubezpieczeniowe Spółki z Grupy Kapitałowej zawarły następujące umowy ubezpieczeniowe: ➢ ubezpieczenie mienia od ognia i innych żywiołów; ➢ ubezpieczenie utraty zysku; ➢ ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku; ➢ ubezpieczenie sprzętu elektronicznego; ➢ ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej, w tym: o OC delikt o OC kontrakt Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 21 o OC produktu o OC członków zarządu ➢ ubezpieczenie pojazdów mechanicznych (OC, Autocasco). 6.6. Umowy pomiędzy Akcjonariuszami Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółce Dominującej nie są znane umowy zawarte pomiędzy jej Akcjonariuszami. 7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku głównymi inwestycjami PEPEES S.A. są udziały i obligacje w spółkach zależnych, które zostały objęte konsolidacją oraz 4.000 sztuk akcji firmy Warszawski Rolno- Spożywczy Rynek Hurtowy S.A. (WRSRH), których wartość szacunkowa, zgodnie z wyceną dokonaną metodą zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych przez niezależnego aktuariusza, wynosi na dzień 31.12.2022 r. 6.893 tys. PLN. Akcje WRSRH stanowią 3,34% kapitału WRSRH. Głównym właścicielem WRSRH jest Skarb Państwa, posiadający ponad 70% udziału w kapitale. PEPEES nie sprawuje kontroli nad WRSRH. Grupa posiada również udziały SBR Spółdzielczego Banku Rozwoju z siedzibą w Szepietowie o łącznej wartości 270 tys. zł, a także udziały w 3 innych jednostkach krajowych (ZM Ostrołęka, Agencja Rozwoju oraz BPS), które zapewniają mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w walnym zgromadzeniu i nie są one istotne ze względu na wartość i politykę inwestycyjną Grupy. Podstawowe dane finansowe spółek zależnych Nazwa (firma) jednostki zależnej Kapitał własny Aktywa Zobowiązania Przychody ze sprzedaży Zysk/ Strata Rok 2021 ZPZ LUBLIN Sp. z o.o. 4 659 21 793 17 134 18 863 (600) PPZ BRONISŁAW 14 173 76 744 62 571 48 398 (5 310) Pepees Inwestycje Sp. z o.o. 71 71 - - (11) Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o. 14 367 21 634 7 267 - 75 Rok 2022 ZPZ LUBLIN Sp. z o.o. 3 971 21 557 17 586 23 005 (688) PPZ BRONISŁAW 16 486 82 550 66 064 59 427 2 313 Pepees Inwestycje Sp. z o.o. 58 58 - - (12) Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o. 15 117 21 655 6 537 - 24 Spółka ZPZ Lublin Sp. z o.o. poniosła stratę w związku ze wzrostem kosztów ogólnego zarządu o18% i prawie trzykrotnym wzrostem kosztów finansowych. Spółka PPZ Bronisław S.A. osiągnęła duży zysk, w związku ze wysokim wzrostem cen skrobi. Pepees Inwestycje Sp. z o.o. nie osiągnęła żadnych przychodów i zamknęła rok obrotowy 2022 stratą netto w wysokości 12 tys. PLN. Spółka Ponary Sp. z o.o. również nie wygenerowała żadnych przychodów ze sprzedaży. Osiągnięty w 2022 roku zysk netto wynika z uzyskiwanych każdego miesiąca przychodów finansowych - opłat za udzielenie poręczenia kredytu Spółce Dominującej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 22 Metody finansowania spółek zależnych w 2022 r. ZPZ LUBLIN Sp. z o.o. samofinansowanie i finansowanie kredytowe (kredyty bankowe ) i pożyczki udzielone przez PEPEES ) PPZ BRONISŁAW S.A. samofinansowanie i finansowanie kredytowe (kredyty bankowe i pożyczki udzielone przez PEPEES ) Pepees Inwestycje Sp. z o.o. samofinansowanie Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o. samofinansowanie i pożyczki udzielone przez PEPEES 8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi. W okresie objętym sprawozdaniem Jednostka Dominująca - „PEPEES” S.A. zawierała z podmiotami powiązanymi transakcje, które miały charakter typowy, wynikający z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez „PEPEES” S.A. i jednostek od niej zależnych. Transakcje zawierane były na warunkach rynkowych. Ponadto część zawartych transakcji wynika z istniejących umów z instytucjami finansowymi, których jednym z zabezpieczeń są poręczenia wzajemne podmiotów z Grupy Kapitałowej PEPEES będących stronami poszczególnych umów. Współpraca jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ma na celu podniesienie poziomu wykorzystania zasobów oraz ograniczenie ryzyka towarzyszącego prowadzonej działalności. Alokacja ryzyka oraz podział funkcji przedsiębiorstwa pozwalają na obniżenie kosztów działalności oraz efektywne wykorzystanie zasobów środków finansowych. Udzielanie poręczenia zobowiązania, a także zabezpieczenia jego spłaty w ramach podmiotów powiązanych pozwala na szybszą realizację kontraktu, co może przyczynić się do sprawniejszego zarządzania jednostkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej PEPEES. Transakcje Emitenta ze spółkami zależnymi Transakcje pomiędzy „PEPEES” S.A. w Łomży i ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. w Lublinie Transakcje „PEPEES” S.A. w Łomży ze spółką zależną ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. w Lublinie polegały na zakupie od spółki zależnej skrobi za kwotę 1.972 tys. PLN oraz płatków ziemniaczanych za kwotę 31 tys. PLN. Łączna wartość zakupów w ZPZ „LUBLIN” wyniosła 2.003 tys. PLN. „PEPEES” S.A. sprzedała w roku 2022 do ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. skrobię za kwotę 278,6 tys. PLN, maltodekstrynę za 21 tys. PLN, glukozę za 14 tys. PLN, ziemniaki za 275 tys. zł oraz usługę za 283 tys. złotych. Łączna wartość sprzedaży zrealizowanej na rzecz ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. wyniosła 871 tys. PLN. Poza tym, spółka ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. zapłaciła Emitentowi odsetki w kwocie 42 tys. PLN od udzielonej pożyczki. Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę „koszt plus”, bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi. Transakcje pomiędzy „PEPEES” S.A. w Łomży i PPZ „BRONISŁAW” S.A. w Bronisławiu Emitent kupował w okresie sprawozdawczym od spółki zależnej skrobię za kwotę 6.711 tys. PLN, krochmal za kwotę 160 tys. PLN, ziemniaki za kwotę 156 tys. zł oraz usługi za kwotę 64 tys. PLN. Łączna wartość zakupów w PPZ „BRONISŁAW” S.A. wyniosła 7.091 tys. PLN. „PEPEES” S.A. sprzedała w roku 2022 do PPZ „BRONISŁAW” S.A. ziemniaki o wartości 2.918 tys. PLN, skrobię ziemniaczaną o wartości 1.075 tys. PLN, środek trwały o wartości 16 tys. PLN oraz usługę za kwotę 20 tys. PLN. Łączna wartość sprzedaży do PPZ „BRONISŁAW” S.A. wyniosła 4.029 tys. PLN. Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę „koszt plus”, bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 23 Poza tym, spółka PPZ „BRONISŁAW” S.A. zapłaciła Emitentowi odsetki w kwocie 284 tys. PLN od udzielonych pożyczek i poręczeń oraz 320 tys. PLN odsetek od obligacji. W 2022 roku Emitent udzielił spółce PPZ „BRONISŁAW” S.A. pożyczkę w kwocie 1.400 tys. PLN. Transakcje pomiędzy „PEPEES” S.A. w Łomży i Gospodarstwem Rolnym Ponary Sp. z o.o. w Łomży Spółka „PEPEES” S.A. sprzedała spółce zależnej Gospodarstwo Rolne Ponary usługę za kwotę 10 tys. PLN. Natomiast Gospodarstwo Rolne Ponary udzieliło wcześniej Emitentowi poręczenia kredytu, od którego w 2022 r. zostały naliczone opłaty w wysokości 158 tys. PLN. Poza tym, spółka PONARY zapłaciła Emitentowi odsetki w kwocie 16 tys. PLN od udzielonej w 2018 r. pożyczki. Kwota niespłaconej pożyczki na dzień bilansowy wynosiła 550 tys. PLN. Transakcje pomiędzy „PEPEES” S.A. w Łomży i Pepees Inwestycje Sp. z o.o. w Łomży W 2022 r. Emitent sprzedał spółce Pepees Inwestycje Sp. z o.o. usługę w kwocie 4,2 tys. PLN. Na dzień bilansowy istnieją należności handlowe wysokości 0,4 tys. PLN. 9. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach Na dzień 31.12.2022 r. Grupa Kapitałowa posiadała zobowiązania kredytowe, które prezentuje poniższa tabela: Tabela Nr 4: Zobowiązania kredytowe wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku w tys. PLN Rodzaj kredytu Bank udzielający kredytu Kredytobiorca Wielkość kredytu ustalonego w umowie Zadłużenie wg stanu na 31.12.2022 Termin spłaty Kredyt w rachunku bieżącym Santander Bank Polska S.A. „PEPEES” S.A. 4 000 - 31.08.2023 Kredyt rewolwingowy Santander Bank Polska S.A. „PEPEES” S.A. 19 000 19 000 31.08.2023 Kredyt obrotowy Santander Bank Polska S.A. „PEPEES” S.A. 17 500 17 500 31.08.2023 Kredyt w rachunku bieżącym Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. „PEPEES” S.A. 4 000 - 31.08.2023 Kredyt rewolwingowy Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. „PEPEES” S.A. 19 000 19 000 31.08.2023 Kredyt obrotowy na skup ziemniaków Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. „PEPEES” S.A. 17 500 17 500 31.08.2023 Kredyt w rachunku bieżącym w EUR BNP Paribas Bank Polska S.A. „PEPEES” S.A. 1 000 EUR 207 EUR 19.12.2023 4 886 1 011 Kredyt inwestycyjny przeznaczony na finansowanie i refinansowanie nabycia 100% udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o. o. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. „PEPEES” S.A. 10 530 3 887 30.06.2025 Pożyczka na zakup środka trwałego - ciągnika rolniczego Deutz Fahr BNP Paribas Lease Group „PEPEES” S.A. 937 733 13.08.2024 Kredyt obrotowy Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. 1 500 1 510 31.08.2023. Kredyt rewolwingowy Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. 5 000 4 833 31.08.2023 Kredyt rewolwingowy Santander Bank Polska S.A. ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. 6 500 6 341 31.08.2023 Kredyt w rachunku bieżącym Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. 2 000 - 31.08.2023 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 24 Rodzaj kredytu Bank udzielający kredytu Kredytobiorca Wielkość kredytu ustalonego w umowie Zadłużenie wg stanu na 31.12.2022 Termin spłaty Kredyt w rachunku bieżącym Santander Bank Polska S.A. ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. 2 000 - 31.08.2023 Kredyt w rachunku bieżącym Santander Bank Polska S.A. PPZ „Bronisław” S.A. 700 - 31.08.2023 Kredyt skupowy Santander Bank Polska S.A. PPZ „Bronisław” S.A. 8 500 8 500 31.08.2023 Kredyt rewolwingowy Santander Bank Polska S.A. PPZ „Bronisław” S.A. 9 300 7 596 31.08.2023 Kredyt w rachunku bieżącym Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. PPZ „Bronisław” S.A. 700 - 31.08.2023 Kredyt skupowy Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. PPZ „Bronisław” S.A. 8 500 8 500 31.08.2023 Kredyt rewolwingowy Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. PPZ „Bronisław” S.A. 9 300 8 534 31.08.2023 Kredyt inwestycyjny BOŚ PPZ „Bronisław” S.A. 8 456 4 776 31.12.2027 PLN 154 923 128 210 EUR 1 000 207 Razem po przeliczeniu na PLN 159 809 129 221 Oprocentowanie kredytów krótkoterminowych oparte jest na stawce WIBOR dla depozytów 1M powiększone o marże banków, a długoterminowych WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych powiększonych o marżę banku. Wszystkie kredyty, oprócz kredytu w rachunku bieżącym w BNP Paribas, są w walucie PLN. W ciągu 2022 roku żaden z kredytów nie został Grupie wypowiedziany jak również w tym okresie spółki z Grupy nie wypowiadały umów kredytowych. 10. Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach Pożyczki Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku w Grupie występowały następujące pożyczki udzielone przez podmiot dominujący spółkom zależnym: ➢ Pożyczka z dnia 26 lutego 2021r. udzielona jednostce zależnej PPZ Bronisław S.A. w kwocie 1 100 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 1 100 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2023r. ➢ Pożyczka z dnia 31 maja 2021r. udzielona jednostce zależnej PPZ Bronisław S.A. w kwocie 900 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 900 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2023r. ➢ Pożyczka z dnia 30 czerwca 2021r. udzielona jednostce zależnej PPZ Bronisław S.A. w kwocie 1 300 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 1 300 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2023r. ➢ Pożyczka z dnia 30 maja 2022r. udzielona jednostce zależnej PPZ Bronisław S.A. w kwocie 1 400 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 1 400 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2023r. ➢ Pożyczka z dnia 30 czerwca 2022r. udzielona jednostce zależnej ZPZ Lublin Sp. z o.o. w kwocie 1 000 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 1 007 tys. PLN. Termin ➢ spłaty 31.12.2023r. ➢ Pożyczka z dnia 10 stycznia 2018 r. udzielona jednostce zależnej GR Ponary Sp. z o.o. w kwocie 550 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 550 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2023r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 25 Poręczenia Poręczenia udzielone przez Jednostkę Dominującą „PEPEES” S.A. na dzień 31.12.2022 r.: Umowa z dnia 30 lipca 2018 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy „PEPEES” S.A. w Łomży a PPZ Bronisław S.A. Na podstawie umowy „PEPEES” S.A. udziela zabezpieczenia spłaty Kredytu Inwestycyjnego ze Środków Pochodzących z Zagranicznych Linii Kredytowych zaciągniętego przez PPZ Bronisław S.A. Wartość kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez PPZ Bronisław S.A. na 31.12.2022 r. wynosi 4.776 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez „PEPEES” S.A. jest w formie notarialnego oświadczenia o poddaniu się egzekucji do wysokości 12.684 tys. PLN. Poręczenia udzielone Jednostce Dominującej „PEPEES” S.A. na dzień 31.12.2022 r.: Umowa z dnia 12.12.2017 r. dotycząca ustanowienia hipoteki na nieruchomościach GR Ponary Sp. z o.o. w wysokości 15.795 tys. PLN, na rzecz „PEPEES” S.A., tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego „PEPEES” S.A. przez PKO BP w kwocie 10.530 tys. PLN na okres 12.12.2017 r - 30.06.2025 r. Za udzielone i otrzymane poręczenia ustalone zostało wynagrodzenie, które jest naliczane w cyklu miesięcznym zgodnie z zawartymi umowami, określającymi warunki poręczeń. W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu spółki z Grupy Kapitałowej PEPEES nie udzielały innych niż wskazane powyżej pożyczek lub poręczeń. Łączna wartość istniejących na dzień 31.12.2022 r. poręczeń lub gwarancji udzielonych przez Spółkę PEPEES na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej PEPEES wynosi ok. 12,7 mln PLN. Gwarancje Według stanu na dzień 31.12.2022 r. w Spółce nie występowały gwarancje udzielone innym podmiotom, w tym jednostkom zależnym. 11. Pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej PEPEES Aktywa pozabilansowe (dane w tys. PLN ) 2022 2021 Otrzymane gwarancje - - Pasywa pozabilansowe Hipoteki na majątku spółek 131 734 147 529 Zastaw na majątku 123 050 107 956 Poręczenie kredytu - - Cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej 355 906 313 000 Ewentualne odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji 1 767 1 765 Udzielone gwarancje - - 12. Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji bądź nabycie akcji własnych W 2022 roku Spółka oraz Grupa nie emitowała papierów wartościowych. 28 grudnia 2021 r. Zarząd Spółki PEPEES S.A. ogłosił zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji na podstawie upoważnienia udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 24 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 26 z dnia 25 kwietnia 2017 r. i uchwały Rady Nadzorczej z dnia 23 grudnia 2021 r. Zaproszenie dotyczyło nabycia nie więcej niż 2.000.000 akcji zwykłych Spółki na okaziciela oznaczonych kodem PLPEPES00018, reprezentujących łącznie 2,11% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Cenę nabycia akcji własnych ustalono w wysokości 1,20 zł za akcję. Zaproszenie zostało skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki. Skup został przeprowadzony za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. W wyniku zaproszenia w okresie od 29 grudnia 2021 r. do 11 stycznia 2022 r. nabyto 32.828 akcji własnych. W związku z powyższym, 14 lutego 2022 r. Zarząd ponowił zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji. W drugiej turze nabytych zostało 34.295 akcji. Łączna liczba akcji własnych na podstawie uchwały nr 24 z 25 kwietnia 2017 r. wyniosła 67.123 akcje, co stanowiło 0,071% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje Emitenta. 29 czerwca 2022 r. Zarząd PEPEES S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu programu odkupu akcji własnych na podstawie uchwały Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 kwietnia 2022 r. Program odkupu akcji trwać będzie do dnia 31 grudnia 2023 r. Programem odkupu objętych jest nie więcej niż 7.125.000 (siedem milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk akcji własnych, zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 0,06 zł (sześć groszy) każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN: PLPEPES00018, w pełni opłaconych, notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A w Warszawie, lub nabywanych poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez ww. Giełdę. Wysokość środków przeznaczona na sfinansowanie programu odkupu nie będzie większa niż 14.250.000 zł (czternaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100). W ramach realizacji programu odkupu Spółka może nabyć akcje stanowiące łącznie nie więcej niż 7,5% kapitału zakładowego. W programie tym nabyto 119.364 akcji własnych. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka jest w posiadaniu 186.487 akcji własnych, co stanowi 0,196% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje Emitenta (stan na dzień publikacji raportu). 17 stycznia 2023 roku . Zarząd Spółki PEPEES S.A. ogłosił zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji na podstawie upoważnienia udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 28 z dnia 14 kwietnia 2022 r. i uchwały Rady Nadzorczej z dnia 17 stycznia 2023 r. . Zaproszenie dotyczyło nabycia nie więcej niż 1.000.000 akcji zwykłych Spółki na okaziciela oznaczonych kodem PLPEPES00018, reprezentujących łącznie 1,05% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Cenę nabycia akcji własnych ustalono w wysokości 1,65 zł za akcję. Zaproszenie zostało skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki. Skup został przeprowadzony za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. W wyniku zaproszenia nabyto 1.000.000 akcji własnych po cenie 1,65 zł. Łączna liczba akcji własnych posiadanych przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 1.186.487 szt., co stanowi 1,25% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Koszt nabycia wszystkich akcji wyniósł 1.970 tys. złotych. Spółka nabywa akcje własne w celach wskazanych w Uchwale WZA, tj. alternatywnie w celu umorzenia lub odpłatnej odsprzedaży lub wykorzystania w transakcjach akwizycji. 13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok Spółka oraz Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz finansowych na 2022 rok. 14. Ocena zarządzania zasobami finansowymi W 2022 roku tak Jednostka Dominująca jak i Grupa posiadała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań zarówno w stosunku do dostawców jak i instytucji finansowych. Nie wystąpiły zagrożenia w zakresie spłat zobowiązań. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 27 Również w następnym okresie sprawozdawczym nie powinno wystąpić zagrożenie płynności finansowej Grupy. Pojawiające się nadwyżki środków pieniężnych przekazywane są na lokaty krótkoterminowe. 15. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym Informacje nt. wykorzystywanych instrumentów finansowych oraz ryzyka finansowego są zbieżne dla Grupy Kapitałowej i Jednostki Dominującej, która koordynuje proces zarządzania ww. ryzykiem na poziomie Grupy. Głównymi instrumentami finansowymi, z których Grupa korzystała były kredyty bankowe, umowy leasingowe, lokaty krótkoterminowe i środki pieniężne. Grupa nie zawierała w okresie sprawozdawczym transakcji dotyczących instrumentów pochodnych. Nie stosowała też rachunkowości zabezpieczeń. Innymi instrumentami powstającymi bezpośrednio w toku prowadzonej działalności były należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług. Główne ryzyko finansowe występujące w 2022 roku to ryzyko związane ze zmiennością cen na rynkach surowców, materiałów, energii i paliw. Spółka podjęła działania polegające na optymalizacji działania kotłowni pod kątem dywersyfikacji paliw. Ryzyko działalności Grupy jest ściśle związane ze zmianami ceny produktów na rynku krajowym oraz kursami walut, których wahania wpływają na przychody ze sprzedaży eksportowej. Równolegle od poziomu ryzyka walutowego uzależnione są ceny zakupu materiałów do produkcji z importu. Finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej kredytami bankowymi opartymi na stawce WIBOR sprawia, iż Grupa narażona jest na ryzyko zmiany stopy procentowej. Poza tym, Grupa ma zadłużenie z tytułu leasingu opartego na zmiennych stopach oprocentowania. W związku ze wzrostem stóp procentowych, koszty finansowe Grupy wzrosły ponad dwukrotnie w stosunku do poprzedniego roku. Ryzyko płynności finansowej występujące w Grupie nie jest oceniane jako wysokie. Wynika to z faktu sprawnego prowadzenia polityki zarządzania kredytem kupieckim. Ocena kontrahentów i ubezpieczenie należności realizowane jest przez firmę KUKE. W przypadku realizacji transakcji zagranicznych o podwyższonym ryzyku do ich zabezpieczenia stosowane są akredytywy. Nadwyżki środków pieniężnych trafiają na lokaty krótkoterminowe, umożliwiające terminowe regulowanie zobowiązań. W okresach wzmożonego zapotrzebowania na środki obrotowe, jakim jest „kampania ziemniaczana”, głównym instrumentem finansowym wykorzystywanym przez przedsiębiorstwa w Grupie jest krótkoterminowy kredyt bankowy na skup ziemniaków, którego poszczególne transze są ściśle skorelowane z harmonogramem skupu surowca do produkcji. Zarządy spółek weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z rodzajów ryzyka. Monitorują ryzyko cen rynkowych dotyczących wszystkich posiadanych instrumentów finansowych. 16. Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne Rok 2022 był kolejnym rokiem, w którym Grupa Kapitałowa PEPEES realizowała plany inwestycyjne, skupiające się na podnoszeniu standardów produkcyjnych i jakościowych infrastruktury technicznej zakładów. Cele szczegółowe przeprowadzonych projektów inwestycyjnych obejmowały: ✓ poprawę efektywności produkcji i funkcjonowania przedsiębiorstwa poprzez modernizację parku maszynowego, ✓ dostosowanie instalacji produkcyjnych do standardów higienicznych i wymagań wdrożonego w Spółce Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ), Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 28 ✓ rozwój bazy technicznej niezbędnej do prowadzenia własnych upraw ziemniaka, ✓ optymalizację warunków pracy, ✓ podjęcie działań w kierunku zwiększenia mocy produkcyjnych Na listę kluczowych inwestycji zrealizowanych przez Grupę w 2022 roku wpisały się następujące przedsięwzięcia: • Modernizacja kotłowni zakładowej • Modernizacja stacji upłynniania skrobi • Modernizacja linii odzysku białka • Modernizacja instalacji elektrycznych i oświetleniowych oraz wodnych i kanalizacyjnych • Modernizacja rurociągów • Zakup maszyn i urządzeń (maszyny rolnicze, platforma przeładunkowa, aparatura laboratoryjna, sprzęt komputerowy itp.). W 2023 roku Grupa będzie kontynuowała inwestycje rozpoczęte w 2022 roku oraz planuje szereg nowych projektów inwestycyjnych, z których najważniejsze to: - budowa zakładu produkcji modyfikatów skrobiowych, - modernizacja innych instalacji produkcyjnych, - zakup maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz rolnych Źródłem finansowania będą środki własne oraz leasing. Emitent nie identyfikuje zagrożeń dla realizacji wskazanych powyżej zamierzeń inwestycyjnych. 17. Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego Regulacje prawne odnoszące się do środowiska i korzystania z zasobów naturalnych ulegają ciągłym zmianom, a tendencją ostatnich lat w tym zakresie jest zaostrzanie obowiązujących standardów. W związku z tym, Grupa może nie być w stanie przestrzegać i działać zgodnie z przyszłymi zmianami w prawie lub też takie zmiany w prawie mogą mieć negatywny wpływ na działalność gospodarczą Grupy. Dodatkowo, zmiany w prawie ochrony środowiska mogą prowadzić do konieczności dostosowania działalności spółek Grupy do nowych wymogów (np. wprowadzenia zmian w technologiach stosowanych przez Grupę do ograniczania emisji do powietrza lub też zmian w sposobie zagospodarowania odpadów, prowadzenia gospodarki wodno-ściekowej przez Grupę), w tym również uzyskania nowych pozwoleń, lub zmiany warunków dotychczasowych pozwoleń posiadanych przez spółki Grupy. Taki obowiązek może wymagać od Grupy poniesienia określonych, dodatkowych nakładów inwestycyjnych, a tym samym może mieć wpływ na jej sytuację finansową, podnosząc koszty jej działalności. Grupa dąży do ograniczenia ryzyka, prowadząc stały nadzór nad wymaganiami prawnymi dotyczącymi ochrony środowiska oraz realizując niezbędne zadania inwestycyjne pozwalające na spełnienie wszystkich wymogów środowiskowych. Świadome i odpowiedzialne działanie w oparciu o najwyższe standardy środowiska oraz konsekwencja w wypełnianiu zadań środowiskowych należą do priorytetowych zadań Grupy. Działania te stwarzają duże szanse na obniżenie poziomu ryzyka i kosztów adaptacji prowadzonej przez Grupę działalności w zakresie ochrony środowiska do nowych warunków. Prowadząc działalność produkcyjną, Grupa dokłada wszelkich starań w celu przestrzegania wymogów ochrony środowiska. Posiada uregulowany stan formalno-prawny w zakresie emisji zanieczyszczeń, poboru wód, wprowadzania ścieków czy wytwarzania odpadów. Prowadzony jest monitoring oddziaływań środowiskowych w systemie okresowych pomiarów i rejestracji wielkości oraz charakterystycznych parametrów strumieni emisji zanieczyszczeń powietrza i odpadów oraz wielkości poboru wody i odprowadzonych ścieków. Obecny wymiar monitoringu, orzeczony posiadanymi przez Spółkę pozwoleniami administracyjnymi, należy uznać za wystarczający do oceny funkcjonowania instalacji. Postępowanie z odpadami prowadzone jest z zachowaniem warunków zapobiegających zanieczyszczeniu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 29 środowiska oraz zapewniających bezpieczeństwo i zdrowie ludzi. W Grupie Kapitałowej PEPEES funkcjonuje Zintegrowany System Zarządzania, który obejmuje zarządzanie jakością, ochroną środowiska, działalnością służącą zapewnieniu zdrowia i bezpieczeństwa pracowników oraz systemem zarządzania jakością w laboratoriach. W spółkach należących do Grupy Kapitałowej prowadzana jest ilościowa i jakościowa ewidencja obrotu odpadami zgodnie z przyjętą klasyfikacją i wzorami dokumentów określonych odpowiednimi przepisami. Należy jednak podkreślić, że w związku z rosnącymi wymaganiami nt. ochrony środowiska, Grupa Kapitałowa PEPEES przewiduje, w przyjętej Strategii na lata 2019-2024, podjęcie niezbędnych działań w zakresie gospodarki wodno-ściekowej, służących lepszej ochronie środowiska naturalnego. 18. Informacja o zatrudnieniu w Grupie Tabela Nr 6: Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej PEPEES Wyszczególnienie Przeciętna liczba zatrudnionych w 2022 r. Stan na 31.12.2022 r. Przeciętna liczba zatrudnionych w poprzednim roku obrotowym 2021 r. Kobiety Mężczyźni Pracownicy umysłowi 148 72 71 146 Pracownicy na stanowiskach robotniczych 280 41 227 288 Osoby korzystające z urlopów wychowawczych i bezpłatnych 3 - 2 2 Razem 431 113 300 436 19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W 2022 roku Grupa nie realizowała ważniejszych działań w zakresie badań i rozwoju. 20. Aspekty niematerialne ➢ Wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności poświadczony certyfikatami: • Certyfikat na zgodność Systemu Zarządzania Jakością z normą EN ISO 9001:2015 Zakres Systemu Zarządzania Jakością: Produkcja skrobi, hydrolizatów, preparatów skrobiowych oraz białka ziemniaczanego. Numer certyfikatu: 070509. Data pierwszego nadania: 2007-06-19. Data ważności certyfikatu: 2025-06-19. • Certyfikat na zgodność Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Żywności z normą EN ISO 22000:2018. Zakres certyfikacji: Produkcja skrobi, hydrolizatów i preparatów skrobiowych oraz białka ziemniaczanego. Numer certyfikatu: 0087878. Pierwsza data nadania certyfikatu: 2007-07-13. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 30 Data ważności certyfikatu 2025-07-25. • Certyfikat na zgodność ze standardem: Globalna Norma dotycząca Bezpieczeństwa Żywności, wydanie 8; luty 2019 Zakres certyfikatu: Ekstrakcja i hydroliza skrobi, krystalizacja glukozy, suszenie skrobi ziemniaczanej, glukozy i maltodekstryny, pakowanie w worki papierowe, opakowania typu big-bag i cysterny. Pakowanie skrobi ziemniaczanej w torebki papierowe klockowe. Pakowanie syropów w opakowania jednostkowe z tworzywa sztucznego PE/PP. Kategoria wyrobów: 15. Ocena: AA. Numer rejestracyjny certyfikatu: AC 103274/0194/5277/2021 Data audytu: 14-16.11.2022. Wymagana data re-audytu: od 31.10.2023 do 28.11.2023. Data ważności: 09.01.2024. • Certyfikat GMP na zgodność z wymaganiami Dobrej Praktyki Wytwarzania zawartymi w Dyrektywie 2003/94/EC, Dyrektywie 91/412/EEC i Art. 47 Dyrektywy 2001/83/EC dotyczącymi Wymagań GMP dla substancji czynnych Zakres certyfikatu: Glukoza bezwodna, glukoza jednowodna. Data inspekcji: 11-12.01.2022 Data wydania: 06.04.2022 Data ważności: 3 lata od daty ostatniego dnia inspekcji • Certyfikat na zgodność ze standardem: GMP+B1 Produkcja, Handel i Usługi Zakres certyfikatu: Produkcja materiałów paszowych. Handel materiałami paszowymi. Składowanie i transport pasz. Numer certyfikatu: GMP657. Data audytu: 10-11.12.2021 Data wydania certyfikatu: 29.01.2022 Data ważności: 28.01.2025. ➢ Obecność na platformie Sedex (wspieranie etycznych praktyk biznesowych w łańcuchu dostaw). ➢ Opracowane i wdrożone technologie otrzymywania hydrolizatów skrobiowych (glukoza, maltodekstryna, syropy glukozowe), skrobi i białka ziemniaczanego. ➢ Wiedza i doświadczenie zawodowe pracowników. ➢ Licencje na godła promocyjne. 21. Nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej Grupy 2022 roku Inwazja Federacji Rosyjskiej na Ukrainę oraz reakcja na te działania zbrojne mają pośredni wpływ również na wyniki Grupy PEPEES, związany ze wzrostem cen ropy naftowej, gazu ziemnego czy innych surowców. Pośrednim skutkiem konfliktu jest także znaczący wzrost inflacji i stóp procentowych. Wzrosła też o 50% w stosunku do roku ubiegłego średnia cena sprzedaży skrobi - podstawowego produktu. Wysokie ceny nawozów rolnych wpłynęły na zwiększenie straty z działalności rolniczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 31 22. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych Inwestycje i lokaty kapitałowe 2022 2021 Krótkoterminowe lokaty bankowe w walucie PLN 41 242 11 530 Pozostałe aktywa finansowe 6 893 7 125 23. Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości oraz prezentacji sprawozdań Grupa nie zmieniała dobrowolnie zasad rachunkowości i nie korygowała błędów za lata poprzednie. Sprawozdania finansowe Grupy (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) sporządzane są zgodnie z przepisami MSR/MSSF. Nie wystąpiły korekty błędów lat poprzednich. 24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą W roku 2022 nie nastąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Emitentem oraz jego Grupą. 25. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące. Według stanu na 31.12.2022 r. i dzień publikacji niniejszego raportu akcje Emitenta posiadał Prezes Zarządu - Wojciech Faszczewski w liczbie 701 tys. sztuk o wartości nominalnej 0,06 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 42.060 PLN. Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostkach zależnych. 26. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie Pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi są zawarte kontrakty menedżerskie, które przewidują odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji w okresie 12 miesięcy od dnia rozwiązania umowy w wysokości 100% średniego miesięcznego wynagrodzenia wraz z premiami z ostatnich 12 miesięcy. 27. Wartość wynagrodzeń, nagród i innych korzyści wypłaconych i należnych dla osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie Emitenta w 2022 roku Zarząd: Wojciech Faszczewski 774,1 tys. PLN Tomasz Krzysztof Rogala 584,2 tys. PLN Razem wynagrodzenie Członków Zarządu 1.358,3 tys. PLN Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 32 Rada Nadzorcza: Maciej Kaliński 274,3 tys. PLN Tomasz Nowakowski 174,4 tys. PLN Piotr Marian Taracha 36,9 tys. PLN Krzysztof Stankowski 36,9 tys. PLN Robert Malinowski 163,4 tys. PLN Agata Czerniakowska 101,2 tys. PLN Jacek Okoński 65,5 tys. PLN Kajetan Rościszewski 64,3 tys. PLN Razem wynagrodzenie Rady Nadzorczej 916,9 tys. PLN Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymane z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych: Wojciech Faszczewski - Prezes Zarządu PEPEES – 77,6 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej spółki Zakładów Przemysłu Ziemniaczanego „Lublin” Sp. z o.o. i 182,7 tys. PLN z tytułu sprawowania funkcji Prezesa Zarządu w spółce PPZ „BRONISŁAW” S.A., Piotr Marian Taracha – 69,8 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej spółki Zakładów Przemysłu Ziemniaczanego „Lublin” Sp. z o.o. Agata Czerniakowska – 38,8 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. i 75,5 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej PPZ BRONISŁAW S.A. Robert Malinowski – 38,8 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. i 44,1 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej PPZ BRONISŁAW S.A. Tomasz Nowakowski – 56,7 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. i 68,2 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej PPZ BRONISŁAW S.A. Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec byłych członków zarządu i rady nadzorczej. 28. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami W 2022 roku w Grupie Kapitałowej PEPEES nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami. 29. Notowania Spółki Dominującej w 2022 roku Od 22 maja 1997 roku akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Kurs akcji w dniu 3 stycznia 2022 (kurs otwarcia w pierwszym dniu roku 2022) wyniósł 1,15 PLN, a w dniu 30 grudnia 1,20 PLN. Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym wyniósł 1,70 PLN, a najniższy 1,07 PLN. Średni kurs akcji w roku 2022 wynosił 1,40 zł Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 33 Wykres Nr 4 : Kształtowanie się kursu akcji PEPEES w 2022 roku 30. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Emitent nie posiada informacji o umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Emitent nie posiada wyemitowanych obligacji. 31. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta wraz z opisem tych uprawnień Akcjonariusze Emitenta nie posiadają papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta. 32. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Grupa nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych. 33. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PEPEES, w okresie 2022 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących W okresie 2022 roku Grupa prowadziła działalność operacyjną, koncentrując się konsekwentnie na działaniach mających docelowo zmierzać do dalszego wzrostu skali działalności Grupy. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną akcjonariusza Epsilon FIZAN o uchylenie uchwały w sprawie podziału zysku Emitenta za rok 2017. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 34 W roku 2022 Emitent rozpoczął skup akcji własnych w ramach programu odkupu akcji własnych prowadzonego na podstawie uchwały Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 kwietnia 2022r. 34. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę W okresie 2022 roku nie odnotowano innych zdarzeń, niż te opisane w niniejszym raporcie, które mogłyby być istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz, które mogłyby być istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową PEPEES. 35. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nich wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego roku Istotny wpływ na wynik będą miały następujące czynniki: - ilość i wartość skupionych ziemniaków - podstawowego surowca do produkcji, - popyt oraz cena skrobi na rynku polskim i światowym, - kursy walut - Grupa jest eksporterem, - stopy procentowe – Grupa korzysta z kredytów i leasingów, których oprocentowanie oparte jest na stawce WIBOR , - rozprzestrzenianie się pandemii w Polsce i na świecie - działania wojenne na Ukrainie i sankcje wobec Rosji i Białorusi oraz skutki gospodarcze tych działań. W następnym roku Grupa Kapitałowa PEPEES będzie realizowała zawarte umowy oraz prowadziła działalność operacyjną stanowiącą podstawę jej funkcjonowania, w tym działalność produkcyjną, handlową i usługową. Zarząd monitoruje sytuację na Świecie związaną z wojną na Ukrainie. Na dzień publikacji raportu nie jest w stanie określać dokładnie wpływu sytuacji polityczno-gospodarczej na działalność Grupy Kapitałowej PEPEES. Szerszy opis potencjalnych ryzyk wynikających z wojny w Ukrainie został umieszczony w rozdziale IV. Rozwój Emitenta oraz Grupy Kapitałowej w pkt. 1.1 Ryzyka i zagrożenia. 36. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta „PEPEES” S.A. i spółki zależne zawarły umowę o dokonanie przeglądu i badania sprawozdania finansowego za lata 2020-2022 z firmą WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Umowa została zawarta 29 lipca 2020 roku. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Emitenta. Przedmiotem umów jest dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego na dzień 30 czerwca 2020 r., 30 czerwca 2021 r. i 30 czerwca 2022 r. oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego za lata 2020-2022. Łączna wartość wynagrodzenia wynikającego z umowy należna za rok 2022 wynosi 77.800 PLN plus podatek VAT. Z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań zawarto również dwie umowy atestacyjne, wyszczególnione w poniższej tabeli. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 35 Wyszczególnienie 2022 2021 Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania 58,8 40,7 w tym: PEPEES 34,1 23,5 Przegląd półrocznego sprawozdania 19,0 19,0 w tym: PEPEES 13,8 13,8 Usługi doradztwa podatkowego - - Usługa atestacyjna - badanie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej 5,0 6,0 Usługa atestacyjna - potwierdzenie prawidłowości wyliczenia współczynnika intensywności zużycia energii elektrycznej 6,0 6,0 Razem wynagrodzenie 88,8 71,7 Wynagrodzenie firmy audytorskiej WBS Audyt Sp. z o.o. za poszczególne prace w 2022 roku przedstawia się następująco: /dane w tys. zł/ Przegląd jednostkowego SF - PEPEES Przegląd skonsolidowane go SF Przegląd SF - ZPZ Lublin Przegląd SF - PPZ Bronisław Przegląd pakietów konsolidacyjnych jednostek zależnych niepodlegających badaniu (Pepees Inwestycje, GR Ponary) Wynagrodzenie ogółem za przegląd sprawozdań na dzień 30.06.2022 r. 11 500 2 300 - - 5 200 19 000 Badanie jednostkowego SF - PEPEES Badanie skonsolidowane go SF Badanie jednostkowego SF - ZPZ Lublin Badanie jednostkowego SF - PPZ Bronisław Przegląd pakietów konsolidacyjnych jednostek zależnych niepodlegających badaniu (Pepees Inwestycje, GR Ponary) Wynagrodzenie ogółem za badanie sprawozdań na dzień 31.12.2022 r. 21 400 7 100 11 100 13 600 5 600 58 800 37. Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym W 2022 roku Grupa Kapitałowa PEPEES osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 254.952 tys. PLN w relacji do analogicznego okresu ubiegłego roku 222.090 tys. PLN, co oznacza wzrost o 15%. Natomiast koszt własny sprzedaży pozostał na poziomie roku poprzedniego, co wpłynęło na zwiększenie wyniku brutto ze sprzedaży o 85% względem analogicznego okresu roku poprzedniego. Wyższą marżę na sprzedanych produktach uzyskano w wyniku wzrostu cen zarówno na rynku krajowym jak i rynkach zagranicznych. Koszty sprzedaży i marketingu w okresie 2022 roku ukształtowały się na podobnym poziomie jak w roku poprzednim, zaś koszty ogólnego zarządu wzrosły o 9%. Saldo pozostałej działalności operacyjnej w okresie dwunastu miesięcy 2022 roku zamknęło się na poziomie ujemnym – 1.118 tys. PLN przy wyniku dodatnim 2.250 tys. PLN w okresie porównawczym. Z kolei wynik na działalności finansowej rozumiany jako saldo przychodów finansowych pomniejszone o koszty finansowe w okresie 2022 roku ukształtował się na poziomie minus 6.281 tys. PLN, a w okresie porównawczym minus 3.166 tys. PLN. Zwiększenie straty z działalności finansowej wynikało ze wzrostu oprocentowania kredytów i leasingów. W konsekwencji powyższego zysk na poziomie brutto w 2022 roku wyniósł 17.272 tys. PLN przy stracie brutto -3.727 tys. PLN za rok poprzedni a zysk netto w okresie 2022 roku wyniósł 10.843 tys. PLN przy - 3.405 tys. PLN stracie netto w analogicznym okresie 2021 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 36 38. Informacja nt. postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W dniu 25.06.2019 r. Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. wniósł do sądu pozew o ustalenie, że akcjonariusz Spółki EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.714. 832 akcje, z uwagi na naruszenie obowiązku notyfikacji o nabyciu znacznych pakietów akcji stosownie do art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14-23/2019 i 30/2019. Postępowanie w I instancji zakończyło się 24 stycznia 2023 r. W dniu 21 kwietnia 2023 r. nastąpi ogłoszenie wyroku Sądu Okręgowego. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania występują nierozstrzygnięte sprawa z powództwa EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie przeciwko „PEPEES” S.A.: − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał nr 24-29, podjętych w dniu 28.06.2019 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w tym uchwały nr 28 w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu, − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dwóch uchwał w sprawie udzielenia absolutorium, podjętych w dniu 21.04.2020 r. przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu, − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności czterech uchwał w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2020 r., podziału zysku za 2020 r. oraz udzielenia absolutorium członkom zarządu, podjętych w dniu 29.06.2021 r. przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. W dniu 11 stycznia 2022 r. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu, − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dziewięciu uchwał podjętych w dniu 14 kwietnia 2022 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r., sprawozdania skonsolidowanego, sprawozdania z działalności Spółki, przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021, udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki, powołania 2 członków RN, nabycia akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji, jeszcze nie została wyznaczona rozprawa. W pozostałym zakresie nie istnieją inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostek zależnych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 37 III. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA 1. Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej Stan składników majątkowych wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku w porównaniu ze stanem z dnia 31 grudnia 2021 roku przedstawia poniższa tabela. Tabela 7: Stan składników majątkowych na dzień 31.12.2022 r. i 31.12.2021 r. Nazwa składnika majątkowego Stan na dzień Zmiany kwotowe + zwiększenia - zmniejszenia Wskaźniki struktury w % 31.12.2022 r. 31.12.2021 r. 31.12.2022 r. 31.12.2021 r. I. AKTYWA TRWAŁE 171 231 172 744 (1 513) 45,5 48,9 1. Rzeczowe aktywa trwałe 151 327 151 999 (672) 40,2 43,0 2. Wartości niematerialne i prawne 644 184 460 0,2 0,1 3. Prawa do aktywów 11 248 11 913 (665) 3,0 3,4 4. Nieruchomości inwestycyjne 563 573 (10) 0,1 0,2 5. Wartość firmy 1 320 1 320 0 0,4 0,4 6. Inwestycje w pozostałych jednostkach 383 383 0 0,1 0,1 7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 746 6 372 (626) 1,5 1,8 II. AKTYWA OBROTOWE 204 783 180 745 24 038 54,5 51,1 1. Zapasy 104 817 97 165 7 652 27,9 27,5 2. Aktywa biologiczne 326 560 (234) 0,1 0,2 3. Należności z tytułu dostaw 35 059 33 922 1 137 9,3 9,6 4.Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 1 - 1 0,0 0,0 5. Pozostałe aktywa finansowe 6 893 7 125 (232) 1,8 2,0 6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 57 687 41 973 15 714 15,4 11,9 Razem aktywa 376 014 353 489 22 525 100,0 100,0 Majątek Grupy wyrażający się sumą aktywów na dzień 31 grudnia 2022 roku w kwocie 376.014 tys. PLN wzrósł o 22.525 tys. PLN, tj. o 6% w stosunku do roku poprzedniego. Aktywa trwałe zmniejszyły się w związku z wyższą amortyzacją od nakładów inwestycyjnych. Aktywa obrotowe w roku 2022 zwiększyły się o 13,3% w stosunku do roku 2021. Największy wzrost nastąpił w pozycji środków pieniężnych w związku ze wzrostem wartości sprzedaży oraz wzrostem kredytów. Wzrosła również wartość zapasów na koniec roku 2022 w stosunku do 31.12.2021 r. 2. Źródła finansowania Grupy Kapitałowej Zestawienie źródeł finansowania majątku wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku w porównaniu ze stanem z dnia 31 grudnia 2021 roku przedstawia poniższa tabela. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 38 Tabela 8: Stan źródeł finansowania majątku na dzień 31.12.2022 roku i 31.12.2021 roku Wyszczególnienie źródeł finansowania Stan na dzień Zmiany kwotowe + zwiększenia - zmniejszenia Wskaźniki struktury w % 31.12.2022 r. 31.12.2021 r. 31.12.2022 r. 31.12.2021 r. Kapitał własny 186 534 175 053 11 481 49,6 49,5 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki 183 219 171 983 11 236 48,7 48,7 Kapitał podstawowy 5 700 5 700 0 1,5 1,6 Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów 7 562 7 562 0 2,0 2,1 Akcje własne (224) Kapitał z aktualizacji wyceny 31 050 31 027 23 8,3 8,8 Zyski zatrzymane 139 131 127 694 10 707 36,9 36,1 Udziały niedające kontroli 3 315 3 070 245 0,9 0,9 Zobowiązania 189 480 178 436 11 044 50,4 50,5 Zobowiązania długoterminowe 35 526 36 728 (1 202) 9,4 10,4 Kredyty i pożyczki 6 508 8 459 (1 951) 1,7 2,4 Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu 17 648 16 496 1 152 4,7 4,7 Rezerwa tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 518 6 242 276 1,7 1,8 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych 2 878 3 005 (127) 0,8 0,9 Dotacje 1 974 2 086 (112) 0,5 0,6 Pozostałe zobowiązania długoterminowe - 440 (440) 0,0 0,1 Zobowiązania krótkoterminowe 153 954 141 708 12 246 41,0 40,1 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 22 881 24 111 (1 230) 6,1 6,8 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 3 032 - 3 032 0,8 0,0 Kredyty i pożyczki 122 713 112 614 10 099 32,7 31,9 Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu 4 809 4 455 354 1,3 1,3 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych 519 528 (9) 0,1 0,1 Razem pasywa 376 014 353 489 22 525 100,0 100,0 W całym prezentowanym okresie największy udział w źródłach finansowania majątku miał kapitał własny Grupy, który wzrósł wartościowo o 11.481 tys. PLN, a udziałowo pozostał na tym samym poziomie co rok wcześniej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie „PEPEES” S.A. w dniu 14 kwietnia 2022 r. podjęło Uchwałę Nr 10 w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2021 w kwocie 2.342.773,00 zł kapitałem zapasowym. Zobowiązania ogółem wzrosły o 11.044 tys. PLN, na co wpływ miał wyższy stan zadłużenia z tytułu kredytów i leasingów. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 39 3. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Wyniki finansowe z działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej za 2022 rok i 2021 rok przedstawia poniższa tabela i wykres. Tabela 9: Zestawienie wyniku finansowego za 2022 r. i 2021 r. Lp. Wyszczególnienie Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Dynamika 1 Przychody ze sprzedaży 254 952 222 090 115% - przychody ze sprzedaży produktów 243 751 209 516 116% - przychody ze sprzedaży usług 1 489 1 490 100% - przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 9 712 11 084 88% 2 Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów (178 114) (180 555) 99% - koszty sprzedanych produktów (163 035) (166 956) 98% - koszty sprzedanych usług (1 018) (968) 105% - koszty sprzedanych towarów i materiałów (6 993) (9 805) 71% - wynik produkcji rolnej (7 068) (2 826) 250% 3 Zysk brutto ze sprzedaży 76 838 41 535 185% - koszty sprzedaży i marketingu (15 334) (15 580) 98% - koszty ogólne zarządu (36 833) (33 994) 108% - pozostałe przychody operacyjne 834 2 823 30% - pozostałe koszty operacyjne (1 952) (573) 341% 4 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 23 553 (5 789) (407)% - koszty finansowe (7 603) (3 601) 211% - przychody finansowe 1 322 435 304% - zysk (strata) ze zbycia jednostki zależnej - 5 029 5 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 17 272 (3 926) (440)% - podatek dochodowy (6 429) 521 (1234)% 6 Zysk (strata)netto, w tym: 10 843 (3 405) (318)% 7 Zysk (strata) przypadający akcjonariuszom spółki dominującej 10 595 (2 397) (442)% 8 Zysk (strata) przypadający udziałom niesprawującym kontroli 248 (1 008) (25)% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 40 Wykres Nr 5: Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES w latach 2020-2022 4. Przepływy środków pieniężnych W 2022 r. wystąpiło w Grupie Kapitałowej PEPEES wysokie dodatnie saldo przepływów pieniężnych netto, które osiągnięto głownie z działalności operacyjnej – 28.166 tys. PLN. Saldo z działalności inwestycyjnej ukształtowało się w wysokości ujemnej, w kwocie -10.044 tys. PLN, w związki z wydatkami na nabycie rzeczowych aktywów trwałych. Saldo z działalności finansowej wygenerowało się w wysokości ujemnej - 2.408 tys. PLN, wynikającej w szczególności z tytułu zaciągniętych kredytów. Stan środków pieniężnych w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosi 57.687 tys. PLN. 5. Wskaźniki ekonomiczne Przedstawione poniżej wskaźniki stanowią Alternatywne Pomiary Wyników (APM – Alternative Performance Measures) w rozumieniu Wytycznych ESMA dotyczących Alternatywnych Pomiarów Wyników. Alternatywne pomiary wyników nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, ani nie powinny by traktowane jako mierniki wyników finansowych lub przepływów pieniężnych. Wskaźniki te nie są jednolicie definiowane i mogą nie być porównywalne do wskaźników prezentowanych przez inne spółki, w tym spółki prowadzące działalność w tym samym sektorze, co Grupa PEPEES. Alternatywne pomiary wyników powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane -10 000 0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 80 000 90 000 Wynik brutto na sprzedaży EBIT Wynik brutto Wynik netto 2022 2021 2020 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 41 w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy. Dane te powinny być rozpatrywanie łącznie ze skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi Grupy. Grupa PEPEES prezentuje wybrane wskaźniki APM ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej Grupy, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Emitent prezentuje te konkretne alternatywne pomiary wyników, ponieważ są one stosowane cykliczne i jednolicie na gruncie kolejnych raportów. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Grupy i w opinii Zarządu pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych. Zaprezentowanym poniżej wynikom nie należy przypisywać wyższego poziomu istotności niż pomiarom bezpośrednio wynikającym ze sprawozdania finansowego Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Tabela Nr 10: Wskaźniki ekonomiczne Wskaźnik Treść ekonomiczna Rok 2022 Rok 2021 Rentowność majątku Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej x100 Razem aktywa 2,82% (0,67)% Rentowność kapitału własnego Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej x100 kapitał własny 5,78% (1,39)% Rentowność netto sprzedaży Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej x100 Razem przychody ze sprzedaży 4,16% (1,07)% Rentowność brutto sprzedaży Zysk brutto ze sprzedaży x100 Razem przychody ze sprzedaży 30,14% 18,70% EBIT Zysk z działalności operacyjnej, tj. zysk przed odsetkami (koszty finansowe minus przychody finansowe) i opodatkowaniem (podatek dochodowy) 23 5533 (5 788) EBITDA Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o amortyzację 40 715 9 403 Marża EBIT EBIT x 100 Razem przychody ze sprzedaży 9,24% (2,61)% Marża EBITDA EBITDA x 100 Razem przychody ze sprzedaży 15,97% 4,23% Wskaźnik płynności I Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) Zobowiązania krótkoterminowe 1,33 1,28 Wskaźnik płynności II Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) –zapasy Zobowiązania krótkoterminowe 0,65 0,59 Szybkość obrotu należności w dniach średni stan należności z tytułu dostaw x 365 Przychody ze sprzedaży 35,96 56,82 Szybkość spłaty zobowiązań w dniach średni stan zobowiązań z tytułu dostaw x 365 Koszt własny sprzedaży 31,54 30,85 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 42 Wskaźnik Treść ekonomiczna Rok 2022 Rok 2021 Szybkość obrotu zapasów w dniach średni stan zapasów x 365 Koszt własny sprzedaży 206,96 209,60 Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki x 100 Aktywa trwałe (długoterminowe) 1,07 1,00 Trwałość struktury finansowania (Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki + zobowiązania długoterminowe) x 100 Razem pasywa 0,58 0,59 * Do wyliczenia wskaźników rotacji przyjęto stany na początek i koniec każdego okresu sprawozdawczego. Przy użyciu analizy wskaźnikowej dokonano syntetycznej oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy PEPEES. Wybrane zostały podstawowe wskaźniki z obszaru rentowności, płynności, sprawności działania (efektywności) oraz struktury kapitałowej (zadłużenia). W 2022 roku wszystkie wskaźniki rentowności są dodatnie, w związku z wypracowanymi zyskami. Zmniejszył się wskaźnik obrotu należności w związku ze wzrostem przychodów ze sprzedaży. Wskaźnik szybkości obrotu zapasami uległ niewielkiemu zmniejszeniu. Wskaźnik ten jest w Grupie zawsze wysoki z uwagi na sezonowość produkcji. Wzrosły wskaźniki płynności w związku ze zwiększeniem aktywów obrotowych, a zwłaszcza środków pieniężnych. 6. Sytuacja majątkowa Jednostki Dominującej Tabela Nr 11: Sytuacja majątkowa Lp. AKTYWA Stan na dzień 31.12.2022 r. Stan na dzień 31.12.2021 r. A. Aktywa trwałe (długoterminowe) 127 642 130 861 1. Rzeczowe aktywa trwałe 85 012 88 103 2. Wartości niematerialne 644 184 3. Prawa do aktywów 14 576 15 761 4. Nieruchomości inwestycyjne 363 373 5. Inwestycje w jednostkach zależnych 23 586 23 586 6. Inwestycje w pozostałych jednostkach 383 383 7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 078 2 471 B Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 161 778 136 720 1. Zapasy 67 050 63 277 2. Aktywa biologiczne 326 560 3. Należności z tytułu dostaw oraz pozostałe należności krótkoterminowe 29 733 28 238 4. Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego - 5. Pozostałe aktywa finansowe 13 150 10 975 6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 51 519 33 670 Razem aktywa 289 420 267 581 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 43 7. Źródła finansowania Jednostki Dominującej Tabela Nr 12: Źródła finansowania Lp. PASYWA Stan na dzień 31.12.2022 r. Stan na dzień 31.12.2021 r. A Kapitał własny 165 203 156 200 1. Kapitał podstawowy 5 700 5 700 2. Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów 7 562 7 562 3. Akcje własne (224) - 4. Kapitał z aktualizacji wyceny 30 530 30 507 5. Zyski zatrzymane 121 635 112 431 B Zobowiązania 124 217 111 381 I Zobowiązania długoterminowe 24 814 25 643 1. Kredyty i pożyczki 2 750 3 761 2. Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu 12 492 11 088 3. Rezerwa tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 450 5 957 4. Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych 2 295 2 472 5. Dotacje 1 827 1 925 6. Pozostałe zobowiązania długoterminowe - 440 II Zobowiązania krótkoterminowe 99 403 85 738 1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 16 257 13 280 2. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 3 032 - 3. Kredyty i pożyczki 75 881 68 735 4. Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu 3 737 3 371 5. Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych 496 352 Razem pasywa 289 420 267 581 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 44 8. Wyniki finansowe Jednostki Dominującej Tabela Nr 13: Wyniki finansowe Lp. Wyszczególnienie Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku I Przychody ze sprzedaży 186 512 163 943 1. Przychody ze sprzedaży produktów 172 147 148 501 2. Przychody ze sprzedaży usług 1 246 1 141 3. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 13 119 14 301 II Koszt własny sprzedaży (130 953) (128 292) 1. Koszty sprzedanych produktów (111 410) (110 718) 2. Koszty sprzedanych usług (872) (868) 3. Koszty sprzedanych towarów i materiałów (11 603) (13 880) 4. Wynik produkcji rolnej (7 068) (2 826) III Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) 55 529 35 651 1. Koszty sprzedaży i marketingu (12 536) (12 558) 2. Koszty ogólnego zarządu (25 549) (25 040) 3. Pozostałe przychody operacyjne 560 1 944 4. Pozostałe koszty operacyjne (1 645) (298) IV Zysk (strata) z działalności operacyjnej 16 389 (301) 1. Koszty finansowe (4 674) (2 355) 2. Przychody finansowe 1 901 992 V Zysk (strata) przed opodatkowaniem 13 616 (1 664) VI Podatek dochodowy (4 412) (679) VII Zysk (strata) netto 9 204 (2 343) VIII Inne całkowite dochody 23 13 1. Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży - 2. Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych 23 13 IX Całkowite dochody ogółem, w tym 9 227 (2 330) X Zysk (strata) netto na 1 akcję 0,10 (0,02) 9. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy Jednostki Dominującej Wysoki zysk netto Spółka osiągnęła dzięki wzrostowi cen sprzedaży produktów. W 2022 roku Spółka Dominująca poniosła dużą stratę z działalności rolniczej w związku ze wzrostem cen nawozów i środków ochrony roślin. Poza tym, Emitent skupił do dnia bilansowego 186487 szt. akcji własnych, których wartość zakupu wyniosła 294,4 tys. PLN, a wartość godziwa na 31.12.2022 równa się 223,8 tys. PLN. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 45 IV. Rozwój Emitenta oraz Grupy Kapitałowej 1. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej PEPEES 1.1. Ryzyka i zagrożenia ✓ Uzależnienie produkcji od warunków atmosferycznych oraz sezonowości Głównym surowcem do produkcji są ziemniaki. W związku z tym, wielkość oraz jakość produkcji uzależniona jest od zbiorów ziemniaków. Niesprzyjająca pogoda ogranicza plony ziemniaków i obniża zawartość skrobi. ✓ Uzależnienie od opłacalności produkcji ziemniaka Wysokie koszty produkcji ziemniaków powodują wypieranie ich przez inne bardziej opłacalne płody rolne. Z roku na rok zmniejsza się areał uprawy ziemniaków. ✓ Brak równowagi portfela produktowego Niezbędne dla zrównoważenia portfela produktowego oraz rozwoju Grupy jest wprowadzenie do oferty nowych produktów. Należy w tym kontekście podkreślić, że kilka zakładów bezpośrednio konkurujących z GK PEPEES deklaruje produkcję modyfikatów skrobiowych coraz bardziej popularnych na rynku europejskim i krajowym. ✓ Globalizacja Proces globalizacji widoczny jest głównie w zakresie konkurencyjności. Obecnie obserwujemy silną konkurencję ze strony substytutów. W przemyśle spożywczym istnieje wiele produktów spełniających podobne funkcje (wypełniające i zagęszczające) jak skrobia ziemniaczana np. skrobia pszenna, kukurydziana, importowane hydrokoloidy pochodzenia naturalnego takie jak: guma guar, guma ksantanowa, guma arabska, mączka chleba świętojańskiego i żelatyna. W okresie ograniczonej podaży skrobi ziemniaczanej substytuty te stopniowo wkraczają do branży do tej pory „zarezerwowanych” dla naszych produktów. Rodzi to zagrożenie częściowej utraty rynków zbytu. Dlatego też Grupa wprowadziła do oferty inne rodzaje skrobi, tak by nie stracić kontroli nad podległym rynkiem. Poza tym, istnieje duża konkurencja wewnątrz sektora skrobiowego w Unii Europejskiej. ✓ Ryzyko kursowe Ryzyko takie powstaje w wyniku realizacji handlu międzynarodowego w walutach innych niż złoty. Silne wahania cen walut negatywnie wpływają na opłacalność transakcji zagranicznych, jak również wzbudzają niepokój plantatorów (rozliczenia z plantatorami odbywają się w odniesieniu do ceny EUR). ✓ Ryzyko zmiany stóp procentowych Finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej kredytami bankowymi oraz leasingiem sprawia, iż Grupa narażona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych. ✓ Ryzyko utraty płynności finansowej W analizowanym okresie ryzyko utraty płynności finansowej jest oceniane jako niskie. Sprzedaż na zasadach kredytu kupieckiego, zarówno krajowa jak i eksportowa, objęta jest ubezpieczeniem należności handlowych. W przypadku realizacji transakcji zagranicznych o podwyższonym ryzyku do ich zabezpieczenia stosowane są akredytywy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 46 ✓ Zbyt drogie instrumenty zwiększające bezpieczeństwo obrotu Kredytowanie odbiorców wzmaga ryzyko braku zapłaty za dostawę. Oferowane na rynku produkty finansowe są drogie i znacznie wydłużają etap dokonywania transakcji. ✓ Sprzedaż produktu stwarzającego zagrożenie dla zdrowia i życia konsumenta Grupa jest producentem artykułów żywnościowych. W przypadku sprzedaży produktu stwarzającego zagrożenie dla zdrowia bądź życia nastąpiłaby utrata marki, obowiązek wypłaty odszkodowania dla klientów i konsumentów oraz koszty poniesione w związku z wycofaniem produktu i jego utylizacją. Ryzyko jest małe ze względu na wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności, którego skuteczność sprawdzana jest podczas audytów i inspekcji przez niezależne jednostki zewnętrzne oraz wewnętrznych audytorów firmy, a także system badań laboratoryjnych realizowanych przez laboratoria zakładowe. Wdrożono procedury identyfikowalności i wycofania produktu z rynku. Kilka razy w roku prowadzone są testy identyfikowalności i symulacje wycofania. ✓ Zła jakość produktu wykryta u klienta na etapie wytwarzania Ryzykiem mogą być koszty związane z zadośćuczynieniem za spowodowanie strat, ewentualna utrata klienta. Ryzyko jest małe ze względu na wdrożony Zintegrowany System Zarządzania, a szczególnie system kontroli jakości wyrobów gotowych, półproduktów, surowców i materiałów stosowanych do produkcji oraz nadzorowanie procesu przez operatorów produkcyjnych zgodnie z obowiązującymi instrukcjami stanowiskowymi. Zapewnienie właściwych warunków magazynowania oraz nadzór nad transportem ogranicza ryzyko powstania wad na tych etapach. ✓ Niewłaściwe zarządzanie bezpieczeństwem informacji/infrastrukturą informatyczną Ryzykiem jest wyciek danych firmy i klientów. Ewentualna utrata danych w wyniku awarii. Ryzyko niewielkie ze względu na zastosowanie poziomów bezpieczeństwa dotyczących zarówno systemu operacyjnego jak też systemu ERP. W celu uniknięcia utraty danych tworzone są kopie zapasowe. Sieć zabezpieczona rozwiązaniami hardwarowymi oraz softwarowymi. Wszystkie aspekty są regulowane przez wdrożoną w tym celu procedurę. ✓ Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się pandemii Pandemia koronowirusa i jej potencjalny wpływ na zakłócenia ciągłości działania lub ograniczenia działalności: - z uwagi na możliwe zakażenia i podwyższoną absencję wśród pracowników głównego ciągu technologicznego, - z powodu ewentualnych zaburzeń w łańcuchu dostaw materiałów i usług oraz ograniczeń logistycznych, zwłaszcza w transporcie międzynarodowym, - w związku z możliwym zamknięciem niektórych rynków zbytu, spadkiem popytu oraz optymalizacją zapasów surowców i produktów gotowych u kontrahentów - w wyniku nadzwyczajnych zmian przepisów prawa. ✓ Ryzyko związane z sytuacją na Ukrainie W związku z agresją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę Zarząd przewiduje wystąpienie następujących ryzyk: 1. Wzrost bieżących kosztów działalności przedsiębiorstwa związany ze zmianą na rynkach paliw (węgiel, gaz) - ograniczeniem dostaw ze Wschodu, tendencją zwiększania rezerw surowcowych w Europie, w efekcie wzrostem cen surowców i ograniczaniem dostępności, wzrostem cen transportu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 47 2. Trudności w dostępie do rynków zbytu - ze względu na działania wojenne i wprowadzone sankcje gospodarcze utrudniony jest dostęp do rynków Azji Centralnej (Uzbekistan, Kazachstan) i ograniczenia w transporcie kolejowym przez Ukrainę (działania wojenne) i Rosję (sankcje) 3. Globalne ograniczenia w dostępie do głównych rynków eksportowych - utrudnienia w ruchu kontenerowym na głównych kierunkach eksportowych spółki, ograniczenia w ubezpieczeniach handlowych. 4. Kryzys walutowy - znaczące wahania kursów walut rozliczeniowych w eksporcie spółki (EUR, USD). Zarząd na bieżąco monitoruje wyżej wymienione ryzyka oraz dokonuje analizy sytuacji polityczno- gospodarczej na świecie. Na dzień publikacji raportu, sytuacja związana z wojną, nie zagraża kontynuacji działalności Spółki ani Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Rozwój Grupy jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą Polski oraz krajów, na terenie których Grupa oferuje swoje produkty. Do głównych czynników o charakterze ogólnogospodarczym, wpływających na działalność Grupy, można zaliczyć: poziom PKB krajowego jak i krajów kontrahentów Grupy, poziom średniego wynagrodzenia brutto, poziom inflacji, ryzyko kursowe (głównie EUR i USD), poziom inwestycji podmiotów gospodarczych, stopień zadłużenia jednostek gospodarczych i gospodarstw domowych. Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego i wzrost inflacji może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Grupy, jak również na osiągane wyniki finansowe. 1.2. Czynniki zewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy Rozwój Emitenta oraz jego Grupy w zakresie branży ziemniaczanej uzależniony jest przede wszystkim od polityki rolnej Unii Europejskiej i Państwa Polskiego oraz od stworzenia odpowiednich warunków funkcjonowania przemysłu rolno-spożywczego. Czynnikami będącymi podstawowymi szansami dla rozwoju są: ✓ rozwój krajowej branży spożywczej (w długoterminowej ocenie analityków rynku branża spożywcza jest branżą rosnącą), ✓ zapotrzebowanie rynku na produkty modyfikowane skrobi ziemniaczanej, ✓ dostęp do nowych i nowoczesnych technologii, ✓ rozwój rynków w handlu międzynarodowym, ✓ szerokie spektrum zastosowania skrobi – nowe segmenty odbiorców ✓ dopłaty obszarowe do ziemniaków skrobiowych. 1.3. Czynniki wewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy Najważniejszymi czynnikami wewnętrznymi i mającymi znaczenie dla dalszego jej rozwoju są: ✓ systematyczne działania inwestycyjno-modernizacyjne wydziałów produkcyjnych w celu podniesienia efektywności i innowacyjności produkcji oraz ograniczenia kosztów funkcjonowania, ✓ pozyskiwanie nowych rynków zbytu, ✓ wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności poświadczony certyfikatami, ✓ wdrożony system GMP (Dobrej Praktyki Produkcyjnej) dla wytwórców substancji czynnych, ✓ działalność zgodna z wymaganiami Smeta; obecność na platformie SeDeX, ✓ możliwość produkcji hydrolizatów pod konkretne oczekiwania klientów, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 48 ✓ wysokie moce produkcyjne, ✓ niskie koszty utylizacji ścieków produkcyjnych, ✓ realizacja strategii i podjęcie działań inwestycyjnych, ✓ rozszerzenie oferty produktowej, ✓ wiedza i doświadczenie zawodowe pracowników, 2. Perspektywy rozwoju Emitenta oraz Grupy Najważniejszym produktem Grupy nadal będzie skrobia, ponieważ ma ona wszechstronne zastosowanie zarówno dla celów spożywczych, jak i przemysłowych. Sektory przetwórstwa spożywczego, farmaceutycznego i bioproduktów przemysłowych stwarzają ogromne zapotrzebowanie na skrobie. Popyt na produkty skrobiowe charakteryzuje się systematycznym wzrostem. Według szacunków branżowych przewiduje się, że średni wskaźnik rocznego wzrostu (CAGR) rynku skrobi w latach 2023-2029 wyniesie 3,8%. Poza tym, planuje się budowę zakładu modyfikatów skrobiowych. Sprzedaż pakowanej żywności wzrosła w wyniku szybkiego, chaotycznego stylu życia, ograniczeń czasowych na przygotowywanie posiłków, rozwijającego się handlu elektronicznego i rosnących dochodów do dyspozycji. Oczekuje się, że przyczyni się to do wzrostu rynku skrobi modyfikowanej. Zastosowanie skrobi modyfikowanej w przemyśle spożywczym ma tę zaletę, że wymaga krótszego czasu przetwarzania. Oczekuje się, że ten czynnik będzie napędzał rynek skrobi modyfikowanej. Podczas produkcji artykułów spożywczych dodaje się modyfikowane skrobie dla przemysłu spożywczego, aby zapewnić szereg korzyści, takich jak dłuższy okres przydatności do spożycia, lepsza tekstura i wygląd oraz lepszy smak. Skrobie modyfikowane są szeroko stosowane przez firmy farmaceutyczne na całym świecie na różnych etapach opracowywania leków. Modyfikowana skrobia jest też źródłem naturalnych węglowodanów w paszach dla zwierząt ze względu na jej wyjątkową zdolność trawienia. Skrobie modyfikowane dobrze sprawdzają się jako spoiwa i zagęszczacze, zapewniając mokrym i suchym paszom stabilność potrzebną na przykład do przygotowania sosów i sosów mięsnych w wilgotnych paszach oraz nadając suchym i półwilgotnym produktom większą elastyczność, chrupkość lub kruchość. Położenie geograficzne spółek z Grupy PEPEES, różnorodność produkcji, połączone z najwyższą jakością surowców, ukierunkowaniem na innowacyjność i przejrzystość relacji z dostawcami, czynią Grupę wiodącym podmiotem na rynku branży skrobiowej oraz pozwalają na dalszy rozwój nie tylko na rynkach lokalnych i krajowym, ale i na rynku globalnym. 3. Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej PEPEES Zgodnie ze Strategią Grupy Kapitałowej PEPEES na lata 2019-2024 cele strategiczne to: • Zwiększenie wartości i udziału w rynku Grupy Kapitałowej PEPEES. • Poszerzenie rynków docelowych i oferty produktowej, w tym modyfikaty. • Nawiązanie współpracy z inwestorem branżowym. • Zintensyfikowanie i usprawnienie pozyskiwania surowca. • Optymalizacja funkcjonowania Grupy Kapitałowej PEPEES. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 49 Strategia penetracji rynku: Grupa Kapitałowa PEPEES, korzystając ze środków własnych, kredytów i innych źródeł zewnętrznych planuje zwiększenie wartości sprzedaży i udziału w rynku poprzez rozwój organiczny i akwizycje, uporządkowanie zarządzania gospodarką magazynową, przeprowadzenie modernizacji krochmalni (Pepees S.A.) przeniesienie produkcji ZPZ Lublin i zoptymalizowanie wykorzystania nieruchomości zapewniających rozwój Grupy Kapitałowej. Strategia nowego produktu i dywersyfikacji Grupa Kapitałowa PEPEES planuje wdrożyć działania umożliwiające wprowadzenie na rynek atrakcyjnej oferty produktowej. Opcjami rozważanymi są: wprowadzenie modyfikatów skrobiowych na europejski rynek spożywczy i farmaceutyczny. 4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta Polityka Grupy Kapitałowej PEPEES ma na celu ciągły rozwój i optymalizację asortymentu uwzględniającą zmieniające się oczekiwania i preferencje odbiorców. Grupa Kapitałowa PEPEES dąży do znaczącego zwiększenia produkcji skrobi, co umożliwi jej konkurowanie z zagranicznymi przedsiębiorstwami. Strategia Grupy zakłada krótkoterminowe zadania, jak te związane z poprawą kondycji rynku produkcji skrobi w Polsce i warunków dla funkcjonowania plantatorów, po długofalowe kroki zmierzające do nawiązania współpracy z inwestorem branżowym. Grupie zależy na dobrych i długotrwałych relacjach z plantatorami, które zagwarantują im stabilność i opłacalność upraw surowców, co pozwoli na zapewnienie Grupie stałych dostawców surowców, dzięki stosowaniu jasnego i czytelnego systemu kontraktacji. Nadwyżka produktów będzie skierowana na rynki zagraniczne, ze szczególnym uwzględnieniem rynków rozwijających się, np. rynków azjatyckich. Strategię nowego rynku Grupa Kapitałowa opiera na rynkach Azji Południowo - Wschodniej, Ameryki Południowej oraz rozwijających się państw europejskich. Realizacja tego celu powinna nastąpić poprzez kontynuację projektu „Program rozwoju eksportu i rynku krajowego”, który będzie obejmował identyfikację kluczowych dla Grupy zagranicznych rynków zbytu oraz budowę dla nich systemu sprzedaży. Na świecie rośnie zapotrzebowanie na skrobię, więc Grupa PEPEES tworzy efektywne narzędzia dystrybucji i sprzedaży krajowych produktów. Strategia rozwoju Grupy PEPEES zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa ziemniaczanego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 50 V. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO I. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Spółka, jako emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. została zobowiązana do stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Treść zasad Dobrych Praktyk dostępna jest na stronie internetowej: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 Zarząd Spółki oświadcza, iż doceniając znaczenie zasad ładu korporacyjnego zawartych w powyżej wskazanym dokumencie oraz rolę jaką zasady te odgrywają w umacnianiu transparentności spółek giełdowych, dołożył wszelkich starań aby zasady, o których mowa powyżej, były stosowane w Spółce w jak najszerszym zakresie. W punkcie II wskazane zostały jednostki redakcyjne oraz opis zasad zgodnie z Dobrymi Praktykami, które nie są stosowane przez Spółkę oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od ich stosowania. II. Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego, wraz ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia „PEPEES” S.A. w 2022 roku przestrzegała wszystkich zasad Dobrych Praktyk z wyłączeniem następujących: 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada jest częściowo stosowana. Strategia Grupy Kapitałowej PEPEES na lata 2019-2024 przewiduje m.in. zrównoważony wzrost w tym podejmowanie szeregu działań w celu spełnienia wymogów środowiskowych. Prowadząc działalność produkcyjną, Spółka posiada uregulowany stan formalno-prawny w zakresie korzystania ze środowiska. Prowadzony jest monitoring oddziaływań środowiskowych w systemie okresowych pomiarów i rejestracji wielkości i charakterystycznych parametrów strumieni emisji zanieczyszczeń powietrza i odpadów oraz wielkości poboru wody i odprowadzonych ścieków, zużycia energii i surowców. Pomiary emisji do środowiska są przeprowadzane przez akredytowane laboratoria, technikami referencyjnymi. Wyniki prowadzonego monitoringu są podstawą do prowadzonych okresowych analiz w celu zwiększenia efektywnego gospodarowania zasobami. Postępowanie z odpadami prowadzone jest z zachowaniem warunków zapobiegających zanieczyszczeniu środowiska oraz zapewniających bezpieczeństwo i zdrowie ludzi. W Spółce prowadzana jest ilościowa i jakościowa ewidencja obrotu odpadami zgodnie z przyjętą klasyfikacją i wzorami dokumentów określonych odpowiednimi przepisami. W Spółce funkcjonuje komórka odpowiedzialna za prawidłową działalność zakładu na odcinku ochrony środowiska. Funkcjonuje również Zintegrowany System Zarządzania, który obejmuje zarządzanie jakością, ochroną środowiska, działalnością służącą zapewnieniu zdrowia i bezpieczeństwa pracowników oraz systemem zarządzania jakością w laboratoriach. Spółka respektuje wszelkie wymagania i przepisy prawne odnoszące się do powyższych obszarów, natomiast przyjęta strategia w zakresie zagadnień środowiskowych nie zawiera wskaźników w tym zakresie. Spółka będzie podejmowała starania w celu uwzględnienia mierników i ryzyk związanych ze zmianami klimatu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 51 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada jest częściowo stosowana przez Spółkę. Sprawy społeczne i pracownicze, jak również dialog ze społecznościami lokalnymi i budowanie długotrwałych relacji z klientami są uwzględniane w działalności Spółki, natomiast wskazane obszary nie zostały formalnie włączone do strategii biznesowej. Tym niemniej Spółka respektuje wszelkie wymagania i przepisy odnoszące się do powyższych obszarów poprzez m.in. wsparcie organizacji zajmujących się działalnością na rzecz osób potrzebujących, wspieranie rozwoju kultury fizycznej i edukacji sportowej, promowanie inicjatyw na rzecz rozwoju nauki i edukacji czy sponsorowanie imprez lokalno-regionalnych. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada jest częściowo stosowana. Strategia Grupy Kapitałowej PEPEES na lata 2019-2024 została udostępniona na stronie internetowej. Strategia zawiera m.in. cele długoterminowe oraz ścieżki realizacji celów strategicznych, natomiast przyjęta strategia w zakresie niefinansowym nie zawiera wskaźników. Ponadto informacje odnośnie do realizacji działań w dotychczas obowiązującej strategii zamieszczane są w publikowanych cyklicznie raportach okresowych. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka w procesach decyzyjnych dąży do respektowania wszelkich wymagań i przepisów prawnych odnoszących się do kwestii klimatycznych, natomiast obszar ten nie został w sposób formalny objęty przyjętą przez Spółkę strategią 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Wobec tego, że Spółka prowadzi komunikację z inwestorami w szczególności za pośrednictwem strony internetowej, na której zamieszcza wszelkie istotne informacje nt. prowadzonej działalności, strategii, czy wyników finansowych, Spółka, poza walnymi zgromadzeniami nie prowadzi zorganizowanych spotkań dla akcjonariuszy, czy inwestorów. Zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego akcjonariusze w ramach swoich uprawnień korporacyjnych mogą zadawać Spółce pytania również poza walnym zagrodzeniem, co zapewnia możliwość bieżącego kontaktu ze Spółką, wobec czego Spółka nie identyfikuje istotnych ryzyk niezastosowania tej zasady. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 52 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Przy doborze osób piastujących funkcję członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka niezmiennie kieruje się najwyższymi standardami i w tym zakresie nie dokonuje zróżnicowania kandydatów ze względu na ich płeć ani inne cechy wskazane ww. zasadzie. Podstawowym kryterium wyłaniania władz w Spółce są wysokie kompetencje, umiejętności oraz profesjonalizm kandydatów 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Przy doborze osób piastujących funkcję członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka niezmiennie kieruje się najwyższymi standardami i w tym zakresie nie dokonuje zróżnicowania kandydatów ze względu na ich płeć ani inne cechy wskazane ww. zasadzie. Podstawowym kryterium wyłaniania władz w Spółce są wysokie kompetencje, umiejętności oraz profesjonalizm kandydatów. 2.9 Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Członkowie Komitetu Audytu spełniają wszystkie wymagania ustawowe odnośnie do kryteriów odnoszących się składu Komitetu Audytu, natomiast w aktualnym składzie osobowym Przewodniczący Rady Nadzorczej pełni jednocześnie funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu. Łączenie ww. funkcji wynika przede wszystkim z doświadczenia i wiedzy obecnego Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Dlatego w ocenie Spółki łączenie obu tych funkcji przez tę samą osobę nie zagraża niezależności Komitetu Audytu. Spółka rozważy ewentualne zmiany regulacji wewnętrznych w celu włączenia przedmiotowej zasady do regulacji korporacyjnych Spółki po upływie obecnej kadencji Rady Nadzorczej i wyborze jej nowych członków. 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.2 Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : Rada Nadzorcza dokonała oceny poszczególnych systemów lub funkcji, natomiast wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za kontrolę wewnętrzną, zarządzanie ryzykiem, nadzorem zgodności działalności z prawem (compliance), czy audytu wewnętrznego nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar działalności prowadzonej przez spółkę. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 53 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie wyodrębniono funkcji audytu wewnętrznego. W ocenie Rady Nadzorczej w Spółce nie ma potrzeby wyodrębnienia audytu wewnętrznego. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie dotyczy spółki. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W ocenie Zarządu nie ma potrzeby transmitowania walnych zgromadzeń ani zapewnienia dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w dogodnych godzinach, w związku z czym udział w nich nie jest w żaden sposób utrudniony dla akcjonariuszy zainteresowanych ich przebiegiem, wypowiadaniem się, czy też wykonywaniem prawa głosu (osobiście lub przez pełnomocnika). Świadczy o tym niezwykle wysoka frekwencja na walnych zgromadzeniach. Spółka stoi ponadto na stanowisku, że pomimo zaawansowanej techniki istnieje zawsze ryzyko, że z różnych przyczyn (w tym niezależnych od Spółki, akcjonariuszy, czy też osób trzecich) nie zostanie zagwarantowane bezpieczeństwo techniczne oraz prawne dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, czy też wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a ewentualne szkody wynikłe z jakichkolwiek zakłóceń w tym zakresie mogłyby spowodować nieuzasadniony wzrost kosztów prowadzonej przez Spółkę działalności. 4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Przedmiotowa zasada nie jest stosowana z przyczyn wskazanych w komentarzu do zasady 4.1, a ponadto w ocenie Emitenta obowiązujące spółki publiczne przepisy dotyczące informowania o przebiegu walnych zgromadzeń chronią w sposób odpowiedni prawa akcjonariuszy, a poprzez publikowane raporty giełdowe gwarantują in dostęp do istotnych informacji na temat przebiegu obrad walnych zgromadzeń. 4. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Spółka posiada przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury przewidują sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich wystąpienia. Emitent stosuje wszystkie zasady dotyczące konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 54 5. WYNAGRODZENIA Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń. Emitent przestrzega wszystkich zasad dotyczących wynagrodzeń. III. Raport na temat polityki wynagrodzeń W dniu 21 kwietnia 2020 roku Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej „PEPEES” S.A. Odrębne zasady wynagradzania dotyczą członków Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki składa się z wynagrodzenia stałego, wynagrodzenia zmiennego (premii) i świadczeń dodatkowych. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się z wynagrodzenia stałego ustalanego w stawce miesięcznej oraz świadczeń dodatkowych. Rada Nadzorcza określa w uchwale wysokość Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Spółki uwzględniając kwalifikacje, doświadczenie, zakres obowiązków i odpowiedzialności członka Zarządu jako organu spółki giełdowej oraz konieczność zapewnienia konkurencyjnego poziomu wynagrodzeń. Walne Zgromadzenie określa w uchwale wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie ustala wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej zróżnicowaną zależnie od pełnionej funkcji, uwzględniając stopień zaangażowania członków Rady w wykonywane obowiązki i zasady odpowiedzialności Członka Rady Nadzorczej spółki giełdowej. Część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu w postaci premii kwartalnej i rocznej uzależniona jest od poziomu realizacji kluczowych celów na zasadach ustalonych przez Radę Nadzorczą przy uwzględnieniu osiągniętych wyników finansowych oraz od stopnia realizacji wyznaczonych przez Radę Nadzorczą celów. Cele ustalane są przez Radę Nadzorczą w oparciu o aktualne cele operacyjne i strategiczne Spółki na dany okres łącznie z miernikami ich realizacji, w tym wykonanie planowego budżetu sprzedaży, osiągnięcie planowanego zysku czy poziomu EBIDTA. Rada Nadzorcza dokonuje oceny realizacji celów po zakończeniu danego okresu premiowego. Termin wypłaty premii powinien być powiązany z publikacją wyników finansowych, a w stosunku do premii rocznej z zakończeniem audytu skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy stanowiący okres premiowy. Nie przewiduje się okresów odroczenia wypłaty premii oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconych premii. Maksymalna łączna wysokość składników wynagrodzenia stanowiących premię członka Zarządu Spółki może być uzależniona m.in. pod poziomu wypracowanego zysku i stanowić udział procentowy w wypracowanym ponad poziom planowany zysku netto, przy uwzględnieniu sprawowanych funkcji. Członkowie Zarządu mogą uzyskać prawo do dodatkowych świadczeń w postaci instrumentów finansowych przyznawanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego. Program motywacyjny dla członków Zarządu oraz kluczowych członków kadry menedżerskiej powinien przyznawać prawo (opcję) otrzymania akcji Spółki w celu stworzenia w Spółce oraz spółkach zależnych mechanizmów motywujących do działań zapewniających zarówno długoterminowy wzrost wartości Spółki i jej akcji, stabilny wzrost wyników Spółki i dywidendy dla akcjonariuszy oraz jej spółek zależnych, jak również realizację Strategii Grupy Pepees. Program motywacyjny może zostać ustalony na czas określony dla zdefiniowanej grupy osób. Program motywacyjny może być realizowany przez emisję instrumentów finansowych przyznających prawo do Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 55 otrzymania akcji Spółki lub poprzez skup akcji własnych oferowanych następnie uczestnikom programu, przy czym cena sprzedaży akcji uczestnikom nie może być niższa niż cena nabycia akcji przez Spółkę. Warunkiem realizacji prawa do akcji powinno być pozostawanie w zatrudnieniu w Spółce lub jej spółce zależnej, przestrzeganie zakazu konkurencji lub innych warunków lojalnościowych oraz realizacja celów indywidualnych i finansowych określonych przez Radę Nadzorczą. Okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego prawa do nabycia lub objęcia akcji Spółki a możliwością jego realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. W programach motywacyjnych nie mogą uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej. Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej przysługują Świadczenia Dodatkowe w postaci: 1.1. samochodu służbowego z kierowcą przeznaczonego do użytku służbowego lub prywatnego; 1.2. komputera osobistego i telefonu służbowego; 1.3. pakietu opieki medycznej, także dla członków najbliższej rodziny; 1.4. mieszkania służbowego przyznawanego w przypadku, gdy stałe miejsce pracy jest znacząco oddalone od miejsca stałego zamieszkania; 1.5. udziału w szkoleniach finansowanego przez Spółkę; 1.6. ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej władz spółek; 1.7. innych świadczeń zgodnych z przyjętymi w Spółce regulacjami przyznającymi je ogółowi pracowników. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być objęci Pracowniczym Programem Emerytalnym na takich zasadach, jak inni pracownicy Spółki. IV. Działalność sponsoringowa „PEPEES” S.A. jest mecenasem wielu wydarzeń kulturalnych, sportowych i środowiskowych. Wychodząc naprzeciw rosnącym potrzebom społecznym, gospodarczym, kulturowym, edukacyjnym oraz sportowym przyjęto zasady, które mogą koncentrować pomoc tam, gdzie może być efektywnie wykorzystana. Podejmowane przez Spółkę działania sponsoringowe polegają na finansowym i rzeczowym wspieraniu regionalno-lokalnych inicjatyw. Podstawowym, bezpośrednim celem sponsoringu realizowanego przez PEPEES jest budowanie i wzmacnianie świadomości marki oraz tworzenie pozytywnego wizerunku przedsięwzięcia, w którym uczestniczy Pepees jako sponsor. OBSZARY DZIAŁALNOŚCI Spółka angażuje się w następujące sfery życia: 1. Sport i edukacja • Promowanie inicjatyw na rzecz rozwoju nauki i edukacji, • Wspieranie rozwoju kultury fizycznej i edukacji sportowej. 2. Kultura • Sponsorowanie imprez lokalno-regionalnych. 3. Działalność charytatywna • Wsparcie organizacji zajmujących się działalnością na rzecz osób potrzebujących, • Pomoc dla walczącej Ukrainy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 56 V. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie skonsolidowanych sprawozdań finansowych zapewnia opracowanie, wdrożenie i nadzór nad stosowaniem w spółkach Grupy Kapitałowej PEPEES spójnych zasad rachunkowości. Spółki Grupy Kapitałowej przekazują wymagane dane w formie pakietów sprawozdawczych w celu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Zakres ujawnianych danych w ramach Grupy jest zdefiniowany i wynika z obowiązków informacyjnych określonych przez MSR/MSSF. Na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian standardów rachunkowości w celu określenia potrzeby aktualizacji zakresu raportowania. Wszystkie sprawozdania finansowe weryfikowane są przez Zarząd Spółki Dominującej PEPEES. Spółki z Grupy poddają swoje sprawozdania finansowe półrocznym przeglądom oraz rocznym badaniom przez niezależnego biegłego rewidenta. Audytowi podlegają także skonsolidowane sprawozdania finansowe. Do czasu opublikowania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane udostępniane są wyłącznie osobom włączonym w proces jego przygotowania, sprawdzenia i zatwierdzenia z zapewnieniem poufności danych. VI. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Według najlepszej wiedzy, na dzień 31.12.2022 roku struktura akcjonariuszy przedstawiała się następująco: AKCJONARIAT Liczba akcji [szt.] Udział w kapitale % Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA % Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 27 759 032 29,22 % 6 356 799 6,69 % Michał Skotnicki 21 443 105 22,57% 21 443 105 22,57% Maksymilian Maciej Skotnicki 20 703 282 21,79% 20 703 282 21,79 % Pozostali 25 094 581 26,42 % 25 094 581 26,42 % W związku z niedopełnieniem obowiązków notyfikacyjnych o nabyciu znacznych pakietów akcji, wynikających z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.759.032 akcje Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.759.032 akcji stanowiących 29,22% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Zarząd oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14- 23/2019 i 30/2019. ** Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 42.146.387 akcji/głosów co odpowiada 44,36% udziałowi w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów w Spółce. VII. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 57 VIII. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosów Statut Spółki nie przewiduje tego typu ograniczeń. Zakaz wykonywania prawa głosu przez akcjonariusza może natomiast wynikać z art. 89 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej „Ustawa o Ofercie”), w razie gdy akcjonariusz ten naruszy określone przepisy zawarte w Rozdziale 4 Ustawy o Ofercie. Z kolei zgodnie z art. 6 § 1 KSH, jeżeli spółka dominująca nie zawiadomi spółki kapitałowej zależnej o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, następuje zawieszenie wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. Akcjonariusz Spółki EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie z uwagi na naruszenie obowiązku notyfikacji o nabyciu znacznych pakietów akcji stosownie do art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Zarząd oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14-23/2019 i 30/2019. IX. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Statut Spółki nie przewiduje tego typu ograniczeń. Wynikają one natomiast z przepisów prawa, w tym z przywołanego powyżej Rozdziału 4 Ustawy o Ofercie, art. 11 i 19 oraz Działu VI ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw. X. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia 1. Zarząd składa się z od jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu, która trwa dwa lata. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji Zarządu. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych władz Spółki. 2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. 3. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: (i) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu, (ii) w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 4. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. 5. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie. 6. Decyzję o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 58 XI. Zasady zmiany Statutu Spółki Zmiany statutu Spółki są dokonywane uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Uchwały takie są podejmowane większością trzech czwartych głosów. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. XII. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia Podstawowe zasady działania Walnego Zgromadzenia są następujące: 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEPEES S.A. działa na podstawie: kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz regulaminu Walnego Zgromadzenia. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w czerwcu każdego roku. 3. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. 4. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki. 6. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. 7. Powzięcie uchwał na Walnym Zgromadzeniu następuje w drodze głosowania. 8. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli statut lub ustawa nie stanowią inaczej. 9. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach: a) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji, b) emisji obligacji, c) zbycia przedsiębiorstwa Spółki, d) połączenia Spółki z inną spółką, e) rozwiązania Spółki. 10. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. 11. Głosowanie odbywa się przy użyciu kart magnetycznych i liczenia głosów przy użyciu maszyn cyfrowych. Głosowanie przy użyciu kart magnetycznych i liczenie głosów przy użyciu maszyn cyfrowych odbywa się w sposób zgodny z wymaganiami technicznymi sprzętu wykorzystywanego do głosowania i liczenia. W przypadku braku sprzętu cyfrowego, bądź usterek technicznych głosowanie może się odbyć przy użyciu jednolitych, papierowych kart do głosowania ostemplowanych stemplem Spółki i zawierających następujące dane: - kolejny numer porządkowy głosowania, - karty do głosowania w głosowaniu jawnym – oznaczenie imienia i nazwiska (firmy i siedziby) akcjonariusza oraz ilości i rodzaju akcji i odpowiadającej im ilości głosów, - karty do głosowania w głosowaniu tajnym – oznaczenie ilości i rodzaju akcji oraz odpowiadającej im ilości głosów. Karty do głosowania wręczane są akcjonariuszom niezwłocznie po podpisaniu przez Przewodniczącego Zgromadzenia listy obecności. Akcjonariusze wypełniają karty słowem „tak” w Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 59 przypadku głosowania za przyjęciem uchwały lub słowem „nie” w przypadku głosowania przeciwko przyjęciu uchwały lub słowem „wstrzymuję się” w przypadku wstrzymania się od głosu i tak wypełnione karty wrzucają do urny lub przekazują Komisji Skrutacyjnej, o ile została powołana, w inny sposób określony przez Komisję Skrutacyjną. Po zakończeniu głosowania Komisja Skrutacyjna, o ile została powołana, liczy głosy, sumuje wyniki i przekazuje je Przewodniczącemu Zgromadzenia. 12. Akcjonariuszami uprawnionymi do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu są akcjonariusze wskazani na liście akcjonariuszy przygotowanej przez Zarząd zgodnie z zasadami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności zgodnie z art. 406 § 2 i art. 406 1 - 406 3 Kodeksu spółek handlowych. 13. Na Walnym Zgromadzeniu mogą być obecni również: każdy z członków Zarządu, każdy z członków Rady Nadzorczej, notariusz oraz personel pomocniczy notariusza, biegły rewident, członkowie obsługi organizacyjno-technicznej Walnego Zgromadzenia, upoważnieni przez Zarząd, inne osoby wskazane przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie. Osoby inne niż w/w wymienione mogą być obecne tylko za zgodą Przewodniczącego Zgromadzenia, który ma prawo w każdej chwili, bez podania przyczyny, zarządzić opuszczenie sali obrad Walnego Zgromadzenia przez którąkolwiek z tych osób. 14. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu lub inna osoba wskazana przez Zarząd. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Zgromadzenia, a po ich zebraniu zarządza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 15. Przewodniczący Zgromadzenia przedstawia akcjonariuszom porządek obrad w brzmieniu sformułowanym przez Zarząd w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia a w razie braku takich projektów, sam formuje i przedstawia projekty uchwały. Projekt uchwały w sprawie wprowadzonej do porządku obrad może zgłosić każdy akcjonariusz. Akcjonariusze Spółki nie posiadają szczególnych uprawnień poza uprawnieniami wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym określonych w Kodeksie Spółek Handlowych. XIII. Skład osobowy oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących 1. Skład osobowy Zarządu „PEPEES” S.A. na dzień 31.12.2022 r.: Wojciech Faszczewski Prezes Zarządu Tomasz Krzysztof Rogala Członek Zarządu Zasady działania oraz kompetencje Zarządu Spółki uregulowane są w Statucie Spółki oraz Regulaminie Zarządu. Podstawowe zasady działania Zarządu zostały opisane w punkcie X powyżej. 2. Skład osobowy Rady Nadzorczej „PEPEES” S.A. na dzień 31.12.2022 r.: Maciej Kaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej Robert Malinowski Sekretarz Rady Nadzorczej Agata Czerniakowska Członek Rady Nadzorczej. Jacek Okoński Członek Rady Nadzorczej Kajetan Rościszewski Członek Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 60 Podstawowe zasady działania Rady Nadzorczej uregulowane są w Statucie Spółki oraz Regulaminie Rady Nadzorczej. Zgodnie z tymi regulacjami, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, przy obecności co najmniej połowy jej członków. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie na podejmowanie uchwał w takim trybie. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin określając szczegółowy tryb działania Rady. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Zgodnie ze Statutem Spółki, oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, 2) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu, 3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów, 4) opiniowanie wniosków Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku, w tym kwot przeznaczonych na dywidendy, terminy wypłat dywidend lub zasad pokrycia strat, 5) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, 6) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu, 7) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 8) zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd regulaminu podziału akcji pomiędzy uprawnionych pracowników, 9) zatwierdzanie regulaminu działania Zarządu Spółki, 10) określanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu Spółki 11) uchwalanie regulaminu działania Rady Nadzorczej Spółki 12) powoływanie składu Komitetu Audytu oraz uchwalanie regulaminu jego działania. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 61 W okresie sprawozdawczym w ramach Rady Nadzorczej Emitenta funkcjonował Komitet Audytu w składzie: Maciej Kaliński Przewodniczący Komitetu Audytu Agata Czerniakowska Członek Komitetu Audytu Robert Malinowski Członek Komitetu Audytu Kajetan Rościszewski Członek Komitetu Audytu. Ustawowe kryteria niezależności spełniają wszystkie ww. osoby, wchodzące w skład Komitetu Audytu. Pan Kajetan Rościszewski posiada wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości w związku z ukończeniem studiów magisterskich z Finansów i Strategii, w zakres których wchodziły między innymi zajęcia z rachunkowości oraz audytu przedsiębiorstw. Pani Agata Czerniakowska posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży PEPEES w związku z ukończeniem dwuletniego kursu zawodowego z zakresu prowadzenia produkcji rolniczej prowadzonego przez Powiatowe Centrum Kształcenia Zawodowego w Łańcucie, zakończonego państwowym egzaminem zawodowym i uzyskaniem Certyfikatu Kwalifikacji Zawodowej z zakresu produkcji rolniczej. PEPEES i spółki zależne zawarły umowę na okres dokonania przeglądu i badania sprawozdania finansowego (w tym pakietów konsolidacyjnych) za lata 2020-2022 z firmą WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Umowa została zawarta 3 lipca 2020 r. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Spółki. Emitent korzystał z innych usług wybranej firmy audytorskiej, tj usług atestacyjnych dotyczących badania sprawozdaniach o wynagrodzeniach oraz potwierdzenia prawidłowości wyliczenia współczynnika intensywności zużycia energii. Zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2022 poz. 1302) oraz Rozporządzaniem Parlamentu Europejskiego Nr 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego („Rozporządzenie nr 537/2014”), Komitet Audytu przyjął i stosuje „Politykę i procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych” oraz „Politykę świadczenia przez firmę audytorska przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem”. Zgodnie z ww. politykami wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Polityka definiuje okresy współpracy z firmami audytorskimi, kryteria wyboru audytora takie jak m.in. dotychczasowe doświadczenie, reputacja oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej przez firmę audytorską, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe, czy też zaproponowany harmonogram prac i zakłada przy tym, że wybór firmy audytorskiej powinien odbyć się w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich co do wyboru, a jakiekolwiek ograniczenia związane z wyborem wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Polityka świadczenia przez firmę audytorską usług dozwolonych przewiduje przede wszystkim, że wszelkie usługi świadczone przez firmę audytorska lub podmioty powiązane wymagają wcześniej oceny ryzyk i niezależności przez Komitetu Audytu, a ponadto dąży do ograniczenia możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 62 lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej, biegłego kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu wykonującego badanie. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została przeprowadzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu. Do głównych zadań Komitetu należy: • Omawianie z Audytorem przebiegu procesu audytu. • Badanie dokumentów Spółki. • Przedkładanie Radzie Nadzorczej rocznego sprawozdania ze swej działalności. • Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej. • Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej. • Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej świadczących usługi na rzecz Spółki. • Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania. • Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego usług na rzecz Spółki. • Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki. • Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego. • Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę. • Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Tryb działania Komitetu Audytu: • Komitet Audytu odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, co najmniej dwa razy do roku. • Posiedzenia Komitetu są zwoływane przez jego Przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komitetu Audytu, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora. Posiedzenie Komitetu Audytu może być zwołane również przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. • Porządek obrad posiedzenia Komitetu Audytu ustala zwołujący posiedzenie, przy czym może on zostać zmieniony w trakcie posiedzenia. • Przewodniczący Komitetu Audytu może zapraszać na posiedzenie osoby spoza grona Komitetu Audytu. • Posiedzenia Komitetu Audytu są protokołowane. Protokół jest podpisywany przez Przewodniczącego Komitetu Audytu. • Komitet Audytu podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu Komitetu Audytu jest obecna co najmniej połowa jego członków. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 63 • Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie pisemnym, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Komitetu Audytu zostali powiadomieni o treści projektów uchwał. • Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. • Obsługę organizacyjną - techniczną Komitetu Audytu zapewnia Spółka. Poza Komitetem Audytu w ramach Rady Nadzorczej Spółki nie funkcjonują inne komitety. XIV. Polityka różnorodności Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Przy doborze osób piastujących funkcję członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka niezmiennie kieruje się najwyższymi standardami i w tym zakresie nie dokonuje zróżnicowania kandydatów ze względu na ich płeć ani inne cechy pozamerytoryczne. Podstawowym kryterium wyłaniania władz w Spółce są wysokie kompetencje, umiejętności oraz profesjonalizm kandydatów. VI. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES Spółka Akcyjna w Łomży oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy: • Roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne, zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta i Grupy Kapitałowej PEPEES oraz wynik finansowy jednostki i grupy kapitałowej; • sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej PEPEES, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. OSOBY REPREZENTUJĄCE Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” Spółka Akcyjna w Łomży Prezes Zarządu - Wojciech Faszczewski Członek Zarządu - Tomasz Krzysztof Rogala