Pepees S.A. — AGM Information 2021

Jun 2, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" S.A. z siedzibą w ŁOMŻY

w dniu 29 czerwca 2021 r.

UCHWAŁA Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana ________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie wyboru trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej.

Uchwala się, co następuje:

§ 1

Postanawia się wybrać trzyosobową Komisję Skrutacyjną w składzie:

1 ________

2 ________

3 ________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Uchwala się, co następuje:

§ 1

Postanawia się przyjąć następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. 1. Wybór trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej.
5. 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
6. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie przez podjęcie uchwał:
   2. ─ sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020
   3. ─ sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020;
   4. ─ skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2020;
   5. ─ sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2020 (uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności ww. okresie);
   6. ─ sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2020 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES i "PEPEES" S.A. za rok 2020;
   7. ─ w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020.
7. 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
   2. ─ udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020;
   3. ─ udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020.
8. 1. Przyjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Pepees S.A. w latach obrotowych 2019 i 2020;
9. 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 53 ust.1 ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (Dz.U. 1994 Nr 121, poz. 591 z zm.), uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie finansowe "PEPEES" S.A. za rok 2020, na które składają się:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2020 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 268.790 tys. zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt osiem milionów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych),
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wykazujące zysk netto w wysokości 5.530 tys. zł (słownie: pięć milionów pięćset trzydzieści tysięcy złotych) oraz całkowity dodatni dochód w kwocie 5.487 tys. zł (słownie: pięć milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych),
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę: 5.913 tys. zł (słownie: pięć milionów dziewięćset trzynaście tysięcy złotych),
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2020 o kwotę 22.959 tys. zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
• 1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego.

Powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo, zgodnie z obowiązującym stanem prawnym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 r.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2020, na które składają się:

1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2020 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 364.838 tys. zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt cztery miliony osiemset trzydzieści osiem tysięcy złotych),

2. 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wykazujące zysk netto w kwocie: 6.206 tys. zł (słownie: sześć milionów dwieście sześć tysięcy złotych), w tym zysk netto należny akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 6.313 tys. zł (słownie: sześć milionów trzysta trzynaście tysięcy złotych) oraz całkowite dochody netto ogółem należne akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 6.270 tys. złotych (słownie: sześć milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy złotych).
3. 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 5.119 tys. zł (słownie: pięć milionów sto dziewiętnaście tysięcy złotych),
4. 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 23.683 tys. zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych),
5. 1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo, zgodnie z obowiązującym stanem prawym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2020 (uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności ww. okresie).

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu "PEPEES" S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES S.A. za rok 2020 (uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności ww. okresie).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 29 czerwca 2021 r w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2020 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES i Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. za rok 2020.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2020 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES i Spółki "PEPEES" S.A. za rok 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 29 czerwca 2021 r w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności jako organu Spółki za rok obrotowy 2020.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki za rok obrotowy 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPES.A. z siedzibą w Łomży z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. za rok obrotowy 2020.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk za rok obrotowy 2020 w kwocie: 5.529.766,07 zł (słownie: pięć milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt sześć 07/100 złotych) przenieść na kapitał rezerwowy

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Wojciechowi Faszczewskiemu – z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020, w okresie: od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Tomaszowi Rogala – z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020, w okresie: od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

Udziela się absolutorium Panu Maciejowi Kalińskiemu - z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020, w okresie: od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Tomaszowi Nowakowskiemu – z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020, w okresie: od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Robertowi Malinowskiemu – z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020, w okresie: od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 29 czerwca 2021 r w sprawie udzielenia absolutorium Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Piotrowi Marianowi Taracha – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020, w okresie: od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 29 czerwca 2021 r w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Krzysztofowi Stankowskiemu – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020, w okresie: od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 29 czerwca 2021 r w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Agacie Czerniakowskiej – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020, w okresie: od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Pepees S.A. w latach obrotowych 2019 i 2020

6Na podstawie art. 395 § 2 ¹ Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Pepees S.A. w latach obrotowych 2019 i 2020

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia