Capital/Financing Update • Jun 22, 2023
Capital/Financing Update
Open in ViewerOpens in native device viewer
PEU (FIN) Plc (wcześniej znana jako PEU (FIN) Limited), spółka akcyjna utworzona zgodnie z prawem Anglii i Walii (dalej "Emitent") oraz spółka pośrednio zależna należąca w całości do Pepco Group N.V. (GPW: PCO) (dalej "Podmiot Dominujący-Gwarant", a wraz z jej skonsolidowanymi spółkami zależnymi "Grupa"), ogólnoeuropejskiej spółki prowadzącej działalność w zakresie dyskontów, niniejszym ogłasza, że z powodzeniem ustaliła wycenę w ofercie (dalej "Oferta") swoich zabezpieczonych obligacji uprzywilejowanych o łącznej wartości nominalnej 375,0 mln EUR z terminem wykupu w 2028 r. (dalej "Obligacje").
W związku z Ofertą oczekuje się, że kredyt odnawialny (dalej "RCF") dostępny w ramach istniejącej umowy kredytów terminowych i odnawialnych Grupy (dalej "istniejąca umowa o kredyt uprzywilejowany") zostanie zwiększony ze 190,0 mln EUR do 390,0 mln EUR dzięki zwiększeniu udostępnionych środków ze strony obecnych kredytodawców Grupy.
Popyt w ofercie Obligacji, która została ogłoszona 19 czerwca 2023 r., został wielokrotnie przekroczony. Duże zainteresowanie ze strony inwestorów umożliwiło Grupie zwiększenie Oferty do 375,0 mln EUR z pierwotnie proponowanych 300,0 mln EUR. Obligacje uzyskały rating Ba3 / BB- / BB+ (Moody's/S&P/Fitch)*.
Oczekuje się, że Oferta zostanie ukończona 28 czerwca 2023 r., z zastrzeżeniem zwyczajowych warunków zamknięcia. Obligacje zostaną wyemitowane po cenie emisyjnej wynoszącej 100,000% ich wartości. Odsetki od Obligacji będą naliczane według stawki 7,25% w skali roku i będą płatne półrocznie z dołu w dniach 1 lipca i 1 stycznia, począwszy od 1 stycznia 2024 roku. Termin zapadalności obligacji ustalono na 1 lipca 2028 r.
Wpływy brutto z Oferty mają zostać przeznaczone na (i) spłatę w całości wszystkich kwot pozostających do spłaty w ramach Kredytu Terminowego A o wartości 300,0 mln EUR dostępnego w ramach istniejącej umowy o kredyt uprzywilejowany; (ii) spłatę 59,0 mln EUR (z 90,0 mln EUR) pozostających do spłaty w ramach RCF; oraz (iii) pokrycie określonych opłat i wydatków związanych z Ofertą i zwiększeniem wielkości RCF.
Obligacje będą gwarantowane na zasadzie uprzywilejowanego zabezpieczenia przez Podmiot Dominujący-Gwaranta i niektóre z jego podmiotów zależnych, które obecnie gwarantują istniejącą umowę o kredyt uprzywilejowany. Obligacje i ich gwarancje będą zabezpieczone, na zasadzie pierwszeństwa, tym samym zabezpieczeniem, które zabezpiecza i będzie zabezpieczać istniejącą umowę o kredyt uprzywilejowany i niektóre zobowiązania zabezpieczające.
Obligacje i ich gwarancje będą oferowane i sprzedawane wyłącznie kwalifikowanym nabywcom instytucjonalnym w Stanach Zjednoczonych zgodnie z Regułą 144A na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. z późniejszymi zmianami (dalej "Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") oraz w ramach "transakcji offshore" określonym podmiotom niebędącymi podmiotami amerykańskimi poza Stanami Zjednoczonymi zgodnie z Regulacją S na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.
Grupa prowadzi działalność handlową w ponad 4 000 sklepach pod markami Pepco, Dealz i Poundland. Działa w 19 krajach, w tym w Wielkiej Brytanii, Republice Irlandii, Hiszpanii, Włoszech i w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, zatrudniając około 43 000 osób. W pełni zintegrowana, kompleksowa globalna firma zaopatrzeniowa PGS posiada biura strategicznie zlokalizowane w Azji i Polsce.
| Dla inwestorów i analityków | |
|---|---|
| Tej Randhawa, Investor Relations | +44 (0) 203 735 9210 |
| Joanna Kwak, Investor Relations | +44 (0) 203 735 9210 |
| Dla mediów | |
| Piotr Wojtaszek, NBS Communications | +48 500 202 355 |
| Maciej Szczepaniak, NBS Communications | +48 514 985 845 |
| Krzysztof Kokoszczyński, NBS Communications | +48 453 030 170 |
*Rating papierów wartościowych nie stanowi rekomendacji kupna, sprzedaży lub posiadania papierów wartościowych i może podlegać zmianom lub zostać wycofany w dowolnym momencie.
Dystrybucja niniejszego komunikatu w niektórych krajach i terytoriach może podlegać ograniczeniom prawnym. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego komunikatu, powinny zapoznać się z takimi ograniczeniami i ich przestrzegać. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie prawa obowiązującego w danej jurysdykcji.
Niniejsze ogłoszenie ma charakter wyłącznie informacyjny. Niniejsze ogłoszenie nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty kupna jakichkolwiek papierów wartościowych i nie stanowi oferty, zaproszenia ani sprzedaży w Stanach Zjednoczonych ani w żadnej jurysdykcji, w której taka oferta, zaproszenie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem. Obligacje i ich gwarancje nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych lub przepisami dotyczącymi papierów wartościowych jakiegokolwiek stanu Stanów Zjednoczonych lub jakiejkolwiek innej jurysdykcji i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, chyba że na podstawie zwolnienia lub w ramach transakcji niepodlegającej wymogom rejestracyjnym Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych oraz obowiązujących stanowych lub lokalnych przepisów dotyczących papierów wartościowych. W związku z tym Obligacje i ich gwarancje są oferowane i sprzedawane (i) w Stanach Zjednoczonych wyłącznie kwalifikowanym nabywcom instytucjonalnym zgodnie z Regułą 144A Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych oraz (ii) w "transakcjach offshore" określonym podmiotom niebędącym podmiotami osobami amerykańskimi poza Stanami Zjednoczonymi zgodnie z Regulacją S Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Nie ma pewności, że oferta Obligacji zostanie zrealizowana, a jeśli zostanie zrealizowana, to na jakich warunkach.
Ani Obligacje, ani ich gwarancje nie zostały zatwierdzone ani odrzucone przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd ("SEC"), żadną stanową komisję papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych ani żaden inny amerykański organ regulacyjny, ani też żaden z powyższych organów nie wydał opinii ani nie zatwierdził zasadności Oferty ani dokładności lub adekwatności niniejszego ogłoszenia. Wszelkie oświadczenia o treści przeciwnej stanowią przestępstwo w Stanach Zjednoczonych.
Niniejsze ogłoszenie zostało sporządzone w oparciu o założenie, że wszystkie oferty Obligacji w jakimkolwiek państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego ("EOG") będą dokonywane na podstawie zwolnienia na mocy Rozporządzenia o Prospekcie z wymogu sporządzenia prospektu emisyjnego dla ofert Obligacji. Wyrażenie "Rozporządzenie o Prospekcie" oznacza Rozporządzenie (UE) 2017/1129 (z późniejszymi zmianami lub zastąpione).
Obligacje nie są przeznaczone do oferowania, sprzedaży ani udostępniania w inny sposób inwestorom detalicznym w EOG i nie powinny być oferowane, sprzedawane ani udostępniane w inny sposób inwestorom detalicznym w EOG. Dla tych celów "inwestor detaliczny" oznacza osobę, która jest jednym (lub kilkoma) z: (i) klientem detalicznym w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt (11) MiFID II; lub (ii) klientem w rozumieniu dyrektywy w sprawie dystrybucji ubezpieczeń, w przypadku gdy klient ten nie kwalifikowałby się jako klient branżowy w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt (10) MiFID II. W związku z powyższym nie został sporządzony dokument zawierający kluczowe informacje wymagany na mocy Rozporządzenia (UE) nr 1286/2014 (z późniejszymi zmianami, "Rozporządzenie UE w sprawie PRIIP") w związku z oferowaniem lub sprzedażą Obligacji lub udostępnianiem ich w inny sposób inwestorom detalicznym w EOG, a zatem oferowanie lub sprzedaż Obligacji lub udostępnianie ich w inny sposób inwestorom detalicznym w EOG może być niezgodne z prawem na mocy Rozporządzenia UE w sprawie PRIIP.
Niniejsze ogłoszenie zostało przygotowane w oparciu o założenie, że jakakolwiek oferta Obligacji w Wielkiej Brytanii zostanie przeprowadzona zgodnie ze zwolnieniem na mocy Rozporządzenia o Prospekcie Emisyjnym, które stanowi część prawa krajowego Wielkiej Brytanii na mocy EUWA ("Rozporządzenie o Prospekcie Emisyjnym Wielkiej Brytanii") oraz FSMA z wymogu publikacji prospektu emisyjnego dla ofert Papierów Wartościowych.
Obligacje nie są przeznaczone do oferowania, sprzedaży ani udostępniania w inny sposób inwestorom detalicznym w Wielkiej Brytanii i nie powinny być oferowane, sprzedawane ani udostępniane w inny sposób inwestorom detalicznym w Wielkiej Brytanii. Dla tych celów, "inwestor detaliczny" oznacza osobę, która jest jednym (lub więcej) z poniższych: (i) klientem detalicznym, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt (8) rozporządzenia (UE) nr 2017/565, ponieważ stanowi ono część prawa krajowego Zjednoczonego Królestwa na mocy EUWA; lub (ii) klientem w rozumieniu przepisów FSMA oraz wszelkich zasad lub przepisów wydanych na podstawie FSMA w celu wdrożenia dyrektywy w sprawie dystrybucji ubezpieczeń, w przypadku gdy klient ten nie kwalifikowałby się jako klient profesjonalny, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 ust. 1 pkt (8) brytyjskiego MiFIR. W związku z tym nie przygotowano żadnego dokumentu zawierającego kluczowe informacje wymaganego na mocy Rozporządzenia UE w sprawie PRIIPs, które stanowi część prawa krajowego Wielkiej Brytanii na mocy EUWA ("Rozporządzenie UKPRIIPs") w odniesieniu do oferowania lub sprzedaży Papierów Wartościowych lub udostępniania ich w inny sposób inwestorom detalicznym w Wielkiej Brytanii, a zatem oferowanie lub sprzedaż Papierów Wartościowych lub udostępnianie ich w inny sposób inwestorom detalicznym w Wielkiej Brytanii może być niezgodne z prawem na mocy Rozporządzenia UK PRIIPs.
Każdy dystrybutor podlegający zasadom FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook ("brytyjskie zasady zarządzania produktami MiFIR") (dla celów niniejszego ustępu zwany "dystrybutorem") oferujący, sprzedający lub rekomendujący Papiery Wartościowe jest odpowiedzialny za przeprowadzenie własnej oceny rynku docelowego w odniesieniu do Papierów Wartościowych i określenie odpowiednich kanałów dystrybucji. Ani Emitent, ani żaden z Pierwszych Nabywców nie składa żadnych oświadczeń ani zapewnień dotyczących zgodności dystrybutora z brytyjskimi Zasadami Zarządzania Produktami MiFIR.
Ani memorandum ofertowe dotyczące Obligacji, ani żaden inny podobny dokument odnoszący się do Obligacji lub ich gwarancji nie został ani nie zostanie zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego (zwaną dalej "KNF"), ani żaden właściwy organ innego państwa członkowskiego EOG nie powiadomił ani nie powiadomi KNF o swoim zatwierdzeniu. W związku z powyższym, Obligacje i ich gwarancje nie mogą być oferowane lub sprzedawane w Polsce lub na terytorium Polski, chyba że na podstawie któregokolwiek ze zwolnień z obowiązku publikacji prospektu emisyjnego, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. a)-d) Rozporządzenia Prospektowego UE lub memorandum informacyjnego na podstawie polskiej ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z późniejszymi zmianami ("Polska Ustawa o Ofercie Publicznej"). Nabycie i posiadanie Obligacji przez rezydentów Polski może podlegać ograniczeniom nałożonym przez polskie prawo, a oferty i sprzedaż Obligacji rezydentom Polski lub w Polsce w obrocie wtórnym również mogą podlegać ograniczeniom.
Memorandum Ofertowe dotyczące Obligacji nie zostało i nie zostanie zarejestrowane w Rejestrze Spółek w Hongkongu. W związku z powyższym, z wyjątkiem przypadków wskazanych poniżej, niniejsze ogłoszenie nie może być emitowane, rozpowszechniane ani dystrybuowane w Hongkongu. Kopia niniejszego ogłoszenia może jednak zostać wydana ograniczonej liczbie potencjalnych nabywców Obligacji i ich gwarancji w Hongkongu w sposób niestanowiący publicznej oferty Obligacji i ich gwarancji w Hongkongu ani emisji, obiegu lub dystrybucji w Hongkongu prospektu emisyjnego w rozumieniu rozporządzenia o spółkach (Likwidacja i Przepisy Różne) (rozdział 32 Prawa Hongkongu). Żadna reklama, zaproszenie ani dokument dotyczący Obligacji i ich gwarancji nie mogą być emitowane ani znajdować się w posiadaniu jakiejkolwiek osoby innej niż w odniesieniu do Obligacji, które są lub mają być sprzedawane wyłącznie osobom spoza Hongkongu lub wyłącznie "inwestorom branżowym" zgodnie z definicją zawartą w Rozporządzeniu o papierach wartościowych i kontraktach terminowych (rozdział 571 Prawa Hongkongu) oraz wszelkich przepisach wydanych na jego podstawie.
Memorandum Ofertowe dotyczące Obligacji nie stanowi prospektu emisyjnego w rozumieniu Ustawy nr 24/2017 o emitentach instrumentów finansowych i operacjach rynkowych ("Ustawa 24/2017"). Ponadto, w związku z emisją Obligacji, taki prospekt nie został ani nie oczekuje się, że zostanie zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego lub zgłoszony do Komisji Nadzoru Finansowego i/lub opublikowany w Rumunii. W związku z tym emisja Obligacji nie jest dostępna do subskrypcji dla ogółu społeczeństwa w Rumunii. W związku z powyższym, niniejsze ogłoszenie nie może zostać opublikowane w Rumunii inaczej niż na podstawie wyraźnych przepisów zawartych w obowiązujących przepisach prawa, takich jak Ustawa 24/2017 i/lub Rozporządzenie o Prospekcie.
Memorandum Ofertowe dotyczące Obligacji nie stanowi prospektu emisyjnego w rozumieniu czeskiej ustawy nr 256/2004 Coll. o prowadzeniu działalności gospodarczej na rynkach kapitałowych, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o Rynkach Kapitałowych"). Żaden prospekt emisyjny w rozumieniu Ustawy o Rynkach Kapitałowych nie został, ani nie oczekuje się, że zostanie zatwierdzony przez Czeski Bank Narodowy i/lub opublikowany w Czechach w związku z Obligacjami zgodnie z prawem czeskim w celu umożliwienia publicznej oferty Obligacji w Czechach. W związku z powyższym Obligacje nie mogą być oferowane, reklamowane ani sprzedawane, a niniejsze ogłoszenie nie może być rozpowszechniane w Czechach inaczej niż na podstawie zwolnienia przewidzianego w (i) Ustawie o Rynkach Kapitałowych; (ii) Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia Rozporządzenia o Prospekcie, w szczególności art. 1 ust. 3 i 4 Rozporządzenia o Prospekcie. 1 ust. 3 i 4 Rozporządzenia Prospektowego; oraz (iii) wszelkich innych wyłączeń mających zastosowanie na mocy prawa czeskiego.
Memorandum Ofertowe dotyczące Obligacji nie stanowi prospektu emisyjnego ani minimalnego prospektu emisyjnego w rozumieniu węgierskiej ustawy CXX z 2001 r. o rynkach kapitałowych ("CMA"). Ponadto, w związku z emisją Obligacji żaden taki prospekt ani minimalny prospekt nie został ani nie oczekuje się, że zostanie zatwierdzony przez Narodowy Bank Węgier (będący właściwym organem nadzorczym na Węgrzech) ani nie został o nim powiadomiony, a także nie został ani nie zostanie opublikowany na Węgrzech. W związku z tym emisja Obligacji nie jest dostępna do subskrypcji dla ogółu społeczeństwa na Węgrzech. W związku z tym niniejsze ogłoszenie nie może zostać opublikowane na Węgrzech inaczej niż na podstawie wyraźnych przepisów zawartych w obowiązujących przepisach, takich jak CMA i/lub Rozporządzenie o Prospekcie.
Niniejsze ogłoszenie zawiera pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości, w tym stwierdzenia dotyczące intencji, przekonań lub bieżących oczekiwań Grupy w odniesieniu do jej przyszłych wyników finansowych, planów, płynności, perspektyw, wzrostu, strategii i rentowności, a także ogólnych warunków gospodarczych w branży i kraju, w którym Grupa prowadzi działalność. Grupa może od czasu do czasu składać pisemne lub ustne oświadczenia dotyczące przyszłości w innych komunikatach. Stwierdzenia dotyczące przyszłości obejmują stwierdzenia dotyczące planów, celów, założeń, strategii, przyszłych wydarzeń, przyszłej sprzedaży lub wyników, nakładów inwestycyjnych, potrzeb finansowych, planów lub zamiarów związanych z przejęciami, mocnych i słabych stron konkurencyjnych Grupy, strategii biznesowej Grupy oraz trendów przewidywanych przez Grupę w branżach oraz środowisku gospodarczym, politycznym i prawnym, w którym Grupa prowadzi działalność, a także inne informacje, które nie są informacjami historycznymi. Słowa takie jak "wierzyć", "przewidywać", "szacować", "oczekiwać", "sugerować", "celować", "zamierzać", "przewidywać", "projektować", "powinien", "byłby", "mógłby", "może", "będzie", "prognozować", "planować" i podobne wyrażenia lub, w każdym przypadku, ich negatywne lub inne odmiany lub porównywalna terminologia, mają na celu identyfikację stwierdzeń dotyczących przyszłości, ale nie są wyłącznym sposobem identyfikacji takich stwierdzeń. Ze względu na swój charakter, stwierdzenia dotyczące przyszłości wiążą się z nieodłącznym ryzykiem i niepewnością, zarówno ogólną, jak i szczegółową, oraz ryzykiem, że przewidywania, prognozy, projekcje i inne stwierdzenia dotyczące przyszłości nie zostaną osiągnięte. Należy mieć świadomość, że szereg istotnych czynników może spowodować, że rzeczywiste wyniki będą istotnie różnić się od planów, celów, oczekiwań, szacunków i zamiarów wyrażonych w takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Od czasu do czasu pojawiają się nowe ryzyka i Grupa nie jest w stanie przewidzieć wszystkich takich ryzyk; Grupa nie może również ocenić wpływu wszystkich takich ryzyk na swoją działalność ani zakresu, w jakim jakikolwiek czynnik lub kombinacja czynników może spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od tych zawartych w jakichkolwiek stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Biorąc pod uwagę te ryzyka i niepewności, nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako przewidywaniach rzeczywistych wyników. Grupa zachęca do uważnego zapoznania się z rozdziałami memorandum ofertowego zatytułowanymi "Czynniki ryzyka", "Omówienie i analiza sytuacji finansowej i wyników działalności", "Przegląd branży" i "Opis działalności" w celu uzyskania bardziej szczegółowego omówienia czynników, które mogą mieć wpływ na przyszłe wyniki Grupy i rynki, na których Grupa prowadzi działalność. W świetle powyższego ryzyka, niepewności i założeń, zdarzenia dotyczące przyszłości opisane w niniejszym komunikacie mogą nie być dokładne lub w ogóle nie wystąpić. W związku z tym potencjalni inwestorzy nie powinni nadmiernie polegać na tych stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które dotyczą wyłącznie daty ich sporządzenia.
Grupa nie zobowiązuje się i nie zamierza aktualizować ani weryfikować jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, czy to w wyniku nowych informacji, przyszłych wydarzeń lub rozwoju sytuacji, czy też w inny sposób. Wszelkie późniejsze pisemne i ustne stwierdzenia dotyczące przyszłości, które można przypisać Grupie lub osobom działającym w imieniu Grupy, są wyraźnie zastrzeżone w całości przez ostrzeżenia, o których mowa powyżej.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.