Penneo — M&A Activity 2025

Jan 22, 2025

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVIS DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVGIVNING ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION

DENNE MEDDELELSE UDGØR EN MEDDELELSE UDSTEDT I HENHOLD TIL § 21, STK. 3, I BEKENDTGØRELSE NR. 636 AF 15. MAJ 2020 OM OVERTAGELSESTILBUD

1. januar 2025

Visma Danmark Holding A/S offentliggør det foreløbige resultat af sit frivillige anbefalede offentlige overtagelsestilbud på aktier i Penneo A/S

Den 29. november 2024 offentliggjorde Visma Danmark Holding A/S ("Visma") sin beslutning om at fremsætte et frivilligt anbefalet offentligt kontant overtagelsestilbud ("Tilbuddet") til aktionærerne i Penneo A/S ("Penneo"). Tilbudsdokumentet vedrørende Tilbuddet blev offentliggjort den 19. december 2024 ("Tilbudsdokumentet").

I dag offentliggør Visma det foreløbige resultat af Tilbuddet i overensstemmelse med § 21, stk. 3, i bekendtgørelse om overtagelsestilbud ("Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud").

Foreløbigt resultat

I overensstemmelse med Tilbudsdokumentets vilkår og betingelser udløb tilbudsperioden den 21. januar 2025, kl. 23.59 (dansk tid).

På grundlag af Vismas foreløbige og ikke-bindende optælling af accepter har Tilbuddet modtaget foreløbige accepter, der repræsenterer 32.730.282 aktier, herunder Penneo warrantindehaveres uigenkaldelige forhåndstilsagn om at udnytte deres Penneo warrants og sælge de underliggende aktier til Visma, svarende til cirka 91,52 procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Penneo (opgjort på fuldt udvandet basis).

Opgørelsen af antallet af aktier i Penneo, der sælges i forbindelse med Tilbuddet, er foreløbig og er fortsat betinget af eventuelle justeringer i forbindelse med en kontrolproces, der på nuværende tidspunkt gennemføres af Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, der er udpeget som afviklingsbank i forbindelse med Tilbuddet.

På datoen for denne meddelelse anser Visma således, med forbehold for Tilbuddets vilkår, samtlige betingelser for Tilbuddet for at være opfyldt, og Visma har derfor besluttet, at Tilbuddet er afsluttet og vil blive gennemført på de vilkår, der er anført i Tilbudsdokumentet.

Visma vil i overensstemmelse med § 21, stk. 3, i Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud offentliggøre det endelige resultat af Tilbuddet senest den 27. januar 2025.

Tvangsindløsning og afnotering

Da Visma vil opnå mere end 90 procent af aktierne i Penneo og de dertil knyttede stemmerettigheder (med undtagelse af egne aktier) i forbindelse med Tilbuddet, vil Visma snarest muligt søge at iværksætte og gennemføre en tvangsindløsning af de aktier i Penneo, som ejes af de resterende

---

minoritetsaktionærer i Penneo, i overensstemmelse med selskabslovens § 70 og VP Rule Book udstedt af Euronext Securities Copenhagen.

Derudover vil Visma søge at få aktierne i Penneo slettet fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S, og Visma vil til sin tid foreslå passende ændringer af Penneos vedtægter, således at de afspejler en sådan afnotering.

Oplysninger om tvangsindløsningen af de resterende minoritetsaktionærer i Penneo og sletningen fra handel og officiel notering af aktierne i Penneo vil følge i særskilte meddelelser.

Afvikling

Tilbuddet vil blive afviklet kontant gennem de depotbanker, der anvendes af de aktionærer, der har afgivet gyldig accept af Tilbuddet. Afvikling af Tilbuddet vil ske senest fem (5) hverdage efter offentliggørelsen af det endelige resultat, hvilket vil være 3. februar 2025, hvis det endelige resultat offentliggøres 27. januar 2025. Warrantindehavere vil modtage oplysninger om afvikling direkte.

Rådgivere

Visma har udpeget ABG Sundal Collier Denmark, filial af ABG Sundal Collier ASA, Norge som finansiel rådgiver, Accura Advokatpartnerselskab som juridisk rådgiver og Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland som afviklingsbank i forbindelse med Tilbuddet.

Kontaktpersoner

Lage Bøhren
Director of Communications hos Visma
Telefon: +47 92 15 78 01

Sindre Talleraas Holden
Head of M&A hos Visma
Telefon: +47 93 05 94 69

Om Visma

Visma-koncernen er en førende leverandør af forretningskritisk cloud-software med en omsætning på EUR 2,4 mia. i 2023, næsten 16.000 ansatte og 1,9 mio. kunder i hele Europa og Latinamerika. Ved at forenkle og automatisere arbejdet for alle størrelser virksomheder og organisationer, bidrager vi til et mere effektivt og fremgangsrigt samfund.

Om Penneo

Penneo kombinerer digital underskrift og kundekendskabsprocedurer (KYC) på én enkelt platform, hvilket strømliner kritiske forretningsprocesser for B2B-virksomheder, der er omfattet af hvidvaskreglerne.

---

Penneo, der blev stiftet i København og opererer i hele Europa, er hurtigt ved at blive den foretrukne platform for virksomheder, der ønsker at spare tid på administrative opgaver og samtidig sikre fuldstændig overholdelse af lovgivningen og ro i sindet for dem selv og deres kunder. Penneo nyder allerede godt af tilliden fra +3.000 virksomheder, herunder verdens førende revisorer.

Besøg venligst https://penneo.com/investors for yderligere oplysninger om Penneo.

ANSVARSFRASKRIVELSE

Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe værdipapirer i Penneo eller en anmodning om et tilbud om at købe værdipapirer i Penneo i henhold til Tilbuddet eller på anden måde. Tilbuddet fremsættes udelukkende i form af Tilbudsdokumentet, der er godkendt af Finanstilsynet, og som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for Tilbuddet, herunder oplysninger om, hvordan Tilbuddet kan accepteres. Aktionærerne i Penneo rådes til at læse Tilbudsdokumentet og de relaterede dokumenter, da de indeholder vigtige oplysninger.

Udelukkede jurisdiktioner

Tilbudsdokumentet fremsættes ikke til og køb af aktier i Penneo accepteres ikke fra eller på vegne af personer i jurisdiktioner, hvor fremsættelse eller accept af Tilbuddet ville være i strid med værdipapirlovgivningen eller anden lovgivning i den pågældende jurisdiktion. Personer, der modtager denne meddelelse og/eller kommer i besiddelse af denne meddelelse, skal tage hensyn til og overholde alle sådanne restriktioner og indhente de påkrævede bemyndigelser, godkendelser eller tilladelser. Hverken Visma eller nogen af Vismas rådgivere påtager sig ansvar for en persons overtrædelse af restriktionerne. Personer (herunder, men ikke begrænset til, depotholderne, nominees og formueforvaltere), der har til hensigt at videresende denne meddelelse til en jurisdiktion uden for Danmark, bør gøre sig bekendt med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, før de foretager nogen handling. Distribution af denne meddelelse i andre jurisdiktioner end Danmark kan være begrænset ved lov, og personer, der kommer i besiddelse af denne meddelelse, bør derfor gøre sig bekendt med og overholde sådanne eventuelle restriktioner. Enhver manglende overholdelse af sådanne restriktioner kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen og -reglerne i den pågældende jurisdiktion.

Meddelelse til Amerikanske Aktionærer

Amerikanske Aktionærer (som defineret nedenfor) bedes bemærke, at aktierne i Penneo ikke er noteret på en amerikansk fondsbørs, og at Penneo ikke er underlagt de periodiske rapporteringskrav, som er anført i U.S. Securities Exchange Act of 1934 med senere ændringer ("U.S. Exchange Act"), og ikke er forpligtet til og ikke vil indsende nogen rapporter til U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") i henhold til U.S. Exchange Act. Tilbuddet, som der henvises til i denne meddelelse, fremsættes til aktionærer i Penneo, der er hjemmehørende i USA, ("Amerikanske Aktionærer") på samme vilkår og betingelser som dem, der gælder for alle andre aktionærer i Penneo, der modtager et tilbud. Alle dokumenter, herunder Tilbudsdokumentet, som der henvises til i denne meddelelse, formidles til Amerikanske Aktionærer på engelsk på et grundlag svarende til den metode, der anvendes til formidling af dokumenterne til de andre aktionærer i Penneo, der modtager et tilbud. Tilbuddet fremsættes af Visma og ingen andre.

---

Tilbuddet fremsættes til Amerikanske Aktionærer som et "Tier I"-tilbud i henhold til U.S. Exchange Act, Rule 14d-1(e), og i øvrigt i overensstemmelse med kravene i dansk lovgivning. Tilbuddet er således underlagt oplysningskrav og andre krav til indhold og udformning, herunder i forhold til tidsplan for tilbud, afviklingsprocedurer og betalingstidspunkter, som adskiller sig fra de regler, der ville finde anvendelse på tilbud i USA og efter amerikansk lovgivning.

I det omfang det er tilladt i henhold til dansk lovgivning og praksis og i medfør af U.S. Exchange Act, Rule 14e-5(b), kan Visma og Vismas associerede virksomheder eller mæglere (i deres kapacitet som agent for Visma eller Vismas associerede virksomheder, alt efter omstændighederne) til enhver tid på andre måder end i henhold til Tilbuddet direkte eller indirekte købe eller indgå aftaler om at købe aktier i Penneo eller værdipapirer, som kan konverteres, ombyttes eller udnyttes til aktier i Penneo, uden for USA i løbet af den periode, hvor Tilbuddet stadig er åbent for accept, forudsat at det pågældende køb eller aftale om køb er i overensstemmelse med gældende dansk lovgivning og praksis. I det omfang oplysninger om sådanne køb eller aftaler om køb offentliggøres i Danmark, vil sådanne oplysninger blive offentliggjort ved hjælp af en engelsksproget pressemeddelelse via et elektronisk drevet informationsdistributionssystem i USA eller på anden måde, der med rimelighed kan anses for at være beregnet til at informere Amerikanske Aktionærer om sådanne oplysninger. Visma og Vismas associerede virksomheders finansielle rådgiver kan som led i deres ordinære drift foretage eller eje en lang række investeringer, herunder fungere som modparter i visse derivat- eller afdækningsaftaler og aktiv handle gælds- eller aktieinstrumenter (eller relaterede afledte finansielle instrumenter) samt andre typer finansielle instrumenter (herunder banklån) for egen regning og for deres kunders regning, og sådanne aktiviteter vedrørende investeringer og finansielle instrumenter kan omfatte værdipapirer og/eller instrumenter i Penneo.

Hverken SEC eller nogen værdipapirtilsynsmyndighed i nogen stat eller anden jurisdiktion i USA har godkendt eller afvist Tilbuddet eller vurderet dets rimelighed, og hverken SEC eller nogen værdipapirtilsynsmyndighed i USA har vurderet eller vil vurdere indholdet af Tilbudsdokumentet, som der henvises til i denne meddelelse, eller nogen anden dokumentation vedrørende Tilbuddet med hensyn til nøjagtighed, fuldstændighed eller rimelighed. Enhver oplysning om det modsatte udgør et strafbart forhold i USA.

Fremadrettede udsagn

Denne meddelelse indeholder fremadrettede udsagn og udsagn om fremtidige forventninger, der afspejler Vismas aktuelle synspunkter og antagelser med hensyn til fremtidige begivenheder. Disse fremadrettede udsagn kan omhandle forventninger, identificere strategier, indeholde prognoser eller angive andre fremadrettede oplysninger og omfatter blandt andet udsagn forbundet med den forventede struktur og tidsplan for gennemførelsen af Tilbuddet og tilknyttede forhold, som er beskrevet i denne meddelelse, ledelsen af og fremtidsudsigterne for Penneos forretning efter gennemførelsen af Tilbuddet, Vismas nuværende planer for Tilbuddet og Selskabets forretning samt ledelsen af og fremtidsudsigterne for Penneo. Disse udsagn yder ingen garanti for fremtidige forretningsresultater, eftersom de indeholder kendte eller ukendte risici, usikkerhedsfaktorer og andre faktorer, som kan variere betydeligt fra Vismas og Penneos egentlige resultater, udvikling og finansielle stilling i fremtiden.

---

Disse fremadrettede udsagn kan kendes på brugen af fremadrettede udtryk som fx "tilsigter", "tror", "forventer", "skønner", "kan", "forudser", "planlægger", "agter", "skulle", "vil", "søger", "forudsiger", "i fremtiden" eller negationer heraf og lignende udtryk, og særligt ved drøftelser om "strategi", "mål", "plan" eller "hensigt". Det er muligt, at de egentlige forretningsresultater i høj grad kan variere fra de resultater, der er givet udtryk for eller er underforstået i sådanne fremadrettede udsagn på grund af forskellige faktorer. Disse faktorer omfatter blandt andet følgende: (i) usikkerhedsfaktorer i forbindelse med struktur og tidsplan for gennemførelsen af Tilbuddet, (ii) aktionærer i Penneo kan vælge at acceptere Tilbuddet eller lade være, (iii) der kan blive fremsat et tilbud, der konkurrerer med Tilbuddet, (iv) risikoen for, at lovkrav eller andre betingelser, der er nødvendige for gennemførelsen af Tilbuddet, ikke bliver opfyldt, (v) muligheden for, at offentliggørelsen af Tilbuddet kan gøre det vanskeligt at opretholde forholdet til Penneos ledelse, medarbejdere, kunder, leverandører og andre samhandelspartnere, (vi) risikoen for, at der anlægges et aktionærrelateret søgsmål vedrørende Tilbuddet, og at et eventuelt forsvar i den forbindelse vil medføre betydelige udgifter eller store udbetalinger, (vii) virkningen af ændringer i lovgivning, regnskabsprincipper og andre ledelsesområder i relation til de pågældende parter, (viii) forhold ved implementering af forretningsstrategier, (ix) virkningen af finansiel usikkerhed og ændringer i andre generelle økonomiske og branchemæssige forhold, (x) omkostninger forbundet med Tilbuddet, (xi) langfristet gæld og eventualforpligtelser, som måtte materialisere sig, og (xii) andre risici beskrevet i tilbudsdokumentet, som Visma eller Penneo har offentliggjort. Hverken Visma eller Penneo har pligt til at ajourføre de fremadrettede udsagn som følge af nye oplysninger, fremtidige omstændigheder eller andre omstændigheder, medmindre dette er udtrykkeligt påkrævet i henhold til gældende lovgivning.

5