Penneo — M&A Activity 2025

Feb 5, 2025

MÁ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVIS DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVGIVNING ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION

1. februar 2025

Meddelelse om tvangsindløsning til aktionærerne i Penneo A/S (CVR-nr. 35633766) i henhold til selskabslovens §§ 70-72

Efter gennemførelsen af det frivillige anbefalede offentlige kontante overtagelsestilbud, som blev offentliggjort 19. december 2024 og udløb 21. januar 2025, kl. 23.59 (dansk tid), ("Tilbuddet" og "Tilbudsperioden"), hvor Visma Danmark Holding A/S ("Visma") fremsatte et tilbud på erhvervelse af alle aktier (med undtagelse af egne aktier) i Penneo A/S ("Penneo") til en kurs på DKK 16,50 pr. aktie ("Tilbudsprisen"), meddelte Visma 27. januar 2025, at selskabet havde erhvervet 32.705.282 aktier i Penneo, svarende til 91,45 procent af den samlede aktiekapital og de samlede stemmerettigheder i Penneo.

Da Visma nu ejer mere end 90 procent af den samlede aktiekapital og de dertil knyttede stemmerettigheder (med undtagelse af egne aktier) i Penneo, har Visma i dag besluttet at udnytte sin ret til at iværksætte en tvangsindløsning af alle aktier i Penneo (med undtagelse af egne aktier), som ejes af de resterende minoritetsaktionærer i Penneo, i overensstemmelse med selskabslovens §§ 70-72 ("Tvangsindløsningen").

Derfor opfordres alle resterende minoritetsaktionærer i Penneo hermed formelt til at overdrage deres aktier i Penneo til Visma inden for en periode på fire uger, der udløber 5. marts 2025, kl. 23.59 (dansk tid), ("Tvangsindløsningsperioden"). Efter udløbet af perioden på fire uger noteres de overdragne aktier i Penneo i Vismas navn i Penneos ejerbog i overensstemmelse med selskabslovens § 72, stk. 1 og 2, mod betaling som anført nedenfor.

Indløsningskurs

Tvangsindløsningen af aktierne i Penneo gennemføres til en kurs på DKK 16,50 pr. aktie i Penneo a nominelt DKK 0,02, og betalingen sker kontant, ("Tvangsindløsningsvederlaget"). Hvis Penneo udbetaler udbytte (såvel deklareret som endeligt eller i øvrigt bindende for Penneo) og/eller i øvrigt foretager udlodninger til sine aktionærer forud for gennemførelsen af Tvangsindløsningen, og forudsat at aktierne i Penneo overdrages til Visma eksklusive udbytte (dvs. uden retten til at modtage udbetalt eller deklareret men ikke-udbetalt udbytte og/eller andre udlodninger), nedsættes den pris, der skal betales ifølge Tvangsindløsningen, krone-for-krone med udbytte- eller udlodningsbeløbet pr. aktie efter Vismas bestyrelses skøn.

Hvis en af de resterende minoritetsaktionærer i Penneo er uenig i Tvangsindløsningsvederlaget, kan den pågældende aktionær i henhold til selskabslovens § 70, stk. 2, anmode om, at Tvangsindløsningsvederlaget fastsættes af en skønsmand udmeldt af retten på Penneos hjemsted. Eftersom Visma udnytter sin ret til at iværksætte Tvangsindløsningen inden for tre (3) måneder efter gennemførelse af Tilbuddet og til samme kurs, som Visma tilbød i forbindelse med Tilbuddet, hvor Visma erhvervede mere end 90 procent af den samlede aktiekapital og de dertil knyttede stemmerettigheder (med undtagelse af egne aktier) i Penneo omfattet af Tilbuddet, vil Tvangsindløsningsvederlaget dog under alle omstændigheder blive anset for rimeligt, jf. selskabslovens § 70, stk. 4.

---

2

Accept og gebyrer

Aktionærer i Penneo, der vælger frivilligt at overdrage deres aktier i Penneo til Visma, skal kontakte deres kontoførende institut inden udløbet af Tvangsindløsningsperioden og anmode om, at den pågældende aktionær's aktier i Penneo overdrages til Visma.

Accept af overdragelsen af aktier i Penneo kan meddeles online via aktionærens eget kontoførende instituts netbankløsning eller ved at udfylde og indsende den vedlagte acceptblanket til aktionærens kontoførende institut, som derefter skal videreformidle aktionærens accept til:

Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland
Grønjordsvej 10
2300 København S
Danmark

Aktionærer i Penneo, der har accepteret at sælge deres aktier i Penneo i Tvangsindløsningsperioden, bedes bemærke, at de skal meddele overdragelsen af aktierne i Penneo til deres egen depotbank eller andet kontoførende institut, i så god tid at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle overdragelsen til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, som skal modtage meddelelsen om overdragelse inden udløbet af Tvangsindløsningsperioden 5. marts 2025, kl. 23.59 (dansk tid).

Fristen for meddelelse af accept til den enkelte depotbank eller et andet kontoførende institut, afhænger af Penneo aktionærens aftale med sin depotbank eller et andet kontoførende institut og det pågældende kontoførende instituts regler og procedurer, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tvangsindløsningsperioden.

Afvikling af de overdragne aktier i Penneo vil finde sted efter udløbet af Tvangsindløsningsperioden. Alle aktier i Penneo, der sælges til Visma i henhold til denne meddelelse, skal være frie og ubehæftede i enhver henseende.

Eventuelle bankgebyrer, mæglergebyrer og/eller andre omkostninger, der pålægges en aktionær i Penneo i forbindelse med aktionærens salg af aktier i Penneo i forbindelse med Tvangsindløsningen, afholdes af den sælgende aktionær på et individuelt grundlag, og Visma afholder ikke sådanne gebyrer og omkostninger. Dette gælder, uanset om en aktionær i Penneo vælger frivilligt at overdrage sine aktier i Penneo til Visma inden udløbet af Tvangsindløsningsperioden.

Proces for ufrivillig overdragelse af aktier i Penneo

Efter udløbet af Tvangsindløsningsperioden vil Visma mod betaling af Tvangsindløsningsvederlaget tvangsindløse de aktier i Penneo, der ejes af eventuelle resterende minoritetsaktionærer i Penneo, som ikke frivilligt har overdraget deres aktier i Penneo til Visma inden udløbet af Tvangsindløsningsperioden ("Tvangsindløste Aktionærer"). Betaling af Tvangsindløsningsvederlaget vil ske gennem Euronext Securities Copenhagen (VP Securities A/S), og ved betalingen overdrages ejerskabet til de aktier i Penneo, der ejes af de Tvangsindløste Aktionærer, samtidig til Visma. Efter udløbet af

---

Tvangsindløsningsperioden vil Visma således blive registreret som ejer af alle aktier i Penneo, og Penneos ejerbog vil blive opdateret, så den afspejler, at Visma ejer alle aktier i Penneo.

Efter udløbet af Tvangsindløsningsperioden vil Visma offentliggøre en bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens IT-system om, at de Tvangsindløste Aktionærer kan forlange en skønsmandsvurdering af Tvangsindløsningsvederlaget inden for en frist på tre (3) måneder fra tidspunktet for offentliggørelsen af bekendtgørelsen i henhold til selskabslovens § 72, stk. 3. Denne ret bortfalder ved udløbet af perioden på tre (3) måneder. Eftersom Visma, som nævnt ovenfor, udnytter sin ret til at iværksætte Tvangsindløsningen inden for tre (3) måneder efter gennemførelse af Tilbuddet og til samme kurs, som Visma tilbød i forbindelse med Tilbuddet, hvor Visma erhvervede mere end 90 procent af den samlede aktiekapital og de dertil knyttede stemmerettigheder (med undtagelse af egne aktier) i Penneo omfattet af Tilbuddet, vil Tvangsindløsningsvederlaget dog under alle omstændigheder blive anset for rimeligt, jf. selskabslovens § 70, stk. 4.

Versioner

Denne meddelelse er udarbejdet i både en dansk og en engelsk version. Ved uoverensstemmelse mellem de to versioner har den danske version forrang.

ANSVARSFRASKRIVELSE

Tvangsindløsningen fremsættes ikke til og køb af aktier i Penneo accepteres ikke fra eller på vegne af personer i jurisdiktioner, hvor fremsættelse eller accept af Tilbuddet ville være i strid med værdipapirlovgivningen eller anden lovgivning i den pågældende jurisdiktion (de "Udelukkede Jurisdiktioner"). Personer, der modtager denne meddelelse og/eller kommer i besiddelse af denne meddelelse, skal tage hensyn til og overholde alle sådanne restriktioner og indhente de påkrævede bemyndigelser, godkendelser eller tilladelser. Hverken Visma eller nogen af Vismas rådgivere påtager sig ansvar for en persons overtrædelse af restriktionerne. Personer (herunder, men ikke begrænset til, depotholdere, nominees og formueforvaltere), der har til hensigt at videresende denne meddelelse til en jurisdiktion uden for Danmark, bør gøre sig bekendt med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, før de foretager nogen handling. Distribution af denne meddelelse i andre jurisdiktioner end Danmark kan være begrænset ved lov, og personer, der kommer i besiddelse af denne meddelelse, bør derfor gøre sig bekendt med og overholde sådanne restriktioner. Enhver manglende overholdelse af sådanne eventuelle restriktioner kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen og -reglerne i den pågældende jurisdiktion.

---

Udtalelse fra bestyrelsen i Penneo A/S om de samlede betingelser for tvangsindløsningen

Bestyrelsen ("Bestyrelsen") i Penneo A/S ("Penneo") har modtaget og gennemgået tvangsindløsningsmeddelelsen fra Visma Danmark Holding A/S ("Visma"), der indeholder vilkårene for tvangsindløsningen af de aktier, der ejes af de resterende minoritetsaktionærer i Penneo, i overensstemmelse med selskabslovens §§ 70-72 ("Tvangsindløsningen"). På den baggrund giver Bestyrelsen hermed følgende udtalelse i henhold til selskabslovens § 70, stk. 2:

"Bestyrelsen bemærker, at Tvangsindløsningen sker på økonomiske vilkår, der svarer til dem, som Visma tilbød aktionærerne i Penneo i sit tilbud om at købe alle aktier i Penneo, som fremsat i tilbudsdokumentet af 19. december 2024 ("Tilbuddet"), hvor aktionærerne i Penneo blev tilbudt at overdrage deres aktier i Penneo mod et kontantbeløb på DKK 16,50 pr. aktie a nominelt DKK 0,02. Bestyrelsen bemærker, at Visma har informeret Penneo om, at de har modtaget accepter, der repræsenterer mere end 90 procent af den samlede selskabskapital og stemmerettigheder i Penneo, med undtagelse af egne aktier, gennem Tilbuddet.

Det bemærkes endvidere, at i henhold til selskabslovens § 70, stk. 4, anses det tilbudte vederlag under Tvangsindløsningen for at være rimeligt, idet Visma har erhvervet mindst 90 procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Penneo omfattet af Tilbuddet, og Tvangsindløsningen gennemføres i forbindelse med Tilbuddet.

Der henvises til Bestyrelsens redegørelse om Tilbuddet offentliggjort den 19. december 2024."

København, 5. februar 2025

Bestyrelsen i Penneo A/S

---

5

Accept af salg af aktier i Penneo A/S – CVR-nr. 35633766

(Indleveres til hver aktionærs egen depotbank til godkendelse og behandling)

Accept af indløsning af aktier i Penneo A/S gives via aktionærens egen depotbank, i så god tid at depotbanken kan behandle og videreformidle accepten til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, som skal modtage accepten senest 5. marts 2025, kl. 23.59 (dansk tid).

Undertegnede erklærer herved, at samtlige aktier i Penneo A/S, der overdrages til Visma Danmark Holding A/S, CVR-nr. 28854889, er frie og ubehæftede i enhver henseende. Undertegnede betaler alle mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med mine/vores aktier i Penneo A/S.

Jeg/vi giver hermed uigenkaldelig meddelelse om overdragelse af følgende aktier a nominelt DKK 0,02 mod kontant betaling af DKK 16,50 pr. aktie på de vilkår, som er anført i meddelelsen om tvangsindløsning af minoritetsaktionærerne i Penneo A/S i overensstemmelse med selskabslovens §§ 70-72, som Visma Danmark Holding A/S offentliggjorde 5. februar 2025:

_______ aktier i Penneo A/S.

Jeg/vi godkender hermed overdragelsen af aktier i Penneo A/S fra min/vores VP-konto i:

Depotbank:	VP-kontonr.:

Jeg/vi godkender overførslen af kontantprovenuet fra overdragelsen af aktier i Penneo A/S til min/vores konto i:

Bankens navn og adresse:	Aktionærens IBAN/reg.nr. og kontonummer (inklusive eventuelle foranstillede nuller)*

• For så vidt angår bankkonti uden for Danmark eller USA bedes du/l oplyse det internationale bankkontonummer ("IBAN"). For så vidt angår bankkonti i Danmark eller USA bedes du/l oplyse kontonummeret.

Jeg/vi bekræfter, at det navn og den adresse, der er angivet i underskriftsfeltet nedenfor, svarer til navnet og adressen på kontoudtoget for ovenstående konto.

Accept af gældende gebyrer for bankoverførsler og/eller valutaomregning

---

Jeg/vi anerkender og accepterer, at jeg/vi hæfter for eventuelle gebyrer for bankoverførsler og/eller valutaomregning, som den modtagende bank opkræver i forbindelse med modtagelse af overførsel af provenuet for aktierne, der er overført til mig/os fra Visma Danmark Holding A/S. Provenuet fra aktierne udbetales og overføres i danske kroner, og hvis det overføres til en bank uden for Danmark, omregner den modtagende bank beløbet til bankens lokale valuta til en valutakurs, som den modtagende bank frit kan fastsætte. Jeg/vi anerkender og er indforstået med, at valutakurser kan svinge, og jeg/vi accepterer risikoen for sådanne udsving.

Jeg/vi bekræfter og giver samtykke til, at acceptblanketten og oplysningerne heri deles mellem Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, Visma Danmark Holding A/S og min/vores depotbank.

Underskrift og oplysninger om den overdragende aktionær i Penneo:

Navn
Adresse
Postnr. og by
Land
CVR-nr./CPR-nr.
Telefon
E-mail
Dato og underskrift

Undertegnede depotbank accepterer at overføre ovenstående aktier i Penneo A/S til Visma Danmark Holding A/S' depotbank:

CVR-nr.
CD-identifikation
Navn
Telefon
E-mail
Stempel og underskrift:

---

7

Oplysninger til depotbanken:

Ved påtegning af denne acceptblanket skal minoritetsaktionærens depotbank levere denne acceptblanket til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland senest 5. marts 2025, kl. 23.59 (dansk tid).

Dem, der accepterer tvangsindløsning, kan videregive personoplysninger til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland. Personoplysninger, der videregives til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, behandles i datasystemer, i det omfang det er nødvendigt for at levere tjenester og administrere forhold i Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland. Personoplysninger, der er modtaget fra en anden part end den kunde, som behandlingen vedrører, kan også behandles. Personoplysninger kan også behandles i datasystemer i virksomheder og organisationer, som Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland samarbejder med. Oplysninger om behandling af personoplysninger leveres af Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finlands filialer, som også modtager anmodninger om berigtigelse af personoplysninger. Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland kan indhente personoplysninger i forbindelse med afvikling af tvangsindløsningen i Euronext Securities Copenhagens (VP Securities A/S) systemer. For yderligere oplysninger om Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finlands håndtering af personoplysninger besøg https://www.nordea.com/en/privacy-policy.