Penneo — M&A Activity 2024

Nov 29, 2024

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVIS DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVGIVNING ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION

DENNE MEDDELELSE UDGØR EN MEDDELELSE UDSTEDT I HENHOLD TIL § 4, STK. 1, I BEKENDTGØRELSE NR. 636 AF 15. MAJ 2020 OM OVERTAGELSESTILBUD

1. november 2024

Visma Danmark Holding A/S offentliggør frivilligt anbefalet offentligt kontant overtagelsestilbud på Penneo A/S

Visma Danmark Holding A/S ("Visma") og Penneo A/S ("Penneo") har i dag indgået en bindende aftale ("Aftalen"), hvorefter Visma vil fremsætte et frivilligt anbefalet offentligt kontant overtagelsestilbud på erhvervelse af alle aktierne (med undtagelse af egne aktier) i Penneo til en kurs på DKK 16,50 pr. aktie (hhv. "Tilbuddet" og "Tilbudskursen").

Nøgleoplysninger om Tilbuddet

• Visma vil tilbyde DKK 16,50 kontant for hver aktie i Penneo med forbehold for regulering for eventuelt udbytte eller andre udlodninger til aktionærerne i Penneo fra datoen for denne meddelelse og indtil gennemførelsen af Tilbuddet.
• Tilbudskursen udgør en præmie på 109,9 % i forhold til lukkekursen pr. 28. november 2024 på DKK 7,86 og en præmie på 108,1 % i forhold til den 12-måneders volumenvægtede gennemsnitlige aktiekurs på 7,93 pr. 28. november 2024.
• Gennemførelsen af Tilbuddet er betinget af opfyldelse af visse sædvanlige betingelser samt et krav om, at det samlede antal solgte aktier i forbindelse med Tilbuddet udgør mere end 90,0 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Penneo (på fuldt udvandet basis), og at de nødvendige godkendelser fra relevante tilsynsmyndigheder er opnået.
• Penneos bestyrelse har enstemmigt besluttet, at den har til hensigt at anbefale Penneos aktionærer at acceptere Tilbuddet, når det fremsættes, i form af et tilbudsdokument, der er godkendt af Finanstilsynet.
• Større institutionelle aktionærer i Penneo, herunder Danica Pension og BankInvest, har sammen med Viking Venture, stifterne, bestyrelsen, direktionen og det resterende direktørniveau i Penneo givet uigenkaldeligt forhåndstilsagn om at acceptere Tilbuddet til Tilbudskursen med forbehold for visse sædvanlige betingelser. De uigenkaldelige forhåndstilsagn repræsenterer samlet set ca. 43,0 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Penneo. Derudover har Arbejdsmarkedets Tillægspension ("ATP"), som har en ejerandel på 9,9 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Penneo, bekræftet deres hensigt om at acceptere Tilbuddet. Således har Aktionærer, som repræsenterer i alt ca. 52,9 %, enten givet uigenkaldelige forhåndstilsagn eller bekræftet deres hensigt om at acceptere Tilbuddet.

Tilbuddet i korte træk

Visma har i dag indgået Aftalen med Penneo, hvorefter Visma på visse betingelser har accepteret at fremsætte et frivilligt anbefalet offentligt kontant overtagelsestilbud på erhvervelse af alle aktierne (med undtagelse af egne aktier) i Penneo. Tilbuddet vil blive gennemført i overensstemmelse med dansk ret,

---

og vilkårene og betingelserne for Tilbuddet vil blive beskrevet i et tilbudsdokument, som Visma vil offentliggøre efter godkendelse fra Finanstilsynet senest fire (4) uger fra datoen for denne meddelelse.

Når tilbudsdokumentet er offentliggjort, vil alle aktionærer i Penneo (undtagen aktionærer i Penneo, der er bosiddende i visse udelukkede jurisdiktioner) have mulighed for at sælge deres aktier i Penneo til Visma i henhold til vilkårene i tilbudsdokumentet. Tilbuddet omfatter ikke warrants udstedt af Penneo ("Penneo Warrants"). Tilbuddet gælder dog eventuelle aktier i Penneo, som er udstedt som følge af udnyttelsen af Penneo Warrants, forudsat at indehaverne af Penneo Warrants har accepteret Tilbuddet i henhold til vilkårene i tilbudsdokumentet.

Tilbudsperioden forventes som udgangspunkt at udløbe fire (4) uger efter offentliggørelsen af tilbudsdokumentet, men kan forlænges bl.a. for at give tid til, at myndighedsbetingelserne opfyldes. Senest tre (3) hverdage efter udløbet af tilbudsperioden (som kan forlænges) vil Visma offentliggøre en meddelelse om det endelige resultat af Tilbuddet.

Som beskrevet nedenfor har visse institutionelle investorer, Penneos stiftere og medlemmer af bestyrelsen, direktionen og det resterende direktørniveau i Penneo givet uigenkaldeligt forhåndstilsagn om at acceptere Tilbuddet.

Gennemførelsen af Tilbuddet forventes at ske omkring 31. januar 2025.

Støtte fra aktionærer i Penneo

Visma har modtaget uigenkaldelige forhåndstilsagn om at acceptere Tilbuddet til Tilbudskursen på visse sædvanlige betingelser fra følgende aktionærer i Penneo:

• Viking Venture 29 AS, hvis ejerandel udgør 3.050.000 aktier, svarende til ca. 9,0 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Penneo.
• Danica Pension, hvis ejerandel udgør 1.584.005 aktier, svarende til ca. 4,7 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Penneo.
• Bankinvest, hvis ejerandel udgør 875.614 aktier, svarende til ca. 2,6 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Penneo.
• Fire (4) af stifterne, hvis ejerandel (gennem deres respektive holdingselskaber) samlet udgør 7.233.364 aktier, svarende til ca. 21,3 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Penneo. Stifterne omfatter Nicolaj Højer Nielsen, Mikkel Clausen, Jan Flora og André Clement.
• Michael Moesgaard Andersen (handler gennem Andersen Advisory Group A/S), hvis ejerandel udgør 1.374.210 aktier, svarende til ca. 4,0 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Penneo.
• Bestyrelsen, direktionen og det resterende direktørniveau i Penneo (med undtagelse af André Clement, som har underskrevet et uigenkaldeligt forhåndstilsagn i sin egenskab af stifter), hvis ejerandel samlet udgør 508.531 aktier, svarende til ca. 1,5 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Penneo.

De uigenkaldelige forhåndstilsagn repræsenterer samlet set ca. 43,0 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Penneo (på ikke-udvandet basis).

---

Viking Venture 29 AS' og stifternes uigenkaldelige forhåndstilsagn vil forblive i kraft, uanset om der fremsættes konkurrerende tilbud.

Derudover har ATP, hvis ejerandel udgør 3.374.000 aktier, svarende til ca. 9,9 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Penneo, bekræftet deres hensigt om at acceptere Tilbuddet, medmindre der fremsættes et bedre tilbud.

Således har aktionærer, som repræsenterer i alt 17.999.724 aktier, svarende til ca. 52,9 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Penneo, enten givet uigenkaldelige forhåndstilsagn eller bekræftet deres hensigt om at acceptere Tilbuddet (på ikke-udvandet basis).

Anbefaling fra bestyrelsen i Penneo

Bestyrelsen i Penneo har enstemmigt besluttet og i dag bekræftet i Aftalen indgået med Visma, at den vil anbefale aktionærerne i Penneo at acceptere Tilbuddet, når det fremsættes, i form af et tilbudsdokument, der er godkendt af Finanstilsynet. Bestyrelsen i Penneo vil i overensstemmelse med § 22 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud offentliggøre en redegørelse vedrørende Tilbuddet ved offentliggørelsen af det endelige tilbudsdokument, som vil indeholde bestyrelsens begrundede redegørelse vedrørende Tilbuddet.

Betingelser for gennemførelse

Tilbuddet vil være betinget af en række sædvanlige betingelser samt et krav om, at det samlede antal solgte aktier i forbindelse med Tilbuddet udgør mere end 90,0 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Penneo (på fuldt udvandet basis), og at de nødvendige godkendelser fra relevante tilsynsmyndigheder er opnået.

Finansiering

Visma har tilstrækkelig egenkapital til at finansiere Tilbuddet og sit køb af aktier i Penneo ved kontant betaling med sikkerhed i en moder garanti stillet af Visma AS.

Baggrund og strategisk begrundelse

Merete Hverven, administrerende direktør for Visma AS (Visma AS og dets datterselskaber, "Visma" eller "Visma-koncernen"), bemærker: "Penneo har imponeret os med sine stærke kompetencer inden for B2B SaaS-produkter, som er et stærkt supplement til Vismas eksisterende udbud på det europæiske marked. Vi er meget begejstrede for denne mulighed for at invitere dem ind i Visma-familien, da vi ser et stort potentiale for at vokse og udvikle os endnu stærkere og hurtigere sammen. Ved at blive en del af Visma-koncernen vil Penneo fortsætte med at fungere som en særskilt driftsenhed inden for Visma-koncernen, styrket af Vismas kompetencer, samtidig med at den bevarer sin egen unikke kultur og drivkraft".

Jostein Vik, formand for bestyrelsen i Penneo, bemærker: "Med en præmie på [x] % i forhold til den seneste handelskurs er Tilbuddet fra Visma attraktivt for aktionærerne. Partnerskabet med Visma vil styrke Penneos position yderligere inden for digital signatur og KYC. Penneo er lykkedes med at vokse

3

---

internationalt inden for området, og Vismas tilbud viser, at de har tillid til selskabets fortsatte udvikling. Dette tilbud er en påskønnelse af vores medarbejdere og deres hidtidige præstationer. Vores kunder og partnere vil også nyde godt af, at Penneo indgår partnerskab med Visma. Fremover vil Penneo fortsætte sin internationale rejse som den førende teknologivirksomhed inden for signatur og KYC."

Visma-koncernens strategi er fokuseret på levering af forretningskritisk software til virksomheder og den offentlige sektor i Europa og Latinamerika, både gennem organisk vækst, fusioner og overtagelser. Med brancheførende investeringer i produktudvikling, stærkt engagerede medarbejdere og erfaring med at tiltrække de bedste softwareentreprenører skaber Visma-koncernen uovertruffen værdi for sine kunder ved at forenkle og automatisere komplekse processer.

Visma-koncernen anser Penneos udbud af B2B-SaaS-løsninger inden for digital signatur, dokumenthåndtering og onboarding af kunder for at være et stærkt supplement til sit eksisterende udbud både i Norden og på de bredere europæiske markeder, og Visma ser denne potentielle overtagelse som en strategisk mulighed for at udvide Visma-koncernens overordnede strategi. Visma er imponeret over det drive og den ledelseskvalitet, der er i Penneo, og den overordnede plan er at lade Penneo fortsætte som en særskilt forretningsenhed inden for Visma-koncernen.

Visma er meget begejstret over den potentielle transaktion og er af den opfattelse, at den, hvis den gennemføres, vil bidrage til den langsigtede vækst og succes for begge virksomheder.

Tvangsindløsning og afnotering

Hvis Visma efter gennemførelsen af Tilbuddet ejer det nødvendige antal aktier i Penneo i henhold til selskabsloven (dvs. mere end halvfems (90) % af aktierne i Penneo og de dertil knyttede stemmerettigheder, med undtagelse af eventuelle egne aktier), har Visma til hensigt at iværksætte og gennemføre en tvangsindløsning af de resterende minoritetsaktier i Penneo, som ejes af aktionærer i Penneo, i overensstemmelse med selskabsloven. Hvis Visma efter gennemførelsen af Tilbuddet ejer det nødvendige antal aktier i Penneo, har Visma desuden til hensigt at søge at få Penneos aktier afnoteret på Nasdaq Copenhagen A/S på et passende tidspunkt efter gennemførelsen af Tilbuddet.

Rådgivere

Visma har udpeget ABG Sundal Collier Denmark, filial af ABG Sundal Collier ASA, Norge som finansiel rådgiver samt Accura Advokatpartnerselskab som juridisk rådgiver i forbindelse med Tilbuddet.

Kontaktpersoner

Lage Bøhren
Director of Communications hos Visma
Telefon: +47 92 15 78 01

Sindre Talleraas Holen
Head of M&A hos Visma

---

Telefon: +47 93 05 94 69

Om Visma

Visma-koncernen er en førende leverandør af forretningskritisk cloud-software med en omsætning på EUR 2,4 mia. i 2023, næsten 16.000 ansatte og 1,9 mio. kunder i hele Europa og Latinamerika. Ved at forenkle og automatisere arbejdet for alle størrelser virksomheder og organisationer, bidrager vi til et mere effektivt og fremgangsrigt samfund.

Om Penneo

Penneo kombinerer digital underskrift og kundekendskabsprocedurer (KYC) på én enkelt platform, hvilket strømliner kritiske forretningsprocesser for B2B-virksomheder, der er omfattet af hvidvaskreglerne.

Penneo, der blev stiftet i København og opererer i hele Europa, er hurtigt ved at blive den foretrukne platform for virksomheder, der ønsker at spare tid på administrative opgaver og samtidig sikre fuldstændig overholdelse af lovgivningen og ro i sindet for dem selv og deres kunder. Penneo nyder allerede godt af tilliden fra +3.000 virksomheder, herunder verdens førende revisorer.

Besøg venligst https://penneo.com/investor for yderligere oplysninger om Penneo.

ANSVARSFRASKRIVELSE

Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe værdipapirer i Penneo eller en anmodning om et tilbud om at købe værdipapirer i Penneo i henhold til Tilbuddet eller på anden måde. Tilbuddet vil udelukkende blive fremsat i form af et tilbudsdokument, når det er godkendt af Finanstilsynet, som vil indeholde de fuldstændige vilkår og betingelser for Tilbuddet, herunder oplysninger om, hvordan Tilbuddet kan accepteres.

Udelukkede Jurisdiktioner

Tilbudsdokumentet fremsættes ikke til og køb af aktier i Penneo accepteres ikke fra eller på vegne af personer i jurisdiktioner, hvor fremsættelse eller accept af Tilbuddet ville være i strid med værdipapirlovgivningen eller anden lovgivning i den pågældende jurisdiktion. Personer, der modtager denne meddelelse og/eller kommer i besiddelse af denne meddelelse, skal tage hensyn til og overholde alle sådanne restriktioner og indhente de påkrævede bemyndigelser, godkendelser eller tilladelser. Hverken Visma eller nogen af Vismas rådgivere påtager sig ansvar for en persons overtrædelse af restriktionerne. Personer (herunder, men ikke begrænset til, depotholdere, nominees og formueforvaltere), der har til hensigt at videresende denne meddelelse til en jurisdiktion uden for Danmark, bør gøre sig bekendt med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, før de foretager nogen handling. Distribution af denne meddelelse i andre jurisdiktioner end Danmark kan være begrænset ved lov, og personer, der kommer i besiddelse af denne meddelelse, bør derfor gøre sig bekendt med og overholde sådanne eventuelle restriktioner. Enhver manglende overholdelse af sådanne restriktioner kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen og -reglerne i den pågældende jurisdiktion.

---

6

Meddelelse til Amerikanske Aktionærer

Amerikanske Aktionærer (som defineret nedenfor) bedes bemærke, at aktierne i Penneo ikke er noteret på en amerikansk fondsbørs, og at Penneo ikke er underlagt de periodiske rapporteringskrav, som er anført i U.S. Securities Exchange Act of 1934 med senere ændringer ("U.S. Exchange Act"), og ikke er forpligtet til og ikke vil indsende nogen rapporter til U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") i henhold til U.S. Exchange Act. Det påtænkte Tilbud, som der henvises til i denne meddelelse, vil blive fremsat til aktionærer i Penneo, der er hjemmehørende i USA ("Amerikanske Aktionærer"), på samme vilkår og betingelser som dem, der gælder for alle andre aktionærer i Penneo, der modtager et tilbud. Alle dokumenter, herunder tilbudsdokumentet, som der henvises til i denne meddelelse, vil blive formidlet til Amerikanske Aktionærer på engelsk på et grundlag svarende til den metode, der anvendes til formidling af dokumenterne til de andre aktionærer i Penneo, der modtager et tilbud. Det påtænkte Tilbud vil blive fremsat af Visma og ingen andre.

Det påtænkte Tilbud vil blive fremsat til Amerikanske Aktionærer som et "Tier I"-tilbud i henhold til U.S. Exchange Act, Rule 14d-1(e), og i øvrigt i overensstemmelse med kravene i dansk lovgivning. Det påtænkte Tilbud vil således være underlagt oplysningskrav og andre krav til indhold og udformning, herunder i forhold til tidsplan for tilbud, afviklingsprocedurer og betalingstidspunkter, som adskiller sig fra de regler, der ville finde anvendelse på tilbud i USA og efter amerikansk lovgivning.

I det omfang det er tilladt i henhold til dansk lovgivning og praksis og i medfør af US Exchange Act, Rule 14e-5(b), kan Visma og Vismas associerede virksomheder eller mæglere (i deres kapacitet som agent for Visma eller Vismas associerede virksomheder, alt efter omstændighederne) til enhver tid på andre måder end i henhold til det påtænkte Tilbud direkte eller indirekte købe eller indgå aftaler om at købe aktier i Penneo eller værdipapirer, som kan konverteres, ombyttes eller udnyttes til aktier i Penneo, uden for USA i løbet af den periode, hvor det påtænkte Tilbud stadig er åbent for accept, forudsat at det pågældende køb eller aftale om køb er i overensstemmelse med gældende dansk Lovgivning og praksis. I det omfang oplysninger om sådanne køb eller aftaler om køb offentliggøres i Danmark, vil sådanne oplysninger blive offentliggjort ved hjælp af en engelsksproget pressemeddelelse via et elektronisk drevet informationsdistributionssystem i USA eller på anden måde, der med rimelighed kan anses for at være beregnet til at informere Amerikanske Aktionærer om sådanne oplysninger. Visma og Vismas associerede virksomheders finansielle rådgiver kan som led i deres ordinære drift foretage eller eje en lang række investeringer, herunder fungere som modparter i visse derivat- eller afdækningsaftaler og aktivt handle gælds- eller aktieinstrumenter (eller relaterede afledte finansielle instrumenter) samt andre typer finansielle instrumenter (herunder banklån) for egen regning og for deres kunders regning, og sådanne aktiviteter vedrørende investeringer og finansielle instrumenter kan omfatte værdipapirer og/eller instrumenter i Penneo.

Hverken SEC eller nogen værdipapirtilsynsmyndighed i nogen stat eller anden jurisdiktion i USA har godkendt eller afvist det påtænkte Tilbud eller vurderet dets rimelighed, og hverken SEC eller nogen værdipapirtilsynsmyndighed i USA har vurderet eller vil vurdere indholdet af tilbudsdokumentet, som der henvises til i denne meddelelse, eller nogen anden dokumentation vedrørende det påtænkte Tilbud med hensyn til nøjagtighed, fuldstændighed eller rimelighed. Enhver oplysning om det modsatte udgør et strafbart forhold i USA.

---

7

Fremadrettede udsagn

Denne meddelelse indeholder fremadrettede udsagn og udsagn om fremtidige forventninger, der afspejler Vismas aktuelle synspunkter og antagelser med hensyn til fremtidige begivenheder. Disse fremadrettede udsagn kan omhandle forventninger, identificere strategier, indeholde prognoser eller angive andre fremadrettede oplysninger og omfatter blandt andet udsagn forbundet med den forventede struktur og tidsplan for gennemførelsen af Tilbuddet og tilknyttede forhold, som er beskrevet i denne meddelelse, ledelsen af og fremtidsudsigterne for Penneos forretning efter gennemførelsen af Tilbuddet, Vismas nuværende planer for Tilbuddet og Selskabets forretning samt ledelsen af og fremtidsudsigterne for Penneo. Disse udsagn yder ingen garanti for fremtidige forretningsresultater, eftersom de indeholder kendte eller ukendte risici, usikkerhedsfaktorer og andre faktorer, som kan variere betydeligt fra Vismas og Penneos egentlige resultater, udvikling og finansielle stilling i fremtiden.

Disse fremadrettede udsagn kan kendes på brugen af fremadrettede udtryk som fx "tilsigter", "tror", "forventer", "skønner", "kan", "forudser", "planlægger", "agter", "skulle", "vil", "søger", "forudsiger", "i fremtiden" eller negationer heraf og lignende udtryk, og særligt ved drøftelser om "strategi", "mål", "plan" eller "hensigt". Det er muligt, at de egentlige forretningsresultater i høj grad kan variere fra de resultater, der er givet udtryk for eller er underforstået i sådanne fremadrettede udsagn på grund af forskellige faktorer. Disse faktorer omfatter blandt andet følgende: (i) usikkerhedsfaktorer i forbindelse med struktur og tidsplan for gennemførelsen af Tilbuddet, (ii) aktionærer i Penneo kan vælge at acceptere Tilbuddet eller lade være, (iii) der kan blive fremsat et tilbud, der konkurrerer med Tilbuddet, (iv) risikoen for, at lovkrav eller andre betingelser, der er nødvendige for gennemførelsen af Tilbuddet, ikke bliver opfyldt, (v) muligheden for, at offentliggørelsen af Tilbuddet kan gøre det vanskeligt at opretholde forholdet til Penneos ledelse, medarbejdere, kunder, leverandører og andre samhandelspartnere, (vi) risikoen for, at der anlægges et aktionærrelateret søgsmål vedrørende Tilbuddet, og at et eventuelt forsvar i den forbindelse vil medføre betydelige udgifter eller store udbetalinger, (vii) virkningen af ændringer i lovgivning, regnskabsprincipper og andre ledelsesområder i relation til de pågældende parter, (viii) forhold ved implementering af forretningsstrategier, (ix) virkningen af finansiel usikkerhed og ændringer i andre generelle økonomiske og branchemæssige forhold, (x) omkostninger forbundet med Tilbuddet, (xi) langfristet gæld og eventualforpligtelser, som måtte materialisere sig, og (xii) andre risici beskrevet i tilbudsdokumentet, som Visma eller Penneo har offentliggjort. Hverken Visma eller Penneo har pligt til at ajourføre de fremadrettede udsagn som følge af nye oplysninger, fremtidige omstændigheder eller andre omstændigheder, medmindre dette er udtrykkeligt påkrævet i henhold til besgældende lovgivning.