Penneo — M&A Activity 2024

Dec 19, 2024

MÁ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVIS DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVGIVNING ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION

DENNE MEDDELELSE UDGØR EN MEDDELELSE UDSTEDT I HENHOLD TIL § 4, STK. 2, I BEKENDTGØRELSE NR. 636 AF 15. MAJ 2020 OM OVERTAGELSESTILBUD

1. december 2024

Offentliggørelse af tilbudsdokument for det frivillige anbefalede offentlige kontante overtagelsestilbud på Penneo A/S

Med henvisning til meddelelsen af 29. november 2024 vedrørende indgåelsen af en bindende aftale mellem Visma Danmark Holding A/S ("Visma") og Penneo A/S ("Penneo") ("Aftalen"), hvorefter Visma vil fremsætte et frivilligt anbefalet offentligt kontant overtagelsestilbud på erhvervelse af alle aktierne (med undtagelse af egne aktier) i Penneo til en kurs på DKK 16,5 pr. aktie (hhv. "Tilbuddet" og "Tilbudskursen"), har Visma i dag offentliggjort tilbudsdokumentet, der er godkendt af Finanstilsynet, herunder acceptblanketter, i overensstemmelse med §§ 4, stk. 2, og 21 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud ("Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud") ("Tilbudsdokumentet").

Tilbudsdokumentet indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for Tilbuddet. Tilbudsdokumentet kan, med forbehold for visse restriktioner, ses og downloades på https://penneo.com/investors.

Tilbudsperioden for Tilbuddet begynder 20. december 2024, kl. 00.01 (dansk tid) og udløber 21. januar 2025, kl. 23.59 (dansk tid) ("Tilbudsperioden"). Visma forbeholder sig ret til at forlænge Tilbudsperioden til enhver tid i overensstemmelse med Tilbuddets vilkår og betingelser og Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud som anført i Tilbudsdokumentet. Det endelige resultat af Tilbuddet vil i overensstemmelse med § 21, stk. 3, i Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud blive offentliggjort inden for tre (3) hverdage efter Visma har offentliggjort en meddelelse om, at Tilbuddet vil blive gennemført.

Nøgleoplysninger om Tilbuddet

• Visma tilbyder DKK 16,50 kontant for hver aktie i Penneo med forbehold for regulering for eventuelt udbytte eller andre udlodninger til aktionærerne i Penneo forud for gennemførelsen af Tilbuddet som anført i Tilbudsdokumentet.
• Tilbudskursen udgør en præmie på 109,9 % i forhold til lukkekursen pr. 28. november 2024 på DKK 7,86 og en præmie på 108,1 % i forhold til den 12-måneders volumenvægtede gennemsnitlige aktiekurs på 7,93 pr. 28. november 2024.
• Gennemførelsen af Tilbuddet er betinget af opfyldelse af visse sædvanlige betingelser, herunder at det samlede antal solgte aktier i forbindelse med Tilbuddet udgør mere end 90 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Penneo (beregnet på fuld udvandet basis med undtagelse af 1.182.770 warrants med en udnyttelseskurs, der er højere end Tilbudskursen, som ikke vil blive udnyttet og er blevet accepteret annulleret af de relevante warrantindehavere i forbindelse med Tilbuddet, samt eventuelle egne aktier, der er ejet af Penneo), og at de nødvendige godkendelser fra relevante tilsynsmyndigheder er opnået.
• Penneos bestyrelse har enstemmigt besluttet, at den vil anbefale Penneos aktionærer at acceptere Tilbuddet. Penneos bestyrelse vil i overensstemmelse med § 22 i Bekendtgørelsen om

---

Overtagelsestilbud offentliggøre en redegørelse vedrørende Tilbuddet, som forventes offentliggjort umiddelbart efter offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet.

• Visse institutionelle investorer, aktionærer, Penneos stiftere og medlemmer af Penneos bestyrelse og direktion og det resterende direktørniveau i Penneo har, med forbehold for visse sædvanlige betingelser, givet uigenkaldeligt forhåndstilsagn om at acceptere Tilbuddet. De uigenkaldelige forhåndstilsagn udgør samlet set ca. 49,5 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Penneo og 49,7 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Penneo (med undtagelse af egne aktier). Derudover har Arbejdsmarkedets Tillægspension, som har en ejerandel på ca. 9,9 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Penneo, bekræftet deres hensigt om at acceptere Tilbuddet. Således har aktionærer, som repræsenterer i alt ca. 59,4 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Penneo og ca. 59,6 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Penneo (med undtagelse af egne aktier), enten givet uigenkaldelige forhåndstilsagn eller bekræftet deres hensigt om at acceptere Tilbuddet.
• Tilbuddet omfatter ikke warrants udstedt af Penneo ("Penneo Warrants"). Tilbuddet gælder dog eventuelle aktier i Penneo, som er udstedt som følge af udnyttelsen af Penneo Warrants, forudsat at indehaverne af Penneo Warrants har accepteret Tilbuddet i henhold til vilkårene og betingelserne anført i Tilbudsdokumentet for Tilbuddet.

Tidsplan for Tilbuddet

Nedenstående tidsplan viser visse vigtige datoer i forbindelse med Tilbuddet, forudsat at Tilbudsperioden ikke er blevet forlænget i overensstemmelse med Tilbuddets vilkår og betingelser:

1. november 2024 Visma og Penneo indgik Aftalen.
2. november 2024 Vismas offentliggørelse af sin beslutning om at fremsætte Tilbuddet til aktionærerne i Penneo.
3. november 2024 Selskabsmeddelelse nr. 19/2024 fra Penneo vedrørende Vismas offentliggørelse af sin beslutning om at fremsætte Tilbuddet og Penneos bestyrelses hensigt om at anbefale, at aktionærerne i Penneo accepterer Tilbuddet.
4. december 2024 Offentliggørelse af Tilbudsdokumentet.
5. december 2024 Offentliggørelse af redegørelsen fra Penneos bestyrelse.
6. december 2024, kl. 00.01 (dansk tid) Begyndelsen af Tilbudsperioden.
7. januar 2025, kl. 23.59 (dansk tid) Forventet udløb af Tilbudsperioden (med forbehold for forlængelse af Tilbudsperioden, og forudsat at Visma ikke har tilbagekaldt Tilbuddet i overensstemmelse med Tilbuddets vilkår).
8. januar 2025 (før Seneste forventede offentliggørelse af forlængelse, tilbagekaldelse eller gennemførelsen af Tilbuddet og, i tilfælde af gennemførelse, det foreløbige

2

---

markedet lukker) resultat heraf.

1. januar 2025 Seneste forventede offentliggørelse af det endelige resultat af Tilbuddet.

2. februar 2025 Seneste forventede dag for afvikling af Tilbuddet og betaling af vederlaget til de af aktionærerne i Penneo, som har givet accept i henhold til Tilbuddet, (på grundlag af udløbet af Tilbudsperioden 21. januar 2025).*

*Betaling til aktionærer, der ikke har en dansk bankkonto, kan tage længere tid.

Accept

Tilbuddet kan accepteres af aktionærerne i Penneo i henhold til de vilkår og betingelser, der er anført i Tilbudsdokumentet.

Aktionærernes accept af Tilbuddet skal være modtaget af Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland gennem den enkelte aktionærs egen depotbank inden udløbet af Tilbudsperioden. Aktionærer i Penneo, der ønsker at acceptere Tilbuddet, kan anvende den Acceptblanket A, der er vedhæftet som bilag 1 til Tilbudsdokumentet, eller registrere deres accept gennem deres depotbanks netbank, hvis deres bank tilbyder denne løsning. De fleste danske depotbanker vil dog sende en meddelelse vedrørende Tilbuddet og tilhørende instrukser til de kunder, som er registreret som aktionærer, så de kan acceptere Tilbuddet.

Aktionærer i Penneo bedes bemærke, at de skal afgive deres accept af Tilbuddet til deres egen depotbank i så god tid, at depotbanken kan behandle og videreformidle accepten til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, som skal modtage accepten inden udløbet af Tilbudsperioden 21. januar 2025, kl. 23.59 (dansk tid) eller, hvis Tilbudsperioden er blevet forlænget, på den senere dato og det senere tidspunkt, som er anført i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden.

Tidsfristen for meddelelse om accept til depotbanken afhænger af den enkelte aktionærs aftale med depotbanken og depotbankens regler og procedurer. Fristen for meddelelsen kan således ligge tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

Penneo warrantindehavere, der ønsker at acceptere Tilbuddet, kan anvende den acceptblanket, der er vedhæftet som bilag 2 til Tilbudsdokumentet. Penneo warrantindehavere bedes bemærke, at de skal afgive deres accept af Tilbuddet til Penneo A/S i så god tid, at Penneo kan behandle og videreformidle accepten til Visma, som skal modtage accepten inden udløbet af Tilbudsperioden 21. januar 2025, kl. 23.59 (dansk tid) eller, hvis Tilbudsperioden er blevet forlænget, på den senere dato og det senere tidspunkt, som er anført i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden.

Rådgivere

Visma har udpeget ABG Sundal Collier Denmark, filial af ABG Sundal Collier ASA, Norge som finansiel rådgiver, Accura Advokatpartnerselskab som juridisk rådgiver og Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland som afviklingsagent i forbindelse med Tilbuddet.

---

4

Kontaktpersoner

Lage Bøhren
Director of Communications hos Visma
Telefon: +47 92 15 78 01

Sindre Talleraas Holden
Head of M&A hos Visma
Telefon: +47 93 05 94 69

Om Visma

Visma-koncernen er en førende leverandør af forretningskritisk cloud-software med en omsætning på EUR 2,4 mia. i 2023, næsten 16.000 ansatte og 1,9 mio. kunder i hele Europa og Latinamerika. Ved at forenkle og automatisere arbejdet for alle størrelser virksomheder og organisationer, bidrager vi til et mere effektivt og fremgangsrigt samfund.

Om Penneo

Penneo kombinerer digital underskrift og kundekendskabsprocedurer (KYC) på én enkelt platform, hvilket strømliner kritiske forretningsprocesser for B2B-virksomheder, der er omfattet af hvidvaskreglerne.

Penneo, der blev stiftet i København og opererer i hele Europa, er hurtigt ved at blive den foretrukne platform for virksomheder, der ønsker at spare tid på administrative opgaver og samtidig sikre fuldstændig overholdelse af lovgivningen og ro i sindet for dem selv og deres kunder. Penneo nyder allerede godt af tilliden fra +3.000 virksomheder, herunder verdens førende revisorer.

Besøg venligst https://penneo.com/investors for yderligere oplysninger om Penneo.

ANSVARSFRASKRIVELSE

Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe værdipapirer i Penneo eller en anmodning om et tilbud om at købe værdipapirer i Penneo i henhold til Tilbuddet eller på anden måde. Tilbuddet fremsættes udelukkende i form af Tilbudsdokumentet, der er godkendt af Finanstilsynet, og som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for Tilbuddet, herunder oplysninger om, hvordan Tilbuddet kan accepteres. Aktionærerne i Penneo rådes til at læse Tilbudsdokumentet og de relaterede dokumenter, da de indeholder vigtige oplysninger.

Udelukkede jurisdiktioner

Tilbudsdokumentet fremsættes ikke til og køb af aktier i Penneo accepteres ikke fra eller på vegne af personer i jurisdiktioner, hvor fremsættelse eller accept af Tilbuddet ville være i strid med værdipapirlovgivningen eller anden lovgivning i den pågældende jurisdiktion. Personer, der modtager denne meddelelse og/eller kommer i besiddelse af denne meddelelse, skal tage hensyn til og overholde alle sådanne restriktioner og indhente de påkrævede bemyndigelser, godkendelser eller tilladelser. Hverken Visma eller nogen af Vismas rådgivere påtager sig ansvar for en persons overtrædelse af

---

restriktionerne. Personer (herunder, men ikke begrænset til, depotholderere, nominees og formueforvaltere), der har til hensigt at videresende denne meddelelse til en jurisdiktion uden for Danmark, bør gøre sig bekendt med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, før de foretager nogen handling. Distribution af denne meddelelse i andre jurisdiktioner end Danmark kan være begrænset ved lov, og personer, der kommer i besiddelse af denne meddelelse, bør derfor gøre sig bekendt med og overholde sådanne eventuelle restriktioner. Enhver manglende overholdelse af sådanne restriktioner kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen og -reglerne i den pågældende jurisdiktion.

Meddelelse til Amerikanske Aktionærer

Amerikanske Aktionærer (som defineret nedenfor) bedes bemærke, at aktierne i Penneo ikke er noteret på en amerikansk fondsbørs, og at Penneo ikke er underlagt de periodiske rapporteringskrav, som er anført i U.S. Securities Exchange Act of 1934 med senere ændringer ("U.S. Exchange Act"), og ikke er forpligtet til og ikke vil indsende nogen rapporter til U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") i henhold til U.S. Exchange Act. Tilbuddet, som der henvises til i denne meddelelse, fremsættes til aktionærer i Penneo, der er hjemmehørende i USA, ("Amerikanske Aktionærer") på samme vilkår og betingelser som dem, der gælder for alle andre aktionærer i Penneo, der modtager et tilbud. Alle dokumenter, herunder Tilbudsdokumentet, som der henvises til i denne meddelelse, formidles til Amerikanske Aktionærer på engelsk på et grundlag svarende til den metode, der anvendes til formidling af dokumenterne til de andre aktionærer i Penneo, der modtager et tilbud. Tilbuddet fremsættes af Visma og ingen andre.

Tilbuddet fremsættes til Amerikanske Aktionærer som et "Tier I"-tilbud i henhold til U.S. Exchange Act, Rule 14d-1(e), og i øvrigt i overensstemmelse med kravene i dansk lovgivning. Tilbuddet er således underlagt oplysningskrav og andre krav til indhold og udformning, herunder i forhold til tidsplan for tilbud, afviklingsprocedurer og betalingstidspunkter, som adskiller sig fra de regler, der ville finde anvendelse på tilbud i USA og efter amerikansk lovgivning.

I det omfang det er tilladt i henhold til dansk lovgivning og praksis og i medfør af U.S. Exchange Act, Rule 14e-5(b), kan Visma og Vismas associerede virksomheder eller mæglere (i deres kapacitet som agent for Visma eller Vismas associerede virksomheder, alt efter omstændighederne) til enhver tid på andre måder end i henhold til Tilbuddet direkte eller indirekte købe eller indgå aftaler om at købe aktier i Penneo eller værdipapirer, som kan konverteres, ombyttes eller udnyttes til aktier i Penneo, uden for USA i løbet af den periode, hvor Tilbuddet stadig er åbent for accept, forudsat at det pågældende køb eller aftale om køb er i overensstemmelse med gældende dansk lovgivning og praksis. I det omfang oplysninger om sådanne køb eller aftaler om køb offentliggøres i Danmark, vil sådanne oplysninger blive offentliggjort ved hjælp af en engelsksproget pressemeddelelse via et elektronisk drevet informationsdistributionssystem i USA eller på anden måde, der med rimelighed kan anses for at være beregnet til at informere Amerikanske Aktionærer om sådanne oplysninger. Visma og Vismas associerede virksomheders finansielle rådgiver kan som led i deres ordinære drift foretage eller eje en lang række investeringer, herunder fungere som modparter i visse derivat- eller afdækningsaftaler og aktivt handle gælds- eller aktieinstrumenter (eller relaterede afledte finansielle instrumenter) samt andre typer finansielle instrumenter (herunder banklån) for egen regning og for deres kunders regning, og sådanne aktiviteter vedrørende investeringer og finansielle instrumenter kan omfatte værdipapirer og/eller instrumenter i Penneo.

5

---

Hverken SEC eller nogen værdipapirtilsynsmyndighed i nogen stat eller anden jurisdiktion i USA har godkendt eller afvist Tilbuddet eller vurderet dets rimelighed, og hverken SEC eller nogen værdipapirtilsynsmyndighed i USA har vurderet eller vil vurdere indholdet af Tilbudsdokumentet, som der henvises til i denne meddelelse, eller nogen anden dokumentation vedrørende Tilbuddet med hensyn til nøjagtighed, fuldstændighed eller rimelighed. Enhver oplysning om det modsatte udgør et strafbart forhold i USA.

Fremadrettede udsagn

Denne meddelelse indeholder fremadrettede udsagn og udsagn om fremtidige forventninger, der afspejler Vismas aktuelle synspunkter og antagelser med hensyn til fremtidige begivenheder. Disse fremadrettede udsagn kan omhandle forventninger, identificere strategier, indeholde prognoser eller angive andre fremadrettede oplysninger og omfatter blandt andet udsagn forbundet med den forventede struktur og tidsplan for gennemførelsen af Tilbuddet og tilknyttede forhold, som er beskrevet i denne meddelelse, ledelsen af og fremtidsudsigterne for Penneos forretning efter gennemførelsen af Tilbuddet, Vismas nuværende planer for Tilbuddet og Selskabets forretning samt ledelsen af og fremtidsudsigterne for Penneo. Disse udsagn yder ingen garanti for fremtidige forretningsresultater, eftersom de indeholder kendte eller ukendte risici, usikkerhedsfaktorer og andre faktorer, som kan variere betydeligt fra Vismas og Penneos egentlige resultater, udvikling og finansielle stilling i fremtiden.

Disse fremadrettede udsagn kan kendes på brugen af fremadrettede udtryk som fx "tilsigter", "tror", "forventer", "skønner", "kan", "forudser", "planlægger", "agter", "skulle", "vil", "søger", "forudsiger", "i fremtiden" eller negationer heraf og lignende udtryk, og særligt ved drøftelser om "strategi", "mål", "plan" eller "hensigt". Det er muligt, at de egentlige forretningsresultater i høj grad kan variere fra de resultater, der er givet udtryk for eller er underforstået i sådanne fremadrettede udsagn på grund af forskellige faktorer. Disse faktorer omfatter blandt andet følgende: (i) usikkerhedsfaktorer i forbindelse med struktur og tidsplan for gennemførelsen af Tilbuddet, (ii) aktionærer i Penneo kan vælge at acceptere Tilbuddet eller lade være, (iii) der kan blive fremsat et tilbud, der konkurrerer med Tilbuddet, (iv) risikoen for, at lovkrav eller andre betingelser, der er nødvendige for gennemførelsen af Tilbuddet, ikke bliver opfyldt, (v) muligheden for, at offentliggørelsen af Tilbuddet kan gøre det vanskeligt at opretholde forholdet til Penneos ledelse, medarbejdere, kunder, leverandører og andre samhandelspartnere, (vi) risikoen for, at der anlægges et aktionærrelateret søgsmål vedrørende Tilbuddet, og at et eventuelt forsvar i den forbindelse vil medføre betydelige udgifter eller store udbetalinger, (vii) virkningen af ændringer i lovgivning, regnskabsprincipper og andre ledelsesområder i relation til de pågældende parter, (viii) forhold ved implementering af forretningsstrategier, (ix) virkningen af finansiel usikkerhed og ændringer i andre generelle økonomiske og branchemæssige forhold, (x) omkostninger forbundet med Tilbuddet, (xi) langfristet gæld og eventualforpligtelser, som måtte materialisere sig, og (xii) andre risici beskrevet i tilbudsdokumentet, som Visma eller Penneo har offentliggjort. Hverken Visma eller Penneo har pligt til at ajourføre de fremadrettede udsagn som følge af nye oplysninger, fremtidige omstændigheder eller andre omstændigheder, medmindre dette er udtrykkeligt påkrævet i henhold til gældende lovgivning.

6