MÁ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVIS DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVGIVNING ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION

TILBUDSDOKUMENT

Frivilligt, anbefalet offentligt overtagelsestilbud

til aktionærerne i

PENN30®

Penneo A/S

(CVR-nr. 35633766)

fremsat af

VISMA

Visma Danmark Holding A/S

(CVR-nr. 28854889)

december 2024

Finansiel rådgiver

ABG

SUNDAL COLLIER

Juridisk rådgiver

ACCURA

Indhold

Side

Vigtige oplysninger 4

Resumé af Tilbuddet 10

1 Tilbuddet 14
2 Vigtige datoer i forbindelse med Tilbuddet 16
3 Beskrivelse af Selskabet 17
3.1 Historie og forretningsaktiviteter 17
3.2 Selskabsforhold 17
3.3 Hovedtal for Selskabet 19
3.4 Aftaler, der er relevante for Tilbuddet 20
4 Baggrund for Tilbuddet og målsætninger 24
4.1 Forløbet frem til Tilbuddet 24
4.2 Strategisk begrundelse og hensigt med Selskabet 24
4.3 Medarbejdere og ansættelsesforhold 24
4.4 Udlodning af midler 25
4.5 Generalforsamlingsbeslutninger efter Gennemførelsen 26
4.6 Tvangsindløsning 26
4.7 Afnotering 27
5 Beskrivelse af Tilbudsgiver 28
5.1 Generelle oplysninger 28
5.2 Tilbudsgivers historie og forretningsaktiviteter 28
5.3 Tilbudsgivers struktur 28
5.4 Ejerforhold 29
5.5 Bestyrelse 31
5.6 Direktion 31
5.7 Ændringer i Tilbudsgiverkoncernen som følge af Tilbuddet 31
5.8 Personer, der handler i forståelse med Tilbudsgiver 31
5.9 Tilbudsgivers Aktier og stemmerettigheder i Selskabet 31
5.10 Finansiering af Tilbuddet og adgang til midler 31
5.11 Køb af Aktier i Tilbudsperioden 31
5.12 Køb efter Gennemførelsen af Tilbuddet 31
6 Vilkår og Betingelser for Tilbuddet 33
6.1 Tilbudsprisen 33
6.2 Antal Aktier, som Tilbudsgiver forpligter sig til at erhverve 33
6.3 Warrants 33
6.4 Tilbudsperioden 33
6.5 Forlængelse af Tilbudsperioden 34
6.6 Betingelser 34
6.7 Tilbudsgivers tilbagekaldelse af Tilbuddet 37
6.8 Frafald eller begrænsning af omfanget af Betingelserne 38

6.9 Aktionærers tilbagekaldelse af accept 39
6.10 Aktionærernes rettigheder 39
6.11 Rettigheder vedrørende Aktierne 40

7 Accept og afvikling 41
7.1 Fremgangsmåde ved accept af Aktier 41
7.2 Warrants 42
7.3 Offentliggørelse af resultatet af Tilbuddet 42
7.4 Afviklingsbank 42
7.5 Gennemførelsen af Tilbuddet 42
7.6 Mæglergebyrer og andre omkostninger 43
7.7 Kompensation til Aktionærerne 43
7.8 Skattemæssige overvejelser 43

8 Andre forhold 44
8.1 Lovvalg og værneting 44
8.2 Intet pligtmæssigt offentligt overtagelsestilbud 44
8.3 Rådgivere 44
8.4 Spørgsmål 44

9 Definitioner 46

Bilag 1 – Acceptblanket A – Aktionærer 55
Bilag 2 – Acceptblanket B – Warrantindehavere 57
Bilag 3 – Organisationsdiagram for Tilbudsgiverkoncernen 59

Vigtige oplysninger

Tilbudsdokumentet indeholder vigtige oplysninger og bør læses, før der træffes beslutning om at acceptere Tilbuddet. Der er ingen Personer, der er bemyndiget til på vegne af Tilbudsgiver at videregive nogen oplysninger, der ikke er angivet i Tilbudsdokumentet. Tilbuddet fremsættes vedrørende Aktierne i Selskabet. Tilbuddet er underlagt lovkrav og oplysningsforpligtelser i henhold til dansk Lovgivning.

Udelukkede Jurisdiktioner

Vigtige oplysninger til Aktionærer uden for Danmark og til depotbanker, mæglere, værdipapirhandlere, nominees og andre formidlere, der opbevarer aktier for Personer, der ikke er hjemmehørende i Danmark.

Tilbudsdokumentet udgør ikke et tilbud, hverken direkte eller indirekte, i en jurisdiktion, hvor fremsættelse eller accept af Tilbuddet ville være i strid med værdipapirlovgivningen eller anden Lovgivning i den pågældende jurisdiktion (disse eventuelle jurisdiktioner benævnes de "Udelukkede Jurisdiktioner" og enkeltvis en "Udelukket Jurisdiktion"). Tilbudsgiver har fastslået, at hverken USA eller Storbritannien er en Udelukket Jurisdiktion. Aktionærer, der ikke er hjemmehørende i Danmark, og som ønsker at acceptere Tilbuddet, skal indhente oplysninger om gældende Lovgivning og mulige skattemæssige konsekvenser. Tilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i eller til de Udelukkede Jurisdiktioner ved brug af post eller andre kommunikationsformer eller -midler (herunder, men ikke begrænset til, telefax, elektronisk post, telex, telefon og internettet) i mellemstatslig eller udenlandsk handel eller ved brug af faciliteterne på en national fondsbørs eller anden markedsplads i de Udelukkede Jurisdiktioner, og Tilbuddet kan ikke accepteres ved at gøre brug deraf eller ved hjælp af ovenstående kommunikationsformer eller -midler eller faciliteter i eller fra de Udelukkede Jurisdiktioner. Dette Tilbudsdokument og al dokumentation vedrørende Tilbuddet sendes derfor ikke og bør derfor ikke sendes, e-mailes eller på anden måde distribueres eller videresendes i eller til de Udelukkede Jurisdiktioner. Tilbudsdokumentet sendes ikke og må ikke sendes til Aktionærer med hjemsted i de Udelukkede Jurisdiktioner. Depotbanker, mæglere, værdipapirhandlere og andre nominees, der opbevarer aktier for Personer i de Udelukkede Jurisdiktioner, må ikke videresende Tilbudsdokumentet eller andre dokumenter modtaget i forbindelse med Tilbuddet til disse Personer. Personer, der modtager disse dokumenter eller oplysninger (herunder depotholderere, depotbanker, nominees, formueforvaltere, repræsentanter, forvaltere eller andre formidlere) bør ikke distribuere dem i eller sende dem til en Udelukket Jurisdiktion eller bruge post eller andre kommunikationsformer eller -midler i eller til en Udelukket Jurisdiktion i forbindelse med Tilbuddet. Manglende overholdelse af disse restriktioner kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen i de Udelukkede Jurisdiktioner. Det påhviler alle Personer, der modtager Tilbudsdokumentet, en Acceptblanket og/eller andre dokumenter vedrørende Tilbudsdokumentet eller Tilbuddet, eller som på anden måde kommer i besiddelse af disse dokumenter, at gøre sig bekendt med og overholde alle restriktionerne. En modtager af Tilbudsdokumentet, der er i tvivl om sin status i forhold til disse restriktioner, bør rådføre sig med sin professionelle rådgiver inden for det pågældende område. Personer (herunder, men ikke begrænset til, depotholderere, depotbanker, nominees, formueforvaltere, repræsentanter, forvaltere eller andre formidlere), der har til hensigt at videresende Tilbudsdokumentet eller et relateret dokument til en jurisdiktion uden for Danmark, bør gøre sig bekendt med disse restriktioner, før de foretager nogen handling. Hverken Tilbudsgiver, Tilbudsgivers rådgivere, herunder ABG, eller Afviklingsbanken påtager sig ansvar for en Persons overtrædelse af restriktionerne. Tilbudsdokumentet udgør ikke et tilbud om at erhverve eller modtage andre værdipapirer end de Aktier, der er omfattet af Tilbuddet. Et påstået udbud af Aktier i Tilbuddet, der direkte eller indirekte udgør en overtrædelse af de restriktioner, der er beskrevet i Tilbudsdokumentet og de relaterede dokumenter, vil være ugyldigt.

Accept af Tilbuddet og udbud af Aktier fremsat af en Person, der befinder sig i en Udelukket Jurisdiktion, af en depotholder, en depotbank, en nominee, en formueforvalter, en repræsentant, en forvalter eller andre formidlere, der handler på et begrænset grundlag for en fuldmagtsgiver, der giver instrukser fra de Udelukkede Jurisdiktioner, eller ved brug af post eller andre kommunikationsformer inden for de Udelukkede Jurisdiktioner, uanset om det sker direkte eller indirekte, accepteres ikke (og bør ikke accepteres af depotholder, depotbanker, nominees, formueforvaltere, repræsentanter, forvaltere eller andre formidlere, der opbevarer Aktier for en Person). En Acceptblanket eller anden kommunikation vedrørende Tilbuddet, der stammer fra, har poststempel fra, har en afsenderadresse i eller på anden måde ser ud til at være afsendt fra de Udelukkede Jurisdiktioner, accepteres ikke (og bør ikke accepteres af depotholder, depotbanker, nominees, formueforvaltere, repræsentanter, forvaltere eller andre formidlere). Accept af Tilbuddet og udbud af Aktier accepteres ikke (og bør ikke accepteres af depotholder, depotbanker, nominees, formueforvaltere, repræsentanter, forvaltere eller andre formidlere), hvis vederlaget for Aktierne skal sendes med post eller på anden måde leveres i eller til en Udelukket Jurisdiktion, eller hvis adressen til modtagelse af Tilbudsprisen som vederlag for Aktierne omfattet af Tilbuddet eller til tilbagelevering af Acceptblanketten ligger i en Udelukket Jurisdiktion. Tilbudsgiver og Afviklingsbanken forbeholder sig hver især ret til efter eget skøn (og med forbehold for den relevante Aktionær ansvar for de erklæringer og garantier, som Aktionær har givet) (a) at afvise (påståede) udbud af Aktier uden nærmere undersøgelse, fordi oprindelsen af udbuddet ikke kan fastslås eller ikke med rimelighed kan fastslås, eller (b) i forbindelse med udbud af Aktier i henhold til Tilbuddet at undersøge, om de erklæringer og garantier, som en Aktionær har givet, er korrekte. Hvis en sådan undersøgelse foretages, og Tilbudsgiver som følge heraf (uanset årsag) fastslår, at sådanne erklæringer og garantier ikke er korrekte, kan Tilbudsgiver afvise et sådant udbud.

Ved som Aktionær at acceptere Tilbuddet ved levering af en behørigt udfyldt og underskrevet Acceptblanket A til den depotbank, der forvalter Aktierne på vegne af de relevante Aktionærer, eller et andet kontoførende institut, der forvalter depotet hos Euronext Securities Copenhagen i henhold til de instrukser og i den tidsperiode, som depotbanken eller det kontoførende institut giver til at behandle og formidle accepten til Afviklingsbanken, eller som Penneo Warrantindehaver ved levering af en behørigt udfyldt og underskrevet Acceptblanket B til Penneo A/S, anses indehaveren af udbudte Aktier og udnyttede Penneo Warrants, hvis relevant, og en depotholder, en depotbank, en nominee, en formueforvalter, en repræsentant, en forvalter eller andre formidlere, der indsender Acceptblanket A på vegne af en indehaver af Aktier, for at erklære, garantere og bekræfte, at den pågældende Person:

i. ikke var til stede, hjemmehørende eller statsborger i en Udelukket Jurisdiktion på tidspunktet for modtagelsen af Tilbudsdokumentet, Acceptblanket A, Acceptblanket B eller andre dokumenter eller oplysninger vedrørende Tilbuddet og ikke har sendt, videregivet eller på anden måde distribueret sådanne dokumenter eller oplysninger i eller til en Udelukket Jurisdiktion,
ii. ikke direkte eller indirekte har anvendt post eller andre kommunikationsformer eller -midler (herunder, men ikke begrænset til, fax, elektronisk post, telex og telefon) i mellemstatslig eller udenlandsk handel eller faciliteterne på en fondsbørs i en Udelukket Jurisdiktion i forbindelse med Tilbuddet,
iii. ikke var til stede, hjemmehørende eller statsborger i en Udelukket Jurisdiktion på tidspunktet for accept af Tilbuddet, på tidspunktet for tilbagelevering af Acceptblanket A eller Acceptblanket B eller på tidspunktet for afgivelse af ordren eller instruksen om at acceptere Tilbuddet (uanset om det er sket skriftligt eller mundtligt), og
iv. hvis Personen handler som depotholder, nominee, formueforvalter, forvalter, agent eller anden formidler, enten (i) har fuld investeringsfuldmagt med hensyn til de Aktier, der er omfattet af Acceptblanket A, eller (ii) har fået bemyndigelse fra den Person, som den pågældende Person handler på vegne af, til at afgive ovenstående erklæringer og ikke var til stede, hjemmehørende eller statsborger i en Udelukket Jurisdiktion på det tidspunkt, hvor den pågældende Person

instruerede depotholderen, nominee'en, formueforvalteren, forvalteren, agenten eller formidleren i at acceptere Tilbuddet på den pågældende Persons vegne, og den pågældende depotholder, nominee, formueforvalter, forvalter, agent eller anden formidler behandler denne accept som led i sin ordinære værdipapirdepotfunktion.

Meddelelse til Amerikanske Aktionærer

Amerikanske Aktionærer (som defineret nedenfor) bedes bemærke, at Aktierne ikke er noteret på en amerikansk fondsbørs, og at Selskabet ikke er underlagt de periodiske rapporteringskrav, som er anført i U.S. Securities Exchange Act of 1934 med senere ændringer ("U.S. Exchange Act"), og ikke er forpligtet til og ikke vil indsende nogen rapporter til U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") i henhold til U.S. Exchange Act. Tilbuddet fremsættes til Aktionærer, der er hjemmehørende i USA ("Amerikanske Aktionærer"), på samme vilkår og betingelser som dem, der gælder for alle andre Aktionærer, der modtager et tilbud. Alle dokumenter, herunder Tilbudsdokumentet, formidles til Amerikanske Aktionærer på engelsk på et grundlag svarende til det, der anvendes til formidling af dokumenterne til de Aktionærer, der modtager et tilbud. Tilbuddet fremsættes af Tilbudsgiver og ingen andre.

Tilbuddet fremsættes til Amerikanske Aktionærer som et "Tier I"-tilbud i henhold til U.S. Exchange Act, Rule 14d-1(e), og i øvrigt i overensstemmelse med kravene i dansk Lovgivning. Tilbuddet er således underlagt oplysningskrav og andre krav til indhold og udformning, herunder i forhold til tidsplan for tilbud, afviklingsprocedurer og betalingstidspunkter, som adskiller sig fra de regler, der ville finde anvendelse på tilbud i USA og efter amerikansk lovgivning.

I det omfang det er tilladt i henhold til dansk Lovgivning og praksis og i medfør af US Exchange Act, Rule 14e-5(b), kan Tilbudsgiver og Tilbudsgivers Associerede Virksomheder eller mæglere (i deres kapacitet som agent for Tilbudsgiver eller Tilbudsgivers Associerede Virksomheder, hvis relevant) til enhver tid på andre måder end i henhold til Tilbuddet direkte eller indirekte købe eller indgå aftaler om at købe Aktier eller værdipapirer, som kan konverteres, ombyttes eller udnyttes til sådanne Aktier, uden for USA i løbet af den periode, hvor Tilbuddet stadig er åbent for accept, forudsat at det pågældende køb eller aftale om køb er i overensstemmelse med gældende dansk Lovgivning og praksis. I det omfang oplysninger om sådanne køb eller aftaler om køb offentliggøres i Danmark, vil sådanne oplysninger blive offentliggjort ved hjælp af en engelsksproget pressemeddelelse via et elektronisk drevet informationsdistributionssystem i USA eller på anden måde, der med rimelighed kan anses for at være beregnet til at informere Amerikanske Aktionærer om sådanne oplysninger. Tilbudsgivers og Tilbudsgivers Associerede Virksomheders finansielle rådgiver kan som led i deres sædvanlige drift foretage eller eje en lang række investeringer, herunder fungere som modparter i visse derivat- eller afdækningsaftaler og aktivt handle gælds- eller aktieinstrumenter (eller relaterede afledte finansielle instrumenter) samt andre typer finansielle instrumenter (herunder banklån) for egen regning og for deres kunders regning, og sådanne aktiviteter vedrørende investeringer og finansielle instrumenter kan omfatte værdipapirer og/eller instrumenter i Selskabet.

Hverken SEC eller nogen værdipapirtilsynsmyndighed i nogen stat eller anden jurisdiktion i USA har godkendt eller afvist Tilbuddet eller vurderet dets rimelighed, og hverken SEC eller nogen værdipapirtilsynsmyndighed i USA har vurderet eller vil vurdere indholdet af Tilbudsdokumentet eller nogen anden dokumentation vedrørende Tilbuddet med hensyn til nøjagtighed, fuldstændighed eller rimelighed. Enhver oplysning om det modsatte udgør et strafbart forhold i USA.

Det kan være vanskeligt for Amerikanske Aktionærer at håndhæve deres rettigheder og krav i henhold til amerikansk føderal værdipapirlovgivning, da både Tilbudsgiver og Selskabet er organiseret og underlagt dansk Lovgivning, og alle relevante direktører og bestyrelsesmedlemmer i Selskabet er bosiddende uden for USA. Aktionærerne kan muligvis ikke sagsøge Tilbudsgiver eller Selskabet eller deres respektive direktører eller bestyrelsesmedlemmer ved en ikke-amerikansk domstol for overtrædelse af den amerikanske værdipapirlovgivning, og det kan være vanskeligt at tvinge Tilbudsgiver eller Selskabet og deres respektive direktører eller bestyrelsesmedlemmer til at underkaste sig en amerikansk domstols dom.

En Amerikanske Aktionærs modtagelse af et kontant vederlag i henhold til Tilbuddet kan udgøre en skattepligtig transaktion i forhold til amerikansk føderal indkomstskat og efter gældende amerikansk lovgivning på delstatsniveau og lokalt niveau samt efter udenlandsk og øvrig skattelovgivning. De Amerikanske Aktionærer opfordres hver især til at rådføre sig med deres egne juridiske og finansielle rådgivere og skatterådgivere i forbindelse med beslutninger vedrørende Tilbuddet.

Offentliggørelse af beslutningen om at fremsætte Tilbuddet

Den 29. november 2024 Offentliggjorde Tilbudsgiver sin beslutning om at fremsætte Tilbuddet i henhold til § 4, stk. 1, i Overtagelsesbekendtgørelsen i form af § 4-meddelelsen. § 4-meddelelsen udgør ikke en del af Tilbudsdokumentet.

Finanstilsynets gennemgang af Tilbudsdokumentet

Finanstilsynet har gennemgået og godkendt den danske version af Tilbudsdokumentet i overensstemmelse med Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen forud for dets Offentliggørelse 19. december 2024. Finanstilsynet har ikke gennemgået eller godkendt den engelske oversættelse af Tilbudsdokumentet. Den danske version af Tilbudsdokumentet er det eneste juridisk bindende Tilbud fra Tilbudsgiver til Aktionærerne, og Tilbuddet fremsættes på de vilkår og betingelser, der er anført i den danske version af Tilbudsdokumentet som godkendt af Finanstilsynet. Der er pr. datoen for Offentliggørelse af Tilbudsdokumentet og/eller Tilbuddet ikke foretaget registreringer, optagelser eller godkendelser i henhold til anden Lovgivning end dansk Lovgivning.

Offentliggørelse og formidling af Tilbudsdokumentet

Tilbudsgiver har 19. december 2024 Offentliggjort Tilbudsdokumentet på dansk i overensstemmelse med § 20 i Overtagelsesbekendtgørelsen. Tilbudsdokumentet er udarbejdet uden hensyntagen til bestemte Personers målsætning, finansielle situation eller behov. Aktionærer bør derfor, før de handler på baggrund af oplysningerne i Tilbudsdokumentet, overveje oplysningerne og Tilbuddet i øvrigt i forhold til deres personlige målsætning, finansielle situation og behov samt deres individuelle skatteforhold. Tilbudsdokumentet er gjort tilgængeligt for Aktionærerne med forbehold for de restriktioner, der er anført ovenfor under "Udelukkede Jurisdiktioner" i afsnittet "Vigtige oplysninger". Tilbuddet og Tilbudsdokumentet udgør ikke offentliggørelse af et tilbud eller en reklame for et tilbud i henhold til Lovgivningen i andre jurisdiktioner end Danmark, som anført ovenfor under "Udelukkede Jurisdiktioner" i afsnittet "Vigtige oplysninger". Tilbudsdokumentet eller et resumé eller uddrag heraf må især ikke distribueres, formidles eller rundsendes direkte eller indirekte til Aktionærer uden for Danmark, hvis og i det omfang den pågældende distribution, formidling eller rundsendelse ikke er i overensstemmelse med gældende Lovgivning eller er afhængig af udstedelse af tilladelser, overholdelse af officielle procedurer eller andre lovkrav, og disse myndighedsbetingelser ikke er opfyldt. Tilbudsgiver er ikke ansvarlig for at sikre, at

Offentliggørelsen, distributionen, formidlingen eller rundsendelsen af Tilbudsdokumentet til Aktionærer uden for Danmark er forenelig med Lovgivningen i en given jurisdiktion.

Meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn

Tilbudsdokumentet indeholder fremadrettede udsagn og udsagn om fremtidige forventninger, der afspejler Tilbudsgivers aktuelle synspunkter og antagelser med hensyn til fremtidige begivenheder. Disse fremadrettede udsagn kan omhandle forventninger, identificere strategier, indeholde prognoser eller angive andre fremadrettede oplysninger og omfatter blandt andet udsagn forbundet med den forventede struktur og tidsplan for Gennemførelsen af Tilbuddet og tilknyttede forhold, som er beskrevet i Tilbudsdokumentet, ledelsen af og fremtidsudsigterne for Selskabets forretning efter Gennemførelsen af Tilbuddet, Tilbudsgivers nuværende planer for Tilbuddet og Selskabets forretning samt ledelsen af og fremtidsudsigterne for Selskabet. Disse udsagn yder ingen garanti for fremtidige forretningsresultater, eftersom de indeholder kendte eller ukendte risici, usikkerhedsfaktorer og andre faktorer, som kan variere betydeligt fra Tilbudsgivers og Selskabets egentlige resultater, udvikling og finansielle stilling i fremtiden.

Disse fremadrettede udsagn kan kendes på brugen af fremadrettede udtryk som fx "tilsigter", "tror", "forventer", "skønner", "kan", "forudser", "planlægger", "agter", "skulle", "vil", "søger", "forudsiger", "i fremtiden" eller negationer heraf og lignende udtryk, og særligt ved drøftelser om "strategi", "mål", "plan" eller "hensigt". Det er muligt, at de egentlige forretningsresultater i høj grad kan variere fra de resultater, der er givet udtryk for eller er underforstået i sådanne fremadrettede udsagn på grund af forskellige faktorer. Disse faktorer omfatter blandt andet følgende: (i) usikkerhedsfaktorer i forbindelse med struktur og tidsplan for Gennemførelsen af Tilbuddet, (ii) Aktionærer kan vælge at acceptere Tilbuddet eller lade være, (iii) der kan blive fremsat et tilbud, der konkurrerer med Tilbuddet, (iv) risikoen for, at lovkrav eller andre betingelser, der er nødvendige for Gennemførelsen af Tilbuddet, ikke bliver opfyldt, (v) muligheden for, at Offentliggørelsen af Tilbuddet kan gøre det vanskeligt at opretholde forholdet til Selskabets ledelse, medarbejdere, kunder, leverandører og andre samhandelspartnere, (vi) risikoen for, at der anlægges et Aktionær-relateret søgsmål vedrørende Tilbuddet, og at et eventuelt forsvar i den forbindelse vil medføre betydelige udgifter eller store udbetalinger, (vii) virkningen af ændringer i lovgivning, regnskabsprincipper og andre ledelsesområder i relation til de pågældende parter, (viii) forhold ved implementering af forretningsstrategier, (ix) virkningen af finansiel usikkerhed og ændringer i andre generelle økonomiske og branchemæssige forhold, (x) omkostninger forbundet med Tilbuddet, (xi) langfristet gæld og eventualforpligtelser, som måtte materialisere sig, og (xii) andre risici beskrevet i dokumenter, som Tilbudsgiver eller Selskabet har offentliggjort. Hverken Tilbudsgiver eller Selskabet har pligt til at ajourføre de fremadrettede udsagn som følge af nye oplysninger, fremtidige omstændigheder eller andre omstændigheder, medmindre dette er udtrykkeligt påkrævet i henhold til Lovgivningen.

Ansvarsfraskrivelse

Ud over det ansvar og de forpligtelser, der måtte blive pålagt i henhold til dansk Lovgivning eller i henhold til lovgivningen i en anden jurisdiktion, hvor fraskrivelse af ansvar og forpligtelser ville være ulovligt, uden retskraft eller ugyldigt i henhold til den pågældende Lovgivning, påtager ABG sig, i sin egenskab af finansiel rådgiver for Tilbudsgiver eller i nogen anden egenskab, intet ansvar for indholdet af Tilbudsdokumentet, herunder for nøjagtigheden eller rigtigheden heraf, eller for andre udsagn, der gives eller påstås at være givet af eller på vegne af Tilbudsgiver i forbindelse med Tilbuddet. Bortset fra ovennævnte eventuelle ansvar og forpligtelser, der pålægges i henhold til gældende Lovgivning, fraskriver ABG sig således ethvert ansvar og enhver forpligtelse, det være sig uden for eller inden for kontrakt

eller på anden måde (bortset fra som anført ovenfor), som ABG ellers kunne have haft, for så vidt angår det pågældende dokument eller den pågældende meddelelse.

Yderligere oplysninger

Tilbuddet, der er beskrevet i Tilbudsdokumentet, er udarbejdet som et frivilligt overtagelsestilbud i henhold til Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen. Tilbuddet, således som det er anført i Tilbudsdokumentet, og enhver accept deraf er underlagt dansk Lovgivning.

Aktionærer i Selskabet bedes bemærke, at hvis de accepterer Tilbuddet, vil deres accept være uigenkaldelig og bindende, medmindre andet er anført i Tilbudsdokumentet. Virkningen af Aktionærernes eventuelle accept af Tilbuddet i tilfælde af et Konkurrerende Tilbud, som anført i § 25, stk. 1, i Overtagelsesbekendtgørelsen, er beskrevet i afsnit 6, "Vilkår og Betingelser for Tilbuddet".

Medmindre andet er udtrykkeligt anført, er alle oplysninger og udsagn om hensigter og alle andre oplysninger i Tilbudsdokumentet baseret på Tilbudsgivers viden eller hensigt på tidspunktet for Offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet. Oplysningerne om Selskabet i Tilbudsdokumentet er hovedsageligt baseret på offentligt tilgængelige kilder (såsom offentliggjorte årsrapporter, årsregnskaber, pressemeddelelser eller analytikerpræsentationer) og Selskabets vedtægter og oplysninger fra Erhvervsstyrelsen og Transaktionsaftalen. Derudover har Selskabet givet visse begrænsede oplysninger til Tilbudsgiver i forbindelse med udarbejdelsen af Tilbudsdokumentet. Tilbudsgiver kan ikke udelukke, at de oplysninger om Selskabet, der er beskrevet i Tilbudsdokumentet, har ændret sig siden Offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet. Selskabet påtager sig intet ansvar for (i) nøjagtigheden eller fuldstændigheden af finansielle eller andre oplysninger, som er anført i Tilbudsdokumentet, vedrørende Selskabet og andre meddelelser vedrørende Tilbuddet, og som er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder, eller (ii) Selskabets manglende oplysning om begivenheder, som kan have fundet sted eller kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af oplysningerne.

Medmindre det er påkrævet efter gældende Lovgivning, herunder § 12 i Overtagelsesbekendtgørelsen, vil Tilbudsdokumentet ikke blive suppleret eller opdateret i forbindelse med Selskabets offentliggørelse af regnskaber, delårsrapporter eller andre selskabs- eller pressemeddelelser efter datoen for Tilbudsdokumentet. Derudover vil Tilbudsgiver i øvrigt ikke særskilt oplyse om eller give meddelelse om Selskabets offentliggørelse af årsregnskaber, delårsrapporter, halvårsrapporter eller andre selskabs- eller pressemeddelelser. Selskabets resultat kan afvige væsentligt fra de fremadrettede udsagn i Tilbudsdokumentet. Tilbudsgiver opdaterer kun Tilbudsdokumentet, i det omfang det er tilladt og påkrævet efter Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen.

De definerede termer, der er anvendt i Tilbudsdokumentet, men som ikke er defineret, første gang de anvendes, har den betydning, som er angivet i afsnit 9, "Definitioner", i Tilbudsdokumentet.

december 2024

Visma Danmark Holding A/S

Resumé af Tilbuddet

Dette resumé fremhæver vigtige og væsentlige oplysninger om Tilbuddet, men giver udelukkende et overblick. Aktionærerne bør læse hele Tilbudsdokumentet grundigt for at få en fyldestgørende beskrivelse af Tilbuddets vilkår og betingelser. Dette resumé indeholder ikke alle de oplysninger, der kan være vigtige for at forstå Tilbuddet og for at beslutte, om Tilbuddet skal accepteres. Den øvrige del af Tilbudsdokumentet indeholder yderligere oplysninger. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem resuméet og den øvrige del af Tilbudsdokumentet skal den øvrige del af Tilbudsdokumentet have forrang.

Tilbudsgiver

Tilbudsgiver, Visma Danmark Holding A/S, er et dansk aktieselskab, som er registreret hos Erhvervsstyrelsen med CVR-nr. 28854889 og med hjemsted på adressen Gærtorvet 3, 1799 København V, Danmark.

Målselskabet

Penneo A/S er et dansk aktieselskab, som er registreret hos Erhvervsstyrelsen med CVR-nr. 35633766 og med hjemsted på adressen Enghavevej 40, 4., 1674 København V, Danmark. Selskabets Aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under ISIN DK0061283009.

Tilbudspris

Aktionærerne tilbydes et kontant vederlag på DKK 16,50 pr. Aktie (fratrukket eventuelle justeringer foretaget i overensstemmelse med Tilbudsdokumentet).

Tilbuddet

Tilbuddet omfatter alle Aktier, dog således at Tilbuddet ikke omfatter Egne Aktier ved Gennemførelsen.

Tilbuddet omfatter således ikke andre finansielle instrumenter end de Aktier, som Selskabet har udstedt.

Enhver Penneo Warrantindehaver kan acceptere Tilbuddet og dermed sælge de Aktier, som Penneo Warrantindehaveren modtager i forbindelse med udnyttelse af sine Penneo Warrants, til Tilbudsgiver for Tilbudsprisen efter, Aktierne er udstedt. Det er en betingelse, at Penneo Warrantindehaveren har meddelt sin accept af Tilbuddet til Tilbudsgiver i løbet af Tilbudsperioden.

Aktionærer, der er hjemmehørende eller fysisk til stede i Udelukkede Jurisdiktioner, bør læse afsnittet "Udelukkede Jurisdiktioner" under "Vigtige oplysninger".

Tilbudsperioden

Tilbuddet gælder fra og med 20. december 2024, kl. 00.01 (dansk tid) og udløber 21. januar 2025, kl. 23.59 (dansk tid) ("Tilbudsperioden"), medmindre Tilbudsperioden forlænges i overensstemmelse med § 9 i Overtagelsesbekendtgørelsen. Hvis Tilbudsperioden forlænges, vil Tilbudsgiver Offentliggøre et Tillæg til Tilbudsdokumentet i overensstemmelse med § 9 i Overtagelsesbekendtgørelsen.

Præmie

Nedenstående tabel viser den præmie, som Tilbudsprisen repræsenterer i forhold til kursen pr. Aktie på

visse datoer eller i en periode:

Dato/periode	Kurs pr. Aktie (DKK)	Tilbudsprisens præmie i forhold til den relevante historiske aktiekurs pr. Aktie (i %)
28. november 2024 (sidste handelsdag før Offentliggørelsen af meddelelse om Transaktionsaftalen)	7,86	109,9
Tolv måneders volumenvægtet gennemsnit pr. 28. november 2024	7,93	108,1

Alle aktiekurser er angivet i DKK pr. Aktie a nominelt DKK 0,02.

Bestyrelsens Anbefaling

Bestyrelsen har 29. november 2024 enstemmigt besluttet, at den har til hensigt at anbefale og har i Transaktionsaftalen på visse betingelser forpligtet sig til at afgive Bestyrelsens Anbefaling med anbefaling til Aktionærerne om at acceptere Tilbuddet. Bestyrelsens Anbefaling udgør en del af Bestyrelsesredegørelsen, jf. afsnit 3.4.1, "Transaktionsaftalen".

Betingelser for Tilbuddet

Tilbuddet og Tilbudsgivers forpligtelse til at acceptere at betale for og modtage som modydelse gyldigt udbudte (og ikke gyldigt tilbagekaldte) Aktier i henhold til Tilbuddet er og vil være betinget af opfyldelsen af eller Tilbudsgivers frafald eller begrænsning af Betingelserne (som anført i Tilbudsdokumentet).

Hvis Betingelserne ikke opfyldes eller skriftligt frafaldes af Tilbudsgiver senest atten (18) timer efter udløbet af Tilbudsperioden, vil Tilbudsgiver, medmindre andet gælder efter Transaktionsaftalen, ikke være forpligtet til at acceptere som modydelse eller, med forbehold for eventuelle gældende regler og bestemmelser i henhold til dansk Lovgivning, betale Tilbudsprisen for gyldigt udbudte Aktier i forbindelse med Tilbuddet, som ikke er gyldigt tilbagekaldt inden udløbet af Tilbuddet.

Accept

Afviklingsbanken skal modtage accept af Tilbuddet gennem den enkelte Aktionærs egen depotbank, der forvalter Aktierne på vegne af de relevante Aktionærer, eller gennem et andet kontoførende institut, der forvalter depotet hos Euronext Securities Copenhagen, i henhold til de instrukser og inden for den tidsperiode, som depotbanken eller det kontoførende institut har angivet, inden udløbet af Tilbudsperioden. Aktionærer, der ønsker at acceptere Tilbuddet, kan anvende den Acceptblanket A, der er vedhæftet som bilag 1 til Tilbudsdokumentet, eller registrere deres accept gennem deres netbank, hvis banken tilbyder denne løsning. De fleste danske depotbanker vil dog sende en meddelelse vedrørende

Tilbuddet og tilhørende instrukser til de kunder, som er registreret som Aktionærer, så de kan acceptere Tilbuddet.

Aktionærer bedes bemærke, at de skal afgive deres accept af Tilbuddet til deres egen depotbank i så god tid, at depotbanken kan behandle og videreformidle accepten til Afviklingsbanken, som skal modtage accepten inden udløbet af Tilbudsperioden 21. januar 2025, kl. 23.59 (dansk tid) eller, hvis Tilbudsperioden er blevet forlænget, på den senere dato og det senere tidspunkt, som er anført i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden.

Tidsfristen for hver enkelt Aktionærs meddelelse om accept til depotbanken afhænger af den enkelte Aktionærs aftale med depotbanken og bankens regler og procedurer. Fristen for meddelelsen kan således ligge tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

Penneo Warrantindehavere skal acceptere Tilbuddet ved brug af Acceptblanket B, der er vedhæftet som bilag 2 til Tilbudsdokumentet. Penneo Warrantindehavere bedes bemærke, at de skal afgive deres accept af Tilbuddet til Penneo A/S i så god tid, at Selskabet kan behandle og videreformidle accepten til Tilbudsgiver, som skal modtage accepten inden udløbet af Tilbudsperioden 21. januar 2025, kl. 23.59 (dansk tid) eller, hvis Tilbudsperioden er blevet forlænget, på den senere dato og det senere tidspunkt, som er anført i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden.

Offentliggørelse af resultatet

Tilbudsgiver vil Offentliggøre det foreløbige resultat af Tilbuddet i en meddelelse via Nasdaq Copenhagen og relevante elektroniske medier, i det omfang det er påkrævet efter gældende Lovgivning, senest atten (18) timer efter udløbet af Tilbudsperioden. Meddelelsen vil indeholde det foreløbige resultat af Tilbuddet og et udsagn om, hvorvidt Tilbuddet forlænges, trækkes tilbage eller Gennemføres. Hvis Tilbudsgiver i sin Offentliggørelse af det foreløbige resultat har meddelt, at Tilbuddet Gennemføres, vil Tilbudsgiver Offentliggøre det endelige resultat af Tilbuddet inden for tre (3) Hverdage efter meddelelse om Gennemførelse.

Afvikling og Gennemførelse

Afvikling af Tilbuddet vil ske kontant via Aktionærens egen depotbank.

Gennemførelse af handlen med Aktier vil med forbehold for opfyldelse (eller frafald) af Betingelserne for Tilbuddet forud for udløbet af Tilbudsperioden ske hurtigst muligt og senest fem (5) Hverdage efter Offentliggørelsen af det endelige resultat af Tilbuddet vedrørende de Aktier, som Aktionærerne har afhændet.

Tilbagekaldelsesret

Accept af Tilbuddet er bindende og uigenkaldeligt for de Aktionærer og/eller Penneo Warrantindehavere, der har accepteret Tilbuddet, medmindre et Konkurrerende Tilbud fremsættes i overensstemmelse med § 25 i Overtagelsesbekendtgørelsen.

meddelelse om accept af Tilbuddet. For Penneo Warrantindehavere er en tilbagekaldelse af accept af Tilbuddet kun gyldig, hvis der indsendes en skriftlig meddelelse om tilbagekaldelse til Penneo A/S, som modtog den oprindelige meddelelse om accept af Tilbuddet.

Tvangsindløsning

Hvis Tilbudsgiver ved Gennemførelsen ejer det nødvendige antal Aktier i henhold til Selskabsloven (mere end halvfems (90) % af Aktierne og de dertil knyttede stemmerettigheder, med undtagelse af eventuelle Egne Aktier), har Tilbudsgiver til hensigt at iværksætte og gennemføre en Tvangsindløsning af de resterende Minoritetsaktier, som ejes af Aktionærer, i overensstemmelse med Selskabsloven og VP Rule Book.

Afnotering

Hvis Tilbudsgiver efter Gennemførelsen besidder det nødvendige antal Aktier i henhold til dansk Lovgivning til at sikre sig fuldt ejerskab af Selskabet ved Tvangsindløsning, har Tilbudsgiver til hensigt at søge at få Aktierne slettet fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen på et passende tidspunkt efter Gennemførelsen. Hvis Aktierne afnoteres, vil Tilbudsgiver derefter foreslå, at Selskabets vedtægter ændres, således at de afspejler, at Aktierne ikke længere er optaget til handel på Nasdaq Copenhagen. Hvis Selskabets Aktier afnoteres før Tvangsindløsningen er gennemført, vil de resterende Aktionærer ikke længere drage nytte af de øgede rapporteringsforpligtelser, som Selskabet er underlagt, når det er optaget til handel på et reguleret marked.

Spørgsmål

Eventuelle spørgsmål vedrørende accept og/eller afvikling af Tilbuddet kan rettes til Aktionærernes egne depotbanker. Hvis depotbankerne har spørgsmål vedrørende Tilbuddet, kan de rette spørgsmålene til Afviklingsbanken på Hverdage mellem kl. 8.00 og 16.00 (dansk tid):

Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland
Grønjordsvej 10
2300 København S
Danmark
Att.: Nordea Issuer Services
Telefon: +45 5547 5179
E-mail: [email protected]

1 Tilbuddet

Visma Danmark Holding A/S
CVR-nr. 28854889
Gærtorvet 3
1799 København V
Danmark

fremsætter herved Tilbuddet, som er et frivilligt, anbefalet offentligt overtagelsestilbud vedrørende erhvervelse af alle Aktier i:

Penneo A/S
CVR-nr. 35633766
Enghavevej 40, 4
1674 København V
Danmark

til alle Aktionærer i Selskabet (bortset fra Selskabet) mod et kontant vederlag på DKK 16,50 pr. Aktie. Aktionærer, bosiddende uden for Danmark, og depotbanker, mæglere, værdipapirhandlere, nominees og andre formidlere, der opbevarer aktier for Personer, der ikke er hjemmehørende i Danmark, bør læse afsnittet "Udelukkede Jurisdiktioner" under "Vigtige oplysninger", før de træffer beslutning om at acceptere Tilbuddet.

Hvis Selskabet udbetaler udbytte (såvel deklareret som endeligt eller i øvrigt bindende for Selskabet) og/eller i øvrigt foretager udlodninger til sine Aktionærer forud for Gennemførelsen, nedsættes den Tilbudspris, som skal betales i henhold til Tilbuddet, krone for krone med udbytte- og/eller udlodningsbeløbet pr. Aktie.

Tilbuddet omfatter ikke andre finansielle instrumenter end de Aktier, som Selskabet har udstedt. Derudover bør Aktionærer, der er hjemmehørende eller fysisk til stede i Udelukkede Jurisdiktioner, læse afsnittet "Udelukkede Jurisdiktioner" under "Vigtige oplysninger".

Tilbuddet fremsættes i henhold til og i overensstemmelse med dansk Lovgivning, herunder Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen.

Nedenstående tabel viser den præmie, som Tilbudsprisen repræsenterer i forhold til kursen pr. Aktie på visse datoer eller i en periode:

Dato/periode	Kurs pr. Aktie (DKK)	Tilbudsprisens præmie i forhold til den relevante historiske aktiekurs pr. Aktie (i %)
28. november 2024 (sidste handelsdag før Offentliggørelsen af meddelelse om Transaktionsaftalen)	7,86	109,9
Tolv måneders volumen-vægtet gennemsnit pr. 28. november 2024	7,93	108,1

Bestyrelsen har i medfør af og med forbehold for Transaktionsaftalen forpligtet sig over for Tilbudsgiver til at Offentliggøre Bestyrelsens Anbefaling umiddelbart efter Offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet.

2 Vigtige datoer i forbindelse med Tilbuddet

Nedenstående tidsplan viser visse vigtige datoer i forbindelse med Tilbuddet, forudsat at Tilbudsperioden ikke er blevet forlænget i overensstemmelse med Tilbuddets vilkår og betingelser.

29. november 2024	Tilbudsgiver og Selskabet indgik Transaktionsaftalen.
29. november 2024	Tilbudsgivers Offentliggørelse af sin beslutning om at fremsætte Tilbuddet til Aktionærerne.
29. november 2024	Selskabsmeddelelse nr. 19-2024 fra Selskabet vedrørende Tilbudsgivers Offentliggørelse af sin beslutning om at fremsætte Tilbuddet og Bestyrelsens hensigt om at anbefale, at Aktionærerne accepterer Tilbuddet.
19. december 2024	Offentliggørelse af Tilbudsdokumentet
19. december 2024	Forventet Offentliggørelse af Bestyrelsesredegørelsen (umiddelbart efter Offentliggørelse af Tilbudsdokumentet)
20. december 2024, kl. 00.01 (dansk tid).	Påbegyndelse af Tilbudsperioden
21. januar 2025, kl. 23.59 (dansk tid)	Forventet udløb af Tilbudsperioden (med forbehold for forlængelse af Tilbudsperioden, og forudsat at Tilbudsgiver ikke har tilbagekaldt Tilbuddet i overensstemmelse med Tilbuddets vilkår).
22. januar 2025 (før markedet lukker)	Seneste forventede Offentliggørelse af forlængelse, tilbagekaldelse eller Gennemførelsen af Tilbuddet og, i tilfælde af Gennemførelse, det foreløbige resultat heraf.
27. januar 2025	Seneste forventede Offentliggørelse af det endelige resultat af Tilbuddet.
3. februar 2025	Seneste forventede dag for afvikling af Tilbuddet og betaling af vederlaget til de Aktionærer, som har givet accept i henhold til Tilbuddet, (baseret på udløb af Tilbudsperioden 21. januar 2025).*

*Betaling til Aktionærer, der ikke har en dansk bankkonto, kan tage længere tid.

Der henvises til oplysningerne om Tilbudsperioden og eventuelle forlængelser deraf som beskrevet i Tilbudsdokumentet.

3 Beskrivelse af Selskabet

3.1 Historie og forretningsaktiviteter

Penneo er et dansk-baseret Software-as-a-Service (SaaS)-selskab, der oprindeligt blev grundlagt for at hjælpe virksomheder med at underskrive dokumenter digitalt. Stifterne havde en ambition om at erstatte pen og papir med et sikkert og effektivt digitalt alternativ. Denne nye digitale "pen" (Pen-neo) blev officielt lanceret i 2014, hvilket markerede etableringen af Penneo.

I dag kombinerer Penneo digital underskrift og kundekendskabsprocedurer (KYC) på én enkelt platform, hvilket strømliner kritiske forretningsprocesser for B2B-virksomheder, der er omfattet af hvidvaskreglerne. Det sker gennem to centrale løsninger: Penneo Sign og Penneo KYC.

Penneo Sign forenkler digitale interaktioner med automatiserede underskriftsflows og automatiseret identitetsverifikation, mens Penneo KYC automatiserer kundeonboarding med risikovurderinger, registrering og løbende kundeovervågning, alt sammen i fuld overensstemmelse med GDPR- og hvidvaskreglerne.

Som et betroet brand og ledende inden for kategorien har Penneo en unik position, der hjælper virksomheder med at arbejde mere effektivt, sikkert og i overensstemmelse med de højeste standarder fastsat af myndighederne.

Penneos løsninger er til stor gavn for virksomheder med dokumenttunge arbejdsgange og komplekse underskriftsprocesser. Med en dokumenteret "product-market-fit" fokuserer Penneo sin strategi på revisions- og regnskabsbranchen og finansielle institutioner, herunder banker, betalings- og låneudbydere, leasingselskaber, og andre hvidvaskpligtige sektorer.

I 2020 blev Penneo en børsnoteret virksomhed på Nasdaq First North Growth Market Denmark, hvilket udgjorde en vigtig milepæl i virksomhedens vækstrejse. To (2) år senere, i april 2022, blev Penneo noteret på Nasdaq Copenhagen Main Market, hvilket yderligere styrkede virksomhedens position som en betroet og innovativ leder i branchen.

Læs mere på Penneos website på https://penneo.com/investors/. Det bemærkes for god ordens skyld, at hele websitet ikke skal anses for at være indarbejdet ved henvisning i Tilbudsdokumentet.

3.2 Selskabsforhold

3.2.1

Penneo A/S er et dansk aktieselskab, som er registreret hos Erhvervsstyrelsen med CVR-nr. 35633766 og med hjemsted på adressen Enghavevej 40, 4., 1674 København V, Danmark.

Selskabet har én aktieklasse. Aktierne er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under symbolet "PENNEO" og ISIN DK0061283009.

Selskabets registrerede aktiekapital udgør pr. datoen for Tilbudsdokumentet DKK 681.825,24. Selskabet har udstedt 34.091.262 Aktier (herunder 92.128 Egne Aktier) a nominelt DKK 0,02.

Aktierne er omsætningspapirer og frit omsættelige.

3.2.2 Aktionærer

Følgende Aktionærer har pr. 19. december 2024 i overensstemmelse med

Kapitalmarkedslovens § 38 meddelt Selskabet, at de ejer mere end fem (5) % af den samlede aktiekapital og/eller de samlede antal stemmerettigheder i Selskabet:

Aktionær	Andel af Selskabets aktiekapital (i %)	Andel af stemmerettigheder (i %)	Dato for seneste meddelelse
Arbejdsmarkedets Tillægs-pension	9,90	9,90	7. marts 2022
Biostrat Biotech Consulting ApS (reel ejer Nicolaj Højer Nielsen)	6,68	6,68	18. november 2021
Clausen Online ApS (reel ejer Mikkel Clausen)	5,60	5,60	8. april 2020
Flora IT ApS (reel ejer Jan Flora)	5,59	5,59	8. april 2020
Viking Venture 29 AS	8,95	8,95	10. august 2023

Hverken Tilbudsgiver eller nogen af Tilbudsgivers Associerede Virksomheder ejer Aktier i Selskabet eller Kontrollerer stemmerettigheder knyttet til Aktier på datoen for Tilbudsdokumentet.

3.2.3 Medarbejderaktionærer

Selskabet har etableret en medarbejderaktieordning. Den aktuelle ordning løber fra 1. januar 2024 til 31. december 2024.

I den aktuelle ordning trækkes et frivilligt, fast beløb fra de deltagende medarbejderes løn hver måned. Ved afslutningen af programmet konverteres det samlede beløb, der trækkes fra hver deltagende medarbejders løn, til Aktier, som leveres til medarbejdernes personlige aktiedeporter, ("Medarbejderaktier"). I henhold til de offentliggjorte vilkår overdrages Medarbejderaktierne, når Selskabet har offentliggjort sin årsrapport for regnskabsåret 2024. Antallet af Medarbejderaktier, som hver deltagende medarbejder erhverver, er baseret på en fast, markedsbaseret aktiekurs.

For så vidt angår den aktuelle ordning for kalenderåret 2024 kan medarbejdere fortsætte med at bidrage til ordningen i november og december 2024 i overensstemmelse med eventuelle allerede indgåede aftaler med sådanne medarbejdere. Leveringen af Medarbejderaktier i henhold til 2024-ordningen fremskyndes dog for at give deltagerne mulighed for at afhænde deres Medarbejderaktier i forbindelse med Tilbuddet.

3.2.4 Bestyrelsen og Direktionen

Selskabets Bestyrelse består på nuværende tidspunkt af Jostein Vik (formand), Kasper Erik Behrens, Morten Kenneth Elk, Eske Gunge og Rikke Birgitte Skov.

Selskabets Direktion består pr. datoen for Tilbudsdokumentet af Christian Stendevad ("Direktionen").

3.2.5 Vederlag og bonusser til Bestyrelsen og Direktionen

Tilbudsgiver og Tilbudsgivers Associerede Virksomheder betaler i overensstemmelse med § 19 i Overtagelsesbekendtgørelsen ikke vederlag eller bonusser til Bestyrelsen eller Direktionen i forbindelse med Tilbuddet.

Hverken Tilbudsgiver eller Tilbudsgivers Associerede Virksomheder har indgået aftale om eller foretaget ændringer i eksisterende aftaler vedrørende vederlag eller bonusordninger for Bestyrelsen eller Direktionen, og der indgås ikke sådanne aftaler eller foretages sådanne ændringer forud for Gennemførelsen. Forbuddet i § 19 i Overtagelsesbekendtgørelsen er således overholdt.

Det bemærkes for god ordens skyld, at Tilbudsgiver vil betale en købesum til medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen, som de i deres egenskab af Aktionærer vil være berettiget til at modtage, hvis de accepterer Tilbuddet, eller hvis de i en anden transaktion vælger at sælge deres Aktier til Tilbudsgiver.

3.3 Hovedtal for Selskabet

3.3.1 Finansielle nøgletal

Nedenstående finansielle nøgletal er offentliggjort i Selskabets seneste delårsrapport offentliggjort 20. november 2024 for perioden 1. juli 2024 til 30. september 2024:

Annual Recurring Revenue, som udgør størrelsen af Selskabets tilbagevendende årlige omsætning (herefter "ARR") steg med DKK 8,2 mio. sammenlignet med DKK 11,5 mio. (ÅTD) i samme periode i 2023.
ARR-stigning fra ny forretning udgjorde DKK 8,3 mio. (ÅTD) sammenlignet med DKK 6,3 mio. i samme periode i 2023.
ARR-stigning fra eksisterende kunder udgjorde DKK 2,4 mio. (ÅTD) sammenlignet med DKK 7,1 mio. i samme periode i 2023.
ARR-tab på grund af churn (kundeafgang) udgjorde DKK 2,6 mio. (ÅTD) sammenlignet med DKK 1,8 mio. samme periode i 2023
ARR fra udenlandske markeder steg med DKK 4,0 mio. (ÅTD) sammenlignet med DKK 4,1 mio. i samme periode i 2023
ARR udgjorde DKK 97,5 mio. (ÅTD) sammenlignet med DKK 82,5 mio. i samme periode i 2023 (18% årlig vækst)
ARR fra udenlandske markeder udgjorde DKK 30,6 mio. (ÅTD) sammenlignet med DKK 23,7 mio. i samme periode i 2023 (29% årlig vækst)
EBITDA forbedredes til DKK -4,2 mio. (ÅTD) fra DKK -17,7 mio. i samme periode i 2023.
Pengestrøm fra driftsaktiviteter forbedredes til DKK 0,4 mio. (ÅTD) fra DKK -3,9 mio. i samme periode i 2023.

3.3.2 Selskabets forventninger til regnskabsåret, som slutter 31. december 2024 (2024-forventninger)

ARR: Penneo forventer vækst i ARR og forventer ARR på et niveau på DKK 101-106 mio. ved udgangen af 2024, svarende til en ARR-vækstrate på $13 - 19\%$. Forventningerne er baseret på valutakurser ved udgangen af 2023.

EBITDA: Penneo forventer et EBITDA på et niveau mellem DKK 10 mio. og DKK 15 mio.

3.4 Aftaler, der er relevante for Tilbuddet

3.4.1 Transaktionsaftalen

Den 29. november 2024 indgik Tilbudsgiver og Selskabet Transaktionsaftalen, som fastlægger visse forpligtelser for Selskabet og Selskabets Bestyrelse i forbindelse med Tilbuddet og Selskabets bistand i forbindelse med implementeringen af Tilbuddet.

I henhold til Transaktionsaftalen har Tilbudsgiver forpligtet sig til at fremsætte Tilbuddet og Offentliggøre Tilbudsdokumentet, og Selskabet har på visse betingelser forpligtet sig til, at Bestyrelsen vil udarbejde en redegørelse vedrørende Tilbuddet i overensstemmelse med § 22 i Overtagelsesbekendtgørelsen ("Bestyrelsesredegørelsen"), som skal indeholde Bestyrelsens Anbefaling om, at Aktionærerne accepterer Tilbuddet.

Tilbudsgiver og Selskabet har i Transaktionsaftalen afgivet visse begrænsede erklæringer og garantier overfor hinanden. Desuden indeholder Transaktionsaftalen visse gensidige indeståelser, såsom Tilbudsgivers og Selskabets samarbejde med henblik på Gennemførelsen af Tilbuddet og, i det omfang det ikke er forbudt i henhold til gældende Lovgivning, pligt til at orientere hinanden om alle kendsgerninger, omstændigheder, handlinger, forhold eller ting, der er uforenelige med de Betingelser, der er anført i afsnit 6.6, "Betingelser", eller som sandsynligvis vil medføre, at en eller flere Betingelser ikke kan opfyldes. Selskabet har også afgivet visse indeståelser med hensyn til dets forretningsførelse, indkaldelse til en ekstraordinær generalforsamling efter Gennemførelsen af Tilbuddet, videregivelse af Intern Viden, planlægning vedrørende tiden efter Gennemførelse af Tilbuddet og distribution af Tilbudsdokumentet.

Derudover har Selskabet med forbehold for visse sædvanlige betingelser og gældende Lovgivning, som ellers ville medføre, at det var (A) ulovligt eller (B) i strid med Bestyrelsens forpligtelser som følge af deres betroede hverv, fra datoen for Transaktionsaftalen og indtil det førstkommende af følgende: (a) ophør af Transaktionsaftalen eller (b) bortfald eller tilbagekaldelse af Tilbuddet eller (c) Gennemførelsen af Tilbuddet, forpligtet sig til (i) straks at indstille enhver eksisterende eller planlagt dialog, drøftelse eller forhandling med andre Personer end Tilbudsgiver vedrørende et Konkurrerende Tilbud, herunder for god ordens skyld et tilbud, der er offentliggjort forud for Tilbuddet, eller en Alternativ Transaktion, (ii) at afholde sig fra, og skal sikre, at Selskabets bestyrelsesmedlemmer, direktører, medarbejdere eller andre Personer, der handler på Selskabets vegne, afholder sig fra, direkte eller indirekte at indhente, indlede, tilskynde til eller fortsætte med forespørgsler, forslag, dialog eller meddelelser (herunder, men ikke begrænset til, mæglerfirmaer, virksomhedsrådgivere og/eller andre rådgivere), som vedrører fremsættelsen af eller medfører et Konkurrerende Tilbud eller en Alternativ Transaktion, eller (iii) udleverer oplysninger om sig selv eller sin forretning til andre Personer i forbindelse med, i tilskyndelse til, til facilitering af eller som svar på et Konkurrerende Tilbud eller en Alternativ Transaktion.

Som beskrevet i afsnit 3.2.3, "Medarbejderaktionærer", har Selskabet også forpligtet sig til at fremskynde leveringen af Medarbejderaktier i henhold til 2024-ordningen for at give deltagerne mulighed for at udbyde deres Medarbejderaktier i forbindelse med Tilbuddet.

Transaktionsaftalen ophører automatisk ved Gennemførelsen af Tilbuddet.

Transaktionsaftalen kan kun opsiges forud for Gennemførelsen af Tilbuddet som følger:

a) af Tilbudsgivers skriftlige meddelelse til Selskabet, (i) hvis Bestyrelsen trækker Bestyrelsens Anbefaling tilbage, (ii) hvis Selskabet væsentligt misligholder Transaktionsaftalen, eller (iii) hvis Tilbudsgiver, med forbehold for vilkårene i Transaktionsaftalen, tilbagekalder Tilbuddet som følge af manglende opfyldelse eller frafald af Betingelserne forud for Gennemførelsen af Tilbuddet,

b) af Selskabets skriftlige meddelelse til Tilbudsgiver, (i) hvis Bestyrelsen har tilbagekaldt Bestyrelsens Anbefaling i overensstemmelse med Transaktionsaftalen, eller (ii) hvis Tilbudsgiver væsentligt misligholder Transaktionsaftalen,

c) af Selskabet, hvis (i) Tilbudsgiver ikke inden for fem (5) Hverdage efter udløbet af Tilbudsperioden for Tilbuddet (eventuelt som forlænget) offentligt har meddelt, at Minimumskravet for Accept er opfyldt eller frafaldet/ændret, eller (ii) Tilbudsgivers offentlige meddelelse om opfyldelse eller frafald af alle Betingelser ikke er givet senest den dato, der ligger ni (9) måneder efter Offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet, dog således at retten til opsigelse efter dette punkt i Transaktionsaftalen ikke kan udøves af en part, hvis væsentlige manglende opfyldelse af en forpligtelse i henhold til aftalen har været hovedårsagen til eller har resulteret i, at den pågældende handling ikke er blevet foretaget inden de relevante datoer, og

d) ved gensidigt skriftligt samtykke fra Selskabet og Tilbudsgiveren.

3.4.2 Uigenkaldelige Forhåndstilsagn

Som anført nedenfor har hver af de Væsentlige Aktionærer og hvert medlem af Bestyrelsen, Direktionen, det resterende direktørniveau i Selskabet samt visse andre Aktionærer, i hvert enkelt tilfælde som eksisterende ved Offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet, givet uigenkaldeligt forhåndstilsagn (samlet benævnt "Uigenkaldelige Forhåndstilsagn"), hvorefter de Væsentlige Aktionærer og medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen, det resterende direktørniveau i Selskabet samt visse andre Aktionærer med forbehold for de vilkår og betingelser, der er anført i deres respektive Uigenkaldelige Forhåndstilsagn, blandt andet har accepteret at afhænde alle deres Aktier i forbindelse med Tilbuddet til Tilbudsprisen på de vilkår og betingelser, der gælder for Tilbuddet, med forbehold for visse sædvanlige betingelser.

Viking Venture 29 AS, hvis ejerandel udgør 3.050.000 Aktier, svarende til ca. 8,95 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Selskabet.
Danica Pension, Livsforsikringsaktieselskab, hvis ejerandel udgør 1.584.005 Aktier, svarende til ca. 4,6 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Selskabet.
Kapitalforeningen BankInvest Select Small Cap Danske Aktier, hvis ejerandel udgør 875.614 Aktier, svarende til ca. 2,6 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Selskabet.
Fire (4) af stifterne, hvis ejerandel (gennem deres respektive holdingselskaber) samlet udgør 7.233.364 Aktier, svarende til ca. 21,2 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Selskabet. Stifterne omfatter Nicolaj Højer Nielsen (ejer Aktier gennem Biostrat Biotech Consulting ApS), Mikkel Clausen (ejer Aktier gennem Clausen Online ApS),

Jan Flora (ejer Aktier gennem Flora IT ApS) og André Clement (ejer Aktier gennem ANDRÉ CLÉMENT HOLDING ApS).

Michael Moesgaard Andersen (ejer Aktier gennem Andersen Advisory Group A/S), hvis ejerandel udgør 1.374.210 Aktier, svarende til ca. 4,0 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Selskabet.
Bestyrelsen, Direktionen og det resterende direktørniveau i Selskabet (med undtagelse af André Clement, som har underskrevet et uigenkaldeligt forhåndstilsagn i sin egenkapital af stifter), hvis ejerandel samlet udgør 508.531 aktier, svarende til ca. 1,5 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Selskabet.
Tre (3) Aktionærer, hvis ejerandel samlet udgør 2.260.607 Aktier, svarende til ca. 6,6 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Selskabet. Aktionærerne omfatter Holger Schou Madsen, Christian Melby (ejer Aktier gennem Bona Fide Investments AS) og Mission Trail Capital Management, LLC.

De Uigenkaldelige Forhåndstilsagn udgør samlet set et antal Aktier, der på datoen for Offentliggørelse af Tilbudsdokumentet repræsenterer ca. 49,5 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Selskabet og ca. 49,7 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Selskabet (med undtagelse af Egne Aktier). De Uigenkaldelige Forhåndstilsagn er blandt andet betinget af, at Gennemførelsen finder sted, og er derfor underlagt Betingelserne for Tilbuddet.

Derudover har Arbejdsmarkedets Tillægspension, hvis ejerandel udgør 3.374.000 Aktier, svarende til ca. 9,9 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Selskabet, bekræftet deres hensigt om at acceptere Tilbuddet, medmindre der fremsættes et bedre Konkurrerende Tilbud.

Således har Aktionærer, som repræsenterer i alt 20.260.331 Aktier, svarende til ca. 59,4 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Selskabet og ca. 59,6 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Selskabet (med undtagelse af Egne Aktier), enten givet Uigenkaldelige Forhåndstilsagn eller bekræftet deres hensigt om at acceptere Tilbuddet (på ikke-udvandet basis).

3.4.3 Warrants

Selskabet har i henhold til sine warrantprogrammer tildelt warrants til Vækstfonden (Danmarks Eksport- og Investeringsfond) og Direktionen, Bestyrelsen og visse andre medarbejdere i Selskabet, som kan konverteres til Aktier til en forudbestemt kurs. Disse Penneo Warrants er blevet tildelt løbende over tid, hvilket betyder, at de forskellige Penneo Warrants har forskellige udnyttelseskurser. Antallet af udestående, ikke-bortfaldne Penneo Warrants pr. 19. december 2024 udgør 2.948.728. Pr. 19. december 2024 udgør antallet af udstedte Aktier (på ikke-udvandet basis) 34.091.262 (inklusive 92.128 Egne Aktier). Antallet af Aktier kan (på udvandet basis efter udnyttelse af alle eksisterende Penneo Warrants) således potentielt udgøre op til 37.039.990 Aktier.

Penneo Warrantindehavere, der ikke i Tilbudsperioden har givet et uigenkaldeligt tilsagn om at udnytte deres Penneo Warrants og sælge de underliggende Aktier til Tilbudsgiver ved at acceptere Tilbuddet som beskrevet i afsnit 7, "Accept og afvikling", bevarer muligheden for at udnytte deres Penneo Warrants i et udnyttelsesvindue som angivet i en exit-meddelelse, som Bestyrelsen meddeler Penneo Warrantindehaverne i overensstemmelse med vilkårene og betingelserne for de pågældende Penneo Warrants.

Selskabet har i Transaktionsaftalen forpligtet sig til at foranledige Bestyrelsen til at annullere Penneo Warrants, (i) som ikke udnyttes i forbindelse med Tilbuddet som beskrevet i afsnit 7, "Accept og afvikling", og (ii) som Bestyrelsen efter udløbet af Tilbudsperioden i henhold til vilkårene for Penneo Warrants ensidigt kan annullere efter udnyttelsesvinduet som fastsat i en exit-meddelelse, der skal gives i henhold til Selskabets vedtægter. Ingen Penneo Warrantindehavere bevarer således tildelte Penneo Warrants eller ret til at udnytte disse, hvis disse ikke enten er udnyttet (i) i forbindelse med Tilbuddet eller (ii) i udnyttelsesvinduet i den relevante exit-meddelelse.

I henhold til bilag 17 og 18 til Selskabets vedtægter er der i alt 1.182.770 udestående Penneo Warrants, som har en udnyttelseskurs, der overstiger Tilbudsprisen, og som derfor ikke vil blive udnyttet i forbindelse med Tilbuddet. Bestyrelsen kan ikke ensidigt annullere disse Penneo Warrants efter udløbet af den udnyttelsesperiode, der er anført i Selskabets vedtægter. Penneo Warrantindehavere, der ejer sådanne Penneo Warrants, har hver især uigenkaldeligt accepteret at annullere deres Penneo Warrants (de "Bortfaldne Warrants") betinget af Gennemførelsen af Tilbuddet.

3.4.4 Andre aftaler, der er relevante for Tilbuddet

Medmindre andet er anført i dette afsnit 3.4, er Tilbudsgiver ikke part i nogen aftale, som ikke fremgår af Tilbudsdokumentet, og som er væsentlig for en vurdering af Tilbuddet. Tilbudsgiver bekræfter endvidere, at alle aftaler, som Tilbudsgiver har kendskab til, og som er vigtige for vurderingen af Tilbuddet, er beskrevet i Tilbudsdokumentet. Tilbudsgiver er ikke part i nogen aftale og har ikke kendskab til aftaler om udøvelse af stemmerettigheder, der er knyttet Aktierne.

3.4.5 Personer, der handler i forståelse med Selskabet

Tilbudsgiver er ikke bekendt med Personer, der handler i forståelse med Selskabet (som defineret i § 2, nr. 4, i Overtagelsesbekendtgørelsen) i forbindelse med fremsættelsen af Tilbuddet.

4 Baggrund for Tilbuddet og målsætninger

4.1 Forløbet frem til Tilbuddet

De indledende drøftelser mellem Tilbudsgiver og Selskabet fandt sted i 2018, og der fandt også flere møder sted forud for Selskabets notering på Nasdaq First North Growth Market Denmark i 2020.

Efter at have fulgt Selskabet tæt lige siden, kontaktede Tilbudsgiveren Bestyrelsen vedrørende en potentiel transaktion i sommeren 2024. Efter grundig "outside-in"-undersøgelse indsendte Tilbudsgiver 23. oktober 2024 en ikke-bindende interessetilkendegivelse, før Parterne 28. oktober 2024 underskrev en procesaftale for at regulere eksklusivitet og processen op til en potentiel beslutning fra Tilbudsgiver om at fremsætte Tilbuddet.

I løbet af november 2024 gennemførte Tilbudsgiver en bekræftende due diligence-proces, før Tilbuddet blev offentliggjort, og Transaktionsaftalen blev indgået 29. november 2024.

4.2 Strategisk begrundelse og hensigt med Selskabet

Tilbudsgiverkoncernens strategi er fokuseret på levering af forretningskritisk software til virksomheder og den offentlige sektor i Europa og Latinamerika, både gennem organisk vækst, fusioner og overtagelser. Med brancheførende investeringer i produktudvikling, stærkt engagerede medarbejdere og erfaring med at tiltrække de bedste softwareentreprenører skaber Tilbudsgiverkoncernen uovertruffen værdi for sine kunder ved at forenkle og automatisere komplekse processer.

Tilbudsgiver anser Selskabets udbud af B2B-SaaS-løsninger inden for digital signatur, dokumenthåndtering og onboarding af kunder for at være et stærkt supplement til sit eksisterende udbud både i Norden og på de bredere europæiske markeder, og Tilbudsgiver ser denne potentielle overtagelse som en strategisk mulighed for at udvide Tilbudsgivers overordnede strategi. Med det drive og den ledelseskvalitet, der er i Selskabet, er det den overordnede plan at lade Selskabet fortsætte som en særskilt forretningsenhed inden for Tilbudsgivers organisation. Tilbudsgiverens overordnede mål er at fortsætte driften af Selskabet i overensstemmelse med dets nuværende vision og værdier, samtidig med at der foretages en yderligere vurdering af, hvilke strategiske tiltag der vil være passende for at realisere Selskabets iboende potentiale. Det er Tilbudsgivers hensigt at fokusere på Selskabets nuværende hovedmarked, som er og vil fortsat være Danmark efter Tilbuddets Gennemførelse.

Tilbudsgiver er af den opfattelse, at erhvervelsen af Selskabets Aktier gennem Tilbuddet, hvis det Gennemføres, vil bidrage til den langsigtede vækst og succes for både Selskabets og Tilbudsgivers forretning.

4.3 Medarbejdere og ansættelsesforhold

Med henblik på at realisere det fælles "upside"-potentiale og de fordele, der er forbundet med Tilbuddet og de påtænkte transaktioner, der er beskrevet i Tilbudsdokumentet, har Tilbudsgiver efter Gennemførelsen, uanset om der gennemføres en Tvangsindløsning af eventuelle resterende Minoritetsaktier, mulighed for at foreslå og gennemføre visse transaktioner og/eller strategiske tiltag, der anses for nødvendige for at videreudvikle og understøtte Selskabet og implementeringen i Tilbudsgiverkoncernen. Den nøjagtige art og det nøjagtige omfang af sådanne potentielle transaktioner og/eller strategiske tiltag samt metoden til implementering af Selskabet

i Tilbudsgiverkoncernen vil blive truffet på grundlag af en grundig analyse foretaget efter Gennemførelsen.

Tilbudsgiver har til hensigt at bevare Selskabets nuværende selskabsstruktur, herunder Selskabets hjemsted i Danmark. Før Gennemførelsen er det for tidligt at konkludere, hvilke specifikke strategiske tiltag der vil blive anset for passende og nødvendige for at realisere det fælles "upside"-potentiale i forbindelse med Tilbuddet og de påtænkte transaktioner som beskrevet i Tilbudsdokumentet, og hvilke virkninger tiltagene vil have. Selv om der ikke er truffet formelle beslutninger om de nøjagtige strategiske tiltag, kan tiltagene vedrøre Selskabets drift og nuværende organisation, herunder ansættelsesvilkår, med henblik på ensretning med øvrige danske virksomheder i Tilbudsgiverkoncernen. Baseret på ansættelsesvilkårene gældende for de øvrige danske selskaber inden for Tilbudsgiverkoncernen kan ændringer i ansættelsesvilkårene for Selskabets medarbejdere eksempelvis vedrøre sædvanlige konkurrence- og kundeklausuler i overensstemmelse med gældende markedsstandarder. Udover nævnte klausuler forventer Tilbudsgiver ikke at implementere væsentlige ændringer i andre ansættelsesvilkår for Selskabets medarbejdere.

4.4 Udlodning af midler

På grundlag af de finansielle nøgletal, der er offentliggjort i Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2023 og i Selskabets delårsrapport for perioden 1. januar 2024 til 30. september 2024, er det på nuværende tidspunkt ikke Tilbudsgivers hensigt at foreslå, at Selskabet udbetaler nogen midler efter Gennemførelsen. Med forbehold for Selskabslovens § 179 og de lovbestemte mindstekrav kan Tilbudsgiver til enhver tid efter Gennemførelsen foreslå, at Selskabet udbetaler udbytte (ordinært eller ekstraordinært), nedsætter aktiekapitalen eller på anden måde foretager udlodning til Aktionærerne, herunder Tilbudsgiver, inden for de første tolv (12) måneder efter Gennemførelsen, hvis udbytte udloddes på grundlag af Selskabets frie reserver og andre aktiver i overensstemmelse med Selskabslovens § 179 og med forbehold for de lovbestemte mindstekrav.

For at undgå utilsigtede begrænsninger i Selskabets mulighed for at udlodde midler til Aktionærerne, herunder Tilbudsgiver, efter Gennemførelsen af Tilbuddet på grund af Selskabslovens regler samt oplysningskravene i Overtagelsestilbudsbekendtgørelsen, bør Aktionærerne være opmærksomme på, at Tilbudsgiver forbeholder sig retten til at foreslå, stemme for og/eller på anden måde foranledige:

(a) at Selskabet vedtager og udbetaler udbytte (ordinært og/eller ekstraordinært) inden for de første 12 måneder efter Gennemførelsen, med et samlet beløb på op til DKK 20.835.341 svarende til Selskabets samlede frie reserver/overførte overskud pr. 31. december 2023 som anført i Selskabets årsrapport for 2023, med respekt af eventuelle øvrige begrænsninger for udbytteudlodning i henhold til Selskabslovens regler, og

(b) at Selskabet foretager udlodning på anden vis, herunder gennem kapitalnedsættelse, inden for de første 12 måneder efter Gennemførelsen, med et tilsvarende samlet beløb på op til DKK 20.835.341 svarende til Selskabets samlede frie reserver/overførte overskud pr. 31. december 2023 som anført i Selskabets årsrapport for 2023 og i øvrigt med respekt for eventuelle øvrige begrænsninger for sådan udlodning i henhold til Selskabslovens regler.

Det nøjagtige tidspunkt for og størrelsen af eventuelle udlodninger af midler efter Gennemførelsen, vil afhænge af en række faktorer, herunder Selskabets og Tilbudsgivers interesser, Selskabets finansielle stilling, driftskapitalbehov og tilgængeligheden af overskud, der kan udloddes, og likvide beholdninger. Enhver udlodning af midler fra Selskabet vil ske i overensstemmelse med Selskabslovens regler samt Selskabets til enhver tid gældende vedtægter. Den faktiske størrelse for de i (a) og (b) ovenfor beskrevne udlodninger inden for de første 12 måneder efter Gennemførelsen kan derfor i sidste ende være lavere end som anført i (a) og (b), ligesom det er muligt, at sådanne udlodninger slet ikke gennemføres.

4.5 Generalforsamlingsbeslutninger efter Gennemførelsen

Efter Tilbudsgivers Offentliggørelse af at Betingelserne vedrørende afsnit 6.6a), "Minimumskrav for Accept", og 6.6c), "Myndighedsbetingelsen" er opfyldt eller frafaldet af Tilbudsgiver, og at Tilbuddet agtes Gennemført i overensstemmelse med dets vilkår (forudsat at de øvrige Betingelser, der er anført i afsnit 6.6, "Betingelser", fortsat er opfyldt eller frafaldet af Tilbudsgiver), skal Selskabet, så snart det er praktisk muligt inden for fem (5) Hverdage efter modtagelse af en formel anmodning fra Tilbudsgiver, indkalde til ekstraordinær generalforsamling i Selskabet, der skal afholdes på en dato efter Gennemførelsen af Tilbuddet og i overensstemmelse med gældende krav om forudgående varsel (medmindre dette frafaldes), med henblik på at vælge nye medlemmer til Bestyrelsen. Tilbudsgiver har til hensigt at søge repræsentation i Bestyrelsen på et niveau, som passende afspejler det ejerskab, som Tilbudsgiver opnår efter Gennemførelsen af Tilbuddet. Efter Gennemførelsen af Tilbuddet, forventer Tilbudsgiver at anmode Selskabet om at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling med henblik på at vælge nye og/eller yderligere medlemmer til Bestyrelsen.

4.6 Tvangsindløsning

Hvis Tilbudsgiver efter Gennemførelsen ejer det nødvendige antal Aktier i henhold til Selskabsloven (mere end halvfems (90) % af Aktierne og de dertil knyttede stemmerettigheder, med undtagelse af eventuelle Egne Aktier), har Tilbudsgiver i Transaktionsaftalen forpligtet sig til ved Gennemførelsen og så hurtigt som muligt at iværksætte og gennemføre en tvangsindløsning af eventuelle resterende Aktier, som ejes af Aktionærer, ("Minoritetsaktier") i overensstemmelse med Selskabsloven og VP Rule Book ("Tvangsindløsning").

I henhold til gældende Lovgivning vedrørende Tvangsindløsning vil Tilbudsgiver offentliggøre en meddelelse via Erhvervsstyrelsens IT-system til alle indehavere af Minoritetsaktier. Meddelelsen vil indeholde oplysninger om Tvangsindløsningen, herunder indløsningsprisen, grundlaget for beregningen af indløsningsprisen og en redegørelse fra Bestyrelsen om vilkårene og betingelserne for Tilbudsgivers Tvangsindløsning. Ifølge meddelelsen har alle indehavere af Minoritetsaktier ret til i en periode på fire (4) uger at overdrage deres Minoritetsaktier til Tilbudsgiver.

I det omfang indehaverne af Minoritetsaktier ikke har overdraget deres Aktier til Tilbudsgiver i løbet af denne periode på fire (4) uger, vil Tilbudsgiver tvangsindløse de ikke-overdragne Minoritetsaktier gennem Euronext Securities Copenhagen for et kontant vederlag svarende til den indløsningspris, der gælder for Tvangsindløsningen, som forventes at svare til Tilbudsprisen. Derefter offentliggøres en meddelelse til de nu tidligere indehavere af Minoritetsaktier gennem Erhvervsstyrelsen med oplysninger om gennemførelsen af Tvangsindløsningen.

Indløsningsprisen ("Tvangsindløsningsvederlaget") i en Tvangsindløsning, der iværksættes inden for tre (3) måneder efter udløbet af Tilbudsperioden, kan ikke anfægtes i en retssag af Aktionærer, der har fået deres Minoritetsaktier tvangsindløst af Tilbudsgiver i Tvangsindløsningen ("Tvangsindløste Aktionærer"), forudsat at Tilbudsgiver ved Tilbuddet har erhvervet det nødvendige antal Aktier til at iværksætte og gennemføre en Tvangsindløsning (dvs. at Tilbudsgiver har erhvervet mere end halvfems (90) % af Aktierne i Tilbuddet). Derfor vil Tvangsindløsningsvederlaget i så fald svare til Tilbudsprisen.

Hvis Tvangsindløsningen iværksættes mere end tre (3) måneder efter udløbet af Tilbudsperioden, eller hvis Tilbudsgiver iværksætter Tvangsindløsningen uden at have erhvervet mere end halvfems (90) % af Aktierne i Tilbuddet, kan Tvangsindløste Aktionærer anfægte Tvangsindløsningen i en retssag i Danmark. En retssag vil ikke påvirke gennemførelsen og afviklingen af Tvangsindløsningen, da en anfægtelse af Tvangsindløsningsvederlaget ikke påvirker overdragelsen af ejendomsretten til aktier omfattet af en Tvangsindløsning. Det betyder, at hvis en Tvangsindløst Aktionær anfægter Tvangsindløsningsvederlaget ved de danske domstole (hvis den Tvangsindløste Aktionær er berettiget hertil), vil anfægtelsen ikke forsinke eller på anden måde hindre den pligtmæssige erhvervelse af Minoritetsaktier i henhold til Tvangsindløsningen.

Hvis Tilbudsgiver som følge af Tilbuddet ikke erhverver det nødvendige antal Aktier til at iværksætte og gennemføre en Tvangsindløsning, vil Tilbudsgiver ikke være berettiget til at tvangsindløse indehaverne af Minoritetsaktier, men kan med forbehold for gældende Lovgivning gennemføre en Tvangsindløsning efterfølgende, hvis Tilbudsgiver øger sin ejerandel i Selskabet til mere end halvfems (90) % af den samlede udstedte aktiekapital og stemmerettighederne i Selskabet (med undtagelse af Egne Aktier).

4.7 Afnotering

Hvis Tilbudsgiver efter Gennemførelsen besidder det nødvendige antal Aktier i henhold til dansk Lovgivning til at sikre sig fuldt ejerskab af Selskabet ved Tvangsindløsning, har Tilbudsgiver til hensigt at søge at få Aktierne slettet fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen på et passende tidspunkt efter Gennemførelsen. Hvis Aktierne afnoteres, vil Tilbudsgiver derefter iværksætte en ændring af Selskabets vedtægter, således at de afspejler, at Selskabet ikke længere er børsnoteret på Nasdaq Copenhagen. Hvis Selskabets Aktier afnoteres før Tvangsindløsningen er gennemført, vil de resterende Aktionærer ikke længere drage nytte af de skærpede rapporteringskrav, som Selskabet er underlagt, så længe det er optaget til handel på et reguleret marked.

Det forventes, at Aktierne vil forblive registreret hos Euronext Securities Copenhagen, indtil en Tvangsindløsning er gennemført.

5 Beskrivelse af Tilbudsgiver

5.1 Generelle oplysninger

Tilbudsgiver er Visma Danmark Holding A/S, et dansk aktieselskab, som er stiftet i henhold til dansk Lovgivning og registreret under CVR-nr. 28854889 med hjemsted på adressen Gærtorvet 3, 1799 København V, Danmark.

5.2 Tilbudsgivers historie og forretningsaktiviteter

Tilbudsgiver er en del af Tilbudsgiverkoncernen, som er en førende leverandør af forretningskritisk cloud-software med en omsætning på EUR 2,4 mia. i 2023, næsten 16.000 ansatte og 1,9 mio. kunder i hele Europa og Latinamerika og en tilstedeværelse i 28 lande og med næsten 200 selskaber globalt. Ved at forenkle og automatisere arbejdet for alle størrelser virksomheder og organisationer, bidrager Tilbudsgiverkoncernen til et mere effektivt og fremgangsrigt samfund.

Tilbudsgivers moderselskab, Visma AS, blev grundlagt i 1996 ved en fusion af tre (3) softwarevirksomheder og blev noteret på Oslo Børs. Navnet Visma er en forkortelse af "visual management applications". I 1999 gik Visma AS ind på det danske marked og grundlagde Tilbudsgiveren. Året efter solgte Visma AS sin marineafdeling, hvilket frigjorde ressourcer til at forfølge vækst inden for regnskabssoftware og outsourcing af forretningsprocesser (BPO). I 2006 købte den britiske kapitalfond Hg Capital en kontrollerende andel i Visma AS, og selskabets aktier blev slettet fra handel og afnoteret fra Oslo Børs. I 2010 fik Visma AS en ny ejer i form af det amerikanske private equity-firma KKR, og samme år tog Visma det første skridt ind i IT-rådgivning og gjorde cloudcomputing og SaaS til strategiske prioriteter. I de følgende år fortsatte Visma AS med at investere kraftigt i forskning og udvikling (R&D) og opkøbte flere softwarevirksomheder for at styrke sin position som en førende SaaS-leverandør til den private og offentlige sektor i Europa. I 2017 solgte KKR hele sin resterende andel i Visma AS til en investorgruppe ledet af Hg Capital ("Hg Capital og Co-investors"), og i 2019 blev Visma AS titelsponsor for cykelholdet Team Jumbo-Visma. I 2022 frasolgte Visma AS sin forretning inden for IT-rådgivning og infrastrukturtjenester (CIS) for at blive en ren softwarevirksomhed.

Det er Tilbudsgivers opfattelse, at den digitale transformation vil fortsætte med at forme mange områder af samfundet, forstærket af løftet om at generative AI kan drive endnu mere innovation og effektivitet, og Tilbudsgiver mener, at Tilbudsgiverkoncernen, med Tilbudsgiverkoncernens historik som drivkraft for cloud-overgangen samt hundredvis af AI-initiativer, der er taget på tværs af Tilbudsgiverkoncernen, er i en stærk position til at fortsætte sin vækst på både eksisterende og nye markeder.

5.3 Tilbudsgivers struktur

Tilbudsgivergruppen består af 26 selskaber i Danmark, herunder Tilbudsgiver, med ca. 1.300 medarbejdere og 350.000 kunder. Med det formål at fungere som et holdingselskab kontrollerer Tilbudsgiver de 26 koncernselskaber i Danmark, der er anført nedenfor, og som tilbyder 42 produkter, der spænder fra førende regnskabs- og lønsoftware til mere nichepræget software. De er alle udviklet med det formål at hjælpe danske virksomheder med at drive deres forretning effektivt.

Selskab	Beliggenhed
Visma e-conomic A/S	København
Visma Enterprise A/S	Aalborg, København
Visma Dinero ApS	København
FirstAgenda A/S	Aarhus
Rackbeat ApS	København
Visma Acubiz A/S	København
Visma Software A/S	Oslo, København
Intempus ApS	Aarhus, København
Visma DataLøn & ProLøn A/S	Randers, København
mySupply ApS	Nørresundby
pensopay A/S	Vejle
Likvido ApS	København
Plandisc A/S	Aarhus
Visma IMS A/S	Aarhus
Visma Creditro A/S	Esbjerg, Høje-Taastrup
efacto A/S	Hellerup, Hamburg, Oslo
Visma Logbuy ApS	København
TIMEmSYSTEM ApS	København
Sofus ApS	Aarhus
budget123 ApS	Odense
Sproom	Lasi, Timisoara, København
XFlow & EduAdm	Aarhus
Admincontrol	Glostrup, Oslo
Upodi ApS	Aarhus, København
Meebook ApS	København

Læs mere på Tilbudsgivers website på www.visma.dk. Det bemærkes for god ordens skyld, at hele websitet ikke skal anses for at være indarbejdet i Tilbudsdokumentet gennem henvisning.

5.4 Ejerforhold

Tilbudsgiver er direkte kontrolleret af Visma AS, som ejer 100 % af Tilbudsgivers aktiekapital og stemmerettigheder. Visma AS er et anpartsselskab stiftet i henhold til norsk Lovgivning og er direkte kontrolleret af Synaferd AS med en ejerandel på 100 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne. Synaferd AS er et privat aktieselskab stiftet i henhold til norsk Lovgivning og er direkte kontrolleret af Vanahall PIKCo S.à.r.l. med en ejerandel på 70,04 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne. De resterende 29,96 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Synaferd AS er ejet af andre minoritetsinvestorer og medarbejdere i Tilbudsgiverkoncernen som følger (afrundet): GIC (investeringsselskab og formuefond) med en ejerandel på 14,2%, ICG (private equity investeringsselskab) med en ejerandel på 3,1%, CPP Investment (investeringsforvaltningsorganisation) med en ejerandel på 1,9%, TPG (private equity-selskab) med en ejerandel på 1,8%, Visma AS' ledelse og en gruppe medarbejdere med en samlet ejerandel på 6,24%. De resterende aktier ejes af en gruppe co-investorer, herunder Vind (privat virksomhed) med en ejerandel på 1,1%, Folketrygdfondet (professionel investeringsforvalter) med en ejerandel på 0,9%, Jane Street (udbyder af likviditet og handelsvirksomhed) med en ejerandel på

0,3% og Aeternum (forvalter af alternative investeringer) med en ejerandel på 0,1%.

Som nærmere beskrevet nedenfor er Vanahall PIKCo S.à.r.l. og de selskaber, der ejer dets aktiekapital og stemmerettigheder, ultimativt kontrolleret af Hg Capital og Co-investors.

Vanahall PIKCo S.à.r.l. er direkte kontrolleret af Vanahall MidCo S.à.r.l. med en ejerandel på 100 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne. Vanahall MidCo S.à.r.l. er direkte kontrolleret af tre (3) selskaber, der ejer mere end ti (10) % af aktiekapitalen og stemmerettighederne. Disse er S3 Vega Bidco S.à.r.l. med en ejerandel på 45,82 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne, Vanahall Topco S.à.r.l. med en ejerandel på 37,25 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne og Fenrir Bidco S.à.r.l. med en ejerandel på 11,87 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne. Vanahall PIKCo S.à.r.l., Vanahall MidCo S.à.r.l., S3 Vega Bidco S.à.r.l., Vanahall Topco S.à.r.l. og Fenrir Bidco S.à.r.l. er alle private aktieselskaber, der er stiftet i henhold til Lovgivningen i Luxembourg.

S3 Vega Bidco S.à.r.l. er direkte kontrolleret af S3 Vega Topco S.à.r.l. med en ejerandel på 100 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne. S3 Vega Topco S.à.r.l. er direkte ejet af Hg Saturn 3 Limited Partners og Co-investors.

Vanahall Topco S.à.r.l. er direkte kontrolleret af Vanahall Holdco S.à.r.l., som ejer 100 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne. Vanahall Holdco S.à.r.l. er direkte ejet af Hg Saturn 2 Fund, som ejer 100 % af aktiekapitalen på vegne af Hg Saturn 2 A L.P., Hg Saturn 2 B L.P., Hg Saturn 2 Executive Co-Invest L.P., HGT Saturn 2 L.P., Hg Vardos Co-Invest L.P., HgCapital Principal Opportunities L.P., Hg Saturn 2 Co-Invest 1 L.P., Hg Vanahall Co Invest L.P., Hg O1 Co Invest L.P., Hg O2 Co-Invest L.P. og Hg M1 Co-Invest L.P. Hg Saturn 2 Fund ejer aktierne som nominee for Hg Saturn 2 Limited Partnership, som ikke udøver kontrol over aktierne.

Fenrir Bidco S.à.r.l. er direkte kontrolleret af Fenrir Topco S.à.r.l. med en ejerandel på 100 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne. Fenrir Topco S.à.r.l. er direkte ejet af Hg Vivaldi limited partners, som består af Hg nominee-selskaber.

Således kontrolleres Tilbudsgiver indirekte af Hg Capital og Co-investors. Der henvises til bilag 3 for et organisationsdiagram vedrørende Tilbudsgiverkoncernen.

Hg Pooled Management Limited (en fondsforvalter, der er reguleret af Financial Conduct Authority (det engelske finanstilsyn), som udpeges/afskediges af komplementarerne i Hg-fondene) har den daglige kontrol over Hg-fondene i henhold til Hg-fondenes ledende komplementars instruks. Beslutninger om Hg-fondenes investeringer og afhændelser (herunder med hensyn til beslutningen om at investere i Tilbudsgiverkoncernen) træffes af to komitéer, investeringskomitéen og realiseringskomitéen. Investeringskomitéen og realiseringskomitéen er forankret i Hg Pooled Management Limited. Alle medlemmer af investeringskomitéen og realisationskomitéen er individuelt godkendt af Financial Conduct Authority som ledende medarbejdere.

Hg Pooled Management Limited udpeger normalt direktører i Hg-fondene til bestyrelsen i de porteføljeselskaber, som Hg-fondene investerer i. Selvom direktørerne ikke anses for at have faktisk kontrol over de relevante porteføljeselskaber, deltager de i et vist omfang i beslutningerne på porteføljeselskabsniveau.

Generelt er der ingen særlige stemmerettigheder eller beslutningsbeføjelser, der afviger fra ejerandelsprocenterne mellem Hg-fondene. Aktionærerne i Synaferd AS har indgået en ejeraf-tale, der regulerer forholdet mellem aktionærerne.

5.5 Bestyrelse

Tilbudsgivers bestyrelse består pr. datoen for Tilbudsdokumentet af Merete Hverven (formand), Avesta Soltani og Stian Andreas Grindheim.

5.6 Direktion

Tilbudsgivers direktion består pr. datoen for Tilbudsdokumentet af Stian Andreas Grindheim.

5.7 Ændringer i Tilbudsgiverkoncernen som følge af Tilbuddet

Det forventes ikke, at der sker ændringer i Tilbudsgivers virksomhed som følge af Tilbuddet, herunder i forhold til fastholdelse af arbejdspladser og eksisterende ansættelsesvilkår.

5.8 Personer, der handler i forståelse med Tilbudsgiver

Der er ingen Personer, der handler i forståelse med Tilbudsgiver (som defineret i § 2, nr. 4, i Overtagelsesbekendtgørelsen) i forbindelse med fremsættelsen af Tilbuddet.

5.9 Tilbudsgivers Aktier og stemmerettigheder i Selskabet

Tilbudsgiver hverken ejer eller kontrollerer Aktier eller stemmerettigheder i Selskabet på datoen for Tilbudsdokumentet.

5.10 Finansiering af Tilbuddet og adgang til midler

Vederlaget for Aktierne, der erhverves i henhold til Tilbuddet, består udelukkende af en kontant betaling.

Tilbudsgiver vil gennemføre Tilbuddet og har tilstrækkelig egenkapital til at finansiere Tilbuddet og sit køb af Aktier med sikkerhed i henhold til et tilsagnsbrev afgivet af Visma AS. Tilbuddet er således ikke betinget af Tilbudsgivers evne til at rejse institutionel eller anden gældsfinansiering eller andre eksterne kilder til akkvisitionsfinansiering.

5.11 Køb af Aktier i Tilbudsperioden

Tilbudsgiver forbeholder sig ret til i hele Tilbudsperioden at købe eller indgå aftale om at købe Aktier i det frie marked eller gennem privat forhandlede transaktioner, herunder retten til at sikre sig yderligere uigenkaldelige forhåndstilsagn. Sådanne køb eller aftaler om køb af Aktier vil ske eller blive indgået i overensstemmelse med gældende Lovgivning.

Alle oplysninger om sådanne køb videregives, i det omfang det er påkrævet efter dansk Lovgivning. Hvis Tilbudsgiver forud for Gennemførelsen erhverver Aktier i markedet til en højere kurs end Tilbudsprisen, vil Tilbudsgiver forhøje Tilbudsprisen tilsvarende.

5.12 Køb efter Gennemførelsen af Tilbuddet

Tilbudsgiver forbeholder sig ret til når som helst efter Gennemførelsen at købe yderligere Aktier, uanset om det sker som køb i det frie marked, i privat forhandlede transaktioner eller igennem et eller flere yderligere købstilbud eller andet.

Hvis Tilbudsgiver eller en Person, der handler i forståelse med Tilbudsgiver, inden for en periode på seks (6) måneder efter Gennemførelsen erhverver Aktier på mere fordelagtige vilkår end dem, der gælder for Tilbuddet, vil Tilbudsgiver i overensstemmelse med § 7, stk. 1, i Overtagelsesbekendtgørelsen kompensere de Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet.

6 Vilkår og Betingelser for Tilbuddet

6.1 Tilbudsprisen

Tilbudsprisen udgør DKK 16,50 pr. Aktie indbetalt kontant ("Tilbudsprisen").

6.2 Antal Aktier, som Tilbudsgiver forpligter sig til at erhverve

Tilbudsgiver forpligter sig til at erhverve op til hundrede (100) % af de Aktier, der ejes af Aktionærerne, alene med undtagelse af eventuelle Aktier, som Selskabet direkte eller indirekte besidder som Egne Aktier på tidspunktet for Gennemførelsen.

Det mindste antal Aktier, som Tilbudsgiver forpligter sig til at erhverve, er Minimumskravet for Accept, hvilket betyder mere end halvfems (90) % af Selskabets udstedte og udestående aktiekapital og stemmerettigheder på Fuldt Udvandet basis, med undtagelse af eventuelle Aktier, som Selskabet direkte eller indirekte besidder som Egne Aktier på tidspunktet for Gennemførelsen.

Aktionærer, der er hjemmehørende eller fysisk til stede i Udelukkede Jurisdiktioner, bør læse afsnittet "Udelukkede Jurisdiktioner" under "Vigtige oplysninger", da de muligvis ikke kan acceptere Tilbuddet.

6.3 Warrants

Tilbuddet omfatter ikke Penneo Warrants. Tilbuddet gælder dog eventuelle Aktier, som er udstedt som følge af udnyttelsen af Penneo Warrants, forudsat at Penneo Warrantindehaverne har accepteret Tilbuddet ved brug af Acceptblanket B. Penneo Warrantindehavere bedes bemærke, at de skal afgive deres accept af Tilbuddet til Penneo A/S i så god tid, at Selskabet kan behandle og videreformidle accepten til Tilbudsgiver, som skal modtage accepten inden udløbet af Tilbudsperioden 21. januar 2025, kl. 23.59 (dansk tid) eller, hvis Tilbudsperioden er blevet forlænget, på den senere dato og det senere tidspunkt, som er anført i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden.

6.4 Tilbudsperioden

Tilbuddet gælder fra og med 20. december 2024, kl. 00.01 (dansk tid) og udløber 21. januar 2025, kl. 23.59 (dansk tid), medmindre Tilbudsperioden forlænges i overensstemmelse med § 9 i Overtagelsesbekendtgørelsen, og som anført i Tilbudsdokumentet. Hvis Tilbudsperioden forlænges, vil Tilbudsgiver Offentliggøre et Tillæg til Tilbudsdokumentet, som er godkendt af Finanstilsynet.

Accept af Tilbuddet skal være modtaget af som beskrevet nedenfor i afsnit 7, "Accept og afvikling", inden Tilbudsperiodens udløb (som kan forlænges).

Tilbuddet vil blive Gennemført efter udløbet af Tilbudsperioden i overensstemmelse med afsnit 7, "Accept og afvikling". Afvikling vil ske til alle Aktionærer og Penneo Warrantindehavere, der har afgivet gyldig accept af Tilbuddet.

6.5 Forlængelse af Tilbudsperioden

Tilbudsgiver kan forlænge Tilbudsperioden én eller flere gange i forhold til den planlagte udløbsdato, indtil Betingelserne er opfyldt eller frafaldet.

Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at forlænge Tilbudsperioden i overensstemmelse med § 21, stk. 3, i Overtagelsesbekendtgørelsen senest atten (18) timer efter udløbet af Tilbudsperioden. Hvis Tilbudsperioden forlænges, vil den forlængede Tilbudsperiode udløbe på den dato og det tidspunkt, som Tilbudsgiver fastsætter, dog således at forlængelsen udgør mindst to (2) uger.

Uanset ovenstående afsnit må den samlede længde af Tilbudsperioden ikke overstige ti (10) uger fra datoen for Tilbudsdokumentet, medmindre der offentliggøres en meddelelse om et Konkurrerende Tilbud, eller det sker for at opfylde Myndighedsbetingelsen. I så fald vil nedenstående afsnit, hvis relevant, være gældende.

Hvis der offentliggøres en meddelelse om et Konkurrerende Tilbud, har Tilbudsgiver pligt til at forlænge Tilbudsperioden indtil udløbet af tilbudsperioden (eller eventuelle forlængelser deraf) for det Konkurrerende Tilbud, medmindre Tilbudsgiver tilbagekalder Tilbuddet i henhold til § 27 i Overtagelsesbekendtgørelsen som nærmere beskrevet i afsnit 6.7, "Tilbudsgivers tilbagekaldelse af Tilbuddet".

Hvis Myndighedsgodkendelsen ikke er opnået inden udløbet af Tilbudsperioden, vil Tilbudsgiver forlænge Tilbudsperioden i overensstemmelse med § 9, stk. 3, i Overtagelsesbekendtgørelsen med henblik på at opnå godkendelsen for at opfylde Myndighedsbetingelsen som anført i afsnit 6.6c). Tilbudsperioden kan i så fald overstige ti (10) uger fra datoen for Tilbudsdokumentet, men Tilbudsperioden må dog ikke overstige ni (9) måneder fra Offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet.

Tilbudsgiver vil Offentliggøre en meddelelse om forlængelse af Tilbudsperioden via Nasdaq Copenhagen og relevante elektroniske medier, i det omfang det er påkrævet efter gældende Lovgivning, senest atten (18) timer efter udløbet af den oprindelige Tilbudsperiode. Tilbudsgiver vil desuden Offentliggøre en eventuel yderligere forlængelse af en i forvejen forlænget Tilbudsperiode senest atten (18) timer efter udløbet af den i forvejen forlængede Tilbudsperiode.

En forlængelse af Tilbudsperioden skal ikke anses for at udgøre et nyt, offentligt tilbud.

Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at forbedre Tilbuddet til Aktionærernes fordel i overensstemmelse med § 24 i Overtagelsesbekendtgørelsen. Hvis Tilbudsgiver forbedrer Tilbuddet, vil Aktionærer og Penneo Warrantindehavere, der allerede har accepteret Tilbuddet, automatisk være berettigede til Tilbuddets forbedrede vilkår, forudsat at Tilbuddet Gennemføres.

6.6 Betingelser

Tilbuddet og Tilbudsgivers forpligtelse til at acceptere at betale for og modtage som modydelse de gyldigt solgte (og ikke-gyldigt tilbagekaldte) Aktier i henhold til Tilbuddet er og vil være underlagt og betinget af, at følgende Betingelser er (A) (i) opfyldt på tidspunktet for Tilbudsperiodens udløb eller inden udløbet af atten (18) timer efter Tilbudsperiodens udløb, jf. § 21, stk. 3, i Overtagelsesbekendtgørelsen og (ii) opfyldt på Gennemførelsesdatoen (dog således at Tilbuddet ikke kan tilbagekaldes eller opsiges efter det tidspunkt, hvor Selskabet har registreret kapitalforhøjelsen forbundet med udnyttelsen af Penneo Warrants) eller (B) frafaldet helt eller delvist

eller reduceret skriftligt af Tilbudsgiver:

a) Tilbudsgiver skal senest ved udløbet af Tilbudsperioden have modtaget gyldige accepter fra Aktionærer og Penneo Warrantindehavere (som relevant), som ikke er blevet gyldigt tilbagekaldt, og som tilsammen repræsenterer et tilstrækkeligt antal Aktier og Penneo Warrants til at opfylde Minimumskravet for Accept.

b) Bestyrelsen har offentliggjort Bestyrelsesredegørelsen med Bestyrelsens Anbefaling og har ikke efterfølgende tilbagekaldt, stillet betingelser for eller på anden måde ændret eller offentliggjort forslag om at tilbagekalde, stille betingelser for eller ændre Bestyrelsens Anbefaling på en måde, som efter Tilbudsgivers rimelige vurdering har en negativ indvirkning på Tilbuddet.

c) (i) Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har uigenkaldeligt bekræftet, at Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen ikke vil kræve Tilbuddet og Tilbudsgivers køb af Aktierne anmeldt som fusion jf. Konkurrencelovens § 12, stk. 6, eller (ii) der er forløbet tre (3) hele kalendermåner fra datoen for Offentliggørelse af Tilbuddet, hvor Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen ikke har krævet Tilbuddet anmeldt som fusion, eller (iii) hvis Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen beslutter, at Tilbuddet og/eller Tilbudsgivers køb af Aktierne skal anmeldes som fusion jf. Konkurrencelovens § 12, stk. 6, alle godkendelser og tilladelser fra Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen, der er påkrævet efter gældende Lovgivning for at Gennemføre Tilbuddet, er opnået, og/eller gældende frister i forbindelse med anmeldelserne er udløbet uden Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens indgriben.

d) Der er ikke truffet eller vedtaget beslutninger eller givet bindende tilsagn om at fremsætte eller Offentliggøre en hensigt eller et forslag om direkte eller indirekte at gennemføre virksomhedsomstruktureringer, ændre Selskabets aktiekapital eller Selskabets gældende vedtægter eller udbetale udbytte eller andre udlodninger til Aktionærerne og Penneo Warrantindehaverne (hvis relevant), medmindre andet er udtrykkeligt anført i Transaktionsaftalen.

e) Transaktionsaftalen er ikke blevet opsagt og forbliver fuldt gyldig, og der er ikke sket væsentlig misligholdelse af Transaktionsaftalen fra Selskabets side, som har medført, at Tilbudsgiver har opsagt Transaktionsaftalen i henhold til vilkårene deri.

f) Der er ikke sket Væsentlige Negative Ændringer.

g) Bortset fra lovgivning, regler, bestemmelser og beslutninger, der er omfattet af Myndighedsgodkendelsen, har ingen Relevant Myndighed eller anden tredjepart foretaget eller truet med at foretage (hvis en sådan trussel stadig er gældende) nogen retsskridt (uanset om de er midlertidige, foreløbige eller permanente), der vil eller kan (a) begrænse eller forbyde opfyldelsen af Købstilbuddet eller (b) pålægge Tilbudsgiver, Tilbudsgivers Associerede Virksomheder eller Selskabet betingelser, der udgør en Væsentlig Negativ Ændring, i forbindelse med Tilbuddet.

h) Selskabet har overholdt følgende forpligtelser:

a. Selskabet skal i alle væsentlige henseender alene drive sin virksomhed som led i den ordinære drift i overensstemmelse med hidtidig praksis og i overensstemmelse med gældende Lovgivning.

b. Selskabet vil ikke ændre eller acceptere væsentlige ændringer i ansættelsesvilkårene for medlemmerne af Direktionen (bortset fra lønstigninger som led i den ordinære drift og til sædvanlige markedssats).

c. Med undtagelse af udstedelse af nye Aktier på grundlag af Penneo Warrants vil Selskabet ikke fremsætte forslag eller vedtage beslutninger om at (i) ændre eller foreslå at ændre sine vedtægter, (ii) udstede aktier eller ændre sin aktiekapital eller antallet af Aktier eller annullere, indløse, tilbagebetale, nedsætte eller tilbagekøbe aktiekapital, (iii) deklarere eller udlodde udbytte eller andre udlodninger til sine Aktionærer (uanset om det sker kontant eller i naturalier), eller (iv) udstede finansielle instrumenter, der giver ret til at erhverve eller tegne Aktier eller aktier i en anden enhed i Selskabet.

d. Selskabet vil ikke erhverve eller sælge egne aktier, bortset fra et salg af Egne Aktier, der er nødvendigt for at opfylde sine forpligtelser i henhold til medarbejderaktieordningen beskrevet i afsnit 3.2.3, "Medarbejderaktionærer".

e. Selskabet vil ikke fusionere eller sammenlægge sig med et andet selskab, indgå i omlægning, virksomhedsomstrukturering, likvidation, opløsning eller ændre rettighederne knyttet til sin aktiekapital eller karakteren af sin forretning, bortset fra ovennævnte handlinger, der foretages som led i en sædvanlig intern omstrukturering, som ikke væsentligt ændrer Selskabets struktur eller har en negativ indvirkning på Selskabets skatteforhold.

f. Selskabet vil ikke ændre eller tilbagekalde eksisterende aktiebaserede medarbejderincitamentsprogrammer eller iværksætte nye aktiebaserede medarbejderincitamentsprogrammer, medmindre andet er aftalt med Tilbudsgiver eller påkrævet i henhold til vilkårene for et eksisterende aktiebaseret medarbejderincitamentsprogram.

g. Selskabet vil ikke vedtage beslutninger om opløsning eller likvidation.

h. Senest samtidig med både (i) Offentliggørelsen af § 4-meddelelsen og (ii) Offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet skal Selskabet Offentliggøre eventuel Intern Viden for at sikre, at Tilbudsgiver frigøres fra eventuelle handels- eller oplysningsbegrænsninger, der måtte være forårsaget af Selskabets videregivelse af oplysninger, der udgør Intern Viden vedrørende Selskabet eller de værdipapirer, som Selskabet har udstedt, til Tilbudsgiver eller Tilbudsgivers Associerede Virksomheder efter datoen for Transaktionsaftalen.

i) Følgende erklæringer og garantier, som Selskabet har givet i Transaktionsaftalen, er retvisende og korrekte pr. datoen for Transaktionsaftalen og pr. tidspunktet for Tilbudsperiodens udløb eller inden udløbet af atten (18) timer efter Tilbudsperiodens udløb, jf. § 21, stk. 3, i Overtagelsesbekendtgørelsen (dog således at, hvis erklæringerne og garantierne udtrykkeligt vedrører en tidligere dato, skal det være pr. den pågældende tidligere dato):

a. Selskabet er et selskab, som er lovligt stiftet og gyldigt eksisterende efter dansk ret og har den påkrævede selskabsretlige beføjelse og bemyndigelse til at drive sin virksomhed, således som den drives på nuværende tidspunkt, og til at eje, leje, lease eller drive sine ejendomme og aktiver.

b. Selskabet har ikke væsentligt misligholdt sine vedtægter.

c. Selskabets samlede aktiekapital udgør pr. 29. november 2024 DKK 681.825,24, fordelt på 34.091.262 aktier (inklusive 92.128 Egne Aktier) a nominelt DKK 0,02 og multipla heraf. Selskabet har udstedt 2.948.728 Penneo Warrants.

d. Selskabet bekendt, er Selskabet ikke insolvent eller ude af stand til at betale sin gæld, efterhånden som den forfalder, som anført i den gældende Lovgivning vedrørende insolvens, der gælder for Selskabet, og er ikke blevet opløst eller erklæret konkurs, og der er ikke vedtaget en beslutning om at opløse Selskabet, og Selskabet har ikke indgivet egen konkursbegæring.

e. Bortset fra det, der er Rimeligt Oplyst, er Selskabet ikke part i aftaler, ordninger eller forpligtelser, der kræver eller giver en Person ret til at kræve, at der oprettes, udstedes eller overføres aktier, warrants eller andre værdipapirer i Selskabet til en Person, eller til at modtage en del af Selskabets overskud.

f. Der er ikke indtruffet en Væsentlig Negativ Ændring siden 1. januar 2024.

g. Selskabet har den nødvendige beføjelse og bemyndigelse til at underskrive og levere Transaktionsaftalen, til at opfylde sine forpligtelser i henhold dertil og til at gennemføre de transaktioner, der er påtænkt deri. Selskabets underskrivelse og levering af Transaktionsaftalen, opfyldelse af sine forpligtelser i henhold dertil og gennemførelsen af de transaktioner, der er påtænkt deri, er behørigt bemyndiget ved Selskabets foretagelse af alle nødvendige selskabsretlige handlinger, og det er ikke nødvendigt, at Selskabet foretager yderligere selskabsretlige handlinger for at bemyndige underskrivelsen og leveringen af Transaktionsaftalen, opfyldelsen af forpligtelserne i henhold dertil eller gennemførelsen af de transaktioner, der er påtænkt deri. Selskabet har behørigt underskrevet og leveret Transaktionsaftalen, og under forudsætning af Tilbudsgivers behørig bemyndigelse, underskrivelse og levering udgør Transaktionsaftalen en juridisk, gyldig og bindende aftale for Selskabet, som kan håndhæves over for Selskabet i henhold til Transaktionsaftalens vilkår.

h. Selskabets bekræftelse af, at der pr. datoen for Transaktionsaftalen (i) ikke findes Intern Viden, der direkte vedrører Selskabet (bortset fra oplysninger vedrørende Tilbuddet), (ii) ikke Selskabet bekendt i øvrigt er Intern Viden vedrørende Aktierne (bortset fra oplysninger vedrørende Tilbuddet), (iii) de Offentliggjorte Oplysninger er korrekte i alle væsentlige henseender med hensyn til de forhold, der er omfattet af oplysningerne, og (iv) ikke Selskabet bekendt er ikke-offentliggjorte kendsgerninger eller omstændigheder, der med rimelighed kan anses for at være væsentlige, eller som, hvis de blev offentliggjort, ville eller med rimelighed kunne forventes at have en væsentlig indvirkning på Aktiernes markedskurs (bortset fra oplysninger, der vedrører eller forventes at blive Offentliggjort i forbindelse med Tilbuddet).

i. Selskabet har ikke foretaget handlinger med det formål at skabe eller medføre, eller som har udgjort eller med rimelighed må forventes at skabe eller medføre, markedsmanipulation af kursen på Selskabets Aktier som anført i Markedsmisbrugsforordningens artikel 12.

Uanset de andre bestemmelser i Tilbudsdokumentet og i tillæg til Tilbudsgivers ret til at forlænge, ændre eller afslutte Tilbuddet i overensstemmelse med Transaktionsaftalens bestemmelser, er Tilbudsgiver således ikke forpligtet til at Gennemføre Tilbuddet, hvis nogen af ovenstående Betingelser ikke er opfyldt eller skriftligt frafaldet eller begrænset.

6.7 Tilbudsgivers tilbagekaldelse af Tilbuddet

Med forbehold for gældende Lovgivning forbeholder Tilbudsgiver sig ret til at tilbagekalde eller afslutte Tilbuddet til enhver tid forud for Gennemførelsen, (i) hvis en eller flere af Betingelserne ikke er blevet (a) opfyldt eller frafaldet eller begrænset skriftligt af Tilbudsgiver senest atten (18) timer efter udløbet af Tilbudsperioden, jf. § 21, stk. 3, i Overtagelsesbekendtgørelsen, eller (b)

opfyldt på Gennemførelsesdatoen (i hvert enkelt tilfælde, på det tidligere tidspunkt, hvor Betingelsen efter sine vilkår ville udløbe), (ii) hvis en eller flere af Betingelserne bliver umulige at opfylde på et hvilket som helst tidspunkt forud for Gennemførelsen, eller (iii) hvis det bliver tydeligt, at en eller flere af Betingelserne ikke vil blive opfyldt.

Hvis der fremsættes ét eller flere Konkurrerende Tilbud, kan Tilbudsgiver (med forbehold for gældende Lovgivning) tilbagekalde Tilbuddet, (i) inden for fem (5) Hverdage efter der er givet meddelelse om beslutningen om at fremsætte et Konkurrerende Tilbud, (ii) inden for fem (5) Hverdage efter tilbudsdokumentet vedrørende det Konkurrerende Tilbud er blevet offentliggjort, eller (iii) inden for fem (5) Hverdage efter forlængelse af eller forbedring af vilkårene i et Konkurrerende Tilbud er blevet offentliggjort.

Ved tilbagekaldelse af Tilbuddet bortfalder Tilbuddet uigenkaldeligt, og Aktionærernes salg af Aktier i henhold til Tilbuddet vil være uden retsvirkning og vil bortfalde. Hvis Tilbuddet tilbagekaldes, er Tilbudsgiver ikke forpligtet til at købe Aktier, der er solgt i forbindelse med Tilbuddet, og enhver accept af Tilbuddet og salg af Aktier vil være uden retsvirkning. I så fald gennemføres de aftaler, der er indgået som følge af accept af Tilbuddet, ikke, og de bortfalder. Eventuelle skatter og/eller gebyrer og udgifter, der opkræves af depotbanker, afholdes af den relevante accepterende Aktionær. Tilbagekaldelse af Tilbuddet Offentliggøres af Tilbudsgiver i form af en meddelelse, hvis og i det omfang det er påkrævet efter gældende Lovgivning (herunder § 20 i Overtagelsesbekendtgørelsen).

6.8 Frafald eller begrænsning af omfanget af Betingelserne

Tilbudsgiver kan (helt eller delvist) frafalde eller begrænse omfanget af en eller flere af Betingelserne i afsnit 6.6, "Betingelser", ovenfor.

Hvis alle Betingelserne er opfyldt, eller hvis Tilbudsgiver har frafaldet kravet om opfyldelse af alle eller nogle af Betingelserne, senest (a) atten (18) timer efter udløbet af Tilbudsperioden, jf. § 21, stk. 3, i Overtagelsesbekendtgørelsen, eller (b) på Gennemførelsesdatoen, vil Tilbudsgiver Gennemføre Tilbuddet i overensstemmelse med Tilbudsdokumentets vilkår og betingelser efter udløbet af Tilbudsperioden ved at købe Aktier, der gyldigt er solgt i forbindelse med Tilbuddet, og betale Tilbudsprisen pr. Aktie som vederlag i henhold til Tilbuddet til de Aktionærer, der har afgivet gyldig accept af Tilbuddet.

Hvis Tilbudsgiver frafalder eller begrænser omfanget af Betingelserne, vil Tilbudsgiver være forpligtet til at Offentliggøre et Tillæg til Tilbudsdokumentet i overensstemmelse med § 24, stk. 2, i Overtagelsesbekendtgørelsen. Tillægget skal godkendes af Finanstilsynet forud for Offentliggørelsen. Tilbudsgiver vil også Offentliggøre en engelsk oversættelse af et Tillæg. Hvis Tillægget Offentliggøres i løbet af de sidste to (2) uger af Tilbudsperioden, vil Tilbudsgiver være forpligtet til at forlænge Tilbudsperioden, således at den udløber på en dato, der ligger mindst to (2) uger efter Offentliggørelsen af Tillægget, i overensstemmelse med § 24, stk. 3, i Overtagelsesbekendtgørelsen.

Aktionærer, der gyldigt har solgt deres Aktier i forbindelse med Tilbuddet, vil ikke have nogen fortrydelsesret i tilfælde af frafald, ændring eller begrænsning af omfanget af Betingelserne. For yderligere oplysninger om Aktionærernes ret til tilbagekaldelse se afsnit 6.9, "Aktionærers tilbagekaldelse af accept", nedenfor.

6.9 Aktionærers tilbagekaldelse af accept

Accept af Tilbuddet er bindende og uigenkaldelig for de Aktionærer og/eller Penneo Warrantindehavere, der har accepteret Tilbuddet, frem til det tidspunkt efter udløbet af Tilbudsperioden, hvor Tilbudsgiver måtte meddele, at Tilbuddet ikke bliver Gennemført i overensstemmelse med Tilbudsdokumentets bestemmelser.

Et frafald, en ændring eller en begrænsning af omfanget af Betingelserne giver ikke Aktionærer og/eller Penneo Warrantindehavere, der har accepteret Tilbuddet, ret til at tilbagekalde deres accept.

Hvis der fremsættes et Konkurrerende Tilbud, kan Aktionærer og/eller Penneo Warrantindehavere, der har accepteret Tilbuddet, tilbagekalde deres accept af Tilbuddet i en periode på tre (3) Hverdage efter offentliggørelse af tilbudsdokumentet for det Konkurrerende Tilbud i overensstemmelse med § 29 i Overtagelsesbekendtgørelsen. Gyldig tilbagekaldelse af accept af Tilbuddet kræver, at den pågældende Aktionær indsender en skriftlig meddelelse om tilbagekaldelse til den depotbank eller et andet kontoførende institut, som Aktionæren sendte den oprindelige acceptblanket vedrørende Tilbuddet til. Det betyder, at hvis den oprindelige acceptblanket vedrørende Tilbuddet blev sendt til Afviklingsbanken, så skal meddelelsen om tilbagekaldelse også sendes til Afviklingsbanken. Aktionærer, der ejer Aktier gennem en nominee eller lignende, skal anmode den administrator, der forvalter nominee-registreringen, om at udfærdige en meddelelse om tilbagekaldelse. For Penneo Warrantindehavere er en tilbagekaldelse af accept af Tilbuddet kun gyldig, hvis den pågældende Aktionær indsender en skriftlig meddelelse om tilbagekaldelse til Penneo A/S.

Hvis en Aktionær og/eller Penneo Warrantindehaver tilbagekalder sin accept, er Tilbudsgiver ikke forpligtet til at købe Aktier, som den pågældende Aktionær og/eller Penneo Warrantindehaver har solgt i forbindelse med Tilbuddet, og accepten af Tilbuddet og udbuddet af Aktier, som den pågældende Aktionær og/eller Penneo Warrantindehaver ejer efter udnyttelse af Penneo Warrants, vil være uden retsvirkning. I så fald gennemføres de aftaler, der er indgået som følge af accept af Tilbuddet, ikke, og de vil være uden retsvirkning.

En Aktionær, som tilbagekalder sin accept, er forpligtet til at betale eventuelle gebyrer, som depotbanken eller et andet kontoførende institut, der fører det relevante depot, eller den nominee, der forvalter en ejerandel, der ejes gennem en nominee, måtte opkræve for tilbagekaldelsen. En Penneo Warrantindehaver, der tilbagekalder sin accept, er forpligtet til at betale eventuelle gebyrer og andre omkostninger i forbindelse med tilbagekaldelsen.

6.10 Aktionærernes rettigheder

Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet, kan stemme på Selskabets generalforsamling og bevarer retten til at modtage udbytte og eventuelle andre udlodninger frem til Gennemførelsen. Der er således ingen ændringer i Aktionærernes økonomiske eller forvaltningsmæssige rettigheder i relation til Aktierne frem til Gennemførelsen.

Penneo Warrantindehavere, der har accepteret Tilbuddet og dermed givet uigenkaldeligt tilsagn om at udnytte deres Penneo Warrants og sælge de underliggende Aktier til Tilbudsgiver, bevarer alle rettigheder som warrantindehavere indtil det tidspunkt, hvor de pågældende Penneo Warrants er konverteret til Aktier.

6.11 Rettigheder vedrørende Aktierne

Aktier, der ved Gennemførelsen sælges til Tilbudsgiver i henhold til Tilbuddet, skal være frie og ubehæftede i enhver henseende, herunder for tredjemandsrettigheder.

7 Accept og afvikling

7.1 Fremgangsmåde ved accept af Aktier

Tilbuddet kan accepteres af Aktionærer i henhold til de vilkår og betingelser, der er anført i afsnit 6, "Vilkår og Betingelser for Tilbuddet". Der skal indsendes accept af Tilbuddet for hvert enkelt depot hos Euronext Securities Copenhagen. Aktionærer kan kun acceptere Tilbuddet uden betingelser og gældende for alle Aktier, der på transaktionstidspunktet er registreret i de depoter, der er angivet i Acceptblanket A, med hensyn til den pågældende Aktionærs Aktier. Accepter afgivet i Tilbudsperioden forbliver gældende og gyldige indtil udløbet af en eventuel forlængelse af Tilbudsperioden, medmindre de gyldigt tilbagekaldes i overensstemmelse med afsnit 6.9, "Aktionærers tilbagekaldelse af accept".

En Aktionær, der ønsker at acceptere Tilbuddet, kan anvende den Acceptblanket A, der er vedhæftet som bilag 1 til Tilbudsdokumentet, eller registrere sin accept gennem sin depotbanks netbank, hvis banken tilbyder denne løsning. De fleste danske depotbanker vil dog sende en meddelelse vedrørende Tilbuddet og tilhørende instrukser til de kunder, som er registreret som Aktionærer.

Aktionærer, hvis Aktier ejes gennem en nominee, og som ønsker at acceptere Tilbuddet, skal indsende deres accept i overensstemmelse med instrukserne fra depotbankleddet. Tilbudsgiver sender ikke Acceptblanketter eller andre dokumenter vedrørende Tilbuddet til disse Aktionærer.

Aktionærer, der ikke modtager instrukser eller en Acceptblanket A fra deres kontoførende institut, kan (med de restriktioner, der er anført i Tilbudsdokumentet, herunder med hensyn til de Personer, der er hjemmehørende eller fysisk til stede i Udelukkede Jurisdiktioner) henvende sig til deres kontoførende institut.

Accept af Tilbuddet vedrørende pantsatte Aktier kræver samtykke fra panthaver. Det samme kan gælde for andre behæftelser eller tredjemandsrettigheder. Det er de relevante Aktionærers ansvar at indhente det nødvendige samtykke. Panthavers samtykke skal leveres skriftligt til depotbanken eller et andet kontoførende institut.

Aktionærer bedes bemærke, at de skal afgive deres accept af Tilbuddet til deres egen depotbank eller et andet kontoførende institut i så god tid, at depotbanken eller det andet kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Afviklingsbanken, som skal modtage accepten inden udløbet af Tilbudsperioden 21. januar 2025, kl. 23.59 (dansk tid) eller, hvis Tilbudsperioden er blevet forlænget, på den senere dato og det senere tidspunkt, som er anført i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden.

Tidsfristen for meddelelse om accept til depotbanken eller det andet kontoførende institut afhænger af den enkelte Aktionær's aftale med depotbanken eller det kontoførende institut og depotbankens eller det kontoførende instituts regler og procedurer. Fristen for meddelelsen kan således ligge tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

Aktionærer indsender accept for egen risiko. En accept anses først for at være indsendt, når et kontoførende institut eller Afviklingsbanken reelt har modtaget den.

En Aktionær, der har afgivet gyldig accept af Tilbuddet i henhold til vilkårene og betingelserne for Tilbuddet, må ikke sælge eller på anden måde afhænde Aktierne.

Ved at acceptere Tilbuddet og indlevere en meddelelse om accept vedrørende Aktierne bemyndiger Aktionærerne deres depotbank eller kontoførende institut, Afviklingsbanken eller en part, som Afviklingsbanken har udpeget, til at registrere en salgsreservation eller en begrænset dispositionsret i deres depot hos Euronext Securities Copenhagen. Endvidere bemyndiger de Aktionærer, der accepterer Tilbuddet, deres depotbank eller kontoførende institut, Afviklingsbanken eller en part, som Afviklingsbanken har udpeget, til at foretage de nødvendige registreringer og tage alle øvrige skridt, der er nødvendige for den tekniske gennemførelse af Tilbuddet, og til at sælge de Aktier, som Aktionæren ejer på eller omkring tidspunktet for Gennemførelsen, til Tilbudsgiver i overensstemmelse med vilkårene og betingelserne for Tilbuddet. I forbindelse med Gennemførelsen af handler i henhold til Tilbuddet eller clearing heraf fjernes salgsreservationen eller den begrænsede dispositionsret, og Tilbudsprisen pr. Aktie overføres til de Aktionærer, der har afgivet gyldig accept af Tilbuddet.

7.2 Warrants

Penneo Warrantindehavere kan acceptere Tilbuddet ved brug af Acceptblanket B, der er vedhæftet som bilag 2 til Tilbudsdokumentet. Penneo Warrantindehavere bedes bemærke, at de skal afgive deres accept af Tilbuddet til Penneo A/S i så god tid, at Selskabet kan behandle og videreformidle accepten til Tilbudsgiver, som skal modtage accepten inden udløbet af Tilbudsperioden 21. januar 2025, kl. 23.59 (dansk tid) eller, hvis Tilbudsperioden er blevet forlænget, på den senere dato og det senere tidspunkt, som er anført i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden.

7.3 Offentliggørelse af resultatet af Tilbuddet

Tilbudsgiver vil Offentliggøre det foreløbige resultat af Tilbuddet i en meddelelse via Nasdaq Copenhagen og relevante elektroniske medier, i det omfang det er påkrævet efter Lovgivningen, senest atten (18) timer efter udløbet af Tilbudsperioden. Meddelelsen vil indeholde det foreløbige resultat af Tilbuddet og et udsagn om, hvorvidt Tilbuddet forlænges, trækkes tilbage eller Gennemføres. Hvis Tilbudsgiver i sin Offentliggørelse af det foreløbige resultat har meddelt, at Tilbuddet Gennemføres, vil Tilbudsgiver Offentliggøre det endelige resultat af Tilbuddet på Datoen for det Endelige Resultat, dvs. inden for tre (3) Hverdage efter meddelelsen om Gennemførelse.

7.4 Afviklingsbank

Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland
Grønjordsvej 10
2300 København S
Danmark
Att.: Nordea Issuer Services
Telefon: +45 5547 5179
E-mail: [email protected]

7.5 Gennemførelsen af Tilbuddet

Tilbuddet Gennemføres for alle Aktier, for hvilke Aktionærer ved udløbet af Tilbudsperioden har afgivet gyldig accept af Tilbuddet og ikke gyldigt har tilbagekaldt accepten af Tilbuddet. Afvikling sker på en handelsdag højst fem (5) Hverdage efter Datoen for Det Endelige Resultat ("Gennemførelsesdatoen"), som forventes at være 3. februar 2025 (forudsat at Datoen for Det Endelige Resultat er 27. januar 2025), medmindre Tilbudsperioden forlænges.

Det kontante købsvederlag (beregnet som det gyldigt udbudte antal Aktier ganget med Tilbudsprisen) udbetales på Gennemførelsesdatoen til hver enkelt Aktionær, der har afgivet gyldig accept af Tilbuddet, og som ikke gyldigt har tilbagekaldt accepten af Tilbuddet, til kontantkontoen i Aktionærens angivne depot. Hvis en Aktionær's kontantkonto er i anden bank end depotet for Aktionærens Aktier, udbetales det kontante købsvederlag til hver Aktionær, der har afgivet gyldig accept af Tilbuddet, til den pågældende kontantkonto cirka to (2) Hverdage senere svarende til overførselstiden for betalinger mellem banker.

Med forbehold for bestemmelsene i gældende Lovgivning forbeholder Tilbudsgiver sig ret til at udskyde udbetalingen af købsvederlaget, hvis udbetalingen forhindres eller suspenderes på grund af en uforudselig force majeure-begivenhed, som ligger uden for Tilbudsgivers kontrol, og som ikke med rimelighed kan afhjælpes, men vil straks foretage udbetalingen, når den force majeure-begivenhed, der forhindrer eller forårsager suspenderingen, er afviklet.

Hvis Tilbudsgiver ikke Gennemfører Tilbuddet, vil Tilbudsgiver ikke være forpligtet til at købe Aktier, der er solgt i forbindelse med Tilbuddet, og enhver accept af at sælge Aktier vil være uden retsvirkning.

7.6 Mæglergebyrer og andre omkostninger

Mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med Aktionærernes salg af deres Aktier skal afholdes af de pågældende Aktionærer, og disse gebyrer og omkostninger er Tilbudsgiver uvedkommende.

7.7 Kompensation til Aktionærerne

Der tilbydes ingen kompensation i henhold til Selskabslovens § 344, stk. 2, til Aktionærer.

7.8 Skattemæssige overvejelser

De skattemæssige konsekvenser for Aktionærerne i forbindelse med accept af Tilbuddet afhænger af den enkelte Aktionær's individuelle forhold. Aktionærerne anmodes om at rådføre sig med deres egne skatterådgivere vedrørende de skattemæssige konsekvenser, der er forbundet med deres eventuelle accept af Tilbuddet.

8 Andre forhold

8.1 Lovvalg og værneting

Tilbudsdokumentet, herunder Tilbuddet og en eventuel accept af Tilbuddet, er underlagt dansk Lovgivning, idet der skal ses bort fra lovvalgsreglerne, i det omfang de ville medføre anvendelse af anden Lovgivning end dansk Lovgivning.

Enhver tvist, som opstår af eller i forbindelse med Tilbudsdokumentet eller Tilbuddet og en eventuel accept af Tilbuddet, skal afgøres af Sø- og Handelsretten i København eller, hvis denne domstol ikke er rette værneting, af Københavns Byret som første instans.

8.2 Intet pligtmæssigt offentligt overtagelsestilbud

Gennemførelsen af Tilbuddet pålægger ikke Tilbudsgiver pligt til at fremsætte et efterfølgende pligtmæssigt offentligt overtagelsestilbud i overensstemmelse med Kapitalmarkedslovens § 45. I henhold til Kapitalmarkedslovens § 46, stk. 1, nr. 1, behøver et frivilligt, offentligt overtagelsestilbud ikke blive efterfulgt af et pligtmæssigt offentligt overtagelsestilbud, hvis det oprindelige frivillige offentlige overtagelsestilbud var rettet mod alle aktier i målselskabet, og hvis tilbudsgiver som resultat af det frivillige offentlige overtagelsestilbud har opnået mere end halvdelen af stemmerettighederne i målselskabet.

Tilbudsgiver forventer at opfylde betingelserne i Kapitalmarkedslovens § 46, stk. 1, nr. 1, da formålet med Tilbuddet er at erhverve Aktier svarende til mere end halvdelen af Selskabets stemmerettigheder og aktiekapital, jf. Minimumskravet for Accept. Tilbudsgiver er således ikke forpligtet til at fremsætte et efterfølgende pligtmæssigt offentligt overtagelsestilbud. I den usandsynlige situation, hvor Tilbudsgiver som følge af Tilbuddet opnår kontrol som defineret i Kapitalmarkedsloven, men ikke opfylder betingelserne i Kapitalmarkedslovens § 46, stk. 1, nr. 1, kan Tilbudsgiver efter omstændighederne være forpligtet til at fremsætte et efterfølgende pligtmæssigt offentligt overtagelsestilbud.

8.3 Rådgivere

8.3.1 Finansiel rådgiver for Tilbudsgiver

ABG Sundal Collier Denmark, filial af ABG Sundal Collier ASA, Norge
Forbindelsesvej 12, st.
2100 København Ø
Danmark

8.3.2 Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver i Danmark

Accura Advokatpartnerselskab
Alexandriagade 8
2150 Nordhaven
Danmark

8.4 Spørgsmål

Eventuelle spørgsmål vedrørende accept og/eller afvikling af Tilbuddet kan rettes til Aktionærernes egne depotbanker eller kontoførende institutter. Hvis depotbankerne eller de kontoførende institutter har spørgsmål vedrørende Tilbuddet, kan de rette spørgsmålene til

Afviklingsbanken på Hverdage mellem kl. 8.00 og 16.00 (dansk tid):

Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland
Grønjordsvej 10
2300 København S
Danmark
Att.: Nordea Issuer Services
Telefon: +45 5547 5179
E-mail: [email protected]

Eventuelle spørgsmål vedrørende accept og/eller afvikling af Tilbuddet fra Penneo Warrantin-dehavere kan indsendes til Penneo A/S via e-mail til [email protected], via almindelig post til Enghavevej 40, 4., 1674 København V, Danmark, eller via andre kommunikationsformer, som er aftalt med Penneo A/S, til påtegning og behandling.

9 Definitioner

Når de anvendes i Tilbudsdokumentet, har nedenstående udtryk følgende betydning:

§ 4-meddelelsen
den meddelelse, som Tilbudsgiver har Offentliggjort i henhold til § 4, stk. 1, i Overtagelsesbekendtgørelsen.

ABG
ABG Sundal Collier Denmark, filial af ABG Sundal Collier ASA, Norge, CVR-nr. 28136536, Forbindelsesvej 12, st., 2100 København Ø, Danmark.

Acceptblanket
Acceptblanket A eller Acceptblanket B.

Acceptblanket A
den blanket til accept af Tilbuddet, der er vedhæftet som bilag 1 til Tilbudsdokumentet, som Aktionærer skal bruge til at acceptere Tilbuddet.

Acceptblanket B
den blanket til accept af Tilbuddet, der er vedhæftet som bilag 2 til Tilbudsdokumentet, som Penneo Warrantindehavere skal bruge til at acceptere Tilbuddet.

Afviklingsbank
Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland Grønjordsvej 10, 2300 København S, Danmark (Att.: Nordea Issuer Services, telefon: +45 5547 5179, e-mail: [email protected])

Aktierne
Alle udestående aktier i Selskabet pr. datoen for Tilbudsdokumentet, dvs. 34.091.262 aktier a nominelt DKK 0,02, som repræsenterer en samlet nominel aktiekapital på DKK 681.825,24. "Aktie" betyder én af disse.

Aktionærer
Selskabets til enhver tid værende aktionærer bortset fra Selskabet.

Alternativ Transaktion
enhver transaktion, som, hvis den implementeres, vil hindre, have en negativ indvirkning på, blokere for eller i væsentlig grad forsinke implementeringen eller Gennemførelsen af Tilbuddet, herunder:

(a) et Konkurrerende Tilbud
(b) enhver erhvervelse af Aktier eller andre kapitalandele i Selskabet, som, hvis den gennemføres ved overdragelse, tegning, udnyttelse eller på anden måde, ville medføre, at en Person direkte eller indirekte ejer værdipapirer, der repræsenterer mindst ti (10) %

af Aktierne, herunder enhver anden erhvervelse af finansielle instrumenter, som ville give ejeren samme finansielle eksponering i forhold til Selskabet, eller som ejeren på anden måde ville kunne bruge til at opnå samme resultat som ved direkte eller indirekte erhvervelse af Aktierne

(c) enhver fusion, sammenlægning, spaltning eller anden form for virksomhedssammenslutning, der vedrører Selskabet, og som ville medføre, at en Person direkte eller indirekte ejer værdipapirer, der repræsenterer mindst ti (10) % af Aktierne

(d) enhver direkte eller indirekte erhvervelse eller licens eller ethvert direkte eller indirekte salg af aktiver, rettigheder eller virksomheder, der vedrører Selskabet, og som enkeltvist eller tilsammen udgør mindst ti (10) % af den samlede dagsværdi for de konsoliderede aktiver i Selskabet

i hvert enkelt tilfælde ud over Tilbuddet.

Amerikanske Aktionærer
Aktionærer, der er hjemmehørende i USA.

Associeret Virksomhed
i forhold til en nærmere angivet Person enhver anden Person, der direkte eller indirekte kontrollerer, kontrolleres af eller er under fælles kontrol med den nærmere angivne Person. Termen "kontrol", således som den anvendes i denne definition (herunder de tilsvarende betydninger "kontrolleret af" og "under fælles kontrol med") betyder evnen til direkte eller indirekte at styre ledelsen eller politikkerne i en anden juridisk enhed, uanset om det sker gennem ejerskab af stemmerettigheder eller på anden måde.

Bestyrelsen
Selskabets bestyrelse, som den er registreret hos Erhvervsstyrelsen på tidspunktet for indgåelse af Transaktionsaftalen.

Bestyrelsens Anbefaling
Bestyrelsens anbefaling af Tilbuddet, som udgør en del af Bestyrelsesredegørelsen.

Bestyrelsesredegørelsen
Bestyrelsens redegørelse udarbejdet af Bestyrelsen i overensstemmelse med § 22 i Overtagelsesbekendtgørelsen.

Betingelser
har den betydning, der er anført i afsnit 6.6, "Betingelser".

Bortfaldne Warrants
har den betydning, der er anført i afsnit 3.4.3,

"Warrants".

Datoen for det Endelige Resultat
datoen for Tilbudsgivers offentliggørelse af det endelige resultat af Tilbuddet i overensstemmelse med § 21, stk. 3, i Overtagelsesbekendtgørelsen.

Datterselskaber
ethvert selskab eller en anden virksomhed, der direkte eller indirekte Kontrolleres af den juridiske Person, som det refererer til.

Direktionen
Selskabets direktion, som den er registreret hos Erhvervsstyrelsen på tidspunktet for indgåelse af Transaktionsaftalen.

DKK
danske kroner, som er den gældende valuta i Danmark.

Egne Aktier
92.128 Aktier, der ved Gennemførelsen ejes af Selskabet, undtagen Medarbejderaktier.

Erhvervsstyrelsen
Erhvervsstyrelsen, Langelinie Allé 17, 2100 København Ø, Danmark.

EUR
euro, som er den gældende valuta i visse EU-medlemsstater.

Euronext Securities Copenhagen
Euronext Securities Copenhagen, den officielle danske værdipapircentral og værdipapirafviklingssystem, som drives af VP Securities A/S.

Finanstilsynet
det danske finanstilsyn.

Fuldt Udvandet
alle udstedte og udestående Aktier sammen med alle aktier, som Selskabet ville være forpligtet til at udstede, hvis alle rettigheder til at tegne eller til på anden måde at kræve, at Selskabet udsteder i henhold til en aftale eller et instrument, herunder Penneo Warrants, der eksisterer ved eller forud for Gennemførelsen, udnyttes, bortset fra de Bortfaldne Warrants.

Gennemførelsen
gennemførelsen, herunder afviklingen, af Tilbuddet i henhold til de vilkår og betingelser, der er anført i Tilbudsdokumentet. "Gennemføre" og "Gennemført" skal fortolkes i overensstemmelse hermed.

Gennemførelsesdatoen
har den betydning, der er anført i afsnit 7.5, "Gennemførelsen af Tilbuddet".

Hverdag
alle dage undtagen lørdage, søndage, danske

helligdage, norske helligdage, Grundlovsdag (5. juni), juleaftensdag (24. december) og nytårsaftensdag (31. december).

Intern Viden
har den betydning, der er beskrevet i artikel 7 i Markedsmisbrugsforordningen (forordning (EU) nr. 596/2014).

Kapitalmarkedsloven
lovbekendtgørelse nr. 198 af 26. februar 2024 om kapitalmarkeder med senere ændringer.

Konkurrenceloven
lovbekendtgørelse nr. 1150 af 3. november 2024 med senere ændringer.

Konkurrerende Tilbud
et konkurrerende tilbud som anført i §§ 25-29 i Overtagelsesbekendtgørelsen.

Kontrol
den direkte eller indirekte beføjelse til at styre eller foranledige styring af en Persons ledelse eller politikker, uanset om det sker gennem ejerskab af stemmeberettigede værdipapirer, ved kontrakt eller andet. "Kontrollere", "Kontrolleres" og "Kontrolleret" skal fortolkes i overensstemmelse hermed.

Lovgivning
overnational, herunder i forbindelse med EU, national, føderal, statslig, lokal, kommunal, regional eller anden lovgivning eller regulering i alle jurisdiktioner og alle regler, bestemmelser og bekendtgørelser, som er bekendtgjort i medfør deraf, samt retsprincipper og præjudikater.

Markedsmisbrugsforordningen
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug (forordningen om markedsmisbrug) og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF og Kommissionens direktiv 2003/124/EF, 2003/125/EF og 2004/72/EF med senere ændringer og delegerede forordninger bekendtgjort i henhold til dertil.

Medarbejderaktier
har den betydning, der er anført i afsnit 3.2.3, "Medarbejderaktionærer".

Minimumskrav for Accept
Aktier, der tilsammen udgør mere end halvfems (90) % af Selskabets udstedte og udestående aktiekapital og stemmerettigheder på Fuldt Udvandet basis.

Minoritetsaktier
eventuelle resterende Aktier, der umiddelbart efter Gennemførelsen ejes af andre Aktionærer end Tilbudsgiver eller Selskabet.

Myndighedsbetingelsen
har den betydning, der er anført i afsnit 6.6c).

Myndighedsgodkendelsen
godkendelsen fra Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen, som er anført i Myndighedsbetingelsen.

Nasdaq Copenhagen
Nasdaq Copenhagen A/S.

Offentliggøre eller Offentliggjort
enhver offentliggørelse af forhåndsmeddelelser, Tilbudsdokumentet, Bestyrelsesredegørelsen og andre offentlige meddelelser eller anden offentlig kommunikation, der i overensstemmelse med gældende Lovgivning skal foretages i forbindelse med Tilbuddets offentliggørelse, og, i det omfang det er et krav efter gældende Lovgivning, enhver videreformidling af sådanne dokumenter eller oplysninger til Aktionærerne på den måde, der er foreskrevet i gældende Lovgivning. "Offentliggørelse" skal fortolkes i overensstemmelse hermed.

Overtagelsesbekendtgørelsen
Erhvervsministeriets bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020 om overtagelsestilbud.

Penneo Warrantindehavere
indehaverne af Penneo Warrants.

Penneo Warrants
alle udestående warrants - optjente eller ikke-optjente - pr. datoen for Tilbudsdokumentet, som Penneo har udstedt.

Person
enhver fysisk person, juridisk person, forening, fond og organisation, der ikke drives i selskabsform, og ethvert selskab med begrænset hæftelse, joint venture, partnerskab og enhver anden enhed eller gruppe.

Relevant Myndighed
(a) nationer, fyrstendømmer, stater, Commonwealth-lande, provinser, territorier, amter, kommuner, distrikter eller andre jurisdiktioner; (b) føderale, statslige, lokale, kommunale, udenlandske eller andre regeringer (herunder underafdelinger, domstole, administrative styrelser eller kommissioner eller andre myndigheder derunder); (c) centralbanker, ministerier, statslige, kvasistatslige (herunder EU), overstatslige, lovregulerede, tilsynsførende eller efterforskende organer eller myndigheder (herunder nationale eller overstatslige konkurrence- eller fusionsmyndigheder); (d) personer, enheder eller organer, der udøver eller har ret til at udøve enhver lovgivende, udøvende, retslig, administrativ, tilsynsførende, politimæssig, militær, skattemæssig eller

Rimeligt Oplyst

voldgiftsmæssig bemyndigelse eller beføjelse; (e) handelsagenturer, foreninger, institutioner eller faglige eller miljømæssige organer i en hvilken som helst jurisdiktion.

offentliggørelsen af oplysninger på en sådan måde, at en professionel køber, der driver virksomhed inden for de samme brancher som Tilbudsgiver og Selskabet og deres Associerede Virksomheder, og som har erfaring med transaktioner af samme karakter som de påtænkte transaktioner i Transaktionsaftalen, og som modtager rådgivning af professionelle rådgivere, ville være i stand til at gøre sig bekendt med indholdet og konsekvenserne af det pågældende forhold eller den pågældende kendsgerning, begivenhed eller omstændighed på datoen for Transaktionsaftalen.

SEC

U.S. Securities and Exchange Commission.

Selskabet

Penneo A/S, CVR-nr. 35633766, Enghavevej 40, 4., 1674 København V, Danmark.

Selskabsloven

lovbekendtgørelse nr. 1168 af 1. september 2023 om aktie- og anpartsselskaber med senere ændringer.

Tilbuddet

Tilbudsgivers frivillige, offentlige overtagelsestilbud fremsat i overensstemmelse med Kapitalmarkedslovens § 47, Overtagelsesbekendtgørelsen og Tilbudsdokumentet vedrørende alle Aktier mod et kontant vederlag svarende til Tilbudsprisen ganget med det samlede antal Aktier. Udtrykket "Tilbuddet" omfatter enhver forlængelse eller forbedring af Tilbuddet, som Tilbudsgiver i overensstemmelse med gældende Lovgivning foretager efter Offentliggørelsen af Tilbuddet.

Tilbudsdokumentet

dette tilbudsdokument, som er godkendt af Finanstilsynet i dansk version, og som Tilbuddet fremsættes på grundlag af.

Tilbudsgiver

Visma Danmark Holding A/S, CVR-nr. 28854889, Gærtorvet 3, 1799 København V, Danmark.

Tilbudsgiverkoncernen

Tilbudsgivers moderselskab, Visma AS, og dets Datterselskaber.

Tilbudsgivers Associerede

for så vidt angår Tilbudsgiver, ethvert selskab eller

Virksomheder
andre juridiske enheder, der direkte eller indirekte
Kontrollerer eller Kontrolleres af Tilbudsgiver. I forbindelse med denne definition skal Selskabet umiddelbart forud for Gennemførelsen ikke anses for Tilbudsgivers Associerede Virksomhed.

Tilbudsperioden
den periode, hvor Tilbuddet gælder, dvs. fra og med 20. december, kl. 00.01 (dansk tid) og udløber 21. januar, kl. 23.59 (dansk tid), medmindre Tilbudsperioden forlænges i overensstemmelse med § 9 i Overtagelsesbekendtgørelsen, og som anført i Tilbudsdokumentet og i Transaktionsaftalen.

Tilbudsprisen
har den betydning, der er anført i afsnit 6.1, "Tilbudsprisen".

Tillæg
et tillæg til Tilbudsdokumentet i overensstemmelse med § 9 i Overtagelsesbekendtgørelsen.

Transaktionsaftalen
transaktionsaftalen dateret 29. november 2024, som er indgået mellem Selskabet og Tilbudsgiver, med tilhørende bilag, som kan ændres i henhold til vilkårene deri.

Tvangsindløsning
har den betydning, der er anført i afsnit 4.6, "Tvangsindløsning".

Tvangsindløsningsvederlag
har den betydning, der er anført i afsnit 4.6, "Tvangsindløsning".

Tvangsindløste Aktionærer
har den betydning, der er anført i afsnit 4.6, "Tvangsindløsning".

U.S. Exchange Act
U.S. Securities Exchange Act of 1934 med senere ændringer.

Udelukkede Jurisdiktioner
som anført under "Vigtige oplysninger".

Uigenkaldelige Forhåndstilsagn
har den betydning, der er anført i afsnit 3.4.2, "Uigenkaldelige Forhåndstilsagn".

VP Rule Book
det regelsæt med senere ændringer, som er udstedt af Euronext Securities Copenhagen og gælder for alle, der har underskrevet en deltagelsesaftale eller en udstedelsesaftale med VP Securities A/S.

Væsentlig Negativ Ændring
enhver væsentlig negativ ændring eller enhver begivenhed (herunder en række begivenheder), tilstand, omstændighed, udvikling, forekomst, ændring, virkning eller kendsgerning, som enkeltvist

eller tilsammen har eller med rimelighed forventes at have en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets forretning, aktiver, drift, stilling (finansiel eller i øvrigt) eller driftsresultater, dog således at ingen af følgende begivenheder, forhold, omstændigheder eller de umiddelbare virkninger heraf på Selskabet skal anses for at udgøre en væsentlig negativ ændring og skal således ikke tages i betragtning ved afgørelsen af, om der er sket en væsentlig negativ ændring:

(i) ændringer i eller begivenheder (herunder en række begivenheder), der påvirker det politiske miljø, den generelle økonomi eller kredit-, gælds-, finans- eller kapitalmarkederne (herunder, men ikke begrænset til, globale, regionale eller nationale krige, fjendtligheder, civile eller militære uroligheder, pandemier, epidemi- eller branchespecifikke kriser eller naturkatastrofer), medmindre Selskabet er uforholdsmæssigt påvirket af sådanne ændringer sammenlignet med branchekolleger

(ii) ændringer, der generelt påvirker den branche, som Selskabet driver virksomhed i (medmindre Selskabet er uforholdsmæssigt påvirket af sådanne ændringer sammenlignet med andre deltagere i branchen)

(iii) ændringer i juridiske eller lovgivningsmæssige forhold, gældende Lovgivning eller lovbestemte regnskabsprincipper, herunder ændringer i beskatning, værdipapirlovgivning eller fortolkning heraf (medmindre Selskabet er uforholdsmæssigt påvirket af sådanne ændringer sammenlignet med andre deltagere i branchen)

(iv) Selskabets manglende opfyldelse af sine interne eller offentliggjorte fremskrivninger, prognoser eller omsætnings- eller indtjeningsforudsigelser for en given periode, herunder, men ikke begrænset til, finansielle vejledninger eller strategiske planer, medmindre det skyldes en underliggende væsentlig negativ ændring, der ikke i øvrigt er undtaget i henhold til denne definition

(v) Offentliggørelsen, eksistensen eller Gennemførelsen af Tilbuddet eller handlinger foretaget af Tilbudsgiver, dennes Associerede Virksomheder eller repræsentanter i forbindelse med Tilbuddet, herunder eventuelle negative virkninger på forholdet, kontraktligt eller i

Væsentlige Aktionærer

øvrigt, til medarbejdere, kunder, leverandører, distributører, tilsynsmyndigheder eller partnere

(vi) fald i kursværdien, omsætningen på børsen eller volatiliteten vedrørende Aktier eller Selskabets andre gælds- eller egenkapitalinstrumenter, medmindre ændringerne skyldes en underliggende væsentlig negativ ændring i Selskabets forretning, finansielle stilling eller drift, der ikke i øvrigt er undtaget i henhold til denne definition

(vii) enhver negativ virkning som følge af eller forårsaget af handlinger, undladelser eller beslutninger foretaget eller truffet af Tilbudsgiver, dennes Associerede Virksomheder eller nogen af deres respektive repræsentanter, herunder, men ikke begrænset til, handlinger foretaget vedrørende forhandling, udfærdigelse eller opfyldelse af Transaktionsaftalen eller Tilbuddet

(viii) enhver virkning forårsaget af udsving i valutakurser, rentesatser, råvarepriser, råvaremangel, tariffer eller tilgængeligheden af kapital eller finansiering på de globale eller regionale markeder, herunder ændringer i Selskabets evne til at opnå finansiering på kommercielt rimelige vilkår, medmindre Selskabet er uforholdsmæssigt påvirket af sådanne udsving sammenlignet med andre deltagere i branchen

(ix) enhver virkning som følge af begivenheder, forhold eller omstændigheder, der blev Rimeligt Oplyst til Tilbudsgiver, eller som indgik i Selskabets anmeldelser, indberetninger eller rapporter, forud for datoen for underskrivelsen af Transaktionsaftalen.

Viking Venture 29 AS, Kapitalforeningen BankInvest Select Small Cap Danske Aktier, Danica Pension, Livsforsikringsaktieselskab, Biostrat Biotech Consulting ApS, Clausen Online ApS, Flora IT ApS, Andersen Advisory Group A/S og ANDRÉ CLÉMENT HOLDING ApS.

Bilag 1 – Acceptblanket A – Aktionærer

DENNE ACCEPTBLANKET GÆLDER IKKE FOR WARRANTINDEHAVERE.

Denne acceptblanket A og Tilbuddet (som defineret nedenfor), som denne acceptblanket A vedrører, er ikke rettet mod aktionærer, hvis deltagelse i Tilbuddet ville kræve udsendelse af et andet tilbudsdokument, en anden form for registrering eller andre handlinger, end hvad der er påkrævet efter dansk ret. Tilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte over for aktionærer hjemmehørende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af Tilbuddet eller accept deraf ville være i strid med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion. Enhver person, der kommer i besiddelse af denne acceptblanket A eller det tilbudsdokument, som denne acceptblanket A vedrører, forventes og antages selv at indhente alle nødvendige oplysninger om gældende forbud og at overholde disse.

Accept af salg af aktier i Penneo A/S, CVR-nr. 35633766

Indleveres til aktionærens egen depotbank til godkendelse og behandling.

Accept skal afgives gennem aktionærens egen depotbank i så god tid, at depotbanken kan behandle og videreformidle accepten til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland ("Afviklingsbanken"), der skal modtage accepten senest 21. januar 2025, kl. 23.59 (dansk tid) eller, hvis tilbudsperioden er blevet forlænget, på den senere dato og det senere tidspunkt, som er anført i meddelelsen om forlængelse af tilbudsperioden.

Undertegnede erklærer, at de aktier, der sælges i forbindelse med Tilbuddet (som defineret nedenfor), er frie og ubehæftede i enhver henseende. Undertegnede betaler mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med salg af mine/vores aktier i Penneo A/S.

Med forbehold for de vilkår, som er anført i tilbudsdokumentet vedrørende tilbuddet afgivet 19. december 2024 af Visma Danmark Holding A/S ("Tilbuddet"), accepterer undertegnede hermed Tilbuddet om kontant indbetaling af DKK 16,50, med efterfølgende regulering i henhold til vilkårene og betingelserne i tilbudsdokumentet vedrørende Tilbuddet (herunder som følge af udbetaling af udbytte forud for gennemførelse), for hver aktie i Penneo A/S a nominelt DKK 0,02 og afgiver hermed en ordre om salg af følgende antal aktier a nominelt DKK 0,02 i Penneo A/S (ISIN DK0061283009)

Antal aktier i Penneo A/S:

Jeg/vi bekræfter og giver tilladelse til, at denne accept og oplysningerne heri kan deles mellem min depotbank og Afviklingsbanken og Visma Danmark Holding A/S.

Jeg/vi giver tilladelse til gennemførelse af salget ved overførsel af aktierne i Penneo A/S fra min/vores konto i:

Kontoførende institut:	Depot hos Euronext Securities Copenhagen:

Provenuet fra de solgte aktier i Penneo A/S skal overføres til:

| Bankens navn og adresse: | Ved dansk bankkonto
Registreringsnr./kontonr.: |
| --- | --- |
| | Ved bankkonto, der ikke er dansk
International bankkonto (IBAN) nr.: |

Oplysninger om sælgende aktionær og underskrift:

Navn:
Adresse:
Postnr. og by:	CVR-nr./CPR-nr.:
Telefon:	Dato og underskrift:

Undertegnede depotbank accepterer at overføre ovenstående aktier i Penneo A/S til Afviklingsbanken mod betaling af tilbudsprisen pr. aktie, hvis Visma Danmark Holding A/S efter eget rimelige skøn beslutter, at denne acceptblanket er i overensstemmelse med Tilbuddet, og at betingelserne for Tilbuddet (som anført i Tilbudsdokumentet vedrørende Tilbuddet) er opfyldt eller (med forbehold for gældende love, regler og bestemmelser) frafaldet af Visma Danmark Holding A/S:

CVR-nr.:	CD-identifikation:
Stempel og underskrift:

Oplysning til depotbanken:

Ved påtegning på denne acceptblanket skal aktionærens depotbank senest 21. januar 2025, kl. 23.59 (dansk tid) eller, hvis Tilbudsperioden er blevet forlænget, på den senere dato og det senere tidspunkt, som er anført i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden, have afgivet accept af Tilbuddet til Afviklingsbanken, Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, Grønjordsvej 10, 2300 København S, Danmark, att.: Nordea Issuer Services, e-mail: [email protected], telefon: +45 5547 5179.

Bilag 2 – Acceptblanket B – Warrantindehavere

DENNE ACCEPTBLANKET GÆLDER IKKE FOR AKTIONÆRER. HVIS DU OGSÅ EJER AKTIER, BEDES DU BRUGE ACCEPTBLANKET A TIL AT ACCEPTERE TILBUDDET VEDRØRENDE DINE AKTIER.

Denne acceptblanket B og Tilbuddet (som defineret nedenfor), som denne acceptblanket B vedrører, er ikke rettet mod warrantindehavere, hvis deltagelse i Tilbuddet ville kræve udsendelse af et andet tilbudsdokument, en anden form for registrering eller andre handlinger, end hvad der er påkrævet efter dansk ret. Tilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte over for warrantindehavere hjemmehørende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af Tilbuddet eller accept deraf ville være i strid med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion. Enhver person, der kommer i besiddelse af denne acceptblanket B eller det tilbudsdokument, som denne acceptblanket B vedrører, forventes og antages selv at indhente alle nødvendige oplysninger om gældende forbud og at overholde disse.

Accept af salg af aktier i Penneo A/S, CVR-nr. 35633766, erhvervet ved udnyttelse af warrants

(Indsendes til Penneo A/S via e-mail til [email protected], via almindelig post til Enghavevej 40, 4., 1674 København V, Danmark, eller via andre kommunikationsformer, som er aftalt med Penneo A/S, til påtegning og behandling)

Den udfyldte acceptblanket B skal være Penneo A/S i hænde senest 21. januar 2025, kl. 23.59 (dansk tid) eller, hvis Tilbudsperioden er blevet forlænget, på den senere dato og det senere tidspunkt, som er anført i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden.

Min accept gælder for følgende warrants udstedt af Penneo A/S ("Penneo Warrants"), som undertegnede er indehaver(e) af:

Antal Penneo Warrants:	Gældende udnyttelseskurs:	Udstedelsesdato:

Under forudsætning af, at (i) Visma Danmark Holding A/S offentliggør resultatet af Tilbuddet og bekræfter, at Tilbuddet vil blive gennemført, og (ii) bestyrelsen i Penneo A/S meddeler og tillader, at Penneo A/S' warrantindehavere ("Penneo Warrantindehaverne") kan udnytte deres Penneo Warrants:

(a) giver undertegnede hermed uigenkaldeligt tilsagn til Visma Danmark Holding A/S om at udnytte mine/vores Penneo Warrants i overensstemmelse med ovenstående

(b) accepterer undertegnede med forbehold for de vilkår, som er anført i tilbudsdokumentet vedrørende tilbuddet afgivet 19. december 2024 af Visma Danmark Holding A/S ("Tilbuddet"), hermed Tilbuddet mod kontant indbetaling af DKK 16,50, med efterfølgende regulering i henhold til vilkårene og betingelserne i tilbudsdokumentet vedrørende Tilbuddet (herunder som følge af udbetaling af udbytte forud for gennemførelse), for hver aktie i Penneo A/S a nominelt DKK 0,02 og afgiver hermed en ordre om salg af det tilsvarende antal aktier a nominelt DKK 0,02 i Penneo A/S (ISIN DK0061283009) erhvervet som følge af udnyttelsen af mine/vores Penneo Warrants.

Jeg accepterer endvidere, at Visma Danmark Holding A/S formidler finansieringen af det tegningsbeløb, der er nødvendigt for at udnytte mine/vores Penneo Warrants, gennem et midlertidigt lån til mig/os ved at overføre beløbet kontant i danske kroner (DKK) til en konto i Penneo A/S' navn. Jeg/vi accepterer således, at den kontante betaling på DKK 16,50, som jeg ville have modtaget fra salget af aktierne i Penneo A/S, fratrækkes det beløb, der skal betales i henhold til vilkårene for mine/vores Penneo Warrants som det tegningsbeløb, der er nødvendigt for at udnytte mine/vores Penneo Warrants (i tilfælde af uoverensstemmelse mellem ovenstående og Penneo A/S' fortegnelser, skal Penneo A/S' fortegnelser have forrang).

Undertegnede erklærer, at de aktier i Penneo A/S, der sælges i forbindelse med Tilbuddet (som defineret nedenfor), er frie og ubehæftede i enhver henseende. Undertegnede betaler mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med udnyttelsen af mine/vores Penneo Warrants og salg af mine/vores aktier i Penneo A/S.

Provenuet fra de solgte aktier i Penneo A/S skal overføres til:

| Bankens navn og adresse: | Ved dansk bankkonto
Registreringsnr./kontonr.: |
| --- | --- |
| | Ved bankkonto, der ikke er dansk
International bankkonto (IBAN) nr.: |

Hvis jeg er registreret som nuværende eller tidligere medarbejder i Penneo A/S, forstår og anerkender jeg, at provenuet fra salget af mine/vores aktier i Penneo A/S i henhold til denne acceptblanket B kan være underlagt skatteindeholdelse i Danmark, og Penneo A/S kan i så fald tilbageholde eventuel kildeskat.

Oplysninger om den accepterende warrantindehaver og underskrift:

Navn:
Adresse:
Postnr. og by:	CPR-nr.:
Telefon:	Dato og underskrift:

Jeg/vi bekræfter og giver tilladelse til, at denne accept og oplysningerne heri kan deles mellem Penneo A/S, Afviklingsbanken og Visma Danmark Holding A/S.

Bilag 3 – Organisationsdiagram for Tilbudsgiverkoncernen

Noter:
* Den reelle ejerskabsposition er afbildet. Aktierne i Vanahall Holdco, Jounce Topco, Fenrir Topco, Hg Gabriel S3 Vega Topco ejes juridisk af Hg nominee selskaber som beskrevet i afsnit 5.4 i Tilbudsdokumentet.
** Co-investorer består bl.a. af Vind, Aeternum, Folketrygdfondet og Jane Street

AI assistant

Penneo — M&A Activity 2024

3454_rns_2024-12-19_b39412b8-328e-4cb5-b115-8043bd6198a2.pdf

TILBUDSDOKUMENT

Vigtige oplysninger

Udelukkede Jurisdiktioner

Meddelelse til Amerikanske Aktionærer

Offentliggørelse af beslutningen om at fremsætte Tilbuddet

Finanstilsynets gennemgang af Tilbudsdokumentet

Offentliggørelse og formidling af Tilbudsdokumentet

Meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn

Ansvarsfraskrivelse

Yderligere oplysninger

Resumé af Tilbuddet

Tilbudsgiver

Målselskabet

Tilbudspris

Tilbuddet

Tilbudsperioden

Præmie

Bestyrelsens Anbefaling

Betingelser for Tilbuddet

Accept

Offentliggørelse af resultatet

Afvikling og Gennemførelse

Tilbagekaldelsesret

Tvangsindløsning

Afnotering

Spørgsmål

1 Tilbuddet

2 Vigtige datoer i forbindelse med Tilbuddet

3 Beskrivelse af Selskabet

3.1 Historie og forretningsaktiviteter

3.2 Selskabsforhold

3.2.1

3.2.2 Aktionærer

3.2.3 Medarbejderaktionærer

3.2.4 Bestyrelsen og Direktionen

3.2.5 Vederlag og bonusser til Bestyrelsen og Direktionen

3.3 Hovedtal for Selskabet

3.3.1 Finansielle nøgletal

3.3.2 Selskabets forventninger til regnskabsåret, som slutter 31. december 2024 (2024-forventninger)

3.4 Aftaler, der er relevante for Tilbuddet

3.4.1 Transaktionsaftalen

3.4.2 Uigenkaldelige Forhåndstilsagn

3.4.3 Warrants

3.4.4 Andre aftaler, der er relevante for Tilbuddet

3.4.5 Personer, der handler i forståelse med Selskabet

4 Baggrund for Tilbuddet og målsætninger

4.1 Forløbet frem til Tilbuddet

4.2 Strategisk begrundelse og hensigt med Selskabet

4.3 Medarbejdere og ansættelsesforhold

4.4 Udlodning af midler

4.5 Generalforsamlingsbeslutninger efter Gennemførelsen

4.6 Tvangsindløsning

4.7 Afnotering

5 Beskrivelse af Tilbudsgiver

5.1 Generelle oplysninger

5.2 Tilbudsgivers historie og forretningsaktiviteter

5.3 Tilbudsgivers struktur

5.4 Ejerforhold

5.5 Bestyrelse

5.6 Direktion

5.7 Ændringer i Tilbudsgiverkoncernen som følge af Tilbuddet

5.8 Personer, der handler i forståelse med Tilbudsgiver

5.9 Tilbudsgivers Aktier og stemmerettigheder i Selskabet

5.10 Finansiering af Tilbuddet og adgang til midler

5.11 Køb af Aktier i Tilbudsperioden

5.12 Køb efter Gennemførelsen af Tilbuddet

6 Vilkår og Betingelser for Tilbuddet

6.1 Tilbudsprisen

6.2 Antal Aktier, som Tilbudsgiver forpligter sig til at erhverve

6.3 Warrants

6.4 Tilbudsperioden

6.5 Forlængelse af Tilbudsperioden

6.6 Betingelser

6.7 Tilbudsgivers tilbagekaldelse af Tilbuddet

6.8 Frafald eller begrænsning af omfanget af Betingelserne

6.11 Rettigheder vedrørende Aktierne

7.2 Warrants

Penneo M&A Activity 2024