Pembridge Inc. — Share Issue/Capital Change 1997

Oct 15, 1997

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PROVISOIRE DATÉ DU 10 OCTOBRE 1997

Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Aucune commission des valeurs mobilières ni aucune autorité similaire au Canada ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus; toute personne qui donne à entendre le contraire commet une infraction. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ». Les titres devant être émis aux termes des présentes n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933 et ne peuvent être offerts ou vendus directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, dans ses territoires ou possessions, ni à des résidents ou des ressortissants de ce pays.

Des renseignements extraits de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d'autres autorités similaires au Canada sont intégrés par renvoi au présent prospectus simplifié. On peut obtenir sans frais des exemplaires de ces documents en s'adressant au secrétaire de Pembridge Inc., au 1243 Islington Avenue, Suite 400, Toronto (Ontario) M8X 2Y3, téléphone : (416) 231-1300 . Pour le Québec, le présent prospectus simplifié contient une information conçue pour être complétée par la consultation du dossier d'information. On peut se procurer un exemplaire du dossier d'information auprès du secrétaire de Pembridge Inc., à l'adresse et au numéro de téléphone susmentionnés.

Nouvelle émission

PEMBRIDGE INC.

32 400 000 $

2 000 000 D'ACTIONS ORDINAIRES

Les 2 000 000 d'actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de Pembridge Inc. (« Pembridge » ou la « société ») seront émises par la société aux termes d'une convention de prise ferme intervenue en date du 10 octobre 1997 entre Capital Midland Walwyn Inc., CIBC Wood Gundy valeurs mobilières Inc. et Nesbitt Burns Inc. (collectivement, les « preneurs fermes) et la société. Se reporter à la rubrique « Mode de placement.

Les actions ordinaires en circulation de la société sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto. Le cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto le 9 octobre 1997 s'élevait à 16,25 $.

	Prix d'offre	Rémunération des preneurs fermes2)	Produit net revenant à la société1)
Par action ordinaire.........................	16,20 $	0,648 $	15,552$
Total.................................................	32 400 000 $	1 296 000 $	31 104000 $

Notes :

1) Avant déduction des frais du présent placement estimés à 204 000 $ qui, avec la rémunération des preneurs fermes, seront prélevés sur les fonds généraux de la société.

2) La société a octroyé aux preneurs fermes une option, pouvant être levée pendant une période de 30 jours suivant la clôture du présent placement, leur permettant d'acheter un maximum de 200 000 actions ordinaires supplémentaires au prix d'offre, aux seules fins de couvrir les attributions en excédent. Le présent prospectus vise également le placement des actions ordinaires pouvant être émises au moment de la levée de cette option. Si cette option est levée en entier, le prix d'offre total sera de 35 640 000 $, la rémunération des preneurs fermes s'élèvera à 1 425 600 $ et le produit net revenant à la société s'établira à 34 214 400 $. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les preneurs fermes offrent conditionnellement, pour leur propre compte, les actions ordinaires, sous les réserves d'usage concernant leur émission et leur livraison par la société et leur acceptation par les preneurs fermes, conformément aux conditions stipulées dans la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique « Mode de placement » et sous réserve de l'approbation de certaines questions d'ordre juridique par Blake, Cassels & Graydon, pour le compte de la société, et par Osler, Hoskin & Harcourt, pour le compte des preneurs fermes.

Les souscriptions seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les attribuer en totalité ou en partie et du droit de clore les livres de souscription à tout moment sans préavis. Il est prévu que les certificats représentant les actions ordinaires seront disponibles aux fins de livraison vers la clôture, laquelle aura lieu vers le 5 novembre 1997 ou à une date ultérieure dont la société et les preneurs fermes pourraient convenir, mais au plus tard le 28 novembre 1997.

TABLE DES MATIÈRES

Page

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI........................................................................................................................2 PEMBRIDGE INC................................................................................................................................................................3 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ.......................................................................................................................3 DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS..........................................................................................................................3 MODE DE PLACEMENT....................................................................................................................................................4 EMPLOI DU PRODUIT.......................................................................................................................................................6 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT................................................................................................................6 QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE................................................................................................................................6 VÉRIFICATEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ...........6 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ..................................................................................................7 ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ ......................................................................................................................................8 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES.....................................................................................................................9

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Les documents suivants de la société, qui ont été déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou des autorités similaires au Canada, sont expressément intégrés par renvoi au présent prospectus simplifié et en font partie intégrante :

• a) la notice annuelle révisée de la société datée du 6 mars 1997, y compris « l'analyse par la direction de la situation financière et des résultats d'exploitation » pour l'exercice terminé le 31 décembre 1996 intégrée dans celle-ci;

• b) les états financiers annuels consolidés comparatifs de la société pour l'exercice terminé le 31 décembre 1996, ainsi que le rapport des vérificateurs s'y rapportant;

• c) les états financiers intermédiaires consolidés comparatifs de la société pour le trimestre terminé le 31 mars 1997 et pour le semestre terminé le 30 juin 1997;

• d) la circulaire d’information de la société datée du 8 avril 1997 se rapportant à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 15 mai 1997;

• e) les rapports de changement important de la société datés du 7 mars 1997 (relativement au placement de bons de souscription spéciaux de la société) et du 20 juin 1997 (relativement à l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités de la société visant un maximum de 100 000 actions ordinaires).

Les documents du type de ceux dont il est question aux paragraphes précédents ainsi que les états financiers intermédiaires ou les rapports de changement important qui sont déposés par la société auprès d'une commission des valeurs mobilières ou d’une autorité similaire après la date du présent prospectus simplifié et avant la réalisation du présent placement sont réputés intégrés au présent prospectus simplifié par renvoi.

Tout énoncé contenu dans un document intégré aux présentes par renvoi ou réputé l’être sera réputé modifié ou remplacé pour les fins du présent prospectus simplifié dans la mesure où un énoncé contenu dans les présentes ou dans tout autre document déposé par la suite, qui est également intégré aux présentes par renvoi ou réputé l’être, modifie ou remplace l’énoncé en question. L’énoncé ainsi modifié ou remplacé ne sera pas réputé, sauf tel qu’il est modifié ou remplacé, faire partie du présent prospectus simplifié.

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PEMBRIDGE INC.

Pembridge Inc. (la « société » ou « Pembridge ») est un intermédiaire financier qui, par l'entremise de ses filiales, se spécialise dans la souscription de produits d'assurance IARD spécialisés et de créneau ainsi que dans la gestion de fonds de placement provenant de ses activités d'assurance. En particulier, Pembridge souscrit de l'assurance IARD spécialisée, de l'assurance automobile principalement hors norme pour les particuliers, par l'entremise de 2 000 courtiers d'assurance indépendants présents dans tout le Canada, pour le compte de Pafco Insurance Company, et par l'entremise de courtiers aux États-Unis, pour le compte de American Surety and Casualty Company, dont le siège social est située en Floride, en Géorgie, en Alabama, au Tennessee et en Illinois, et pour le compte de Pembridge General Insurance Company, dont le siège social est situé à Chicago, en Illinois. Pembridge souscrit également de la réassurance par l'entremise de sa filiale, Northern Star Reinsurance Company Limited, dont le siège social est situé à la Barbade. Le siège social et principal établissement de la société est situé au 1243 Islington Avenue, Suite 400, Toronto (Ontario) M8X 2Y3.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Le tableau qui suit présente la structure du capital consolidé de la société aux dates indiquées :

Débenture à terme de premier rang2)............................................... Dette bancaire......................... Actions ordinaires3)..................... Total.....................................	Autorisé 150 000 $ Illimité	En cours ou en circulation au 31 décembre 1996 En cours ou en circulation au 30 septembre 1997 compte non tenu du présent placement (non vérifié) En cours ou en circulation au 30 septembre 1997 compte tenu du présent placement1) (non vérifié) 150 000 $ 150 000 $ 150 000 $ 20 544 000 $ 19 694 000 $ 19 694 000 $ 35 473 062 $ 62 821 741 $ 93 721 741 $ (14 337 032 actions) (16 714 032 actions) (18 714 032 actions) 56 167 062 $ 82 665 741 $ 113 565 741 $

Notes :

• 1) Compte tenu de la réalisation du placement de 2 000 000 d'actions ordinaires moyennant une contrepartie de 32 400 000 $, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et des autres frais de l'émission totalisant environ 1 500 000 $, en supposant que l'option d'attribution en excédent n'est pas levée et compte non tenu de l'utilisation possible d'une partie du produit net en remboursement de la dette bancaire en cours, comme l'exige actuellement la facilité de crédit sur laquelle s'appuie cette dette.

• 2) Au 31 décembre 1996, la société avait en circulation une débenture à terme de premier rang d'un montant de 150 000 $. Cette débenture est arrivée à échéance le 1[er] janvier 1997 et a été renouvelée pour une autre année. Elle porte intérêt, payable mensuellement, au taux du marché.

• 3) Au 30 septembre 1997, il y avait en circulation 952 500 options visant l'achat d'actions ordinaires aux termes du régime d'options d'achat d'actions de la société. Le nombre maximal d'actions ordinaires qui peuvent être émises aux termes du régime est de 1 430 000, pourvu qu'aucune option qui aurait pour effet de porter le nombre total d'actions visées par les options en circulation octroyées aux initiés de la société à plus de 10 % du nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation ne soit octroyée. Pour plus de détails, se reporter à la note 14(e) des états financiers annuels consolidés de la société au 31 décembre 1996 ainsi qu'à la circulaire d'information se rapportant à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 15 mai 1997, laquelle est intégrée aux présentes par renvoi.

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Le capital autorisé de la société se compose d'un nombre illimité d'actions ordinaires, d'un nombre illimité d'actions de catégorie B et d'un nombre illimité d'actions de catégorie C; en date du 30 septembre 1997, il y avait en circulation 16 714 032 actions ordinaires.

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Actions ordinaires

Les actions ordinaires de la société confèrent à leurs porteurs le droit de recevoir l'avis de convocation à toutes les assemblées des actionnaires de la société, d'assister à ces assemblées et d'y exprimer une voix par action ordinaire détenue. Les porteurs d'actions ordinaires ont droit aux dividendes déclarés par le conseil d'administration de la société. Les actions ordinaires donnent également le droit de recevoir l'actif restant de la société en cas de liquidation ou de dissolution de celleci, sous réserve des droits prioritaires des porteurs d'actions de catégorie B et d'actions de catégorie C décrits ci-après.

Actions de catégorie B

Les actions de catégorie B de la société sont rachetables au gré de cette dernière, comportent droit de vote et sont des actions non participatives. Elles ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes mais donnent le droit de recevoir, en cas de liquidation ou de dissolution de la société, en priorité par rapport aux porteurs d'actions ordinaires et d'actions de catégorie C, une somme correspondant à leur valeur déclarée, mais ne donnent pas le droit de participer à quelqu'autre partage de l'actif de la société. Les porteurs d'actions de catégorie B ont le droit de recevoir l'avis de convocation à toutes les assemblées des actionnaires de la société, d'assister à ces assemblées et d'y exprimer une voix par action de catégorie B détenue. Aucune action de catégorie B n'est en circulation.

Actions de catégorie C

Les actions de catégorie C peuvent être émises en une ou plusieurs séries. Les administrateurs peuvent, sous réserve de la délivrance de statuts de modification en la forme prescrite et sans avoir à obtenir l'approbation des actionnaires, fixer avant chaque émission le nombre d'actions composant chaque série ainsi que la désignation et les droits, privilèges, restrictions et conditions se rattachant à chaque série d'actions de catégorie C, y compris le taux ou le montant des dividendes, les prix et les modalités de rachat, d'achat ou de conversion ainsi que les conditions de rachat, d'achat ou de conversion, et les dispositions se rapportant notamment au fonds d'amortissement. Les actions de catégorie C de chaque série sont à égalité de rang relativement au paiement des dividendes et à la distribution de l'actif ou au remboursement de capital avec les actions de catégorie C de chaque autre série; elles ont priorité de rang par rapport aux actions ordinaires mais viennent après les actions de catégorie B.

Les actions de catégorie C sont convertibles en actions ordinaires, au taux et selon les modalités déterminés par les administrateurs, à leur gré, et, à moins d'une disposition contraire dans les statuts de modification désignant une série, elles confèrent le droit d'exprimer une voix par action de catégorie C détenue à toutes les assemblées des actionnaires de la société. Aucune action de catégorie C n'est en circulation.

MODE DE PLACEMENT

Aux termes d'une convention de prise ferme (la « convention de prise ferme ») intervenue en date du 10 octobre 1997 entre la société et Capital Midland Walwyn Inc., CIBC Wood Gundy valeurs mobilières Inc. et Nesbitt Burns Inc., à titre de preneurs fermes (les « preneurs fermes »), la société a convenu de vendre, et les preneurs fermes ont conjointement convenu d'acheter, sous réserve du respect de toutes les exigences légales et des modalités de la convention de prise ferme, le 5 novembre 1997, ou à toute autre date dont on pourra convenir, mais au plus tard le 28 novembre 1997 (la « date de

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clôture »), la totalité mais pas moins de la totalité des 2 000 000 d'actions ordinaires, pour un prix global de 32 400 000 $, payables à la société sur livraison des certificats représentant les actions ordinaires.

En contrepartie de leurs services dans le cadre du présent placement, la société a convenu de verser aux preneurs fermes une commission de 0,648 $ par action ordinaire vendue, soit une rémunération globale de 1 296 000 $. Toutes les commissions payables aux preneurs fermes le seront pour le compte de services rendus dans le cadre de l'émission et seront payées par prélèvement sur les fonds généraux de la société.

Aux termes de la convention de prise ferme, les preneurs fermes ont la faculté, à leur gré, de résoudre cette convention à la réalisation de certaines conditions. Les preneurs fermes sont tenus toutefois de prendre livraison de la totalité des actions ordinaires et d'en payer le prix s'ils en souscrivent aux termes de la convention de prise ferme.

La société a octroyé aux preneurs fermes une option d'attribution en excédent visant l'achat d'un maximum de 200 000 actions ordinaires supplémentaires. Si les preneurs fermes lèvent cette option d'attribution en excédent en entier, le prix d'offre total sera de 35 640 000 $, la rémunération des preneurs fermes s'élèvera à 1 425 600 $ et le produit net revenant à la société s'établira à 34 214 400 $. Les preneurs fermes peuvent lever cette option en totalité ou en partie dans les 30 jours suivant la clôture du présent placement, uniquement pour couvrir les attributions en excédent, le cas échéant.

Les actions ordinaires devant être vendues aux termes des présentes n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), et elles ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis ni à des personnes des États-Unis ou pour le compte de celles-ci. Chaque preneur ferme a convenu de ne pas offrir ou vendre des actions ordinaires aux États-Unis ni à une personne des États-Unis ou pour le compte de celle-ci. Les expressions utilisées dans le présent paragraphe ont le sens qui leur est attribué dans le règlement S adopté en vertu de la Loi de 1933.

En outre, jusqu'à 40 jours après le commencement du placement d'actions ordinaires, l'offre ou la vente d'actions ordinaires aux États-Unis par un courtier qui ne participe pas au placement peut contrevenir aux exigences d'inscription de la Loi de 1933.

Les preneurs fermes ne peuvent, pendant la période de placement, offrir d'acheter ou acheter des actions ordinaires de la société. Cette restriction comporte certaines exceptions, dans la mesure où l'achat ou l'offre d'achat ne sont pas faits dans le but de créer une activité réelle ou apparente sur les titres ou de faire monter leur cours. Ces exceptions comprennent un achat ou une offre d'achat permis en vertu des règles et règlements de la Bourse de Toronto concernant la stabilisation du cours d'une valeur ou les activités de maintien passif du marché de même qu'un achat ou une offre d'achat pour le compte d'un client lorsque l'ordre n'a pas été sollicité pendant la période de placement. Aux termes de la première exception précitée, les preneurs fermes peuvent, dans le cadre du présent placement, attribuer des actions en excédent de l'émission ou faire des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions ordinaires de la société à un autre niveau que celui qui serait autrement formé sur un marché libre. Ces opérations peuvent être commencées ou interrompues à tout moment.

Aux termes de la convention de prise ferme, la société a convenu de ne pas émettre d'actions ordinaires supplémentaires ou de titres convertibles en actions ordinaires ou échangeables contre cellesci sans le consentement des preneurs fermes pendant la période débutant le 8 octobre 1997 et prenant fin 90 jours plus tard, sous réserve de certaines exceptions.

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La convention de prise ferme contient une condition selon laquelle une convention doit être conclue à la date de clôture entre les preneurs fermes et chacune des personnes suivantes, à savoir Douglas E. McIntyre, Jacob Gornitziki, John Thompson, Paul F. Little, GTL Trading Limited et GTL Investments Corp. (collectivement, les « actionnaires »), aux termes de laquelle les actionnaires s'engageront à ne pas disposer de leurs actions ordinaires sans le consentement des preneurs fermes pendant la période débutant le 8 octobre 1997 et prenant fin 90 jours plus tard.

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net que la société retirera de la vente des actions ordinaires, en supposant que l'option d'attribution en excédent ne soit pas levée, s'élève à environ 30 900 000 $ (déduction faite de la rémunération des preneurs fermes de 1 296 000 $ et des frais du placement qui devraient s'élever à environ 204 000 $). La société utilisera le produit net pour augmenter le capital de souscription de ses filiales d'assurance, pour possiblement rembourser la dette bancaire et pour les fins générales de la société, y compris les acquisitions futures possibles.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

L'admissibilité aux fins de placement des actions ordinaires pour les souscripteurs assujettis à l'une des lois suivantes est, dans certains cas, régie par des critères que ces souscripteurs sont tenus d'établir comme étant des politiques ou lignes directrices suivant la loi pertinente (et, le cas échéant, son règlement d'application) et est assujettie aux normes de prudence et aux dispositions générales en matière de placement prévues dans celles-ci :

Loi sur les sociétés d'assurances (Canada) Loi sur les régimes complémentaires de Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada) retraite (Québec) Loi de 1985 sur les normes de prestation de Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés pension (Canada) d'épargne (Québec) Loi sur les régimes de retraite (Ontario) Loi intitulée Pension Plans Act (Alberta) Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie (Ontario)

De l'avis de Blake, Cassels & Graydon, conseillers juridiques de la société, et d'Osler, Hoskin & Harcourt, conseillers juridiques des preneurs fermes, les actions ordinaires, lorsqu'elles seront inscrites à la cote d'une bourse de valeurs visée par règlement, constitueront des placements admissibles en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d'épargneretraite, des fonds enregistrés de revenu de retraite et des régimes de participation différée aux bénéfices.

QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

Certaines questions d'ordre juridique se rapportant au présent placement ont été tranchées par Blake, Cassels & Graydon, pour le compte de la société, et par Osler, Hoskin & Harcourt, pour le compte des preneurs fermes. Les associés et autres avocats de Blake, Cassels & Graydon et de Osler, Hoskin & Harcourt sont collectivement propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des actions ordinaires de la société. Ross Mc Kee, administrateur de la société, est un associé de Bake, Cassels & Graydon.

VÉRIFICATEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

Les vérificateurs de la société sont Deloitte & Touche, Toronto (Ontario).

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L'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres à l'égard des actions ordinaires est Compagnie Montréal Trust du Canada à son bureau principal des transferts en la ville de Toronto.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

Les lois établies par diverses autorités législatives au Canada confèrent à l'acquéreur un droit de résolution qui ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Ces lois permettent également à l'acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, des dommages-intérêts par suite d'opérations de placement effectuées avec un prospectus et des modifications contenant des informations fausses ou trompeuses ou par suite de la non-transmission du prospectus. Toutefois, ces diverses actions doivent être exercées dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un conseiller juridique.

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ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 10 octobre 1997

Le texte qui précède, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, constitue un exposé complet, véridique et clair de tous les faits importants se rapportant aux titres offerts par le présent prospectus simplifié, tel que l'exigent les lois sur les valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada. Aux fins de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec), le présent prospectus simplifié, avec le complément du dossier d'information, ne contient aucune information fausse ou trompeuse susceptible d'affecter la valeur ou le cours des titres qui font l'objet du placement.

DOUGLAS E. MCINTYRE Président et chef de la direction

ROBERT J. BARNETT Vice-président et chef des services financiers

Au nom du conseil d'administration

JOHN THOMPSON Administrateur

PAUL F. LITTLE Administrateur

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ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 10 octobre 1997

À notre connaissance, le texte qui précède, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, constitue un exposé complet, véridique et clair de tous les faits importants se rapportant aux titres offerts par le présent prospectus simplifié, tel que l'exigent les lois sur les valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada. Aux fins de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec), à notre connaissance, le présent prospectus simplifié, avec le complément du dossier d'information, ne contient aucune information fausse ou trompeuse susceptible d'affecter la valeur ou le cours des titres qui font l'objet du placement.

CAPITAL MIDLAND WALWYN INC.

par DONALD A. FOX

CIBC WOOD GUNDY VALEURS MOBILIÈRES INC.

NESBITT BURNS INC.

par GLENN SAUNTRY

par JAMES R. MCSHERRY

La liste suivante comprend le nom de toute personne détenant une participation, directe ou indirecte, d'au moins 5 % dans le capital de :

CAPITAL MIDLAND WALWYN INC. : filiale en propriété exclusive de Midland Walwyn Inc.;

CIBC WOOD GUNDY VALEURS MOBILIÈRES INC. : filiale en propriété exclusive d'une banque canadienne;

NESBITT BURNS INC. : filiale en propriété exclusive de The Nesbitt Burns Corporation Limited, filiale en propriété majoritaire d'une banque canadienne.

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