Pembridge Inc. — Merger & Acquisition 1998

Feb 23, 1998

Le pr π esent document est important et exige votre attention imm π ediate. Si vous avez quelque doute que ce soit quant a l'usage que vous devez en faire, vous devriez consulter votre courtier en valeurs, comptable, fi conseiller juridique ou autre conseiller professionnel.

CIRCULAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PEMBRIDGE INC.

RELATIVE A fi L'OFFRE FAITE PAR

PEMCO ACQUISITION INC.,

FILIALE DE

THE ALLSTATE CORPORATION,

ET VISANT L'ACHAT DE LA TOTALITE π DES ACTIONS ORDINAIRES EN CIRCULATION DE

PEMBRIDGE INC.

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LA PRESENTE π CIRCULAIRE CONTIENT UNE RECOMMANDATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'ACCEPTER L'OFFRE.

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Avis aux actionnaires des Etats-Unis ±

L'oÅre publique d'achat dont il est question dans la presente circulaire vise les titres d'un π emetteur π etrangerπ epargnants doivent savoir que ces obligations sont diÅet bien qu'elle soit assujettie aux obligations de divulgation du pays de constitution de l'π erentes de celles des π Etats-Unis. Le fait que± emetteur visπ e, lesπ l'emetteur soit situπ e dans un pays π etranger et qu'une partie ou la totalitπ e des membres de sa direction et deπ ses administrateurs soient residents d'un pays π etranger pourrait avoir des consπ equences dπ efavorables surπ l'exercice, par les epargnants, de recours au titre de la responsabilitπ e civile en vertu des lois fπ edπ eralesπ americaines en matiπ ere de valeurs mobilifi eres.fi

Le 10 fevrier 1998 π

TABLE DES MATI ≥ ERES

	Page
CIRCULAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATIONÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	1
RECOMMANDATION DES ADMINISTRATEURS ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	1
CONTEXTE DE L'OFFRE ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	2
N±EGOCIATIONS EN COURS ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	4
ADMINISTRATEURS DE PEMBRIDGE ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	4
ACTIONS DE PEMBRIDGE APPARTENANT AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES
DE LA DIRECTIONÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	5
PRINCIPAUX PORTEURS DES ACTIONS DE PEMBRIDGEÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	6
ACCEPTATION DE L'OFFREÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	6
N±EGOCIATION DES ACTIONS DE PEMBRIDGE ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	7
PROPRI±ET±E DES TITRES D'ALLSTATE ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	8
ENTENTES ENTRE PEMBRIDGE ET SES ADMINISTRATEURS ET LES MEMBRES DE
SA DIRECTION ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	8
RELATION ENTRE ALLSTATE ET LES ADMINISTRATEURS ET LES MEMBRES DE
LA HAUTE DIRECTION DE PEMBRIDGE ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	8
ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION DE PEMBRIDGE
INT±ERESS±ES DANS DES CONTRATS IMPORTANTS D'ALLSTATEÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	9
CHANGEMENTS IMPORTANTS DANS LES AFFAIRES DE PEMBRIDGE ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	9
DROITS DE R±ESOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	9
APPROBATION DE LA CIRCULAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATIONÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	9
CONSENTEMENT DU CONSEILLER FINANCIER ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	10
ATTESTATION ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	10
ANNEXE : OPINION QUANT AU CARACT≥ERE±EQUITABLE ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	11

A moins d'une indication contraire, tous les montants Ñgurant dans la pr≥ esente circulaire du conseilπ d'administration sont exprimes en dollars canadiens.π

i

PEMBRIDGE INC.

400-1243 Islington Avenue Etobicoke, Ontario

M8X 2Y3

CIRCULAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La presente circulaire du conseil d'administration est π emise par le conseil d'administration (lesπ - administrateurs /) de Pembridge Inc. (- Pembridge /) dans le cadre de l'oÅre faite en date du 10 fevrier 1998π (l'- oÅre /) par Pemco Acquisition Inc. (l'- acheteur /), Ñliale en proprietπ e exclusive indirecte de The Allstateπ Corporation (- Allstate /), et visant l'achat au comptant de la totalite des actions ordinaires en circulation deπ Pembridge (les - actions /), y compris toutes les actions qui seront emises entre la date des prπ esentes et le momentπ de l'expiration (deÑni ci-aprπ es) aux termes d'options existantes permettant d'acheter des actions, au prix de 20,00 $fi l'action, conformement aux modalitπ es π enoncπ ees dans l'oÅre et dans la note d'information (la π - note d'information /) de l'acheteur qui l'accompagne, datees du 10 fπ evrier 1998. La note d'information prπ evoit que l'oÅre peut π etre° acceptee jusqu'π a 19 h (heure de Toronto) le 27 mars 1998 (le fi - moment de l'expiration /), a moins qu'elle ne soitfi prolongee ou retirπ ee.π

RECOMMANDATION DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs ont examine l'oÅre conjointement avec Capital Midland Walwyn Inc. (π - Midland π Walwyn /), leur conseiller Ñnancier et ils sont d'avis que l'oÅre est equitable pour les porteurs des actions de Pembridge.

LES ADMINISTRATEURS RECOMMANDENT UNANIMEMENT AUX PORTEURS DES ACTIONS D'ACCEPTER L'OFFRE.

Motifs a l'appui de la recommandation des administrateurs fi

Lorsqu'ils ont pris la decision de recommander l'acceptation de l'oÅre, les administrateurs ont tenu compteπ d'un certain nombre de facteurs, dont les suivants :

• π π

• Ì les renseignements se rapportant a la situation Ñnancifi ere, aux rfi esultats d'exploitation et aux activites de Pembridge, tant sur le plan retrospectif que prospectif, ainsi que les conditions de l'industrie et du marchπ eπ et la conjoncture economique;π

• π π

• Ì les cours historiques et le volume de negociation recent des actions, y compris le fait que le prix de l'oÅre constitue une prime de 5,25 $ par action, soit environ 35 %, par rapport au cours moyen ponderπ e desπ actions a la Bourse de Toronto (la fi - BT /) pendant les 20 jours de bourse qui precπ edaient immπ ediatementπ la date de l'annonce de l'oÅre;

• π

• Ì le cadre concurrentiel en evolution du secteur de l'assurance automobile Ì risques non standard au Canada, ou plusieurs nouveaux concurrents font leur entrfi ee et oπ u les marges bfi enπ eÑciaires devraientπ conna° tre des hausses de plus en plus importantes;

• π π

• Ì les cours historiques, les volumes de negociation recents et les renseignements Ñnanciers se rapportant aux autres societπ es qui oeuvrent dans le mπ eme secteur d'activit° e que Pembridge;π

• π

• Ì le fait que les porteurs d'environ 25 % des actions aient convenu de remettre leurs actions en reponse a l'oÅre, sous rfi eserve de conditions;π

• π

• Ì l'opinion (l'- opinion quant au caractere fi equitable /) de Midland Walwyn, conseillers Ñnanciers des administrateurs (dont une copie est jointe a la prfi esente circulaire π a titre d'annexe).fi

L'opinion quant au caractere fi equitable doit π etre lue int ° egralement. π

Les actionnaires sont pries d'examiner l'oÅre attentivement et de prendre leur prendre dπ ecision concernantπ l'acceptation ou le rejet de l'oÅre. Les actionnaires qui ont des doutes quant a la fafi con de r• epondre π a l'oÅre devraientfi consulter leur courtier en valeurs, comptable, conseiller juridique ou autre conseiller professionnel.

CONTEXTE DE L'OFFRE

Le 11 decembre 1997, Michael L. Haskell, prπ esident et chef de la direction d'Allstate du Canada, Compagnieπ d'assurance (- Allstate Canada /), a communique avec Douglas E. McIntyre, prπ esident et chef de la direction deπ Pembridge, aÑn d'entamer des discussions concernant une operation π eventuelle. M. Haskell a indiquπ e qu'Allstateπ plus approfondie des activitavait etudiπ e les documents d'information publics de Pembridge et qu'elle serait intπ es de Pembridge. π A la demande d'Allstate, M. McIntyre et M. John Thompson,≥ eressπ ee π a procfi eder π a une fi etudeπ president du conseil d'administration de Pembridge, se sont rendus π a Chicago, le 19 dfi ecembre 1997, aÑn deπ rencontrer les representants d'Allstate.π

Le 24 decembre 1997, Pembridge et Allstate ont conclu une convention de conÑdentialitπ e et de non-agressionπ datee du 19 dπ ecembre 1997 (la π - convention de conÑdentialiteπ /) aux termes de laquelle Pembridge a convenu de fournir a Allstate certains renseignements Ñnanciers ou d'exploitation et d'autres renseignements concernantfi Pembridge et les membres de son groupe, les personnes qui ont un lien avec elle et certaines autres personnes. La convention de conÑdentialite prπ evoit que les renseignements fournis seront tenus conÑdentiels par Allstate et serontπ a sa disposition jusqu'au 15 janvier 1998. La convention de conÑdentialitfi e oblige Allstate π a fournir, au plus tard lefi 15 janvier 1998, une lettre proposant ou refusant de realiser une opπ eration. De plus, Allstate a convenu que, si elleπ n'acquerait pas au moins la majoritπ e des actions, dans un dπ elai de un an, ni Allstate ni aucun des membres de sonπ groupe n'acquerrait de titres de Pembridge, ne presenterait d'oÅre publique d'achat visant Pembridge, ne solliciteraitπ de procurations a l'fi egard des actions de Pembridge ni ne chercherait autrement π a inÖuencer la direction defi Pembridge ou a inciter toute autre personne fi a prendre l'une des mesures susmentionnfi ees. Allstate a π egalementπ convenu de ne pas solliciter les employes de Pembridge ou des membres de son groupe pendant une pπ eriode deπ un an.

publiquement. Le 29 decembre 1997, Pembridge a remis π Etant donn± e que la cueillette des renseignements exigπ a Allstate certains documents qu'elle avait antfi es a π etπ e retardπ ee par les vacances de Noπ erieurement dπ eposπ el, leesπ 9 janvier 1998, la periode dont disposait Allstate pour accπ eder aux renseignements conÑdentiels aux termes de laπ convention de conÑdentialite et qui prenait Ñn le 15 janvier 1998, a π etπ e prolongπ ee jusqu'au 22 janvier 1998. Leπ 9 janvier 1998, les representants d'Allstate et de Pembridge ont commencπ e π a se rencontrer fi a Toronto aÑn d'fi etudierπ les renseignements relatifs a Pembridge.fi

Le 12 janvier 1998, les administrateurs de Pembridge ont convoque une confπ erence tπ elπ ephonique π a laquelle tousfi les administrateurs ont participe. Lors de cette rπ eunion, MM. Thompson et McIntyre ont dπ ecrit les recherchesπ eÅectuees par Allstate et les discussions tenues jusqu'π a ce jour avec les reprfi esentants d'Allstate. D'aprπ es la taille defi l'equipe de recherche d'Allstate et la portπ ee des renseignements exigπ es, il π etait clair que l'intπ erπ et manifest° e parπ Allstate devait etre pris au s° erieux. D'autres sociπ etπ es d'assurance avaient π etπ e acquises rπ ecemment π a des valeurs quifi representent environ trois fois leur valeur comptable. Les administrateurs π etaient tous disposπ es π a considfi erer une oÅreπ d'Allstate qui se situerait dans une fourchette appropriee. Malgrπ e la convention de conÑdentialitπ e, lesπ administrateurs etaient d'avis que les renseignements les plus cruciaux portant sur la concurrence de Pembridge neπ devaient pas etre d° evoilπ es π a Allstate fi a cette fi etape-ci, π etant donnπ e l'intention clairement dπ eÑnie de celle-ci deπ penπ etrer le marchπ e canadien de l'assurance automobile Ì risques non standard. Les administrateurs ont autorisπ eπ MM. Thompson et McIntyre a continuer les nfi egociations avec Allstate et π a retenir les services d'un conseillerfi Ñnancier.

Le 19 janvier 1998, Allstate a exprime son intπ erπ et sous la forme d'une lettre ° a l'intention de M. McIntyre dansfi laquelle James P. Zils, vice-president et trπ esorier d'Allstate, informe M. McIntyre qu'Allstate est π a rfi ediger une oÅreπ et un projet de convention de depπ ot et qu'elle a besoin de documents additionnels pour eÅectuer sa v° eriÑcationπ diligente. Allstate a demande que la pπ eriode d'accπ es aux renseignements conÑdentiels qui lui a fi etπ e allouπ ee auxπ termes de la convention de conÑdentialite et qui devait prendre Ñn le 22 janvier 1998, soit prolongπ ee jusqu'auπ 29 janvier 1998. Le 20 janvier 1998, M. Thompson a repondu par lettre π a M. Zils au nom de Pembridge, enfi consentant seulement a prolonger la pfi eriode de validitπ e des modalitπ es applicables de la convention de conÑdentialitπ eπ jusqu'a midi (heure de Toronto) le 26 janvier 1998.fi

Durant la semaine du 19 janvier 1998, Pembridge, certains actionnaires de Pembridge et Allstate ont commence π a nfi egocier les modalitπ es de la convention relative π a l'oÅre publique d'achat et de la convention de dfi epπ ot° decrites ci-aprπ es. Midland Walwyn, conseiller Ñnancier de Pembridge et auteur de l'opinion quant au caractfi erefi equitable, a participπ e π a ces nfi egociations pour le compte de Pembridge. Les nπ egociations ont continuπ e pendant la Ñnπ de semaine du 24 au 25 janvier 1998. Le 26 janvier 1998, les administrateurs ont tenu une conference tπ elπ ephoniqueπ

2

reunissant tous les administrateurs ainsi que leurs conseillers juridiques et Ñnanciers, qui ont discutπ e de laπ convention relative a l'oÅre publique d'achat et de la convention de dfi epπ ot d° ecrites ci-aprπ es et ont unanimementfi autorise leur signature, sous rπ eserve de paramπ etres prfi ecis. Les administrateurs ont convenu π a l'unanimitfi e deπ recommander aux actionnaires d'accepter une telle oÅre et ont egalement convenu π a l'unanimitfi e de remettre leursπ propres actions en reponse π a celle-ci. La convention relative fi a l'oÅre publique d'achat et la convention de dfi epπ ot ont° etπ e signπ ees le 26 janvier 1998 en soirπ ee. Un communiquπ e de presse concernant l'opπ eration a π etπ e publiπ e avant le dπ ebutπ des operations le matin du 27 janvier 1998. Un rapport de changement important a π etπ e π emis le 5 fπ evrier 1998.π

Le 6 fevrier 1998, les administrateurs de Pembridge ont de nouveau tenu une confπ erence tπ elπ ephoniqueπ a laquelle tous les administrateurs ainsi que leurs conseillers juridiques et Ñnanciers ont participfi e aÑn de discuter deπ l'opinion quant au caractere fi equitable avec Midland Walwyn et d'approuver la prπ esente circulaire du conseilπ d'administration.

Convention relative a l'oÅre publique d'achat fi

Les principales modalites de la convention relative π a l'oÅre publique d'achat (la fi - convention relative a l'oÅrefi π π π publique d'achat /) signee le 26 janvier 1998 par Pembridge et Allstate sont resumees ci-apres.fi

Aux termes de la convention relative a l'oÅre publique d'achat, Allstate a convenu de faire en sorte que l'un desfi membres de son groupe presente une oÅre visant l'achat de toutes les actions en circulation de Pembridge, y comprisπ les actions emises aux termes des options d'achat d'actions actuellement en circulation, moyennant un prix deπ 20,00 $ l'action.

Prealablement π a la prfi esentation de l'oÅre par Allstate, les actionnaires dπ etenant au moins 4 400 000 actionsπ devront conclure avec Allstate la convention de depπ ot d° ecrite ci-aprπ es et Douglas McIntyre devra conclure unfi contrat de travail avec Pembridge. Toutes ces conditions ont etπ e remplies. Se reporter aux rubriques π - Contexte de l'oÅre Ì Convention de depπ ot° / et - Ententes entre Pembridge et ses administrateurs et les membres de sa direction /.

Si une operation concurrente est conclue et (i) que les administrateurs de Pembridge modiÑent leurπ recommandation relativement a l'oÅre d'une manifi ere qui soit dfi efavorable pour Allstate, (ii) que, avant l'expirationπ de l'oÅre, Pembridge conclut une convention concernant l'operation concurrente, ou (iii) que la personne quiπ presente l'opπ eration concurrente rπ eussit π a acqufi erir 30 % des actions, Pembridge sera tenue de verser π a Allstate desfi frais de rupture de 10 000 000 $ dans les deux jours ouvrables suivant la date de l'evπ enement.π

Pembridge a egalement convenu de ne pas solliciter d'opπ eration concurrente bien qu'elle soit en droit deπ repondre π a des dfi emarches non sollicitπ ees faites π a son endroit. Ni Pembridge, ni ses administrateurs, ni les membresfi de sa direction ou ses conseillers ne peuvent entrer en communication avec une tierce partie dans le but de solliciter une operation concurrente; cependant, ils ont le droit de rπ epondre π a des dfi emarches non sollicitπ ees et d'entamer desπ discussions et des negociations relativement π a celles-ci.fi

Convention de dep π ot °

Le 26 janvier 1998, Allstate, d'une part, et John Thompson, Clariden Bank, Douglas E. McIntyre, Paul F. Little, Jacob Gornitzki, George A.J. Fisher, Michael Morrissey, Firemark Global Insurance Fund LP, Frank C. Blunt, Jr., Wentworth Capital Limited, Ernest W. Harrison, W. Ross F. McKee, GTL Investments Corporation, GTL Trading Limited, GTL Securities Inc. et La Compagnie Gornitzki, Thompson & Little Limitee,π d'autre part, (les - vendeurs /) ont conclu une convention de depπ ot (la ° - convention de depπ ot° /), dont les principales modalites sont rπ esumπ ees ci-aprπ es.fi

Aux termes de la convention de depπ ot, Allstate a convenu de pr° esenter l'oÅre ou de faire en sorte qu'elle soitπ presentπ ee par un membre de son groupe et d'acheter les actions dont les vendeurs sont propriπ etaires, soit environπ 5 000 000 d'actions au total ou environ 25 % des actions en circulation, compte tenu de la dilution. Les obligations qui incombent aux vendeurs aux termes de la convention de depπ ot prendront Ñn, entre autres (i) si l'oÅre est retir° eeπ sans que l'acheteur n'ait pris en livraison les actions deposπ ees aux termes de la convention de dπ epπ ot, (ii) si l'oÅre° a expire et que l'acheteur n'a pas achetπ e les actions dπ eposπ ees par les vendeurs, ou (iii) si les actions des vendeursπ n'ont pas etπ e achetπ ees par l'acheteur au plus tard le 31 mai 1998. De plus, un vendeur peut mettre Ñn π a sesfi obligations au moyen d'un preavis de cinq jours si une oÅre visant l'ensemble des actions en circulation deπ Pembridge est faite conformement π a des modalitfi es qui sont sensiblement les mπ emes que celles de l'oÅre, ° a un prixfi qui excede d'au moins 1,50 $ l'action la contrepartie qu'un vendeur recevrait dans le cadre de l'oÅre, pourvu quefi

3

l'acheteur ait le droit d'egaler l'oÅre concurrente au cours de la pπ eriode de cinq jours, auquel cas le vendeur neπ pourra plus mettre Ñn a ses obligations.fi

Conseiller Ñnancier

Le 23 janvier 1998, les services de Midland Walwyn ont etπ e retenus aÑn que cette derniπ ere agisse fi a titre defi conseiller Ñnancier exclusif des administrateurs de Pembridge et fournisse, en cette qualite, (i) une opinion quant auπ caractere fi equitable de l'oÅre d'un point de vue Ñnancier pour les actionnaires de Pembridge, sauf Allstate, lesπ personnes qui ont un lien avec elle, les membres de son groupe et les vendeurs, et (ii) un avis relativement a toutefi operation concurrente. Midland Walwyn connaπ ° t bien Pembridge etant donnπ e qu'elle a agi en qualitπ e de chef de Ñleπ dans le cadre de trois placements publics pour cette derniere. Midland Walwyn sera rfi emunπ erπ ee pour les servicesπ rendus relativement a l'oÅre et fi a l'opinion quant au caractfi ere fi equitable. Cette rπ emunπ eration n'est en aucun casπ conditionnee par les conclusions de l'opinion quant au caractπ ere fi equitable.π

Pembridge a convenu de tenir Midland Walwyn a couvert de certaines responsabilitfi es et de lui rembourser lesπ frais raisonnables qu'elle aura engages.π

N ± EGOCIATIONS EN COURS

Sauf tel qu'il est indique ci-dessus ou ailleurs dans la prπ esente circulaire du conseil d'administration, π a lafi connaissance de Pembridge, aucune negociation entamπ ee par celle-ci ou en cours en rπ eponse π a l'oÅre ne vise nifi entra° nerait :

• a) la realisation d'une opπ eration extraordinaire comme une fusion ou une rπ eorganisation visant Pembridgeπ ou l'une de ses Ñliales;

• b) l'achat, la vente ou le transfert d'un montant important d'actif par Pembridge ou l'une de ses Ñliales;

• c) l'acquisition de titres par Pembridge, notamment dans le cadre d'une oÅre publique de rachat ou d'une oÅre publique d'achat;

• d) un changement important dans la structure du capital ou la politique en matiere de dividendes actuelle defi Pembridge.

ADMINISTRATEURS DE PEMBRIDGE

Les membres du conseil d'administration de Pembridge sont Frank C. Blunt, Jr., George A.J. Fisher, Jacob Gornitzki, Ernest W. Harrison, Paul F. Little, Douglas E. McIntyre, W. Ross F. McKee, Michael J. Morrissey et John Thompson.

4

ACTIONS DE PEMBRIDGE APPARTENANT AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA DIRECTION

Le tableau suivant fait etat du nombre et du pourcentage d'actions de Pembridge (y compris les actions devantπ etre ° emises π a la levfi ee d'options d'achat d'actions) appartenant π a chaque administrateur et fi a chaque membre de lafi haute direction de Pembridge et a chaque personne qui a un lien avec celle-ci, ou sur lesquels ils exercent unfi controle ou la haute main. Le nombre d'actions appartenant aux administrateurs et aux membres de la haute° direction suivants et aux personnes qui ont un lien avec eux totalise 5 025 056, soit environ 25,43 % des actions en circulation, compte tenu de la dilution. Personne agissant conjointement ou de concert avec Allstate n'est proprietaire, directement ou indirectement, de titres de Pembridge ni n'exerce la haute main sur ceux-ci.π

Nom John Thompson1)2)ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Douglas E. McIntyre1)3) ÏÏÏÏÏÏÏÏ Paul F. Little1)2)ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Frank C. Blunt, Jr.1) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ George A.J. Fisher1)4) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Jacob Gornitzki1)2)ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Ernest W. Harrison1) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ W. Ross F. McKee1) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Michael J. Morrissey1)ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ John Emo5)ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Joseph English6) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ George KalopsisÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ William Lowe ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Joseph R. Robertson ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	Poste occupπe chez Pembridge Prπesident du conseil, secrπetaire et administrateur Prπesident, chef de la direction et administrateur Chef des services Ñnanciers et administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Vice-prπesident, Automobile Vice-prπesident et directeur gπenπeral Vice-prπesident, Rπeclamations Vice-prπesident, Biens et sinistres Trπesorier	Nombre d'actions dπetenues en propriπetπe ou sur lesquelles un contr°ole ou la haute main est exercπe 871 541 610 151 970 098 87 000 255 591 963 410 12 000 20 000 901 471 234 750 31 798 16 555 13 819 36 870	Pourcentage d'actions dπetenues en propriπetπe ou sur lesquelles un contr°ole ou la haute main est exercπe
			4,41% 3,09% 4,91% 0,44% 1,29% 4,88% 0,06% 0,10% 4,56% 1,19% 0,16% 0,08% 0,07% 0,19%

Notes :

1) Chacune de ces personnes est partie a la convention de dfi epπ ot. Se reporter ° a la rubrique fi - Contexte de l'oÅre Ì Convention de depπ ot° /.

2) Jacob Gornitzki, Paul F. Little et John Thompson sont chacun proprietaire d'un tiers des sociπ etπ es suivantes, auxquelles appartiennent leπ nombre d'actions de Pembridge qui suit, et ont des liens avec celles-ci :

La Compagnie Gornitzki, Thompson & Little LimiteeÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏπ 7 054 actions GTL Investments CorporationÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 871 264 actions GTL Properties LimitedÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 25 000 actions GTL Securities Inc ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 34 200 actions GTL Trading LimitedÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 199 736 actions

Dans le present tableau, un tiers des actions dπ etenues par chacune de ces sociπ etπ es a π etπ e attribuπ e π a Jacob Gornitzki, fi a Paul F. Little etfi a John Thompson, respectivement.fi

3) Douglas E. McIntyre est un benπ eÑciaire de la Ñducie familiale McIntyre, qui est le porteur inscrit de 393 891 actions. Sandra G. McIntyre,π l'epouse de Douglas E. McIntyre, est la vπ eritable propriπ etaire de 110 791 actions, dont il est tenu compte dans le prπ esent tableau.π

• 4) Margaret F. Fisher, l'epouse de George Fisher, est la vπ eritable propriπ etaire de 8 381 actions, dont il est tenu compte dans le prπ esent tableau.π

• 5) Wendy D. Emo, l'epouse de John Emo, est la vπ eritable propriπ etaire de 12 208 actions, dont il est tenu compte dans le prπ esent tableau.π

• 6) Diane English, l'epouse de Joseph English, est la vπ eritable propriπ etaire de 3 874 actions, dont il est tenu compte dans le prπ esent tableau.π

5

PRINCIPAUX PORTEURS DES ACTIONS DE PEMBRIDGE

A la connaissance des administrateurs, apr≥ es enqufi ete raisonnable, aucune personne physique ou morale n'a la° proprietπ e eÅective de plus de 10 % des actions, avant dilution, ni n'exerce un contrπ ole ou la haute sur un tel° pourcentage de ces actions, outre les deux gestionnaires de portefeuille qui ont deposπ e des rapports selon lesquels ilsπ exercaient un contr• ole ou la haute main sur des actions, tel qu'il est ° etabli ci-aprπ es, mais qui ont renoncfi e π a lafi proprietπ e eÅective de ces actions et indiquπ e qu'elles π etaient dπ etenues pour des comptes de clients :π

Date du rapport Le 9 mai 1997 ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Le 9 janvier 1998 ÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	Nom et adresse Sociπetπe de gestion d'investissement, I.G. Ltπee Winnipeg (Manitoba) Gestion de capital Knight, Bain, Seath & Holbrook Inc. Toronto (Ontario)	Nombre d'actions dπetenues en propriπetπe ou sur lesquelles un contr°ole ou la haute main est exercπe 2 933 700 3 672 400	Pourcentage d'actions
			14,8 % 18,6 %

Les administrateurs ne savent pas si ces gestionnaires de portefeuille detiennent le nombre d'actions qu'ilsπ detenaient π a la date de leurs rapports respectifs.fi

ACCEPTATION DE L'OFFRE

Les membres du conseil d'administration et certaines des personnes avec qui ils ont des liens ont accepte deπ deposer, au total, environ 5 000 000 d'actions dont ils sont propriπ etaires ou sur lesquelles ils exercent un contrπ ole ou° la haute main aux termes de l'oÅre. Se reporter a la rubrique fi - Contexte de l'oÅre Ì Convention de depπ ot° /.

De plus, a la connaissance des administrateurs, chacun des autres administrateurs et membres de la hautefi direction de Pembridge et des personnes avec qui ils ont respectivement des liens et qui sont proprietaires d'actionsπ entend deposer, en rπ eponse π a l'oÅre, la totalitfi e des actions qui lui appartiennent, sauf les 8 381 actions devant π etre° vendues sur le marche libre avant l'expiration de l'oÅre par Mπ[me] Margaret F. Fisher, l'epouse de George Fisher, et,π a la connaissance des administrateurs, chaque administrateur et membre de la haute direction qui dfi etient desπ options visant l'achat d'actions entend lever la totalite des options qu'il dπ etient pour acquπ erir des actions et dπ eposerπ ensuite, en reponse π a l'oÅre, toutes les actions dont il fi etait ainsi propriπ etaire.π

6

N ± EGOCIATION DES ACTIONS DE PEMBRIDGE

Au cours du semestre precπ edant la date de la prπ esente circulaire du conseil d'administration, ni Pembridge, niπ aucun de ses administrateurs ou des membres de sa haute direction ni, a la connaissance des administrateurs ou desfi membres de la haute direction, apres enqufi ete raisonnable, aucune personne ayant un lien avec un administrateur ou° un membre de la haute direction de Pembridge, ni aucune personne physique ou morale detenant plus de 10 % desπ actions, ni aucune personne physique ou morale agissant conjointement ou de concert avec Pembridge n'a negociπ eπ de titres de Pembridge, sauf dans le cadre d'achats mensuels automatiques d'actions de Pembridge sur le marcheπ libre par des retenues salariales periodiques au nom de certains membres de la haute direction de Pembridgeπ conformement au programme d'achat d'actions des employπ es de Pembridge et sauf pour les nπ egociations suivantes :π

Nom Date Douglas E. McIntyre ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Le 25 juin 1997 Le 12 septembre 1997 Sandra G. McIntyre1) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Le 9 octobre 1997 GTL Trading Ltd.2) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Le 2 octobre 1997 John Emo ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Le 26 septembre 1997 Wendy D. Emo3) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Le 31 juillet 1997 Le 12 septembre 1997 Le 19 septembre 1997 Le 22 septembre 1997 Le 23 septembre 1997 Le 25 septembre 1997 Le 26 septembre 1997 Joseph English ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Le 30 septembre 1997 George Kalopsis ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Le 18 septembre 1997 Le 1eroctobre 1997 Le 18 janvier 1998 Le 19 janvier 1998 Joseph R. Robertson ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Le 30 septembre 1997 Diane Robertson4) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Le 30 septembre 1997	Description de la nπegociation Vente Vente Vente Vente Vente Vente Vente Vente Vente Vente Vente Vente Vente Vente Vente Vente Vente Vente Vente	Nombre d'actions 9 600 85 000 2 000 15 000 10 000 600 4 400 5 000 5 000 5 000 5 000 5 000 10 000 10 000 10 000 3 500 1 000 46 077 3 923	Prix par action
			12,00 $ 13,00 $ 16,25 $ 15,82 $ 15,85 $ 13,75 $ 13,00 $ 15,50 $ 15,05 $ 15,25 $ 15,50 $ 15,85 $ 15,80 $ 15,25 $ 16,00 $ 15,00 $ 15,00 $ 15,85 $ 15,85 $

Notes :

1) Epouse de Douglas E. McIntyre.±

2) Personne ayant un lien avec Jacob Gornitzki, Paul F. Little et John Thompson.

• 3) Epouse de John Emo.±

4) Epouse de Joseph R. Robertson.±

Au cours de la periode de deux ans prπ ecπ edant la date de la prπ esente circulaire du conseil d'administration,π Pembridge n'a emis aucune action ni aucun titre convertible en actions π a ses administrateurs ou aux membres de safi haute direction, sauf les suivants :

Nom Date John Emo ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Le 28 fπevrier 1997 Ernest W. Harrison ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Le 27 avril 1997 George Kalopsis ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Le 28 fπevrier 1997 Le 30 janvier 1998 William LoweÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Le 15 novembre 1996 Le 31 mars 1997 Douglas E. McIntyre ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Le 1erjanvier 1997	Options accordπees 55 000	Actions πemises 3 500 8 000 7 000 3 500 3500 3500	Prix par action
			3,55 $ 1) 3,55 $ 1) 3,55 $ 1) 3,55 $ 1) 3,55 $ 1) 3,55 $ 1) 11,70 $

Note :

• 1) Levee d'une option accordπ ee prπ ecπ edemment.π

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PROPRI ± ET ± E DES TITRES D'ALLSTATE

Ni Pembridge, ni ses administrateurs ou les membres de sa haute direction, ni aucune personne qui a un lien avec ceux-ci ni, a la connaissance des administrateurs ou des membres de la haute direction de Pembridge, aprfi esfi enquete raisonnable, aucune personne physique ou morale ayant la propri° etπ e eÅective de plus de 10 % des actions deπ Pembridge ou exercant un contr• ole ou la haute main sur un tel pourcentage de ces actions, ni aucune personne° physique ou morale agissant conjointement ou de concert avec Pembridge n'est proprietaire de titres d'Allstate ouπ de l'acheteur ni n'exerce un controle ou la haute main sur ceux-ci.°

ENTENTES ENTRE PEMBRIDGE ET SES ADMINISTRATEURS ET LES MEMBRES DE SA DIRECTION

Sauf tel qu'il est indique ci-aprπ es, aucune entente ou convention n'est intervenue entre Pembridge et l'un de sesfi administrateurs ou des membres de sa haute direction ni n'est projetee π a l'heure actuelle, y compris aucune ententefi ou convention relative a l'indemnisation en cas de perte d'emploi, de maintien en poste ou de dfi epart si l'oÅre estπ realisπ ee.π

L'une des conditions de l'oÅre veut que Douglas E. McIntyre, president et chef de la direction de Pembridge,π conclue un contrat de travail avec Pembridge selon des modalites jugπ ees acceptables par Allstate, agissantπ raisonnablement. Le contrat de travail intervenu en date du 9 fevrier 1998 (le π - contrat de travail /) entre M. McIntyre et Pembridge prevoit que M. McIntyre sera prπ esident et chef de la direction de Pembridge et de saπ Ñliale Pafco Compagnie d'assurance et vice-president d'Allstate Canada. Le contrat de travail est d'une durπ ee deπ deux ans a compter de la clfi oture de la vente des actions dans le cadre de l'oÅre et sera reconduit d'ann° ee en annπ ee.π

Le contrat de travail peut etre r° esiliπ e par Pembridge pour motif valable ou moyennant le versement d'uneπ indemnite compensatrice de prπ eavis de 24 mois de salaire. Pendant ces 24 mois, Pembridge continuera π a verserfi toutes les prestations auxquelles M. McIntyre a alors droit (a l'exception des prestations d'invaliditfi e de longue durπ eeπ et d'assurance-voyage) (les - prestations maintenues /).

Le contrat de travail peut etre r° esiliπ e par M. McIntyre pour motif valable ou, π a la Ñn de la premifi ere annfi ee ouπ a tout autre moment par la suite, moyennant un prfi eavis π ecrit d'un an; dans ces deux cas Pembridge versera unπ montant egal π a 24 mois de salaire ainsi que les prestations maintenues pendant cette pfi eriode de 24 mois.π M. McIntyre peut aussi mettre Ñn au contrat de travail a tout autre moment aprfi es les deux premifi eres annfi ees duπ contrat de travail moyennant un preavis π ecrit de 30 jours.π

Le salaire annuel payable a M. McIntyre sera de 272 000 $ et pourra fi etre r° evisπ e annuellement. M. McIntyreπ recevra une allocation annuelle pour frais conforme a l'allocation dont bfi enπ eÑcient les membres de la haute directionπ d'Allstate (actuellement 4 400 $), il pourra choisir de participer aux regimes d'avantages sociaux oÅerts auxπ membres de la haute direction de Pembridge a l'occasion et, au cours des deux premifi eres annfi ees du contrat deπ travail, il se verra rembourser jusqu'a 2 500 $ par annfi ee pour une assurance-vie temporaire d'un montant deπ 500 000 $.

Sous reserve des modalitπ es du contrat de travail, M. McIntyre convient de ne pas divulguer de renseignementsπ conÑdentiels sur Allstate, Pembridge ou l'une des personnes avec qui elles ont respectivement des liens, ni d'utiliser de tels renseignements a aucun moment pendant une pfi eriode de deux ans π a compter de la date de la cessation de sonfi emploi chez Pembridge. Il convient aussi de ne pas concurrencer Pembridge, ses societπ es mπ eres ou les personnesfi avec qui elle a des liens, au Canada, et de ne pas solliciter les employes de Pembridge, d'Allstate ou de l'une desπ personnes avec qui elles ont des liens.

Allstate a conÑrme dans une lettre datπ ee du 9 fπ evrier 1998 qu'elle fera en sorte que Pembridge respecte toutesπ les modalites du contrat de travail.π RELATION ENTRE ALLSTATE ET LES ADMINISTRATEURS ET LES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION DE PEMBRIDGE

membre de la haute direction d'Allstate ou de l'une de ses Ñliales, y compris l'acheteur. Aucun des administrateurs ou des membres de la haute direction de Pembridge n'est administrateur ouA l'exception de la lettre≥ d'Allstate et du contrat de travail decrit π a la rubrique fi - Ententes entre Pembridge et ses administrateurs et les

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membres de sa direction /, en ce qui concerne le maintien en poste de Douglas E. McIntyre chez Pembridge et son emploi futur chez Allstate Canada, aucune entente ou convention n'est intervenue entre Allstate ou l'acheteur et l'un des administrateurs ou des membres de la haute direction de Pembridge ni n'est projetee π a l'heure actuelle,fi y compris aucune entente ou convention relative a l'indemnisation en cas de perte d'emploi, de maintien en poste oufi de depart si l'oÅre est rπ ealisπ ee.π

ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION DE PEMBRIDGE INT ± ERESS ± ES DANS DES CONTRATS IMPORTANTS D'ALLSTATE

Sauf en ce qui concerne la convention relative a l'oÅre publique d'achat et la convention de dfi epπ ot d° ecrites π a lafi rubrique - Contexte de l'oÅre /, aucun administrateur ou membre de la haute direction de Pembridge ni aucune personne avec qui ils ont des liens ni, a la connaissance d'un tel administrateur ou membre de la haute direction,fi apres enqufi ete raisonnable, aucune personne physique ou morale propri° etaire de plus de 10 % des actions, n'estπ interessπ e dans un contrat important auquel Allstate ou l'une de ses Ñliales, y compris l'acheteur, est partie.π

CHANGEMENTS IMPORTANTS DANS LES AFFAIRES DE PEMBRIDGE

A l'exception de l'oÅre et de l'≥ emission de 2 000 000 d'actions π a 16,25 $ l'action aux termes d'un prospectusfi simpliÑe de Pembridge datπ e du 22 octobre 1997, aucun administrateur ou membre de la haute direction deπ Pembridge n'a eu connaissance d'une information qui indique un changement important dans les aÅaires de Pembridge depuis la date de ses derniers etats Ñnanciers publiπ es, π a savoir les fi etats Ñnanciers pour la pπ eriode deπ neuf mois terminee le 30 septembre 1997, ni du fait que ces π etats Ñnanciers renferment une informationπ considerablement trompeuse en raison d'π evπ enements postπ erieurs π a leur publication, ni d'aucune autre informationfi qui pourrait raisonnablement inÖuer sur la decision des actionnaires de Pembridge d'accepter ou de rejeter l'oÅre.π

DROITS DE R ± ESOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

Les lois sur les valeurs mobilieres fi etablies par diverses autoritπ es lπ egislatives au Canada confπ erent aux porteursfi des actions, en plus des autres droits qu'ils peuvent avoir, le droit de demander la nullite, la rπ evision du prix ou desπ dommages-interπ ets lorsqu'une note d'information, une circulaire ou un avis qui doit leur ° etre transmis contient des° informations fausses ou trompeuses. Toutefois, ces diverses actions doivent etre exerc° ees dans les dπ elais dπ eterminπ es.π On se reportera aux dispositions applicables et on consultera eventuellement un conseiller juridique.π

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration de Pembridge a approuve le contenu de la prπ esente circulaire du conseilπ d'administration et en a autorise l'envoi, la communication ou la transmission aux actionnaires de Pembridge.π

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CONSENTEMENT DU CONSEILLER FINANCIER

Au conseil d'administration de Pembridge Inc.

Nous consentons par les presentes π a ce que notre opinion quant au caractfi ere fi equitable datπ ee du 10 fπ evrier 1998π soit analysee et mentionnπ ee dans la circulaire du conseil d'administration de Pembridge Inc. datπ ee duπ 10 fevrier 1998 et π a ce qu'elle Ñgure en annexe fi a la circulaire du conseil d'administration.fi

Toronto (Ontario) Le 10 fevrier 1998π

(signe)π CAPITAL MIDLAND WALWYN INC.

ATTESTATION

Le 10 fevrier 1998π

Le texte qui precπ ede ne contient aucune fausse dfi eclaration portant sur un fait important ni n'omet deπ mentionner un fait important qui doit etre d° eclarπ e ou qui est nπ ecessaire pour qu'une dπ eclaration ne soit pasπ trompeuse a la lumifi ere des circonstances dans lesquelles elle a fi etπ e faite. Le texte qui prπ ecπ ede ne contient aucunefi information fausse ou trompeuse susceptible d'aÅecter la valeur ou le cours des titres faisant l'objet de l'oÅre au sens de la Loi sur les valeurs mobilieres fi (Quebec).π

Au nom du conseil d'administration

(signe) Jπ OHN THOMPSON Administrateur

(signe) Dπ OUGLAS E. MCINTYRE Administrateur

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ANNEXE

OPINION QUANT AU CARACT ≥ ERE EQUITABLE ±

CAPITAL MIDLAND WALWYN INC.

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TM

Le 10 fevrier 1998π

Le conseil d'administration Pembridge Inc. 1243 Islington Avenue, Suite 400 Toronto (Ontario) M8X 2Y3

Messieurs,

Objet : Opinion quant au caractere fi equitable π

Capital Midland Walwyn Inc. (- Midland Walwyn /) comprend que Pemco Acquisition Inc. (l'- initiateur /), Ñliale indirecte de The Allstate Corporation (- Allstate /), a fait une oÅre (l'- oÅre /) aux termes d'une note d'information en date du 10 fevrier 1998 (la π - note d'information /) visant l'achat de la totalite des actions ordinairesπ en circulation (les - actions ordinaires /) de Pembridge Inc. (- Pembridge /) au prix de 20,00 $ au comptant pour chaque action ordinaire deposπ ee en rπ eponse π a l'oÅre. Les modalitfi es de l'oÅre sont prπ ecisπ ees dans la noteπ d'information devant etre envoy° ee π a tous les porteurs d'actions ordinaires. Nous comprenons que certainsfi actionnaires de Pembridge ont conclu une convention de depπ ot (la ° - convention de depπ ot° /) avec Allstate aux termes de laquelle ils acceptent de deposer leurs actions ordinaires en rπ eponse π a l'oÅre. Nous comprenons fi egalement queπ Pembridge a conclu une convention (la - convention relative a l'oÅre publique d'achatfi /), en date du 26 janvier 1998, avec Allstate aux termes de laquelle elle a convenu, entre autres, de fournir une circulaire (la - circulaire du conseil d'administration /), en date du 10 fevrier 1998, appuyant l'oÅre et recommandant auxπ actionnaires de Pembridge d'accepter l'oÅre. Les termes utilises dans la prπ esente lettre s'entendent au sens de laπ note d'information et de la circulaire du conseil d'administration.

Mandat de Midland Walwyn

Le conseil d'administration de Pembridge (le - conseil /) a demande π a Midland Walwyn de donner son opinionfi (l'- opinion quant au caractere fi equitableπ /) quant au caractere fi equitable de l'oÅre, d'un point de vue Ñnancier, pourπ les actionnaires de Pembridge, autres qu'Allstate, les personnes qui ont un lien avec elle, les membres de son groupe et les actionnaires de Pembridge qui ont conclu la convention de depπ ot (les ° - actionnaires publics /). Midland Walwyn n'a pas etπ e mandatπ ee aÑn de prπ eparer une π evaluation d'Allstate, de l'initiateur ou de Pembridge, et ne l'aπ pas preparπ ee, et l'opinion quant au caractπ ere fi equitable ne doit pas π etre interpr° etπ ee comme telle.π

Pembridge a convenu d'indemniser Midland Walwyn, sous reserve de certaines exceptions, pour certainsπ dommage, depenses, pertes, demandes, actions et dettes dπ ecoulant du mandat que Pembridge lui a conÑπ e. Lesπ honoraires payables a Midland Walwyn ne sont pas tributaires, ni en tout ni en partie, de la rfi ealisation de l'oÅre etπ Midland Walwyn n'a aucun interπ et Ñnancier dans Allstate, dans l'initiateur ou dans Pembridge qui pourrait ° etre° touche par la rπ ealisation de l'oÅre.π

Relativement a la prfi eparation de l'opinion quant au caractπ ere fi equitable, nous n'avons pas π etπ e autorisπ es parπ Pembridge ni par le conseil a solliciter des indications d'intfi erπ et de tiers pour l'acquisition de la totalit° e ou d'uneπ partie de Pembridge, pour une fusion ou un regroupement d'entreprises avec Pembridge ou pour l'achat de son actif, ni avons-nous entrepris une telle sollicitation.

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Competences de Midland Walwyn π

Midland Walwyn est la plus importante entreprise de services bancaires d'investissement independante auπ Canada qui se specialise dans la prestation de services de courtage traditionnels, de banque d'investissement, deπ recherche, de negociation et de conseils Ñnanciers aux sociπ etπ es, aux gouvernements, aux institutions et auxπ particuliers. Midland Walwyn a participe π a un nombre considfi erable d'opπ erations comportant des opinions quant auπ caractere fi equitable de sociπ etπ es canadiennes cotπ ees en bourse.π

L'opinion exprimee dans les prπ esentes est celle de Midland Walwyn π a titre d'entitfi e. La forme et le contenu desπ presentes ont π etπ e approuvπ es par un comitπ e de Midland Walwyn composπ e d'administrateurs et de professionnels quiπ sont tous experimentπ es dans la prπ eparation d'opinions quant au caractπ ere fi equitable.π

PORT ± EE DE L'EXAMEN

Dans le cadre de la preparation de l'opinion quant au caractπ ere fi equitable, Midland Walwyn a examinπ e, entreπ autres, les documents suivants et s'est fonde sur ceux-ci (sans tenter d'en vπ eriÑer de faπ con ind• ependante le caractπ erefi complet ou exact) :

• i) la note d'information;

• ii) la circulaire du conseil d'administration;

• iii) la convention relative a l'oÅre publique d'achat;fi

• iv) la convention de depπ ot;°

• v) certains renseignements de notorietπ e publique sur Pembridge, y compris le rapport annuel aux actionnaires etπ la circulaire de procuration pour chacun des deux exercices termines le 31 dπ ecembre 1995 et leπ 31 decembre 1996, et les rapports trimestriels aux actionnaires pour les trois, six et neuf mois terminπ es leπ 31 mars 1997, le 30 juin 1997 et le 30 septembre 1997, respectivement;

• vi) les etats Ñnanciers vπ eriÑπ es consolidπ es de Pembridge pour chacun des deux exercices terminπ es leπ 31 decembre 1995 et le 31 dπ ecembre 1996, et les π etats Ñnanciers non vπ eriÑπ es consolidπ es de Pembridge pourπ les trois, six et neuf mois termines le 31 mars 1997, le 30 juin 1997 et le 30 septembre 1997, respectivement;π

• vii) les notices annuelles pour chacun des deux exercices termines le 31 dπ ecembre 1995 et le 31 dπ ecembre 1996;π

• viii) le prospectus de Pembridge en date du 22 octobre 1997;

• ix) le prospectus de Pembridge en date du 9 juin 1997;

• x) le prospectus de Pembridge en date du 27 novembre 1995;

• xi) les projections Ñnancieres prfi eparπ ees par la direction de Pembridge pour l'exercice se terminant leπ 31 decembre 1998;π

• xii) les discussions avec la haute direction de Pembridge sur son entreprise, ses activites et ses perspectivesπ futures;

• xiii) le rapport actuariel de J. S. Cheng & Partners Inc. pour l'exercice termine le 31 dπ ecembre 1996;π

• xiv) le sommaire du portefeuille de placement en date du 31 decembre 1997;π

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• xv) la facilite de crπ edit entre Pembridge et la Banque Royale du Canada;π

• xvi) les declarations de revenus de Pembridge pour chacun des trois exercices terminπ es le 31 dπ ecembre 1996;π

• xvii) les donnees pertinentes sur la nπ egociation π a la bourse concernant Pembridge;fi

• xviii) les discussions avec les veriÑcateurs de Pembridge;π

• xix) les discussions avec J. S. Cheng & Partners Inc.;

• xx) les donnees sur l'entreprise, les activitπ es, le rendement Ñnancier et le marchπ e boursier de sociπ etπ es ouvertesπ comparables choisies que nous avons estimees pertinentes;π

• xxi) les donnees sur des opπ erations de nature comparable que nous avons estimπ ees pertinentes;π

• xxii) les rapports de recherche industrielle;

• xxiii) les autres renseignements, enquetes et analyses d'ordre Ñnanci° ere ou portant sur le marchfi e ou le secteurπ d'activite que nous avons estimπ es nπ ecessaires ou appropriπ es dans les circonstances.π

Hypotheses et restrictions fi

Midland Walwyn s'est Ñee aux renseignements Ñnanciers et aux autres renseignements, aux donnπ ees, auxπ conseils, aux opinions ou aux declarations obtenus de sources publiques ou de Pembridge ou de ses conseillers, etπ elle a presumπ e qu'ils π etaient exhaustifs, exacts et π equitables. L'opinion quant au caractπ ere fi equitable prπ esume qu'ilsπ sont exhaustifs, exacts et equitables. Midland Walwyn n'a pas tentπ e de vπ eriÑer de faπ con ind• ependante le caractπ erefi exhaustif, exact ou equitable de ces renseignements, donnπ ees, conseils, opinions et dπ eclarations.π

Des membres de la haute direction de Pembridge ont declarπ e π a Midland Walwyn que, depuis la date de remisefi de toute information a Midland Walwyn, il n'y a pas eu de changement important ou de fait important visant l'unfi des renseignements fournis a Midland Walwyn par Pembridge ou pour son compte qui n'a pas fi etπ e divulguπ eπ a Midland Walwyn et qui devrait, selon des attentes raisonnables, avoir une incidence importante sur l'opinion quantfi au caractere fi equitable, et que Pembridge n'a pas connaissance de faits qui n'ont pas π etπ e divulguπ es π a Midlandfi Walwyn et qui devraient, selon des attentes raisonnables, avoir une incidence importante sur l'opinion quant au caractere fi equitable.π

L'opinion quant au caractere fi equitable est donnπ ee π a la date des prfi esentes et d'aprπ es les conditions sur le marchfi eπ des valeurs mobilieres, la conjoncture fi economique et les conditions gπ enπ erales commerciales et Ñnanciπ eres en vigueurfi a la date des prfi esentes, et la situation et les perspectives, notamment Ñnanciπ eres, d'Allstate et de Pembridge tellesfi qu'elles etaient reÖπ etπ ees dans l'information et dans les documents examinπ es par Midland Walwyn et telles qu'ellesπ ont etπ e prπ esentπ ees π a Midland Walwyn dans ses discussions avec la direction de Pembridge.fi

Dans ses analyses relativement a la prfi eparation de l'opinion quant au caractπ ere fi equitable, Midland Walwynπ a fait de nombreuses hypotheses en ce qui concerne le rendement sectoriel, les conditions gfi enπ erales commerciales etπ economiques et d'autres questions, bon nombre d'entre elles π etant indπ ependantes de la volontπ e de toute partieπ participant a l'oÅre. Bien que Midland Walwyn estime que les hypothfi eses utilisfi ees aux prπ esentes sont appropriπ eesπ dans les circonstances, certaines d'entre elles peuvent toutefois se revπ eler inexactes.π

La presente opinion quant au caractπ ere fi equitable n'est destinπ ee qu'π a l'usage et fi a l'avantage du conseil. Elle nefi traite pas du bien-fonde de la dπ ecision sous-jacente de Pembridge de conclure la convention relative π a l'oÅrefi publique d'achat et ne constitue pas une recommandation a l'intention des actionnaires selon laquelle ils devraientfi ou non deposer leurs actions ordinaires en rπ eponse π a l'oÅre.fi

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Conclusion

D'apres ce qui prfi ecπ ede et sous rfi eserve de ce qui prπ ecπ ede, nous sommes d'avis que l'oÅre est fi equitable, d'unπ point de vue Ñnancier, pour les actionnaires publics.

Veuillez agreer l'expression de nos meilleurs sentiments.π

(signe) Cπ APITAL MIDLAND WALWYN INC.

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O IMPRIM ±E AU CANADA M-86504