Pembridge Inc. — Capital/Financing Update 1997

Oct 22, 1997

RAPPORT DE CHANGEMENT IMPORTANT

1. Émetteur assujetti :

Pembridge Inc. 1243 Islington Avenue Suite 300 Etobicoke (Ontario) M8X 2Y3

2. Date du changement important :

Le 26 février 1997

3. Communiqué de presse :

Un communiqué de presse se rapportant au changement important dont il est question aux présentes a été émis le 26 février 1997 à Toronto (Ontario).

4. Résumé du changement important :

Pembridge Inc. a annoncé que Capital Midland Walwyn Inc. s'est engagée à souscrire, par une prise ferme, un placement privé de 2 200 000 bons de souscription spéciaux au prix de 12,75 $, soit une contrepartie globale de 28,05 millions de dollars.

5. Description complète du changement important :

Pembridge Inc. a annoncé que Capital Midland Walwyn Inc. (le « preneur ferme ») a convenu de prendre ferme un placement privé de 2 200 000 bons de souscription spéciaux au prix de 12,75 $ chacun, soit une contrepartie globale de 28,05 millions de dollars.

Les bons de souscription spéciaux peuvent être exercés en totalité en tout temps et en partie de temps à autre avant 17 h (heure de Toronto) à la première des dates suivantes : (i) 12 mois après la date de clôture et (ii) le cinquième jour ouvrable suivant la date à laquelle la dernière autorité de réglementation en matière de valeurs mobilières au Canada octroie son visa à l'égard d'un prospectus (définitif) (les « territoires compétents ») visant les actions ordinaires devant être émises ou transférées, selon le cas, au moment de l'exercice des bons de souscription spéciaux. Les bons de souscription spéciaux qui n'auront pas été exercés à cette date seront automatiquement exercés par l'agent chargé des bons de souscription. Les porteurs de bons de souscription recevront, au moment de l'exercice, une action ordinaire de Pembridge Inc. pour chaque bon de souscription spécial qu'ils détiennent, pourvu qu'un visa ait été octroyé par les autorités de réglementation en matière de valeurs mobilières de chacun des territoires compétents à l'égard d'un prospectus (définitif), au plus tard le 90[e] jour suivant la date de clôture. Si le visa à l'égard d'un prospectus (définitif) n'a pas été octroyé par les autorités de réglementation en matière de valeurs mobilières de chacun des territoires compétents au plus tard le 90[e] jour suivant la date de clôture, les porteurs de bons de souscription spéciaux pourront, au moment de l'exercice, se voir émettre ou transférer 1,1 action ordinaire de Pembridge Inc. pour chaque bon de souscription spécial qu'ils détiennent.

La clôture du placement privé est prévue vers le 19 mars 1997 et est soumise aux approbations des autorités de réglementation.

1. Sans objet

2. 2 -

3. Sans objet

8. Membre de la haute direction :

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec Robert J. Barnett, viceprésident et chef des services financiers au (416) 231-2333.

9. Déclaration du membre de la haute direction :

Le texte qui précède est une divulgation exacte du changement important dont il est question aux présentes.

FAIT à Etobicoke (Ontario), le 7 mars 1997

(signé) Robert J. Barnett Vice président et chef des services financiers

L:\SEDAR\79625\TRA-rap-chang. Imp. (7 mars 1997).pdf