Pembridge Inc. — Capital/Financing Update 1997

Oct 22, 1997

Les titres decrits dans le pr π esent prospectus simpliÑ π e ne sont oÅerts que l π a o fi u l'autorit fi π e comp π etente a accord π e son visa; ils ne peuvent etre propos ° π es que par des personnes dument inscrites. Aucune commission des valeurs mobili ° eres ni aucune autorit fi π e similaire au Canada ne s'est prononc π ee sur rubrique amla qualit π ericaine intitule des titres oÅerts dans le pr π- Mode de placement π ee Securities Act of 1933 / . Les titres devant esent prospectus; toute personne qui donne π et ne peuvent etre ° etre oÅerts ou vendus directement ou indirectement aux ° emis aux termes des pr π a entendre le contraire commet une infraction. Se reporter fi π esentes n'ont pas et π π e ni ne seront inscrits en vertu de la loiEtats-Unis d'Am ± π erique, dans sesa la fi territoires ou possessions, ni a des r fi esidents ou des ressortissants de ce pays. π

Des renseignements extraits de documents depos π π es aupres des commissions des valeurs mobili fi eres ou d'autres autorit fi π es similaires au Canada sont integr π π es par renvoi au present prospectus simpliÑ π π e. On peut obtenir sans frais des exemplaires de ces documents en s'adressant au secretaire de π Pembridge Inc., au 1243 Islington Avenue, Suite 400, Toronto (Ontario) M8X 2Y3, tprospectus simpliÑe contient une information con π cue pour • etre compl ° π et π ee par la consultation du dossier d'information. On peut se procurer un π el π ephone : (416) 231-1300 . Pour le Qu π ebec, le pr π esent exemplaire du dossier d'information aupres du secr fi etaire de Pembridge Inc., π a l'adresse et au num fi π ero de t π el π ephone susmentionn π es.

Nouvelle emission π

Le 22 octobre 1997

PEMBRIDGE INC.

32 400 000 $

2 000 000 D'ACTIONS ORDINAIRES

Les 2 000 000 d'actions ordinaires (les - actions ordinaires /) de Pembridge Inc. (- Pembridge / ou la - societπ eπ /) seront emises par la sociπ etπ e aux termes d'une convention de prise ferme intervenue en date du 10 octobre 1997 entreπ Capital Midland Walwyn Inc., CIBC Wood Gundy valeurs mobilieres Inc. et Nesbitt Burns Inc. (collectivement,fi les - preneurs fermes) et la societπ e. Se reporter π a la rubrique fi - Mode de placement /.

Les actions ordinaires en circulation de la societπ e sont inscrites π a la cote de la Bourse de Toronto. Le cours defi cloture des actions ordinaires ° a la Bourse de Toronto le 21 octobre 1997 s'fi elevait π a 16,25 $. La Bourse de Torontofi a conditionnellement approuve l'inscription des actions ordinaires π a sa cote, sous rfi eserve du respect, par la sociπ etπ e,π de ses exigences au plus tard le 4 janvier 1998.

Prix : 16,20 $ l'action

	Prix Rπemunπeration des Produit net revenant d'oÅre preneurs fermes 2) fa la sociπetπe 1) Par action ordinaireÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 16,20 $ 0,648 $ 15,552 $ Total ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 32 400 000 $ 1 296 000 $ 31 104 000 $

Notes:

• 1) Avant deduction des frais du prπ esent placement estimπ es π a 204 000 $ qui, avec la rfi emunπ eration des preneurs fermes, seront prπ elevπ es sur lesπ fonds genπ eraux de la sociπ etπ e.π

2) La societπ e a octroyπ e aux preneurs fermes une option, pouvant π etre lev° ee pendant une pπ eriode de 30 jours suivant la clπ oture du pr° esentπ placement, leur permettant d'acheter un maximum de 200 000 actions ordinaires supplementaires au prix d'oÅre, aux seules Ñns de couvrir lesπ attributions en excedent. Le prπ esent prospectus vise π egalement le placement des actions ordinaires pouvant π etre ° emises au moment de la levπ eeπ de cette option. Si cette option est levee en entier, le prix d'oÅre total sera de 35 640 000 $, la rπ emunπ eration des preneurs fermes s'π elπ everafi a 1 425 600 $ et le produit net revenant fi a la socifi etπ e s'π etablira π a 34 214 400 $. Se reporter fi a la rubrique fi - Mode de placement /.

Les preneurs fermes oÅrent conditionnellement, pour leur propre compte, les actions ordinaires, sous les reservesπ d'usage concernant leur emission et leur livraison par la sociπ etπ e et leur acceptation par les preneurs fermes,π conformement aux conditions stipulπ ees dans la convention de prise ferme dont il est question π a la rubrique fi - Mode π de placement / et sous reserve de l'approbation de certaines questions d'ordre juridique par Blake, Cassels & Graydon, pour le compte de la societπ e, et par Osler, Hoskin & Harcourt, pour le compte des preneurs fermes.π

Les souscriptions seront recues sous r• eserve du droit de les refuser ou de les attribuer en totalitπ e ou en partie et duπ droit de clore les livres de souscription a tout moment sans prfi eavis. Il est prπ evu que les certiÑcats reprπ esentant lesπ actions ordinaires seront disponibles aux Ñns de livraison vers la cloture, laquelle aura lieu vers le 5 novembre 1997° ou a une date ultfi erieure dont la sociπ etπ e et les preneurs fermes pourraient convenir, mais au plus tard leπ 28 novembre 1997.

TABLE DES MATI ≥ ERES

TABLE DES MATI ERES
	Page
DOCUMENTS INT±EGR±ES PAR RENVOI ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	2
PEMBRIDGE INC ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	3
STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLID±EÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	3
DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	3
MODE DE PLACEMENT ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	4
EMPLOI DU PRODUIT ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	5
ADMISSIBILIT±E AUX FINS DE PLACEMENTÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	5
QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	6
V±ERIFICATEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARG±E DE LA
TENUE DES REGISTRESÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	6
DROITS DE R±ESOLUTION ET SANCTIONS CIVILESÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	6
ATTESTATION DE LA SOCI±ET±EÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	7
ATTESTATION DES PRENEURS FERMES ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	8

DOCUMENTS INTEGR ± ± ES PAR RENVOI

Les documents suivants de la societπ e, qui ont π etπ e dπ eposπ es auprπ es des commissions des valeurs mobilifi eres ou desfi autorites similaires au Canada, sont expressπ ement intπ egrπ es par renvoi au prπ esent prospectus simpliÑπ e et en fontπ partie integrante :π

• a) la notice annuelle revisπ ee de la sociπ etπ e datπ ee du 6 mars 1997, y compris π - l'analyse par la direction de la π π π π π

• situation Ñnanciere et des rfi esultats d'exploitation / pour l'exercice termine le 31 decembre 1996 integree dans celle-ci;

• b) les etats Ñnanciers annuels consolidπ es comparatifs de la sociπ etπ e pour l'exercice terminπ e leπ 31 decembre 1996, ainsi que le rapport des vπ eriÑcateurs s'y rapportant;π

• c) les etats Ñnanciers intermπ ediaires consolidπ es comparatifs de la sociπ etπ e pour le trimestre terminπ e leπ 31 mars 1997 et pour le semestre termine le 30 juin 1997;π

• d) la circulaire d'information de la societπ e datπ ee du 8 avril 1997 se rapportant π a l'assemblfi ee annuelle etπ extraordinaire des actionnaires de la societπ e tenue le 15 mai 1997;π

• e) les rapports de changement important de la societπ e datπ es du 7 mars 1997 (relativement au placement deπ bons de souscription speciaux de la sociπ etπ e) et du 20 juin 1997 (relativement π a l'oÅre publique de rachatfi dans le cours normal des activites de la sociπ etπ e visant un maximum de 100 000 actions ordinaires).π

Les documents du type de ceux dont il est question aux paragraphes precπ edents ainsi que les π etats Ñnanciersπ intermediaires ou les rapports de changement important qui sont dπ eposπ es par la sociπ etπ e auprπ es d'une commission desfi valeurs mobilieres ou d'une autoritfi e similaire aprπ es la date du prfi esent prospectus simpliÑπ e et avant la rπ ealisation duπ present placement sont rπ eputπ es intπ egrπ es au prπ esent prospectus simpliÑπ e par renvoi.π

Tout enonc π e contenu dans un document int π egr π e aux pr π esentes par renvoi ou r π eput π e l' π etre sera r ° eput π e modiÑ π e π ou remplace pour les Ñns du pr π esent prospectus simpliÑ π e dans la mesure o π u un fi enonc π e contenu dans les pr π esentes π ou dans tout autre document depos π e par la suite, qui est π egalement int π egr π e aux pr π esentes par renvoi ou r π eput π e π l'etre, modiÑe ou remplace l' ° enonc π e en question. L' π enonc π e ainsi modiÑ π e ou remplac π e ne sera pas r π eput π e, sauf tel π qu'il est modiÑe ou remplac π e, faire partie du pr π esent prospectus simpliÑ π e. π

2

PEMBRIDGE INC.

Pembridge Inc. (la - societπ eπ / ou - Pembridge /) est un intermediaire Ñnancier qui, par l'entremise de sesπ Ñliales, se specialise dans la souscription de produits d'assurance IARD spπ ecialisπ es et de crπ eneau ainsi que dans laπ gestion de fonds de placement provenant de ses activites d'assurance. En particulier, Pembridge souscrit deπ l'assurance IARD specialisπ ee, de l'assurance automobile principalement hors norme pour les particuliers, parπ Compagnie d'assurance, et par l'entremise de courtiers aux l'entremise de 2 000 courtiers d'assurance independants prπ esents dans tout le Canada, pour le compte de Pafcoπ Etats-Unis, pour le compte de American Surety and± Casualty Company, dont le siege social est situfi ee en Floride, en Gπ eorgie, en Alabama, au Tennessee et en Illinois, etπ pour le compte de Pembridge General Insurance Company, dont le siege social est situfi e π a Chicago, en Illinois.fi Pembridge souscrit egalement de la rπ eassurance par l'entremise de sa Ñliale, Northern Star Reinsurance Companyπ Limited, dont le siege social est situfi e π a la Barbade. Le sifi ege social et principal fi etablissement de la sociπ etπ e est situπ eπ au 1243 Islington Avenue, Suite 400, Toronto (Ontario) M8X 2Y3.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLID ± E

Le tableau qui suit presente la structure du capital consolidπ e de la sociπ etπ e aux dates indiquπ ees :π

Dπebenturefa terme de premier rang 2) ÏÏÏÏ Dette bancaireÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Actions ordinaires 3)ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ TotalÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ	Autorisπe	En cours ou en circulation au 31 dπecembre 1996	En cours ou en circulation au 30 septembre 1997 compte non tenu du prπesent placement	En cours ou en circulation au 30 septembre 1997 compte tenu du prπesent placement1) (non vπeriÑπe) 150 000 $ 19 694 000 $ 93 679 491 $ (18 714 032 actions) 113 523 491 $
	150000 $ Illimitπe	150 000 $ 20 544 000 $ 35 473 062 $ (14 337 032 actions) 56 167 062 $	(non vπeriÑπe) 150 000 $ 19 694 000 $ 62 779 491 $ (16 714 032 actions) 82 623 491 $	(non vπeriÑπe) 150 000 $ 19 694 000 $ 93 679 491 $
				(18 714 032 action 113 523 491 $

Notes :

• 1) Compte tenu de la realisation du placement de 2 000 000 d'actions ordinaires moyennant une contrepartie de 32 400 000 $, dπ eduction faiteπ de la remunπ eration des preneurs fermes et des autres frais de l'π emission totalisant environ 1 500 000 $, en supposant que l'optionπ d'attribution en excedent n'est pas levπ ee et compte non tenu de l'utilisation possible d'une partie du produit net en remboursement de laπ dette bancaire en cours, comme l'exige actuellement la facilite de crπ edit sur laquelle s'appuie cette dette.π

• 2) Au 31 decembre 1996, la sociπ etπ e avait en circulation une dπ ebenture π a terme de premier rang d'un montant de 150 000 $. Cette dfi ebentureπ est arrivee π a fi echπ eance le 1π[er] janvier 1997 et a etπ e renouvelπ ee pour une autre annπ ee. Elle porte intπ erπ et, payable mensuellement,° au taux du marche.π

• 3) Au 30 septembre 1997, il y avait en circulation 952 500 options visant l'achat d'actions ordinaires aux termes du regime d'options d'achatπ d'actions de la societπ e. Le nombre maximal d'actions ordinaires qui peuvent π etre ° emises aux termes du rπ egime est de 1 430 000, pourvuπ qu'aucune option qui aurait pour eÅet de porter le nombre total d'actions visees par les options en circulation octroyπ ees aux initiπ es de laπ societπ e π a plus de 10 % du nombre total d'actions ordinaires fi emises et en circulation ne soit octroyπ ee. Pour plus de dπ etails, se reporter π a lafi note 14(e) des etats Ñnanciers annuels consolidπ es de la sociπ etπ e au 31 dπ ecembre 1996 ainsi qu'π a la circulaire d'information se rapportantfi a l'assemblfi ee annuelle et extraordinaire des actionnaires de la sociπ etπ e tenue le 15 mai 1997, laquelle est intπ egrπ ee aux prπ esentes par renvoi.π

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Le capital autorise de la sociπ etπ e se compose d'un nombre illimitπ e d'actions ordinaires, d'un nombre illimitπ eπ d'actions de categorie B et d'un nombre illimitπ e d'actions de catπ egorie C; en date du 30 septembre 1997, il y avait enπ circulation 16 714 032 actions ordinaires.

Actions ordinaires

Les actions ordinaires de la societπ e confπ erent fi a leurs porteurs le droit de recevoir l'avis de convocation fi a toutesfi les assemblees des actionnaires de la sociπ etπ e, d'assister π a ces assemblfi ees et d'y exprimer une voix par actionπ ordinaire detenue. Les porteurs d'actions ordinaires ont droit aux dividendes dπ eclarπ es par le conseil d'administrationπ de la societπ e. Les actions ordinaires donnent π egalement le droit de recevoir l'actif restant de la sociπ etπ e en cas deπ

3

liquidation ou de dissolution de celle-ci, sous reserve des droits prioritaires des porteurs d'actions de catπ egorie B etπ d'actions de categorie C dπ ecrits ci-aprπ es.fi

Actions de cat π egorie B

Les actions de categorie B de la sociπ etπ e sont rachetables au grπ e de cette derniπ ere, comportent droit de vote etfi sont des actions non participatives. Elles ne conferent pas le droit de recevoir des dividendes mais donnent le droit defi recevoir, en cas de liquidation ou de dissolution de la societπ e, en prioritπ e par rapport aux porteurs d'actions ordinairesπ et d'actions de categorie C, une somme correspondant π a leur valeur dfi eclarπ ee, mais ne donnent pas le droit deπ participer a quelqu'autre partage de l'actif de la socifi etπ e. Les porteurs d'actions de catπ egorie B ont le droit de recevoirπ l'avis de convocation a toutes les assemblfi ees des actionnaires de la sociπ etπ e, d'assister π a ces assemblfi ees et d'yπ exprimer une voix par action de categorie B dπ etenue. Aucune action de catπ egorie B n'est en circulation.π

Actions de cat π egorie C

Les actions de categorie C peuvent π etre ° emises en une ou plusieurs sπ eries. Les administrateurs peuvent, sousπ reserve de la dπ elivrance de statuts de modiÑcation en la forme prescrite et sans avoir π a obtenir l'approbation desfi actionnaires, Ñxer avant chaque emission le nombre d'actions composant chaque sπ erie ainsi que la dπ esignation et lesπ droits, privileges, restrictions et conditions se rattachant fi a chaque sfi erie d'actions de catπ egorie C, y compris le taux ouπ le montant des dividendes, les prix et les modalites de rachat, d'achat ou de conversion ainsi que les conditions deπ rachat, d'achat ou de conversion, et les dispositions se rapportant notamment au fonds d'amortissement. Les actions de categorie C de chaque sπ erie sont π a fi egalitπ e de rang relativement au paiement des dividendes et π a la distribution defi l'actif ou au remboursement de capital avec les actions de categorie C de chaque autre sπ erie; elles ont prioritπ e deπ rang par rapport aux actions ordinaires mais viennent apres les actions de catfi egorie B.π

Les actions de categorie C sont convertibles en actions ordinaires, au taux et selon les modalitπ es dπ eterminπ es parπ les administrateurs, a leur grfi e, et, π a moins d'une disposition contraire dans les statuts de modiÑcation dfi esignant uneπ serie, elles confπ erent le droit d'exprimer une voix par action de catfi egorie C dπ etenue π a toutes les assemblfi ees desπ actionnaires de la societπ e. Aucune action de catπ egorie C n'est en circulation.π

MODE DE PLACEMENT

Aux termes d'une convention de prise ferme (la - convention de prise ferme /) intervenue en date du 10 octobre 1997 entre la societπ e et Capital Midland Walwyn Inc., CIBC Wood Gundy valeurs mobiliπ eres Inc. etfi Nesbitt Burns Inc., a titre de preneurs fermes (les fi - preneurs fermes /), la societπ e a convenu de vendre, et lesπ preneurs fermes ont conjointement convenu d'acheter, sous reserve du respect de toutes les exigences lπ egales et desπ modalites de la convention de prise ferme, le 5 novembre 1997, ou π a toute autre date dont on pourra convenir, maisfi au plus tard le 28 novembre 1997 (la - date de cloture° /), la totalite mais pas moins de la totalitπ e desπ 2 000 000 d'actions ordinaires, pour un prix global de 32 400 000 $, payables a la socifi etπ e sur livraison des certiÑcatsπ representant les actions ordinaires.π

En contrepartie de leurs services dans le cadre du present placement, la sociπ etπ e a convenu de verser auxπ preneurs fermes une commission de 0,648 $ par action ordinaire vendue, soit une remunπ eration globale deπ 1 296 000 $. Toutes les commissions payables aux preneurs fermes le seront pour le compte de services rendus dans le cadre de l'emission et seront payπ ees par prπ elπ evement sur les fonds gfi enπ eraux de la sociπ etπ e.π

Aux termes de la convention de prise ferme, les preneurs fermes ont la faculte, π a leur grfi e, de rπ esoudre cetteπ convention a la rfi ealisation de certaines conditions. Les preneurs fermes sont tenus toutefois de prendre livraison deπ la totalite des actions ordinaires et d'en payer le prix s'ils en souscrivent aux termes de la convention de prise ferme.π

La societπ e a octroyπ e aux preneurs fermes une option d'attribution en excπ edent visant l'achat d'un maximum deπ 200 000 actions ordinaires supplementaires. Si les preneurs fermes lπ event cette option d'attribution en excfi edent enπ entier, le prix d'oÅre total sera de 35 640 000 $, la remunπ eration des preneurs fermes s'π elπ evera fi a 1 425 600 $ et lefi produit net revenant a la socifi etπ e s'π etablira π a 34 214 400 $. Les preneurs fermes peuvent lever cette option en totalitfi eπ ou en partie dans les 30 jours suivant la cloture du pr° esent placement, uniquement pour couvrir les attributions enπ excedent, le cas π echπ eant.π

Les actions ordinaires devant etre vendues aux termes des pr° esentes n'ont pas π etπ e ni ne seront inscrites en vertuπ etre oÅertes ou vendues aux de la loi am° ericaine intitulπ ee π Securities Act of 1933 Etats-Unis ni ± a des personnes des fi , dans sa version modiÑEtats-Unis ou pour le compte de celles-ci. Chaque± ee (la π - Loi de 1933 /), et elles ne peuvent

4

Etats-Unis ou pour le compte de celle-ci. Les expressions utilispreneur ferme a convenu de ne pas oÅrir ou vendre des actions ordinaires aux ± ees dans le prπ esent paragraphe ont le sens qui leur estπ Etats-Unis ni ± a une personne desfi attribue dans le rπ eglement S adoptfi e en vertu de la Loi de 1933.π

d'actions ordinaires aux En outre, jusqu'a 40 jours aprfi Etats-Unis par un courtier qui ne participe pas au placement peut contrevenir aux exigences± es le commencement du placement d'actions ordinaires, l'oÅre ou la ventefi d'inscription de la Loi de 1933.

Les preneurs fermes ne peuvent, pendant la periode de placement, oÅrir d'acheter ou acheter des actionsπ ordinaires de la societπ e. Cette restriction comporte certaines exceptions, dans la mesure oπ u l'achat ou l'oÅre d'achatfi ne sont pas faits dans le but de creer une activitπ e rπ eelle ou apparente sur les titres ou de faire monter leur cours. Cesπ exceptions comprennent un achat ou une oÅre d'achat permis en vertu des regles et rfi eglements de la Bourse defi Toronto concernant la stabilisation du cours d'une valeur ou les activites de maintien passif du marchπ e de mπ eme° qu'un achat ou une oÅre d'achat pour le compte d'un client lorsque l'ordre n'a pas etπ e sollicitπ e pendant la pπ eriode deπ placement. Aux termes de la premiere exception prfi ecitπ ee, les preneurs fermes peuvent, dans le cadre du prπ esentπ placement, attribuer des actions en excedent de l'π emission ou faire des opπ erations visant π a stabiliser ou fi a maintenir lefi cours des actions ordinaires de la societπ e π a un autre niveau que celui qui serait autrement formfi e sur un marchπ e libre.π Ces operations peuvent π etre commenc° ees ou interrompues π a tout moment.fi

Aux termes de la convention de prise ferme, la societπ e a convenu de ne pas π emettre d'actions ordinairesπ supplementaires ou de titres convertibles en actions ordinaires ou π echangeables contre celles-ci sans le consentementπ des preneurs fermes pendant la periode dπ ebutant le 8 octobre 1997 et prenant Ñn 90 jours plus tard, sous rπ eserve deπ certaines exceptions.

La convention de prise ferme contient une condition selon laquelle une convention doit etre conclue ° a la date defi cloture entre les preneurs fermes et chacune des personnes suivantes, ° a savoir Douglas E. McIntyre,fi Jacob Gornitzki, John Thompson, Paul F. Little, GTL Trading Limited, GTL Investments Corp. et Gornitzki, Thompson & Little Company Limited (collectivement, les - actionnaires /), aux termes de laquelle les actionnaires s'engageront a ne pas disposer de leurs actions ordinaires sans le consentement des preneurs fermes pendant lafi periode dπ ebutant le 8 octobre 1997 et prenant Ñn 90 jours plus tard.π

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net que la societπ e retirera de la vente des actions ordinaires, en supposant que l'option d'attributionπ en excedent ne soit pas levπ ee, s'π elπ eve fi a environ 30 900 000 $ (dfi eduction faite de la rπ emunπ eration des preneursπ fermes de 1 296 000 $ et des frais du placement qui devraient s'elever π a environ 204 000 $). La socifi etπ e utilisera leπ produit net pour augmenter le capital de souscription de ses Ñliales d'assurance, pour possiblement rembourser la dette bancaire et pour les Ñns genπ erales de la sociπ etπ e, y compris les acquisitions futures possibles.π

ADMISSIBILIT ± E AUX FINS DE PLACEMENT

L'admissibilite aux Ñns de placement des actions ordinaires pour les souscripteurs assujettis π a l'une des loisfi suivantes est, dans certains cas, regie par des critπ eres que ces souscripteurs sont tenus d'fi etablir comme π etant desπ politiques ou lignes directrices suivant la loi pertinente (et, le cas echπ eant, son rπ eglement d'application) et estfi assujettie aux normes de prudence et aux dispositions genπ erales en matiπ ere de placement prfi evues dans celles-ci :π

Loi sur les societ π π es d'assurances (Canada) Loi sur les r π egimes compl π ementaires de Loi sur les societ π π es de Ñducie et de pret ° (Canada) retraite (Quebec)π Loi de 1985 sur les normes de prestation Loi sur les soci π et π es de Ñducie et les soci π et π es de pension (Canada) d'epargne π (Quebec)π Loi sur les r π egimes de retraite (Ontario) Loi intitulee π Pension Plans Act (Alberta) Loi sur les societ π π es de pret et de Ñducie ° (Ontario)

De l'avis de Blake, Cassels & Graydon, conseillers juridiques de la societπ e, et d'Osler, Hoskin & Harcourt,π conseillers juridiques des preneurs fermes, les actions ordinaires, lorsqu'elles seront inscrites a la cote d'une boursefi de valeurs visee par rπ eglement, constitueront des placements admissibles en vertu de la fi Loi de l'imp ° ot sur le revenu (Canada) pour les Ñducies regies par des rπ egimes enregistrπ es d'π epargne-retraite, des fonds enregistrπ es de revenu deπ retraite et des regimes de participation diÅπ erπ ee aux bπ enπ eÑces.π

5

QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

Certaines questions d'ordre juridique se rapportant au present placement seront tranchπ ees par Blake,π Cassels & Graydon, pour le compte de la societπ e, et par Osler, Hoskin & Harcourt, pour le compte des preneursπ fermes. Les associes et autres avocats de Blake, Cassels & Graydon et de Osler, Hoskin & Harcourt sontπ collectivement proprietaires vπ eritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des actions ordinaires de laπ societπ e. Ross Mc Kee, administrateur de la sociπ etπ e, est un associπ e de Bake, Cassels & Graydon.π

V ± ERIFICATEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGE DE LA TENUE DES REGISTRES ±

Les veriÑcateurs de la sociπ etπ e sont Deloitte & Touche, Toronto (Ontario).π

L'agent des transferts et agent charge de la tenue des registres π a l'fi egard des actions ordinaires est Compagnieπ Montreal Trust du Canada π a son bureau principal des transferts en la ville de Toronto.fi

DROITS DE R ± ESOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

Les lois etablies par diverses autoritπ es lπ egislatives au Canada confπ erent fi a l'acqufi ereur un droit de rπ esolution quiπ ne peut etre exerc° e que dans les deux jours ouvrables suivant la rπ eception rπ eelle ou rπ eputπ ee du prospectus et desπ modiÑcations. Ces lois permettent egalement π a l'acqufi ereur de demander la nullitπ e ou, dans certains cas, desπ dommages-interπ ets par suite d'op° erations de placement eÅectuπ ees avec un prospectus et des modiÑcations contenantπ des informations fausses ou trompeuses ou par suite de la non-transmission du prospectus. Toutefois, ces diverses actions doivent etre exerc° ees dans des dπ elais dπ eterminπ es. On se reportera aux dispositions applicables et onπ consultera eventuellement un conseiller juridique.π

6

ATTESTATION DE LA SOCI ± ET ± E

Le 22 octobre 1997

Le texte qui precπ ede, avec les documents qui y sont intfi egrπ es par renvoi, constitue un exposπ e complet, vπ eridiqueπ et clair de tous les faits importants se rapportant aux titres oÅerts par le present prospectus simpliÑπ e, tel que l'exigentπ les lois sur les valeurs mobilieres de chacune des provinces du Canada. Aux Ñns de la fi Loi sur les valeurs mobilieres fi (Quebec), le prπ esent prospectus simpliÑπ e, avec le complπ ement du dossier d'information, ne contient aucuneπ information fausse ou trompeuse susceptible d'aÅecter la valeur ou le cours des titres qui font l'objet du placement.

(signe) Dπ OUGLAS E. MCINTYRE President et chef de la directionπ

(signe) Rπ OBERT J. BARNETT Vice-president et chef des services Ñnanciersπ

Au nom du conseil d'administration

(signe) Jπ OHN THOMPSON (signe) Pπ AUL F. LITTLE Administrateur Administrateur

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ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 22 octobre 1997

A notre connaissance, le texte qui pr≥ ecπ ede, avec les documents qui y sont intfi egrπ es par renvoi, constitue unπ expose complet, vπ eridique et clair de tous les faits importants se rapportant aux titres oÅerts par le prπ esentπ prospectus simpliÑe, tel que l'exigent les lois sur les valeurs mobiliπ eres de chacune des provinces du Canada. Auxfi Ñns de la Loi sur les valeurs mobilieres fi (Quebec), π a notre connaissance, le prfi esent prospectus simpliÑπ e, avec leπ complement du dossier d'information, ne contient aucune information fausse ou trompeuse susceptible d'aÅecter laπ valeur ou le cours des titres qui font l'objet du placement.

CAPITAL MIDLAND WALWYN INC.

par (signe) Dπ ONALD A. FOX

CIBC WOOD GUNDY VALEURS MOBILIERES≥ NESBITT BURNS INC. INC.

par (signe) Jπ AMES R. MCSHERRY par (signe) Gπ LENN SAUNTRY

La liste suivante comprend le nom de toute personne detenant une participation, directe ou indirecte, d'auπ moins 5 % dans le capital de :

CAPITAL MIDLAND WALWYN INC. : Ñliale en proprietπ e exclusive de Midland Walwyn Inc.;π

CIBC WOOD GUNDY VALEURS MOBILIERESfi INC. : Ñliale en proprietπ e exclusive d'une banque canadienne;π

NESBITT BURNS INC. : Ñliale en proprietπ e exclusive de The Nesbitt Burns Corporation Limited, Ñliale en propriπ etπ eπ majoritaire d'une banque canadienne.

O IMPRIM ±E AU CANADA M84676-1

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