Pembridge Inc. — Annual Report 1996

Oct 22, 1997

Pembridge Inc.

NOTICE ANNUELLE RÉVISÉE

pour l’exercice terminé le

31 décembre 1996

Le 6 mars 1997

TABLE DES MATIÈRES

Page Rubrique 1 : Constitution.........................................................................................................................................1 La société............................................................................................................................................1 Filiales................................................................................................................................................1 Rubrique 2 : Développement général de l’activité ....................................................................................................1 Restructuration de 1994 ......................................................................................................................1 Rubrique 3 : Description narrative de l’activité........................................................................................................2 Pafco Insurance Company...................................................................................................................2 Activités aux États-Unis......................................................................................................................2 American Surety & Casualty Company ..............................................................................3 Pembridge General Insurance Company.............................................................................3 Pembridge...........................................................................................................................................3 Stratégie de l’entreprise .....................................................................................................3 Commercialisation.............................................................................................................3 Production .........................................................................................................................4 Sinistres.............................................................................................................................4 Provisions pour sinistres ....................................................................................................5 Impôts................................................................................................................................5 Concurrence.......................................................................................................................5 Financement des primes.....................................................................................................6 Réassurance.......................................................................................................................7 Réglementation...................................................................................................................................8 Pafco Warranty Company ...................................................................................................................9 Precision Claims Management Inc......................................................................................................9 Convention de gestion de Pafco...........................................................................................................9 Northern Star Reinsurance Company Limited ...................................................................................10 Placements........................................................................................................................................10 Facteurs de risque .............................................................................................................................10 Nature de l’activité...........................................................................................................10 Réglementation................................................................................................................11 Provisions pour sinistres et gestion des risques.................................................................11 Réassurance.....................................................................................................................11 Besoins en capital ............................................................................................................11 Concurrence.....................................................................................................................12 Propriétés..........................................................................................................................................12 Effectif..............................................................................................................................................13 Rubrique 4 : Principales informations financières consolidées ...............................................................................13 Résumé des informations financières des cinq derniers exercices.......................................................13 Informations financières trimestrielles ..............................................................................................13 Dividendes versés et politique en matière de dividende......................................................................13 Rubrique 5 : Analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation................................14 Rubrique 6 : Marché pour la négociation des titres ................................................................................................14 Rubrique 7 : Dirigeants .........................................................................................................................................14 Rubrique 8 : Informations supplémentaires............................................................................................................15

Rubrique 1 : Constitution

La société

Pembridge Inc. (la « société » ou « Pembridge »), intermédiaire de services financiers, exerce principalement son activité dans le domaine des assurances IARD spécialisées et destinées à des créneaux particuliers, ainsi que dans celui de la gestion de fonds de placement tirés de ses activités d’assurance.

La société avait initialement été constituée sous le régime des lois de l’Ontario le 15 octobre 1986 sous le nom de Larr Capital Corp. Ses statuts ont par la suite été modifiés pour changer sa dénomination. La société a été profondément restructurée pour faire l’acquisition de ses activités actuelles en 1994. Le siège social de la société est situé au 1243 Islington Avenue, Bureau 400, Toronto (Ontario) M8X 2Y3.

Filiales

Se reporter aux informations présentées sous les rubriques « Structure du groupe Pembridge » et « Profil de la société » du rapport annuel aux actionnaires de la société pour l’exercice terminé le 31 décembre 1996 (le « rapport annuel 1996 »), qui sont intégrées aux présentes par renvoi. À moins que le contexte ne justifie une autre interprétation, dans ce document, les références à « Pembridge » renvoient à la société et à ses filiales ou à l’une d’entre elles seulement, selon le contexte.

Rubrique 2 : Développement général de l’activité

Se reporter aux informations présentées sous les rubriques consacrées aux activités d’assurance, de réassurance et de services de gestion des demandes de règlement du rapport annuel 1996, qui sont intégrées aux présentes par renvoi.

Restructuration de 1994

Dans le cadre d’une restructuration de la société en 1994 :

• a) Le 10 janvier 1994, Jacob Gornitzki, John Thompson et Paul F. Little ont acquis 125 000 actions ordinaires de la société de ses deux actionnaires contrôlants, ce qui représente au total 37,5 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société. De plus, GTL Investments Corporation, société appartenant à Jacob Gornitzki, John Thompson et Paul F. Little, a acquis une option d’achat à Frigor Limited, Rovest Inc. et Edward Bayer à tout moment avant le 31 janvier 1995 de 60 644 actions ordinaires supplémentaires de la société, pour un prix d’achat total de 50 000 $. L’acquisition des actions ordinaires a été réalisée le 10 janvier 1994. L’option a par la suite été levée par GTL Investments Corporation le 27 janvier 1995.

• b) Lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 24 mai 1994, les actionnaires de la société ont approuvé (dans les deux cas par un vote majoritaire conforme à la loi constitutive de la société et à une majorité de 2/3 des voix exprimées par les actionnaires minoritaires, comme l’exigent la loi de l’Ontario sur les valeurs mobilières) une restructuration de la société qui comprenait les étapes suivantes :

• (i) la réduction du compte capital déclaré pour les actions ordinaires de la société de 824 656 $ à 1,00 $ pour traduire le fait que la société n’avait aucun élément d’actif réalisable à ce moment-là;

• (ii) l’acquisition avec effet au 30 juin 1994 de la totalité des actions ordinaires de Pafco Underwriting Managers Inc. (« PUMI »), en échange de 5 366 542 actions ordinaires nouvelles de la société qui devaient être émises;

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• (iii) la fusion de la société avec 1057499 Ontario Limited (« Ontco »), sous réserve de la réalisation d’un placement privé d’actions par Ontco pour un produit net d’au moins 3 000 000 $. Le placement privé d’Ontco qui a pris effet le 30 juin 1994 a réuni 8 500 260 $ sous forme d’espèces et de titres négociables. Ontco a fusionnée avec la société aux termes d’une convention de fusion datée du 31 mars 1994, avec des statuts de fusion datant du 19 juillet 1994. Après la fusion, chacun des anciens actionnaires de la société a obtenu une action ordinaire de la société issue de la fusion, alors que chaque ancien actionnaire d’Ontco recevait une action privilégiée convertible de catégorie C, série 1 de la société issue de la fusion. La plupart des actions de catégorie C, série 1 émises lors de la fusion ont immédiatement été converties en actions ordinaires de la société, si bien qu’il ne reste que 100 000 actions de catégorie C, série 1 en circulation.

Le résultat net de la restructuration de 1994 a été l’émission par la société de 7 341 672 actions ordinaires, à quoi s’ajoutent 100 000 actions de catégorie C, série 1, convertibles en 423 226 actions ordinaires (laquelle conversion eut lieu par la suite le 29 août 1995).

À partir du 7 novembre 1994, la société a modifié ses statuts pour remplacer la dénomination sociale de Larr Capital Corp. par la dénomination Pembridge Inc. et pour regrouper ses actions ordinaires en circulation à raison de 1 pour 40. À moins d’indications contraires, toutes les références aux actions ordinaires de la société dans le présent document renvoient à une base postérieure au regroupement.

Rubrique 3 : Description narrative de l’activité

Pembridge exerce son activité dans le secteur de l’assurance incendie, accidents et risques divers (« IARD ») au Canada et aux États-Unis. Au Canada, Pafco Compagnie d'assurance (« Pafco ») constitue son activité principale. Pembridge est aussi propriétaire de American Surety & Casualty Company (Floride) et de Pembridge General Insurance Company (Illinois).

Les activités de Pembridge dans le secteur des assurances se répartissaient, en 1996, comme suit : Ontario - 46 %, Québec - 12 %, Prairies - 14 %, Colombie-Britannique - 4 %, Maritimes - 2 %, Territoires - 1 % et États-Unis - 21 %. Les affaires de Pembridge en 1996 se composaient d’environ 68 % d’assurances automobiles et de 32 % d’assurances IARD.

Pafco Compagnie d'assurance

Pafco a initialement été constituée sous le nom de Pacific Automobile and Fire Insurance Company, en 1955, sous le régime des lois de la Colombie-Britannique. En juin 1970, Pafco a déménagé les activités de son siège social à Toronto et a de nouveau été constituée en société par actions sous le régime des lois de l’Ontario, sous la dénomination de Pafco Compagnie d'assurance Limitée. Le 28 mai 1996, elle a changé de dénomination sociale; elle s’appelle depuis Pafco Insurance Company.

L’activité de Pafco consiste à produire des assurances automobiles non standard à primes élevées ainsi que des programmes spécialisés d’assurances des biens, de la responsabilité civile et des garanties contractuelles. Les produits spécialisés de Pafco sont notamment des contrats d’assurance IARD à primes élevées pour des fourreurs et des restaurants et des protections sous forme de garantie prolongée pour des produits domestiques et de consommation. Pafco est le plus grand assureur automobile non standard du Canada, d’après l’évaluation que fait la direction des volumes de primes brutes des assurances souscrites.

Pafco détient des permis pour exercer son activité dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada. Sur la base des primes liées aux ventes directes en 1995, Pafco se classe au trentième rang au Canada (sur environ 138 sociétés IARD en activité).

Activités aux États-Unis

Pembridge exerce son activité aux États-Unis par l’entremise des entités suivantes :

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American Surety & Casualty Company

Se reporter aux informations présentées sous la rubrique « American Surety » dans la section « Analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation » du rapport annuel 1996, qui sont intégrées aux présentes par renvoi.

Pembridge General Insurance Company

Se reporter aux informations présentées sous la rubrique « Pembridge General » dans la section « Analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation » du rapport annuel 1996, qui sont intégrées aux présentes par renvoi.

Pembridge

Stratégie de l’entreprise

Pembridge applique une stratégie de spécialisation par créneau, offrant des produits d’assurance spécialisés à des marchés bien définis. Cette stratégie vise un vaste secteur du marché des assurances IARD dont les branches à primes élevées, les branches exigeant une connaissance spécialisée, les branches standard à valeur ajoutée et les diverses formes d’ententes de réassurance captive et de rétention du risque.

Pembridge vise notamment le segment du marché des primes élevées de l’assurance automobile, parfois appelé l’assurance automobile non-standard, qui est habituellement servi par le Groupement des assureurs automobiles au Québec, la Facility Association dans les autres parties du Canada et divers groupements d’assurances des risques attribués et des risques non volontaires aux États-Unis. La Facility Association est un organisme du secteur de l’assurance automobile qui opère en Alberta, au Nouveau-Brunswick, à Terre-Neuve, dans les Territoires du Nord-Ouest, en Nouvelle-Écosse, en Ontario, à l’Île-du-Prince-Édouard et au Yukon, ayant pour vocation d’offrir une assurance automobile aux propriétaires et conducteurs qui pourraient difficilement trouver à s’assurer ailleurs. De plus, la Facility Association gère le fonds de garantie non-assurance des tiers ( Uninsured Automobile Fund ) dans plusieurs provinces et le Risk Sharing Pool en Ontario. Parallèlement, le Groupement offre des assurances pour les conducteurs appartenant à la catégorie des assurés à primes plus élevées au Québec.

La direction croit que les systèmes de Pembridge, sa spécialisation et des contrôles stricts de la production lui permettent de sélectionner les conducteurs des catégories à primes plus élevées qui risquent le moins d’avoir à demander une indemnisation. En offrant des incitations financières aux assurés (par une diminution des primes) et aux courtiers (par une augmentation des commissions), Pembridge obtient une partie (généralement 10 à 15 %) des affaires à primes élevées qui seraient autrement assurées par la Facility Association et le Groupement.

Pembridge vise aussi le marché des assurances IARD à primes élevées pour les entreprises fortement exposées à la criminalité, dont les bijoutiers et fourreurs, et les commerces ouverts au public tels que les restaurants et les cafés. Les contrats de ce segment plafonnent généralement les indemnités offertes. Par le passé, grâce à sa concentration commerciale et à sa connaissance des produits, Pembridge a dégagé des résultats supérieurs à ceux du reste de l’industrie dans ce segment.

La stratégie de Pembridge de concentration sur les meilleurs clients des catégories d’assurance qui produisent des primes relativement élevées a entraîné des gains d’efficacité sur le marché, des demandes d’indemnisation relativement faibles et des marges sur la tarification généralement supérieures à celles de la moyenne de son secteur d’activité.

Commercialisation

Pembridge commercialise ses produits par l’entremise d’environ 3 000 courtiers indépendants (désignés agents indépendants, aux États-Unis) présents dans toutes les provinces et dans tous les territoires au Canada ainsi que dans certains États américains. La direction croit que le recours de Pembridge à des courtiers indépendants plutôt qu’à des distributeurs grossistes, tels que les agents généraux gérants, ou le recours à des agents salariés (à titre d’« assureur direct ») permet à Pembridge de rester en contact avec les titulaires de polices, assure

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une plus grande efficacité opérationnelle et diminue le risque lié à la concentration des affaires. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 1996, aucun courtier ne représentait à lui seul plus de 1 % des primes de souscription directe de Pembridge.

La sélection et la supervision des courtiers sont des facteurs importants dans la stratégie de commercialisation de Pembridge. Comme les courtiers indépendants ont une influence considérable sur le choix des assurances proposées à leurs clients, la direction les considère comme les premiers clients de Pembridge. Les courtiers indépendants représentent parfois plusieurs sociétés d’assurances non-standard; cependant, Pembridge croit qu’elle est avantageusement compétitive auprès d’eux. Pembridge croit que ses relations avec les courtiers sont excellentes.

Pembridge surveille régulièrement le rapport des sinistres aux primes de chacun de ses courtiers indépendants. Cette information lui assure un important moyen de contrôle de qualité et lui permet de communiquer avec ses courtiers au sujet des résultats ainsi que de prendre les mesures qui s’imposent.

Pembridge rémunère les courtiers selon un pourcentage fixe (allant le plus souvent de 12,5 % à 17 %) des primes produites. De plus, une commission conditionnelle est versée aux courtiers qui atteignent certains objectifs. En général, l’admissibilité aux commissions conditionnelles est basée sur un ensemble de facteurs, dont a) des objectifs de primes produites à atteindre et b) la rentabilité de l’année en cours. Le montant de toute commission conditionnelle est basé sur les primes acquises nettes totales et le bénéfice commercial du courtier, plus les volumes de primes et le bénéfice commercial sont grands et plus la commission exigible sera élevée. La direction croit que les taux de commission de Pembridge sont identiques ou inférieurs à ceux de ses concurrents tant dans l’assurance automobile à primes élevées (à l’exception des groupements de l’industrie) que dans l’assurance IARD. Se reporter à la rubrique « Concurrence ».

Production

Pembridge cherche continuellement à catégoriser et tarifer les risques par segments définis en utilisant des données actuarielles et une gamme étendue de paramètres. La tarification des contrats de Pembridge est établie par son personnel à l’aide de sa base de données exclusive qui contient les résultats techniques par âge, catégorie de conducteurs, type d’automobile, code postal, antécédents des conducteurs et d’autres caractéristiques d’évaluation. Les bases de données de Pembridge sont continuellement contrôlées et mises à jour pour permettre à cette dernière de mettre au point des tarifs plus précis, basés sur un nombre plus grand de segments définis et de paramètres.

Pembridge contrôle continuellement ses bases de données et ses résultats techniques dans le but de rajuster régulièrement ses tarifs, chaque fois que cela est nécessaire.

Généralement, les courtiers indépendants qui placent une assurance automobile ont un pouvoir limité d’engagement. Pembridge a accordé à ses courtiers le droit d’offrir des protections d’assurance qui lui sont opposables conformément à ses lignes directrices. Elle examine rapidement toutes les protections accordées par les courtiers et décide de les maintenir ou non. Toutes les décisions définitives concernant l’établissement des contrats sont prises par Pembridge.

Sinistres

Les règlements des sinistres de Pembridge sont supervisés et examinés par ses employés. Environ 50 % des expertises de sinistres et des paiements sont effectués, dans le cas de Pafco, par les employés de Ponton Coleshill Edwards & Associates Insurance Adjusters Limited (« PCE »), qui a des liens avec Pembridge. Pembridge retient aussi les services d’experts, d’avocats et d’évaluateurs indépendants pour faciliter un bon traitement des demandes d’indemnisation. Cependant, les conseillers juridiques internes interviennent partout où cela est possible pour offrir le meilleur service, au plus bas coût possible.

À la réception d’une demande d’indemnisation par Pembridge, chaque cas est attribué à l’expert/examinateur le plus approprié, en fonction du type et de la gravité du sinistre. Tous les grands sinistres sont

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traités et suivis activement par des cadres supérieurs. La philosophie d’indemnisation de Pembridge repose sur les normes les plus élevées de traitement des demandes de règlement tout en insistant pour obtenir la plus grande valeur pour chaque somme dépensée. Pembridge est aussi active dans la prévention et la détection des fraudes, ayant retenu les services de conseillers anti-fraudes et collaborant étroitement avec les organismes de réglementation appropriés sur ce plan.

Pembridge a aussi institué des programmes d’ateliers de réparation privilégiés en Ontario et au Québec pour diminuer ses coûts de main-d’œuvre tout en s’assurant que les réparations soient effectuées par les ateliers les plus compétents dans chaque territoire.

Des réductions nationales ont été négociées avec des fournisseurs clés choisis au Canada. De plus, un système d’émission des chèques par lots a été instauré pour comprimer encore davantage les frais de traitement et d’informatique. Des stratégies semblables sont appliquées aux États-Unis.

Provisions pour sinistres

Les provisions pour sinistres sont établies selon la méthode des cas à la déclaration des sinistres. Les provisions sont par la suite rajustées à mesure qu’apparaissent des informations complémentaires sur le montant estimé du sinistre pendant son règlement. On tient également compte du calcul par la direction des facteurs touchant l’évolution future des sinistres, dont une provision pour sinistres subis mais non encore déclarés en fonction du volume d’affaires en vigueur et des résultats techniques historiques.

À mesure que le temps passe, davantage de renseignements sur les sinistres sont connus et les estimations des provisions sont ajustées en conséquence, à la hausse ou à la baisse. En raison des éléments d’incertitude que comprend ce processus d’estimation et de la durée du règlement de sinistres importants, qui peut être longue, plusieurs années peuvent s’écouler avant qu’on puisse effectuer une comparaison significative des pertes réelles en définitive et des provisions constituées à l’origine.

L’évolution des provisions pour sinistres est illustrée par la différence entre les estimations des réserves à la fin du premier exercice et les engagements réévalués à la fin de chaque exercice suivant. Ces calculs sont fondés sur les paiements totaux ou partiels des sinistres, plus des estimations des réserves nécessaires pour les sinistres non encore réglés ou non encore déclarés. Une évolution favorable signifie que les estimations de réserve initiales étaient plus élevées qu’il n’a été indiqué par la suite. Une évolution défavorable signifie que les estimations de réserve initiales étaient moins élevées qu’il n’a été indiqué par la suite.

Impôts

Pembridge comptabilise des taxes sur les primes et les verse aux diverses administrations provinciales et d’État. Les taux d’imposition sur les primes varient selon les provinces, mais se situent en général entre 3 % et 5 % des primes brutes des contrats souscrits.

La société et ses filiales sont normalement imposées au taux marginal d’environ 44 %. Des décalages temporels importants entre la comptabilisation et le revenu imposable résultent des différents traitements des placements, des sinistres non réglés, des primes non acquises, des commissions non gagnées et des immobilisations pour les fins comptables et fiscales.

Concurrence

Pembridge cherche à attirer une partie des contrats d’assurance automobile non standard au Canada qui seraient autrement placés auprès de groupements de l’industrie, à savoir le Groupement des assureurs automobiles au Québec et la Facility Association dans d’autres parties du Canada, ou auprès d’autres assureurs spécialisés tels que Progressive Casualty Group (« Progressive Casualty ») et Kingsway General Insurance Company (« Kingsway »). Progressive Casualty est un concurrent en Ontario seulement alors que Kingsway est implantée en Ontario, en Alberta, dans certaines provinces maritimes et, dans une moindre mesure, au Québec et dans les Territoires du Nord-Ouest. Tous les trois assureurs spécialisés obtiennent des contrats de courtiers d’assurance indépendants, qui ont une importante influence sur le choix de l’assurance par leurs clients.

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Aux États-Unis, Pembridge doit faire face à une plus grande variété de concurrents, dont de grands assureurs nationaux tels que Progressive Casualty et Allstate Indemnity, ainsi qu’à des concurrents plus petits, régionaux et locaux. La plupart des concurrents de Pembridge obtiennent leurs contrats d’agents indépendants.

Pour les clients, le prix (c.-à-d., les primes) est le principal élément pris en considération, particulièrement pour ceux qui versent des primes plus élevées pour des assurances automobiles non standard. Les courtiers d’assurance, cependant, cherchent aussi à maximiser les revenus de courtage par les commissions sur les contrats et les bénéfices réalisés et à minimiser le temps de service par client.

Le temps de service consacré aux clients peut être influencé par les règles de souscription de l’assureur (qui peuvent être vastes ou exclure de nombreux risques), l’attitude dans la souscription (règles strictement appliquées ou dérogations acceptées), le niveau de service de l’assureur en matière de production des documents de la police et de traitement des sinistres. Les groupements de l’industrie sont accessibles à tous les courtiers et ont des règles de souscription larges (comme on peut s’y attendre pour des marchés de dernier recours). Les assureurs spécialisés produisent des contrats pour leur propre compte et ont généralement des règles de souscription et des attitudes plus strictes que les groupements de l’industrie. Par conséquent, les assureurs spécialisés doivent en général pratiquer des primes plus faibles et verser des commissions de courtage plus élevées que les groupements de l’industrie pour attirer des propositions de clients des courtiers.

Les assureurs spécialisés offrent essentiellement le même produit (l’assurance automobile est généralement fournie selon une forme réglementée dans chaque province, territoire ou État) et se livrent donc concurrence sur la base des primes, des taux de commission, des règles de souscription et des niveaux de service. Les primes et les taux de commissions des fournisseurs du marché peuvent être comparés objectivement. Ils sont cependant susceptibles de changer à tout moment à la suite de la révision des taux et du processus d’approbation dans la province ou le territoire considéré. Les niveaux de service pour la production de documents contractuels et le traitement des demandes de règlement sont plus subjectifs et plus difficiles à mesurer. La direction de Pembridge croit que le service qu’offre Pembridge a amélioré sa relation avec les courtiers.

Dans ses branches autres que l’automobile (protection spécialisée des biens et risques divers et des garanties contractuelles), Pembridge a choisi de se spécialiser dans les secteurs à risques plus élevés avec moins de concurrents. La disponibilité de la protection est le principal facteur d’attraction de proposants. La concurrence tend à être moins basée sur les prix et les commissions que dans la branche automobile. La protection est assurée à des conditions qui soit ne sont pas contrôlées soit sont moins strictement contrôlées par l’administration, et les tarifs sont déterminés davantage par les caractéristiques des risques individuels et des protections particularisées pour ces risques. La spécialisation relative des assureurs devient alors le principal facteur de concurrence et l’assureur essaie de trouver la combinaison optimale de protection, de besoins de gestion des risques et de primes acceptables à la fois pour le courtier (et l’assuré) et lui-même.

Dans toutes les branches d’assurance, la stabilité financière perçue de l’assureur, qui a des implications pour le courtier, est aussi un facteur de concurrence important. Pembridge croit que ses filiales dans l’assurance sont bien établies sur les créneaux qu’elles ont choisi.

Financement des primes

Les primes des assurances IARD sont normalement exigibles au moment où une police est mise en vigueur ou renouvelée. Avec le financement des primes, l’assuré n’a besoin de payer qu’une partie de la prime au moment où le contrat est mis en vigueur, le reste étant acquitté en versements mensuels pendant toute la durée du contrat. À titre de garantie, l’assureur conserve le droit contractuel de résilier la police si un des versements mensuels n’est pas effectué à l’échéance. Dans le cas de telles résiliations, l’assureur contre-passe la prime non acquise et les versements dus pour la période restante de la police qui se compensent mutuellement. En général, le financement des primes ne comporte pas par conséquent un grand risque de crédit.

Selon les lois ontariennes, Pafco doit offrir l’option du paiement mensuel des primes pour les assurances automobiles à un taux d’intérêt annuel effectif de 7,8 % (le maximum permis par le gouvernement dans

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cette province). Pembridge a mis au point un système entièrement automatisé pour traiter ces paiements. Dans d’autres territoires de compétence du Canada, Pafco peut exiger les taux du marché sur le financement des primes et elle a commencé à offrir des plans de paiement au Québec et en Alberta à partir du 1[er] mars 1994 à un taux d’intérêt annuel effectif de 15 % et 18 %, respectivement.

Le financement des primes a progressé jusqu’à représenter 65 % à 70 % des primes brutes des assurances automobiles souscrites par Pembridge au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 1996, contre 64 % pendant l’exercice terminé le 31 décembre 1995, et 53 % pendant l’exercice terminé le 31 décembre 1994. Une part importante des polices payées mensuellement sont par la suite annulées (environ 30 % en 1996), ce qui entraîne des frais administratifs pour Pafco Underwriting Managers Inc.

Pembridge Insurance Services Corp. intervient à titre de société de financement des primes en Illinois, assurant des services de financement de primes relativement aux contrats établis par Pembridge General.

Réassurance

La réassurance est une pratique de l’industrie par laquelle un assureur partage les primes et les risques avec d’autres sociétés d’assurance. Par des contrats de réassurance, un assureur peut diminuer son risque de perte par type ou catégorie de risque ou sur un contrat particulier et peut souscrire des contrats importants tout en gérant et en limitant le risque lié aux sinistres à régler potentiels.

Pembridge souscrit annuellement une réassurance en excédent de pertes renouvelable (pour limiter son engagement à une valeur maximale par sinistre) et une réassurance en quote-part (pour partager des pourcentages de parts des sinistres inférieurs à la perte maximale) auprès de réassureurs tiers. Pembridge compte sur la stabilité financière de ses réassureurs de la même manière que ses propres assurés comptent sur elle. Par conséquent, Pembridge sélectionne avec soin ses réassureurs et ne traite qu’avec des réassureurs présentant les meilleures garanties de solvabilité.

La réassurance joue un rôle important pour permettre à Pembridge de maximiser l’utilisation de son propre capital et de se protéger de pertes lourdes en partageant son risque avec d’autres sociétés d’assurance. Les flux de trésorerie provenant des réassureurs et leur étant destinés suivent de près les flux réels de trésorerie bruts de Pembridge entrants et sortants, liés aux primes et aux sinistres. En d’autres termes, Pembridge perçoit des primes des assurés et peu après paie les réassureurs. De même, quand Pembridge paie une indemnité, elle perçoit par la suite ce montant des réassureurs sur la base de la comptabilité nette (c.-à-d. par une déduction nette des primes courantes dues aux réassureurs). Par conséquent, l’existence de cette réassurance en quote-part a un effet modérateur sur les flux de trésorerie de Pembridge à la fois pour les primes reçues et pour les indemnités versées.

Ce type de réassurance, lorsqu’il est utilisé pour des branches d’activité établies et rentables, remplace à peu de frais les fonds propres. Pour l’essentiel, Pembridge emprunte du capital du réassureur en transférant les primes non acquises et les provisions pour sinistres de ses comptes à ceux du réassureur. Ce transfert s’effectue moyennant des frais directs pour Pembridge, qui sont acquittés par la commission de cession (allocation de dépense) payée par le réassureur.

La commission de cession versée à Pembridge par le réassureur varie selon le rapport sinistres/primes brut. À mesure que ce rapport augmente, le montant de la commission de cession diminue, sous réserve de limites convenues. Le réassureur conserve aussi les revenus de placement des soldes d’encaisse qui s’accumulent entre les dates où les primes sont reçues et celles où les indemnités sont versées.

Au-dessus du rapport sinistres/primes brut maximum du barème des commissions de cession, le risque est entièrement transféré (c.-à-d. la possibilité de perdre de l’argent) au réassureur. En dessous du rapport sinistres/primes brut minimum du barème des commissions de cession, le bénéfice du réassureur augmente.

Les conditions des quotes-parts sont différentes pour chaque branche d’assurance, mais en moyenne, pendant un exercice typique, les coûts de la réassurance des affaires de Pembridge représentent 33 %, alors que le réassureur accorde à Pembridge une commission de cession de 28 %. Le pourcentage des frais généraux

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de Pembridge s’améliore par conséquent de 5 % sur la partie des affaires réassurées que Pembridge peut conserver pour son propre compte. Le revenu supplémentaire de cette origine serait de 5 % de la prime acquise conservée.

À mesure que les fonds propres des filiales d’assurance de Pembridge (et donc leur capital réglementaire) augmentent, elles peuvent conserver une plus grande part des affaires pour leur propre compte et par conséquent payer moins de réassurance de quote-part. Le rendement marginal de ce nouveau capital peut être très important.

Pour un dollar de nouveaux fonds propres, Pembridge peut conserver jusqu’à trois dollars de primes supplémentaires (et les risques potentiels qui s’y rapportent) chaque année pour son propre compte. Sur une plage pertinente de rapports sinistres/primes, le réassureur aura réalisé un bénéfice sur la souscription de 5 % des primes acquises. Les charges d’exploitation de 33 % des primes des contrats souscrits sont essentiellement payées au départ. Les indemnités versées, qui peuvent à terme représenter 62 % des primes acquises, sont versées sur un certain nombre d’années, avec des paiements plus importants les premières années.

En 1996, l’engagement de Pembridge après recouvrement de la réassurance était limité à 650 000 $ par sinistre.

Il appartient au comité de sécurité de la réassurance de Pembridge d’évaluer et d’approuver les sociétés auxquelles Pembridge confie la réassurance. Les unités d’assurance de Pembridge peuvent accroître l’importance des risques qu’elles assument à mesure que leur capital et que leurs excédents non distribués augmentent, pourvu que ces risques ne dépassent pas les limites internes de 3 % du capital et des excédents non distribués.

En 1996, Pembridge General a placé environ 50 % de ses affaires de réassurance auprès de Northern Star, filiale de la société. Se reporter à la rubrique « Northern Star Reinsurance Company Limited ».

Pembridge croit qu’il existe actuellement une capacité de réassurance suffisante dans les catégories d’affaires qu’elle place et n’a connaissance d’aucun événement qui pourrait causer une pénurie grave à l’avenir. Pembridge croit que, par le programme de réassurance, elle est convenablement protégée contre les pertes lourdes découlant d’un sinistre important lié à un seul contrat ou de plusieurs sinistres liés à un groupe de contrats à la suite d’un événement unique.

Réglementation

Le secteur de l’assurance est réglementé par les provinces et les territoires au Canada et par les États aux États-Unis. Les filiales d’assurance de Pembridge sont assujetties aux lois et politiques en matière d’assurance du territoire où elles exercent leurs activités. En vertu de ces lois et politiques, les affaires de Pembridge sont réglementées à de nombreux égards notamment en ce qui concerne les actifs dans lesquels elle peut investir, les niveaux de capital et d’excédents ainsi que les normes de la solvabilité qu’elle doit maintenir, et le montant de dividendes qu’elle doit déclarer et verser. Ces lois confèrent aux organismes de tutelle des pouvoirs étendus d’administration et d’application de la réglementation aux assureurs. Les lois et politiques peuvent varier selon les territoires. Le respect des normes concernant le capital en Ontario et au Québec permet généralement de satisfaire les obligations réglementaires en la matière dans les autres territoires canadiens. L’État du domicile définit les normes applicables aux filiales d’assurance américaines de Pembridge.

La réglementation des contrats d’assurance, en particulier des contrats d’assurance automobile, varie largement d’un territoire à l’autre. L’assurance automobile est obligatoire partout au Canada, sauf à TerreNeuve. L’assurance collision est facultative sauf au Manitoba et en Saskatchewan. Dans toutes les provinces et dans tous les territoires sauf au Québec, au Manitoba, en Saskatchewan et en Colombie-Britannique, l’assurance automobile est fournie par des assureurs privés. Au Manitoba, en Saskatchewan et en Colombie-Britannique, l’assurance automobile de base doit être émise par l’assureur provincial public. Dans ces provinces, les assureurs publics et privés se livrent concurrence pour la protection facultative et en excédent. Au Québec, l’assureur public administre les indemnités pour préjudice corporel, alors que les préjudices matériels sont couverts par des assureurs privés.

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En Ontario, les droits de recours en justice en cas de préjudice corporel grave ou de décès sont limités. Au Québec et au Manitoba, les poursuites judiciaires ne sont pas permises en ce qui concerne les préjudices corporels subis dans des accidents automobiles. Les victimes et les personnes à leur charge qui résident dans ces provinces sont indemnisées par leur assureur public à l’égard de leurs préjudices, que l’accident se soit produit dans leur propre province ou ailleurs. Au Québec, les victimes d’accidents qui ne résident pas dans la province n’ont droit à une indemnisation que dans la mesure où elles ne sont pas responsables de l’accident, à moins d’accords contraires entre l’assureur public du Québec et les autorités du lieu de résidence des victimes; une indemnisation supplémentaire peut leur être versée par leurs propres assureurs. La législation du Manitoba comporte des dispositions semblables à celles du Québec.

La Floride a un important composant d’assurance sans égard à la responsabilité dans ses assurances automobiles obligatoires. L’Illinois a un système d’assurance automobile exclusivement fondé sur la responsabilité.

Les organismes de réglementation établissent des lignes directrices en vertu desquelles les assureurs limitent leurs volumes d’assurance à des multiples convenus de leur capital prévu par la loi. Par exemple, aux termes de ces lignes directrices, Pafco ne peut actuellement souscrire des assurances dont les primes brutes dépassent huit fois son capital prévu par la loi (capital calculé selon les principes comptables généralement reconnus moins les réserves exigées par les organismes de réglementation) et les primes nettes, trois fois ce capital. Au 31 décembre 1996, Pafco avait un capital prévu par la loi de 32,4 millions de dollars.

Pafco Warranty Company

Pafco Warranty Company, division de PUMI, n’est pas une entreprise assujettie à un permis ou réglementée. Elle offre des garanties prolongées pour des véhicules motorisés, des maisons, des bateaux et des produits de consommation, au Canada, là où les lois provinciales le permettent. Dans les provinces où la garantie est considérée comme une assurance par les autorités de réglementation, Pafco Warranty Company intervient en qualité de gérant des activités d’assurance de garantie contractuelle de Pafco. Les primes brutes des contrats souscrits pour Pafco Warranty Company en 1996 s’élevaient à 1,5 million de dollars. De plus, celle-ci a obtenu pour Pafco des contrats de garantie représentant 900 000 $ de primes brutes en 1996.

Pafco Warranty Company a signé avec deux grandes sociétés de fiducie des contrats en vue d’offrir des produits de garantie d’habitations à leurs emprunteurs hypothécaires en 1996. Les contrats ont apporté à Pafco Warranty Company un bassin de quelque 4 000 clients pour la garantie à la fin de 1996. La garantie habitation est un nouveau produit sur le marché canadien des assurances. Il n’existe donc pas de données publiées concernant ce secteur, mais la direction croit que la société est le plus grand fournisseur de cette protection sur le marché.

Precision Claims Management Inc.

Precision est une filiale en propriété exclusive de Pafco Underwriting Managers Inc. Le secteur de l’expertise d’assurance de Precision (sauf les services juridiques) a été vendu par Pembridge à PCE, avec prise d’effet le 1[er] avril 1996.

Convention de gestion de Pafco

Aux termes d’une convention (la « convention de gestion Pafco ») entre Pafco et Pafco Underwriting Managers initialement conclue le 29 juin 1990 et refondue et modifiée par la suite, Pafco Underwriting Managers assure tous les services de gestion et d’administration courants dont Pafco a besoin dans le cadre de ses activités d’assurance. À ce titre, Pafco Underwriting Managers est autorisée, au nom de Pafco, à placer toutes les assurances pour lesquelles Pafco est agréée, à établir des contrats, à négocier et à conclure des ententes de réassurance, ainsi qu’à régler tous les sinistres. La durée initiale de la convention de gestion Pafco était de 5 ans à partir du 29 juin 1990; elle peut être tacitement reconduite de trois ans indéfiniment. L’une ou l’autre des parties peut résilier la convention de gestion Pafco sur préavis écrit de 60 jours. La convention de gestion Pafco a été reconduite automatiquement de trois ans à partir du 30 juin 1995. En vertu de cette convention, Pafco ne peut pas

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agir de sa propre initiative dans les affaires déléguées à Pafco Underwriting Managers. Toutes les modifications de la convention de gestion Pafco sont soumises à l’examen de la Commission des assurances de l’Ontario, organisme du gouvernement provincial. Pafco Underwriting Managers ne peut pas céder la convention de gestion Pafco sans le consentement écrit de Pafco.

Pafco accepte chaque risque assuré pour son compte par Pafco Underwriting Managers aux termes de la convention de gestion Pafco et n’a aucun droit de restreindre celle-ci à cet égard ou de plafonner le montant assuré, étant entendu que le montant assuré ne doit pas dépasser le maximum imposé par les contrats de réassurance existants auxquels Pafco est partie. Pafco Underwriting Managers réglera tous les sinistres pour les montants qu’elle déterminera.

En vertu de la convention de gestion Pafco, Pafco verse des honoraires mensuels à Pafco Underwriting Managers sur la base d’un pourcentage des primes brutes des contrats souscrits qui varie selon les branches d’assurance et les commissions de courtage exigibles. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 1996, Pafco a versé à Pafco Underwriting Managers la somme totale de 28 874 406 $ à titre d’honoraires de gestion.

Pafco Underwriting Managers tient pour le compte de Pafco tous les registres et dossiers comptables concernant toutes les affaires et opérations se rapportant aux activités de Pafco. En vertu de la convention de gestion Pafco, Pafco Underwriting Managers est tenue de permettre aux vérificateurs de Pafco, aux représentants autorisés de la Commission des assurances de l’Ontario et à toute autre autorité compétente ainsi qu’aux représentants autorisés des réassureurs avec lesquels Pafco peut avoir conclu des accords à l’occasion, d’accéder aux registres et dossiers pertinents de Pafco. À la demande de Pafco, du Surintendant des assurances (Ontario) ou de toute autre autorité de réglementation compétente, tous les registres et dossiers, y compris les polices d’assurance, la correspondance et les autres contrats se rapportant à Pafco et à ses activités doivent être remis par Pafco Underwriting Managers à l’autorité de réglementation applicable.

Des conventions de gestion semblables sont en place entre American Surety and Casualty Company et Pembridge America Inc. et entre Pembridge General Insurance Company et Pembridge Insurance Services Corp.

Northern Star Reinsurance Company Limited

Environ 50 % de la réassurance de Pembridge General est confiée à Northern Star, société des Barbades en activité depuis 1993. Moorgate Insurance Managers Inc., autre société des Barbades, gère actuellement les activités de Northern Star, mais sa fusion avec Northern Star est en cours. Northern Star n’offre de la réassurance que pour les contrats de Pembridge General. La réassurance placée auprès de Northern Star est assortie de conditions semblables à celle placée auprès de réassureurs sans liens de dépendance. Se reporter à la rubrique « Réassurance ».

Placements

Se reporter aux informations présentées sous la rubrique « Placements », dans la section « Analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation » du rapport annuel 1996, qui sont intégrées aux présentes par renvoi.

Facteurs de risque

Se reporter à la Note 22 afférente aux états financiers annuels consolidés de la société arrêtés au 31 décembre 1996 et pour l’exercice terminé à cette date dans le rapport annuel 1996, qui sont intégrées aux présentes par renvoi. Les acheteurs éventuels de titres de la société devraient prendre en considération les facteurs supplémentaires ci-dessous :

Nature de l’activité

Le secteur des assurances IARD au Canada et aux États-Unis est affecté par de nombreux facteurs susceptibles de causer des fluctuations dans les résultats d’exploitation de Pembridge et de ses filiales d’assurance.

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Bon nombre de ces facteurs échappent au contrôle de la société. Un ralentissement économique dans les territoires dans lesquels les filiales d’assurance de Pembridge exercent leurs activités pourrait faire baisser la demande d’assurances et les montants des contrats. À titre d’assureur IARD, Pembridge est exposée aux demandes d’indemnisation à la suite de catastrophes, qui peuvent avoir une incidence grave sur ses résultats d’exploitation et sa situation financière. Des catastrophes peuvent être causées par divers événements dont des tremblements de terre, le vent, la grêle, des incendies et des explosions, et l’incidence et la gravité des catastrophes sont par nature imprévisibles. Ces facteurs, conjugués à la tarification concurrentielle, pourraient entraîner des fluctuations dans les résultats de production et le bénéfice net de la société. Une part importante des revenus des sociétés d’assurance provient de leurs portefeuilles de placement. Ces revenus de placement fluctuent avec les rendements et les valeurs des titres en portefeuille.

Réglementation

La société et ses filiales d’assurance sont assujetties aux lois et règlements des territoires dans lesquels elles exercent leurs activités. Ces lois et règlements couvrent de nombreux aspects de leur activité, dont le taux des primes pour l’assurance automobile, les actifs dans lesquels elles peuvent investir, les niveaux de capital et d’excédent ainsi que les normes de solvabilité qu’elles doivent maintenir, le montant de dividendes qu’elles doivent déclarer et verser et la cession de leur contrôle. Des modifications futures par les pouvoirs publics peuvent avoir une incidence fondamentale sur l’activité de la société, et il est impossible de les prédire. Se reporter à la rubrique « Réglementation ».

Provisions pour sinistres et gestion des risques

Les montants établis ou qui doivent être établis par la société et ses filiales pour les provisions pour sinistres et frais d’expertise sont des estimations des coûts futurs basées sur diverses hypothèses. Les rajustements des provisions pour sinistres et les frais d’expertise futurs que la direction n’a pas prévus pourraient avoir une incidence négative sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société. Même si la direction croit que ses réserves globales au 31 décembre 1996 sont suffisantes pour satisfaire ses obligations en vertu des contrats existants, les pertes réelles pourraient différer, même de beaucoup, des réserves présentées dans les états financiers de la société. Dans la mesure où ses réserves sont insuffisantes, la société devrait augmenter ces réserves au prix d’une ponction sur ses résultats.

Réassurance

Conformément à la pratique de l’industrie, la société a recours à la réassurance pour gérer les risques liés aux demandes d’indemnisation et elle diversifie ses activités par type d’assurances et secteur géographique. La disponibilité et le coût de la réassurance dépendent de la conjoncture du marché qui échappe généralement au contrôle de la société et peut affecter son niveau d’activité et sa rentabilité. La réassurance cédée ne décharge pas la société de sa responsabilité en dernier recours envers les assurés si un réassureur n’est pas en mesure de respecter ses obligations contractuelles. Rien ne saurait garantir qu’il ne se produira pas à l’avenir une situation susceptible de provoquer une pénurie de capacités de réassurance dans les catégories dans lesquelles les filiales de la société pratiquent l’assurance, ce qui pourrait entraîner une réduction de la production dans certaines branches d’activité et l’imposition d’un plafonnement des contrats. Se reporter à la rubrique « Réassurance ».

Besoins en capital

La société et ses filiales d’assurance peuvent avoir besoin de capitaux supplémentaires pour financer l’expansion planifiée de leurs affaires. Il n’est pas possible actuellement de prédire le moment ou le montant des besoins futurs en capital et il pourrait être impossible de se procurer ce capital complémentaire à des conditions avantageuses.

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Concurrence

Le secteur de l’assurance IARD est très concurrentiel, les prix étant le principal moyen de rivaliser. Les autres éléments de concurrence sont la disponibilité et la qualité des produits, la qualité et la rapidité du service, la solidité financière, les réseaux de distribution et la spécialisation technique.

Les filiales d’assurance de la société sont en concurrence avec plusieurs autres sociétés d’assurance. Certains de ces concurrents sont plus grands et ont de plus grandes ressources financières que la société. De plus, certains ont à l’occasion diminué leurs tarifs dans une tentative évidente d’accroître leur part de marché.

Les lois canadiennes actuelles interdisent aux banques et sociétés de fiducie de distribuer des assurances dans leurs réseaux de succursales ou d’en faire la promotion dans ces lieux. Récemment, certaines banques canadiennes ont commencé à prendre pied dans le secteur de l’assurance IARD en faisant l’acquisition de sociétés d’assurance. Leur objectif initial annoncé était de pénétrer le marché des assurances automobile et habitation standard, et par conséquent la direction de Pembridge ne s’attend pas à ce que cette activité ait une incidence sur ses affaires spécialisées.

À mesure que les concurrents lanceront de nouveaux produits et que de nouveaux concurrents feront leur entrée sur le marché, la société et ses filiales d’assurance pourront subir une concurrence accrue et plus intense. Rien ne saurait garantir que la société et ses filiales d’assurance continueront d’augmenter leurs revenus ou seront rentables. Dans une grande mesure, les revenus de la société et de ses filiales d’assurance dépendent de l’aptitude de celles-ci à continuer de mettre au point et de commercialiser leurs produits et d’améliorer l’aptitude de leurs produits à répondre aux besoins des clients. Se reporter à la rubrique « Pembridge – Concurrence ».

Biens

Le tableau qui suit présente certains renseignements concernant les établissements d’exploitation de la société dont tous sont situés dans des locaux loués :

Lieu Canada 1243 Islington Avenue Suite 400 Toronto (Ontario) M8X 2Y3 1 Westmount Square Bureau 1100 Westmount (Québec) H3Z 2P9 1201 W. Pender St. Suite 300 Vancouver (Colombie-Britannique) V6E 2V2 Manulife Place 10180-101 Street Edmonton (Alberta) T5J 3S4	Superficie approximative (pi2) 28 784 10 201 2 643 13 327	Fin du bail Le 31 août 2001 Le 31 mars 2006 Le 31 octobre 1999 Le 28 février 2006	Loyer annuel brut Principale utilisation 785 000 $ Siège social et succursale pour les activités de l’Ontario, du Manitoba et des provinces maritimes 79 058 $ Succursale pour les activités au Québec 47 000 $ Succursale pour les activités en Colombie-Britannique et au Yukon 74 712 $ Succursale pour les activités en Alberta, en Saskatchewan et dans les Territoires du Nord-Ouest

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Lieu États-Unis 10151 Deerwood Park Blvd. Building 100, Suite 400 Jacksonville, Floride 32256-7169 11111 Houze Road Suite 301 Roswell (près d’Atlanta), Georgia 300776 35 East Wacker Drive Suite 2000 Chicago, Illinois 60601	Superficie approximative (pi2) 17 367 1 650 21 000	Fin du bail Le 31 janvier 2002 Le 30 septembre 1999 Le 31 décembre 1999	Loyer annuel brut Principale utilisation 286 680 $ US Siège social de Pembridge America Inc. et de American Surety 8 541 $ US1) Succursale de Pembridge America Inc. et de American Surety 364 140 $ US Siège social de Pembridge General

Note :

1) Ce bail a débuté en octobre 1996. Le loyer mensuel de base est de 2 135,25 $ US.

Effectif

L’effectif total du groupe Pembridge au 31 décembre 1996 se composait d’environ 278 employés au Canada et d’environ 112 employés aux États-Unis.

Rubrique 4 : Principales informations financières consolidées

Résumé des informations financières des cinq derniers exercices

Se reporter aux informations présentées sous la rubrique « Principaux résultats financiers » dans le rapport annuel 1996, qui sont intégrées aux présentes par renvoi, ainsi qu’aux renseignements complémentaires suivants. Ces informations doivent être interprétées à la lumière des informations de la section « Analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation » du rapport annuel 1996 et à la lumière des états financiers consolidés annuels et des notes y afférentes de ce rapport.

Informations financières trimestrielles

Se reporter aux informations présentées sous la rubrique consacrée aux informations financières trimestrielles du rapport annuel 1996, qui sont intégrées aux présentes par renvoi.

Dividendes versés et politique en matière de dividende

En dehors des restrictions à l’égard du versement de dividendes imposées par la loi, aucune restriction ne devrait empêcher la société de verser des dividendes. Tout versement de dividendes sur les actions ordinaires est laissé à l’appréciation du conseil et dépend des résultats d’exploitation de la société, de sa situation financière et d’autres facteurs que le conseil juge pertinents. Depuis la restructuration de la société en 1994, la société n’a pas déclaré de dividende sur ses actions ordinaires.

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Rubrique 5 : Analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation

Se reporter aux informations présentées dans la section de l’analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation du rapport annuel 1996, qui sont intégrées aux présentes par renvoi.

Rubrique 6 : Marché pour la négociation des titres

Les titres de la société sont inscrits à la Bourse de Toronto.

Rubrique 7 : Dirigeants

Le tableau qui suit présente le nom des administrateurs et des membres de la haute direction actuels de la société, les postes qu’ils occupent et, dans le cas des administrateurs, la date de leur première élection.

			Administrateur
Nom et municipalité de résidence	Poste occupé	Occupation principale	depuis
John Thompson2)3)	Président du conseil,	Président,	Janvier 1994
Etobicoke (Ontario)	secrétaire et	GTL Investments Corporation
	administrateur	(banque d’affaires)
Douglas E. McIntyre	Président, chef de la	Président et chef de la direction	Août 1994
Etobicoke (Ontario)	direction	de la société
	et administrateur
Paul F. Little1)4)	Administrateur	Président, GTL Securities Inc.	Janvier 1994
Toronto (Ontario)		(courtier en valeurs mobilières)
Jacob Gornitzki1)4)	Administrateur	Président, GTL Trading	Janvier 1994
Toronto (Ontario)		Limited
		(société de placement)
George A.J. Fisher	Administrateur	Président, G. Fisher	Août 1994
Mississauga (Ontario)		Consultants Ltd.
		(société conseil en réassurance)
Michael J. Morrissey1)	Administrateur	Président du conseil et chef de	Août 1994
Morristown (New Jersey)		la direction,
		The Firemark Group
		(banque d’investissement dans
		le secteur de la réassurance)
Frank C. Blunt, Jr2)	Administrateur	Président du conseil,	Août 1994
Zurich, Suisse		Wentworth Capital Limited
		(banque d’investissement)
Ernest W. Harrison	Administrateur	Président, The Harrison Group	Novembre 1994
North Bay (Ontario)		(groupe de génie et
		d’exploitation minière)
W. Ross F. McKee1)3)	Administrateur	Associé, Blake, Cassels &	Novembre 1994
Toronto (Ontario)		Graydon (avocats)
Robert J. Barnett4)	Vice-président et chef	Vice-président et chef des
Toronto (Ontario)	des services financiers	services financiers de la
		société
Joseph English	Vice-président et	Vice-président et directeur
Toronto (Ontario)	directeur général, Pafco	général, Pafco

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			Administrateur
Nom et municipalité de résidence	Poste occupé	Occupation principale	depuis
John Emo	Vice-président,	Vice-président, Automobile,
Toronto (Ontario)	Automobile	de la société
George Kalopsis	Vice-président,	Vice-président, Sinistres,
Toronto (Ontario)	Sinistres	de la société
William Lowe	Vice-président, Biens et	Vice-président, Biens et
Toronto (Ontario)	risques divers	risques divers,
		de la société

Notes:

• 1) Membre du comité de vérification

• 2) Membre du comité des candidatures et de la rémunération

• 3) Membre du comité de régie d’entreprise

• 4) Membre du comité des placements

Chacun des dirigeants de la société a occupé le poste indiqué comme occupation principale en regard de son nom au cours des cinq dernières années. Tous les administrateurs de la société remplissent leur mandat jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce que leur successeur respectif soit dûment élu ou nommé conformément au règlement administratif de la société. La société n’a pas de comité de direction, mais doit avoir un comité de vérification, dont les membres sont identifiés ci-dessus.

En date du 31 mars 1997, les dirigeants de la société étaient collectivement propriétaires véritables, directement ou indirectement, de 4 772 479 actions ordinaires ou exerçaient une emprise sur ces actions, qui représentaient 33,4 % des actions ordinaires alors en circulation.

Rubrique 8 : Informations supplémentaires

La société fournira à toute personne, sur demande au secrétaire de la société :

• a) quand les titres de la société font l’objet d’un placement conformément à un prospectus simplifié ou à un prospectus simplifié provisoire qui a été déposé en vue d’un placement de ses titres,

• i) un exemplaire de la notice annuelle de la société, avec une copie de tout document ou des pages pertinentes de tout document qui y sont intégrés par renvoi;

• ii) un exemplaire des états financiers comparatifs de la société pour son exercice le plus récent terminé avec le rapport des vérificateurs qui l’accompagne ainsi qu’un exemplaire des états financiers intermédiaires de la société postérieurs aux états financiers de son exercice le plus récent terminé;

• iii) un exemplaire de la circulaire d’information de la direction de la société concernant la plus récente des assemblées annuelles de ses actionnaires qui comprenait l’élection d’administrateurs, ou un exemplaire du dossier d’information annuel déposé à la place de la circulaire, selon le cas;

• iv) un exemplaire de tout autre document intégré par renvoi dans le prospectus simplifié ou le prospectus simplifié provisoire qu’il n’est pas nécessaire de fournir en vertu des alinéas i) à iii) ci-dessus;

• b) à tout autre moment, un exemplaire de tout autre document mentionné dans les alinéas i), ii) et iii) ci-dessus, pour lequel la société peut exiger le paiement de frais raisonnables si la demande provient d’une personne qui n’est pas un porteur de titres de la société.

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Le lecteur trouvera des renseignements supplémentaires, dont la rémunération des dirigeants et les prêts qui leur ont été consentis, les principaux porteurs de titres de la société, les options d’achat d’actions de la société et les initiés intéressés dans des opérations importantes, le cas échéant, dans la circulaire d’information de la direction relative à son assemblée annuelle des actionnaires pour son exercice le plus récent terminé, qui comportait l’élection d’administrateurs. Des renseignements complémentaires sont aussi fournis dans les états financiers comparatifs de la société pour son exercice le plus récent terminé. On peut se procurer un exemplaire de chacun de ces documents sur demande auprès du secrétaire de la société.

L:\SEDAR\79625\Dd7230b.pdf

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