PCL — AGM Information 2026

May 5, 2026

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PCL TECHNOLOGIES, INC. 眾達科技股份有限公司 115 年股東常會議案參考資料

時間：中華民國一一五年六月八日(星期一)上午九時整

地點：台北市大安區和平東路一段 129 號

• (國立臺灣師範大學進修推廣學院1樓演講堂)

召開方式：實體股東會

承認事項：

第一案： (董事會提)

• 案 由： 一一四年度營業報告書及財務決算表冊案，提請 承認。

• 說 明： 一、 本公司一一四年度合併財務報告，業經安永聯合會計師事務所許新民 會計師與余倩如會計師查核完竣，並經民國 115 年 3 月 10 日審計委員 會委員之同意及董事會決議通過。

  • 二、各項表冊請參閱 附件一第 8~9 頁及附件三第 11~19 頁 。

  • 三、以上說明，核請 承認。

決   議：

第二案： (董事會提)

• 案 由： 一一四年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明： 一、 本公司 114 年度稅後淨利為美金 11,332,748 元，依法提列 10% 法定盈餘 公積美金 1,133,275 元，及依法提列特別盈餘公積美金 1,806,053 元後， 按除權息基準日股東名簿記載之持有股份，擬每股配發新臺幣 2.25 元 之現金股利，依 115 年 2 月底流通在外普通股股數 80,189,841 股計算， 現金股利共計新臺幣 180,427,143 元，現金股利發放至元為止 ( 元以下 捨去 ) ，其畸零款合計數計入本公司之其他收入；謹依公司章程擬具 114 年度盈餘分配表，請參閱 附件四第 20 頁 。

  • 二、 以上說明，核請 承認。

決   議：

討論事項：

第一案： (董事會提)

• 案 由： 修訂「公司章程」案(本案須以特別決議通過)，提請 決議。

• 說 明： 一、 參照台灣主管機關上市相關法令及開曼法令修訂，擬修改公司章程。 二、 檢陳條文修訂對照表，請參閱 附件七 第26~43頁。

  • 三、 正式公司章程將以英文版為主。

  • 四、 本案業經民國 114 年 3 月 12 日董事會審議通過。

  • 五、 敬請 決議。

決  議：

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第二案： (董事會提)

• 案 由：修訂本公司作業辦法案 : (1) 「衍生性金融商品交易作業程序」、 (2) 「股東會 議事規則」，提請 決議。

• 說 明：

• 一、 為配合台灣主管機關相關法令修改，並落實公司治理，擬修訂本公司 作業辦法：

  • (1) 「衍生性金融商品交易作業程序」

  • (2) 「股東會議事規則」

• 二、 檢陳修訂對照表，請參閱 附件七第 27 ~ 28 頁及附件八第 29 頁 。

• 三、 敬請 決議。

決議：

第三案： (董事會提)

• 案 由：私募發行普通股案(本案須以特別決議通過)，提請 決議。

• 說 明：

  • 一、本公司為引進策略性投資人，擬於 10,000 仟股額度內以私募方式辦理現金增資 發行普通股，提請股東會授權董事會於股東會決議之日起一年內，預計分 1 至 4 次辦理。

  • 二、依照證券交易法第 43 條之 6 規定，說明如下：

一 ( ) 私募價格訂定之依據及合理性：

本次私募普通股參考價格之訂定係依定價日前一、三、五個營業日擇一計算普通
股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權後之股
價，或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及
除息，並加回減資反除權後之股價，以前二者之參考價計算價格較高者之八成訂
定之。

實際定價日及實際發行價格擬提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權
董事會訂定之，私募普通股價格之訂價方式符合主管機關相關規定，並考量市場
價格及轉讓限制而定，應屬合理。

( 二 ) 特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

1. 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及金融監督管理 委員會 112 年 9 月 12 日金管證發字第 1120383220 號令規定之特定人為 限，目前尚無已洽定之應募人。

2. 本次私募普通股之應募人規劃為策略性投資人：

   • A. 選擇之方式與目的：應募人之選擇為將以對本公司能直接或間接助益為首要考量， 藉由私募資金引入，借重應募人本身經驗、技術、知識、品牌或通路等以強化公司 競爭力。

   • B. 必要性：為擴大本公司未來營運規模，以及提升營運效能，擬引進對本公司未來商 品與市場發展有助益之策略投資人，故本次私募引進策略性投資人實有其必要性。

   • C. 預計效益：經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等方式，以協 助本公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益，且本次私 募普通股，依證券交易法規定，於交付日起三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規 定轉讓對象外，餘不得再行賣出，將可確保本公司與應募人間之長期合作關係，對 於本公司之經營穩定及未來營運應有助益。

   • D. 本次董事會決議辦理私募前一年內經營權因董事會任期屆滿，於 114 年 6 月 16 日股東 常會全面改選董事，致董事席次變動達三分之一以上，已洽請證券承銷商出具辦理 私募必要性與合理性之評估意見，請參閱 附件九第 30~34 頁 。

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( 三 ) 辦理私募之必要理由：

1. 不採用公開募集之理由：

• 考量私募具有迅速簡便之特性，且私募有價證券於交付日起三年內不得自由 轉讓之規定，將可確保公司與應募人間之長期關係；另透過董事會視公司營 運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。

2. 私募額度：

  - `在` 10,000 `仟股額度內，於股東會決議一年內，預計分` 1 `至` 4 `次辦理。` 

  3. `辦理私募之資金用途及預計達成效益：` 

  - (1) `各次私募資金用途：預計將用於資本支出或充實營運資金等一項或多項用途。` 

  - (2) `各次預計達成效益：除可擴大本公司未來營運規模、有效降低資金成本外，本計畫 之執行預計將可強化公司競爭力並提升營運效能，有利於股東權益。` 

• 三、本私募普通股案，擬請股東會授權董事會若無法於期限內辦理完成分次私募事 宜，或於剩餘期限內已無繼續分次私募之必要，得於期限屆滿前召開董事會討 論，依營運狀況決議原私募計畫仍屬可行，得免退還所收取股款予應募人，並 至公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。

• 四、本次私募普通股，依證券交易法規定，於交付日起三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定轉讓對象外，餘不得再行賣出。本次私募之普通股將自交付日起 滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向台灣證券交易所股份 有限公司取得核發上市標準之同意函後，申請補辦公開發行程序，並申請上市 交易。

• 五、本次私募實際發行價格、發行股數、發行條件及辦法、計劃項目、募集金額、 預定進度、預計可能產生之效益及其他未盡事宜，擬提請股東會於決議通過後， 授權董事會審酌情勢並依據法令及主管機關規定及因應市場客觀環境作必要之 變更，並辦理一切發行相關事宜。

• 六、本案於董事會通過後，擬請股東會授權董事長或董事長指定之人代表本公司簽 署一切有關以私募發行普通股之契約及文件，並為本公司辦理一切有關私募方 式發行普通股所需事宜。

• 七、其他補充：

  1. 本公司本次辦理私募案目前尚未洽定應募人，如未來洽定之應募人屬法人者，本公 司將依規定註明相關事項，並將持續注意應募人之相關公告。

  2. 前次本公司原擬辦理之私募案，因考量經濟現況以及辦理期限將至，導致未能及時 洽定合適之策略性投資人；本次擬再提出辦理私募案，係評估總體經濟後續發展， 應更有利洽定國內或國際之策略性投資人，朝水平策略聯盟合作或上下游垂直整 合，共同開發產品及市場，以強化本公司競爭優勢，達到公司穩定發展及永續經營 之目的，因此擬繼續採用私募方式來募集資金。

  3. 本公司截至 114 年 12 月 31 日之現金及約當現金有新台幣 ( 下同 ) 525,545 仟元，營業活動 之現金流量為淨流入 74,119 仟元，前述金額預計支用於當前營運週轉金及配發 114 年 現金股利等；此外，因應 AI 光通訊產業發展，本公司為研發新世代高階產品及技術， 後續亦須足夠資金來支應營運週轉金。故此，需與擴大公司營運發展有助益之策略 合作對象，共同開發產品與市場，而私募有價證券之轉讓限制，可確保公司與策略 投資人間之長期合作關係，加強對公司經營之穩定，故本次私募有價證券用於資本 支出及充實營運資金，有其必要性及合理性。

  4. 本次私募案將採發行普通股方式辦理，以發行上限 10,000 仟股計算，而本次私募普通 股後所增加股本將佔私募後股本比重約為 11.09% ，以本次私募普通股交付日起一年內經 營權不發生重大變動為原則，故本次引進之私募股數不致造成本公司經營權發生重大 變動。另外，本次私募資金用途係因應公司長期發展所需充實之營運資金，預計除 可強化公司財務結構、降低資金成本外，可提升公司之產業地位與長期競爭力，有 利於股東權益。

八、敬請 決議。

決議：

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第四案： (董事會提)

案 由：限制員工權利新股發行案 ( 本案須以 A 型特別決議或 B 型特別決議通過 ) ，提請 決議。 說 明：

一、本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬 感，以共同創造更高之公司及股東利益，擬辦理第四次 ( 本年度第一次 ) 發行限制 員工權利新股。

二、發行條件如下：

• (1) 發行總額 ( 股 ): 發行共計普通股 500,000 股，每股面額新台幣 10 元，共計新台幣 5,000,000 元。

(2) 發行條件： ( 含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等 )

• A. 發行價格：每股新台幣 0 元發行，即無現金對價之無償配發予員工。

• B. 既得條件：員工自被給予限制員工權利新股後，屆滿下述時程仍在職，可分別達成既得條 件之股份比例如下。

• (A) 獲配屆滿一年，可既得股份比例 50% 。

• (B) 獲配屆滿二年，可既得股份比例 50% 。

(C) 員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後，遇有違反勞動契約或工作規則等情事， 或違反本次發行辦法規定者，公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工權利新股，予 以無償收回並辦理註銷。

• (D) 本次發行辦法所稱給予、獲配及屆滿時程起算日，為當次增資基準日。

C. 發行股份之種類：本公司普通股。

D. 員工認購限制員工權利新股後未達既得條件或發生繼承時之處理方式：依本次公司訂定之發 行辦法辦理，請參閱 附件十第 35~37 頁 。

(3) 員工資格條件及得獲配或認購之股數：截至發行日為止，為本公司及國內外控制或從屬公司之 全職正式員工且符合本次發行辦法規定者。實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年 資、職級、工作績效、整體貢獻、營運狀況或其他管理上所需參考等因素，並考量公司營運需 求及業務發展策略所需，由董事長核定後提報董事會同意。惟具員工身分之董事或經理人身分 者，應先經薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議。非具董事或經理人身分之員工者，應先 經審計委員會同意，再提報董事會決議。

(4) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留任公司所需之專業人才、激勵員工及提昇 員工向心力，以期共同創造更高之公司及股東利益，擬發行限制員工權利新股。

(5) 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 本次發行限制員工權利新股合計 500,000 股，以 115/3/9 收盤價 150.50 元，估計可能費用化總 金額為 40,635 仟元。 預計發放時點以民國 115 年 7 月，對民國 115 年 ~117 年費用影響數分別為 15,238 仟元、 20,318 仟元及 5,079 仟元。以目前股本計算對民國 115 年 ~117 年 EPS 影響數分別為 0.19 元、 0.25 元 及 0.06 元。綜觀前述整體評估，尚不致對股東權益造成重大影響。

• (6) 員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利 :

  • A. 員工獲配新股後未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、抵押、轉讓、 贈與、質押，或作其他方式之處分。

  • B. 股東會之出席、提案、發言、投票權等依信託、保管契約執行之。

除前述限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前之其他權利，包括
但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權及表決權等，與本公司已發行
之普通股股份相同。

三、本案於股東會決議之日起一年內，一次或分次向主管機關申報辦理，並自主管機

關核准申報生效通知到達之日起二年內為一次或分次發行，實際發行日期授權董
事長訂定之。

四、其他重要約定事項：

本公司發行之限制員工權利新股，於達成既得條件前，其國籍為中華民國籍之員
工以股票信託方式保管，其他國籍之員工則以委任保管銀行方式保管。
五、其他應敘明事項：

(1) 本公司限制員工權利新股發行辦法，經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意， 並報經主管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須作修正時，授 權董事長修訂本次辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。

• (2) 本次辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人依相關法令修訂或 執行之。

六、敬請 決議。

決議：

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臨時動議

散會

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