PBS Finanse S.A. — Management Reports 2023

Sep 29, 2023

Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za I półrocze 2023 roku

SPIS TREŚCI
1.INFORMACJE OGÓLNE4
2. OGÓLNA CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI 5
3. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI 5
4. ZARZĄD6
5. RADA NADZORCZA6
6. KOMITET AUDYTU 6
7. WYBRANE DANE FINANSOWE, TAKŻE PRZELICZONE NA EURO, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE
SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PRZEDSTAWIAJĄCE DANE NARASTAJĄCO ZA WSZYSTKIE
PEŁNE KWARTAŁY DANEGO I POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO, A W PRZYPADKU BILANSU - NA
KONIEC BIEŻĄCEGO KWARTAŁU I KONIEC POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO7
8. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I
WARTOŚCIOWYM. 8
9. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA
DZIAŁALNOŚĆ I SPRAWOZDANIE FINANSOWE PBS FINANSE S.A., W TYM NA OSIĄGNIĘTE ZYSKI LUB
PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM8
10. POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ11
11. INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE - AKCJE11
12. INWESTYCJE W OBLIGACJE. 11
13. INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE – NIERUCHOMOŚCI 12
14. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH
PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE
KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH. 12
15. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY
ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA
DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY AKCJI POSIADANYCH
PRZEZ TE PODMIOTY, PROCENTOWEGO UDZIAŁU TYCH AKCJI W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY
GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH ORAZ PROCENTOWEGO UDZIAŁU TYCH AKCJI W OGÓLNEJ LICZBIE
GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, A TAKŻE WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI
ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU.
12
16. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY
ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO, WRAZ ZE
WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO
RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z TYCH OSÓB. 13
17. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU
TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ
RYNKOWE, WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI, PRZY CZYM INFORMACJE DOTYCZĄCE
POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI MOGĄ BYĆ ZGRUPOWANE WEDŁUG RODZAJU, Z WYJĄTKIEM
PRZYPADKU, GDY INFORMACJE NA TEMAT POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI SĄ NIEZBĘDNE DO
ZROZUMIENIA ICH WPŁYWU NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY EMITENTA.
14
18. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ
KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB
JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB
GWARANCJI JEST ZNACZĄCA. 14
19. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ,
MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ
ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA. 14
20. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ
NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU14
21. W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO ALTERNATYWNĄ SPÓŁKĄ INWESTYCYJNĄ - TAKŻE ZESTAWIENIE
LOKAT ORAZ ZESTAWIENIE INFORMACJI DODATKOWYCH O ALTERNATYWNEJ SPÓŁCE INWESTYCYJNEJ, W

	ZAKRESIE ODPOWIADAJĄCYM WYMOGOM OKREŚLONYM W ROZPORZĄDZENIU W SPRAWIE ZAKRESU
	INFORMACJI WYKAZYWANYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ALTERNATYWNYCH SPÓŁEK
	INWESTYCYJNYCH, JEŻELI NIE ZOSTAŁY ZAMIESZCZONE W KWARTALNYM SKRÓCONYM SPRAWOZDANIU
	FINANSOWYM14
	22. OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU, PRZYNAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU. CHARAKTERYSTYKA
	POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW JEDNOSTKI15
	23. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM 16
	24. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH, USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM
	WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM, UDZIAŁEM PRODUKTÓW LUB ICH GRUP W SPRZEDAŻY OGÓŁEM Z
	OKREŚLENIEM ZMIAN W TYM ZAKRESIE W ROKU OBROTOWYM 20
	25. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU. PODZIAŁ NA RYNEK KRAJOWY I ZAGRANICZNY21
	26. INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, TOWARY, USŁUGI Z
	OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ DOSTAWCÓW I ODBIORCÓW 21
	27. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 21
	28. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI
	PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY
	WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WNIP, NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI
	KAPITAŁOWYCH POZA GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA 21
	29. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI 21
	30. OCENA, Z UZASADNIENIEM DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI (SZCZEGÓLNIE
	ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZOBOWIĄZAŃ) ORAZ OKREŚLENIE ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ JAKIE
	EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU IM PRZECIWDZIAŁANIA21
	31. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH W
	PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W
	STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI22
	32. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU
	PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA22
	33. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA22
34.	UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
	REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA23
	35. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (TAKŻE ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM) W
	WYNIKU, KTÓRYCH NASTĄPIŁY ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI23
	36. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI AKCJI PRACOWNICZYCH 23
	37. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW
	WARTOŚCIOWYCH ORAZ OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Z AKCJI23
38.	WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
	POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ23
	39. INFORMACJE O UMOWIE Z BIEGŁYM REWIDENTEM 23
	40. INFORMACJE O STOSOWANYCH ZASADACH ŁADU KORPORACYJNEGO24

Informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu obejmują okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku i zostały sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku (Dz. U. z 2018r.poz. 757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

1.Informacje ogólne

Spółka PBS Finanse S.A. powstała pod firmą Beef - San Zakłady Mięsne Spółka Akcyjna na mocy aktu zawiązania spółki akcyjnej i uchwalenia statutu (Akt notarialny z dnia 07.12.1991 rok, Rep. A nr 1034/91) oraz rejestracji na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego w Krośnie. Spółka została wpisana do rejestru handlowego w dniu 27 stycznia 1992 roku pod numerem RHB 331 (Postanowienie Sądu Rejonowego w Krośnie z dnia 27.01.1992 roku). W dniu 6 grudnia 2001 roku nastąpiła rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000069391 (Postanowienie Sądu Rejonowego w Rzeszowie z dnia 06.12.2001 roku). Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

W dniu 31 grudnia 2010 roku Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę nazwy Spółki na PBS Finanse Spółka Akcyjna, na skutek Uchwały nr 3 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 4 listopada 2010 roku (Akt notarialny z dnia 04.11.2010 roku, Rep. A nr 8472/2010).

Akcje Spółki zgodnie z uchwałą nr 110/2004 Zarządu GPW w Warszawie S.A. z dnia 30.04.2004 roku są przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Zmiany kapitału zakładowego PBS Finanse S.A.:

• 21.07.2005 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału celowego w kwocie 3.570.000 złotych. zgodnie z uchwałą nr 5 WZA z dnia 17 czerwca 2005 roku,

• 26.10.2006 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w związku z objęciem przez akcjonariuszy akcji serii E i F,

• 15.03.2011 roku nastąpiła rejestracja obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 37.627.200 złotych, zgodnie z Uchwałą nr 4 WZA z dnia 04.11.2010 rok, z kwoty 52.260.000 złotych do kwoty 14.632.800 złotych poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z kwoty 1,00 złotych do kwoty 0,28 złotych. Kapitał zakładowy Spółki wynosił 14.632.800,00 złotych i dzielił się na 52.260.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,28 złotych każda,

• 02.11.2011 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 14.632.800 złotych, zgodnie z Uchwałą nr 8 WZA z dnia 19 maja 2011 roku - w związku z objęciem przez akcjonariuszy akcji serii G. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego wynosił on 29.265.600 złotych i dzielił się na 104.520.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,28 złotych każda. W dniu 27.01.2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBS Finanse S.A. podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia wartości nominalnej każdej akcji Spółki z kwoty 0,28 złotych do kwoty 2,80 złotych poprzez scalenie tak, że każde 10 akcji Spółki zostało wymienione na jedną akcję. W dniu 27.02.2014 roku nastąpiła wymiana 104.520.000 sztuk akcji Spółki o wartości nominalnej 0,28 złotych na 10.452.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda. Po procesie scalenia akcji Spółki kapitał nie uległ zmianie i wynosi 29.265.600 złotych i dzieli się na 10.452.000 akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda.

Nazwa:	PBS Finanse S.A.
Adres siedziby:	38-500 Sanok, ul. Mickiewicza 29
NIP:	6870005496 nadany przez Urząd Skarbowy w Sanoku
Regon:	370014314 nadany przez Urząd Statystyczny w Krośnie
Organ Rejestrowy:	Sąd Rejonowy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rzeszowie
Data wpisu do rejestru:	06.12.2001r.
Numer w rejestrze:	0000069391
Kapitał zakładowy:	29 265 600,00 złotych i dzieli się na 10 452 000 sztuk akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Akt notarialny:	Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia 07.12.1991 roku - Repertorium A nr 1098/91.
Czas trwania:	nieoznaczony
Przedmiot działalności wg PKD:	4110 Z

2. Ogólna charakterystyka spółki

3. Przedmiot działalności

Na podstawie umowy agencyjnej z dnia 24 stycznia 2011 roku Spółka pełniła rolę agenta Podkarpackiego Banku Spółdzielczego w Sanoku. W związku z tą umową, przedmiotem działalności Spółki było pozostałe pośrednictwo pieniężne – pośrednictwo finansowe w zakresie udzielania pożyczek, kredytów oraz leasingu, które stanowiło podstawową działalność operacyjną Spółki do 19 lutego 2020 roku. Obecnie spółka prowadzi pozostałą działalność, polegającą na wynajmie nieruchomości stanowiących własność Spółki.

W sierpniu 2020 roku nastąpiły istotne wydarzenia wpływające na działalność spółki. Przede

wszystkim na mocy postanowienia z dnia 6 sierpnia 2020 roku (sygn. akt V GU 430/20) Sąd Rejonowy w Rzeszowie ogłosił upadłość Podkarpackiego Banku Spółdzielczego w Sanoku. Upadłość większościowego akcjonariusza spółki przekreśliła wszystkie dotychczasowe plany związane ze wznowieniem współpracy z tym podmiotem i wprowadziły konieczność poszukiwania nowych rozwiązań i poszerzenia zakresu działalności.

PBS Finanse S.A. podjęła działalność w stabilnej i perspektywicznej branży budowlanej, koncentrując zaangażowanie w przedsięwzięcia z zakresu budownictwa mieszkalnego. Elastyczność w dopasowaniu oferty do oczekiwań potencjalnych nabywców oraz rosnący popyt na rynku nieruchomości, są gwarancją uzyskiwania stałych dochodów i poprawy sytuacji finansowej Spółki.

4. Zarząd

W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu. Zarząd Spółki PBS Finanse S.A. – stan na 30.06.2023 roku

Imię i nazwisko	Funkcja
Rafał Witasik	Prezes Zarządu

Po dniu 30.06.2023 roku do dnia publikacji niniejszego raportu 29.09.2023 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu.

5. Rada Nadzorcza

W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Imię i nazwisko	Funkcja
Bartosz Klepacz	Członek Rady Nadzorczej
Aleksander Podgórski	Członek Rady Nadzorczej
Błażej Tobór	Członek Rady Nadzorczej
Małgorzata Margańska	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Mazur	Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej - stan na dzień 30.06.2023 roku

Po dniu 30.06.2023 roku do dnia publikacji niniejszego raportu 29.09.2023 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

6. Komitet Audytu

W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Komitetu Audytu. Skład Komitetu Audytu – stan na 30.06.2023 roku.

Imię i nazwisko	Funkcja
Grzegorz Mazur	Przewodniczący Komitetu Audytu
Bartosz Klepacz	Członek Komitetu Audytu
Małgorzata Margańska	Członek Komitetu Audytu

Po dniu 30.06.2023 roku do dnia publikacji niniejszego raportu 29.09.2023 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu.

Szczegółowe informacje o organach zarządczych i nadzorczych Spółki i ich kompetencjach zawarte są w Statucie Spółki oraz dokumencie Ład Korporacyjny.

7. Wybrane dane finansowe, także przeliczone na euro, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego przedstawiające dane narastająco za wszystkie pełne kwartały danego i poprzedniego roku obrotowego, a w przypadku bilansu - na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego.

		w tys. zł	w tys. euro
WYBRANE DANE FINANSOWE JEDNOSTKOWE	Okres od 01.01.2023 do	Okres od 01.01.2022 do	Okres od 01.01.2023 do	Okres od 01.01.2022 do
	30.06.2023	30.06.2022	30.06.2023	30.06.2022
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	175	140	38	30
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-381	-280	-83	-60
Zysk (strata) brutto	95	-386	21	-83
Zysk (strata) netto	95	-386	21	-83
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 283	-2 701	-278	-582
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	433	0	94	0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	0	-31	0	-7
Przepływy pieniężne netto, razem	-850	-2 732	-184	-588
Aktywa, razem	10 757	10 102	2 418	2 158
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	2 043	1 567	459	335
Zobowiązania długoterminowe	15	15	3	3
Zobowiązania krótkoterminowe	713	240	161	51
Kapitał własny	8 714	8 535	1 958	1 823
Kapitał zakładowy	29 266	29 266	6 576	6 253
Liczba akcji (w szt.)	10 452 000	10 452 000	10 452 000	10 452 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)	0,01	-0,03	0,00	-0,01
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/ EUR)	0,83	0,82	0,19	0,17

Dane liczbowe wykazane w raporcie sporządzone zostały w sposób zapewniający porównywalność z danymi przedstawionymi dla analogicznego okresu roku poprzedniego.

Po przeliczeniu danych finansowych na EURO kierowano się następującymi zasadami:

−poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów obowiązujących na ostatni dzień okresu sprawozdawczego, a mianowicie: 30.06.2023 4,4503 zł/EUR, 31.12.2022 4,6899 zł/EUR, 30.06.2022 4,6806 zł/EUR,

− poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływu

środków pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym, a mianowicie:

30.06.2023 4,6130 zł/EUR, 31.12.2022 4,6878 zł/EUR, 30.06.2022 4,6427 zł /EUR.

8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

PBS Finanse S.A. na 30.06.2023 roku posiada następujące zobowiązania pozabilansowe :

Jednostka	Wierzyciel	Tytułem	Rodzaj zabezpieczenia	Wartość zabezpieczenia
PBS Finanse S.A.	Bank Nowy S.A.	Umowa kredytowa w rachunku kredytowym w wys. 1 500 tys. zł	nieruchomości położone w Przemyślu - działki 277,278,474,478,481 objęte KW PR1P/00044938/4	330 tys. zł (wycena rzeczoznawcy)

-zabezpieczenie kredytu dla spółki z Duet Sp. z o.o. w upadłości:

9. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność i sprawozdanie finansowe PBS Finanse S.A., w tym na osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym

Do najważniejszych czynników ryzyka istotnych dla rozwoju Spółki PBS Finanse w I półroczu 2023 roku należą:

Ryzyko związane z rynkiem, na którym Spółka podjęła działalność inwestycyjną

W I półroczu 2023 roku można było zaobserwować znaczne zmiany na polskim rynku nieruchomości. Porównując I półrocze 2023 roku do I półrocza 2022 roku udzielonych kredytów konsumenckich było mniej o 82%. Wybuch wojny na Ukrainie przełożył się dodatkowo na niepewność dotyczącą jej gospodarczych skutków. Znaczący wzrost poziomu inflacji a co za tym idzie dynamiczna podwyżka stóp procentowych finalnie przełożyły się na zdecydowany spadek zdolności kredytowej konsumentów.

Ryzyko istotnej zmiany ceny gruntów

Koszty przeznaczone na nabycie gruntów pod projekty deweloperskie stanowią jeden z kluczowych czynników decydujących o opłacalności danego projektu deweloperskiego. W szczególności spadek cen gruntów może mieć korzystny wpływ na rentowność nowych projektów.

Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów realizowanych przez Spółkę

Realizacja projektów deweloperskich jest przedsięwzięciem długoterminowym. W efekcie, okres oczekiwania na pierwsze przychody z tytułu sprzedanych wybudowanych lokali jest stosunkowo długi, ponieważ trwa on co najmniej kilkanaście miesięcy.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym

Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, nie dopełnienia przez kontrahenta zobowiązań umownych, w wyniku czego Spółka poniesie straty finansowe. Spółka stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej, w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy.

Narażenie Spółki na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, a wartość zawartych transakcji rozkłada się na zatwierdzonych kontrahentów. Kontrolę ryzyka kredytowego umożliwiają limity weryfikowane i zatwierdzane przez dział finansowo – księgowy.

Na należności z tytułu dostaw i usług składają się kwoty należne od dużej liczby klientów, rozłożone między różne branże i obszary geograficzne. Spółka nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta. Ryzyko kredytowe dotyczące środków płynnych jest ograniczone, ponieważ kontrahentami Spółki są banki.

Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych

Działalność zabezpieczająca podlegała regularnej ocenie w celu dostosowania do bieżącej sytuacji stóp procentowych i określonej gotowości poniesienia ryzyka oraz dla zapewnienia optymalnej strategii zabezpieczeń. Na moment sporządzenia raportu zaniechano tego typu działalności. Spółka prognozuje swoje przyszłe wpływy i wydatki oraz dobiera źródła ich finansowania. Polityka związana z zarządzaniem kapitałami własnymi oraz osiągana rentowność powodują, że swoje zobowiązania spółka reguluje terminowo i na dzień bilansowy nie posiada zobowiązań przeterminowanych.

Obligacje posiadane przez spółkę oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej, zatem zmiana rynkowych stóp procentowych będzie miała wpływ na przyszłe przepływy pieniężne z tytułu tych obligacji. Wzrost rynkowych stóp procentowych spowodowałby wzrost efektywnej stopy procentowej posiadanych obligacji, co oznaczałoby wzrost wyniku finansowego spółki, natomiast spadek rynkowych stóp procentowych wpłynąłby na obniżenie wyniku finansowego.

Ryzyko braku stabilności polskiego systemu podatkowego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Spółka zamierza prowadzić działalność deweloperską. Kwestionowanie przez organy skarbowe, działające np. w oparciu o interpretacje wydawane przez Ministra Finansów, dokonywanych przez Spółkę rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może

skutkować nałożeniem na Spółkę stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji.

Wpływ konfliktu na Ukrainie

Przewiduje się, że w nadchodzącym okresie polska gospodarka spowolni do czego przyczyni się wzrost inflacji oraz zacieśnianie polityki pieniężnej, a w konsekwencji pogorszenie nastrojów konsumenckich. Kolejnym czynnikiem, który może dodatkowo ograniczać wzrost gospodarczy jest na pewno trwająca w Ukrainie wojna. Mimo wszystko w oparciu o bieżące informacje z rynku prognozuje się nadal dobrą sytuację na rynku nieruchomości, w szczególności w segmencie, w którym działalność prowadzi działalność PBS Finanse S.A. i nie zidentyfikowano w związku z tym istotnego negatywnego wpływu powyższych czynników na działalność emitenta.

Zarząd będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Spółki.

9.1 Porozumienie z dnia 29.11.2019 roku

Zarząd PBS Finanse SA ("Spółka", "Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego 19/2018 z dnia 10.08.2018 roku, 27/2018 z dnia 15.11.2018 roku oraz 29/2018 z 13.11.2018 roku, 4/2019 z 24.05.2019 roku, 5/2019 z 12.06.2019 roku oraz 1/2019 z 31.07.2019 roku dotyczącego rozpoczęcia rozmów z inicjatywy Podkarpackiego Banku Spółdzielczego w Sanoku ("Bank") odnośnie rozwiązania umowy agencyjnej oraz określenia nowych zasad wynagrodzenia Agenta wynikających z tej umowy, przekazuje do publicznej wiadomości, iż w dniu 29 listopada 2019 roku Emitent i Bank wobec niedojścia do porozumienia we wskazanym zakresie postanowiły zgodnie rozwiązać umowę z dniem 29.02.2020 roku.

Na mocy porozumienia zawartego przez Strony z dniem jego zawarcia utraciły wszelkie dotychczasowe uzgodnienia Stron dotyczące zasad wynagradzania Agenta z tytułu wykonania czynności agencyjnych, w tym uzgodnienia dotyczące pomniejszania wynagrodzenia Agenta o współczynnik utworzonych rezerw - na zasadach określonych w Aneksie nr 1/2017 do tej umowy, zawartym w dniu 26.01.2017 roku oraz obowiązku wypłaty wynagrodzenia przez Bank na rzecz Agenta w przypadku rozwiązania utworzonych rezerw, a także wszelkie inne postanowienia umowne, których przedmiotem było ustalenie zasad rozliczenia wynagrodzenia należnego Agentowi z tytułu wykonania czynności agencyjnych. Dzień 19 lutego 2020 roku został uznany za ostatni dzień pracy operacyjnej Agencji Banku prowadzonych przez Agenta. W celu zrekompensowania Agentowi utraty wynagrodzenia w związku z rozwiązaniem Umowy Agencyjnej oraz Umowy z dnia 22.08.2013 roku w sprawie ustalenia zasad obliczania wynagrodzenia za czynności agencyjne, przed upływem okresu, na jaki umowy te zostały zawarte, Bank zapłaci Agentowi odszkodowanie w łącznej kwocie wynoszącej 1.234.261,17 zł. Następcą prawnym Umowy Agencyjnej z dn.24.01.2011 roku oraz Porozumienia rozwiązującego z dn. 29.11.2019 roku zgodnie z otrzymanym pismem z BFG w Warszawie jest Bank Nowy BFG SA.

W dniu 22 czerwca 2020 roku Emitent złożył do Bank Nowy BFG SA w Warszawie oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli wraz z potrąceniem oraz wezwaniem do zapłaty kwoty 1.803.294,97 złotych (słownie: milion osiemset trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt cztery złote 97/100), stanowiącej pozostałą część wynagrodzenia agenta, która została bezpodstawnie pomniejszona według nieważnych postanowień Aneksu 1/2017 z dnia 26 stycznia 2017 roku. Oświadczenie dotyczy porozumienia o rozwiązaniu umowy agencyjnej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 13/2019/ z dnia 29.11.2019 roku. Konsekwencją złożonego oświadczenia o uchyleniu się od skutków porozumienia jest zgłoszenie roszczenia z tytułu rażąco krzywdzących, a tym samym bezprawnych i nieważnych postanowień Aneksu nr 1/2017 z dnia 26 stycznia 2017 roku zawartego do Umowy z dnia 22 sierpnia 2013 roku w sprawie ustalenia zasad obliczania wynagrodzenia za czynności agencyjne, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 21/2020.

W dniu 26 czerwca 2020 roku Emitent w związku z bezskutecznym upływem terminu z wezwania skierowanego do Banku Nowego BFG SA z siedzibą w Warszawie, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 21/2020 z dnia 22.06.2020 roku, został złożony pozew dotyczący powyższego roszczenia, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 25/2020. W dniu 20 lipca 2021 roku powództwo zostało oddalone zgodnie z wyrokiem Sygn. Akt XXVI GC 808/20. Na dzień publikacji raportu wyrok jest prawomocny. Zarząd Spółki podjął decyzję o niewnoszeniu apelacji od wyżej wymienionego wyroku.

10. Przychody ze sprzedaży produktów, usług oraz towarów i materiałów

Wyszczególnienie	Stan na dzień 30.06.2023		Stan na dzień 30.06.2022
	tys. zł	%	tys. zł	%
Sprzedaż produktów, usług oraz towarów i materiałów w tym:	175	100,00	140	100,00
Sprzedaż usług	175	100,00	140	100,00
Sprzedaż towarów i materiałów
Sprzedaż pozostała	-	-	-	-
Razem	175	100,0	140	100,0

Przychody z tytułu prowadzonej działalności usługowej w PBS Finanse S.A. to przychody z wynajmu.

11. Inwestycje krótkoterminowe - akcje

Zgodnie z przyjętą metodą wyceny posiadanych akcji spółek notowanych na GPW w Warszawie S.A. do wartości godziwej przez wynik finansowy - na dzień 30.06.2023 roku odnotowano wartość tych aktywów w wysokości 1 688 tys. zł. Zestawienie posiadanych akcji wraz z ich wyceną na 30.06.2023 roku oraz 31.12.2022 roku i 30.06.2022 roku przedstawia poniższa tabela.

Wyszczególnienie		Ilość udziałów		% udziałów Wartość w tys. zł
	30.06. 2023	31.12. 2022	30.06. 2022	30.06. 2023	31.12. 2022	30.06. 2022	30.06. 2023	31.12. 2022	30.06. 2022
P.A. Nova S.A.	116 143	116 143	116 773	1,16	1.16	1,16	1 672	1 301	1 541
Z.M. Mysław S.A.	66 985	66 985	66 985	0,64	0,64	0,64	-	-	-
PZU S.A.	400	400	400	-	-	-	16	14	12
Razem	183 528	183 528	184 158	-	-	-	1 688	1 315	1 553

12. Inwestycje w obligacje.

Zestawienie posiadanych obligacji oraz ich wycenę przedstawia poniższa tabela.

Zgodnie z przyjętą przez Spółkę wyceną aktywów finansowych, wartość ich na 30.06.2023 roku wynosi 646 tys. zł

Wyszczególnienie	Wartość w tys. zł	Wartość w tys. zł	Wartość w tys. zł
	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
PCC Rokita	10	10	10
Krakowski Bank Spółdzielczy SBK	-	366	383
mBank S.A.	636	652	607
Razem wartość brutto	646	1 028	1 000

Wykupu obligacji Krakowskiego Banku Spółdzielczego SBK nastąpił w dniu 31 maja 2023 za cenę sprzedaży 377 tys. zł.

13. Inwestycje długoterminowe – nieruchomości

Nieruchomości PBS Finanse S.A. obejmują:

a) grunty przeznaczone do sprzedaży, których wartość na dzień 30.06.2023 roku wynosi 524 tys. zł.,

b) budynki i budowle wykorzystywane pod wynajem – których wartość na dzień 30.06.2023 roku wynosi 1 346 tys. zł.

14. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka nie publikowała prognoz wyników na rok bieżący.

15. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu.

Na dzień 30.06.2023 roku akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według wiedzy Zarządu Spółki jest:

Lp.	Nazwa	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział głosów na WZA (%)
1	Podkarpacki Bank Spółdzielczy w upadłości	6 840 465	65,45	6 840 465	65,45

Spółka nie posiada informacji o innych niż wymienieni akcjonariuszach posiadających powyżej 5% udziałów w kapitale oraz w ogólnej liczbie głosów.

16. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób.

Stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające na 30.06.2023 roku

Imię i nazwisko osoby zarządzającej Emitenta	Firma Spółki	Stanowisko w Spółce	Liczba akcji/ udziałów	Procentowy udział w kapitale Spółki	Zmiany w stosunku do stanu na 30.06.2022r.
Rafał Witasik	PBS Finanse S.A.	Prezes Zarządu	-	-	-

Stan posiadania akcji Emitenta przez osoby nadzorujące na 30.06.2023 roku

Imię i nazwisko osoby nadzorującej Emitenta	Firma Spółki	Stanowisko w Spółce	Liczba akcji/ udziałów	Procentowy udział w kapitale Spółki	Zmiany w stosunku do stanu na 30.06.2022r.
Bartosz Klepacz	PBS Finanse S.A.	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Aleksander Podgórski	PBS Finanse S.A.	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Błażej Tobór	PBS Finanse S.A.	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Małgorzata Margańska PBS Finanse	S.A.	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Grzegorz Mazur	PBS Finanse S.A.	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-

Na dzień 30.06.2023 roku osoby nadzorujące nie były w posiadaniu akcji Emitenta.

17. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta.

W okresie sprawozdawczym emitent nie posiadał podmiotów zależnych.

18. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

PBS Finanse S.A. nie udzieliły żadnych poręczeń kredytu lub pożyczki oraz gwarancji, których łączna wartość stanowi równowartość 10% kapitałów własnych PBS Finanse S.A.

19. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

W I półroczu 2023 roku nie wystąpiły inne czynniki niż wymienione wyżej i Zarządowi PBS Finanse S.A. nie są znane żadne inne informacje, które byłyby istotne dla oceny sytuacji kadrowej, finansowej, majątkowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez PBS Finanse S.A.

20. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Na dzień dzisiejszy Zarząd Spółki nie jest w stanie określić skutków związanych z ogłoszeniem upadłości głównego udziałowca – Podkarpackiego Banku Spółdzielczego w upadłości.

21. W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną - także zestawienie lokat oraz zestawienie informacji dodatkowych o alternatywnej spółce inwestycyjnej, w zakresie odpowiadającym wymogom określonym w rozporządzeniu w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym alternatywnych spółek inwestycyjnych, jeżeli nie zostały zamieszczone w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym.

PBS Finanse nie spełniają kryteriów alternatywnej spółki inwestycyjnej.

22. Omówienie perspektyw rozwoju, przynajmniej w najbliższym roku. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków jednostki

Sformułowanie założeń strategii rozwoju PBS Finanse S.A. zostało poprzedzone szczegółową, wielopłaszczyznową analizą potencjału Spółki oraz otoczenia, w którym funkcjonuje jej przedsiębiorstwo. Wybór kierunku rozwoju zdeterminowała ocena kluczowych czynników wewnętrznych, jak i zewnętrznych, których wpływom podlega Spółka. Kompetencje i doświadczenie organów zarządzających oraz nadzorujących Spółki, wielkość zasobów środków własnych oraz dostępność zewnętrznego finansowania, a także wnikliwe rozpoznanie kondycji systemu gospodarczego, zmienności poziomu stóp procentowych i inflacji, siły nabywczej gospodarstw domowych i kontekstu społeczno-psychologicznego, statuuje podstawę podjęcia przez Zarząd decyzji o zwiększeniu zaangażowania PBS Finanse S.A. w działalność na rynku nieruchomości.

Mieszkanie jest postrzegane jako dobro niezbędne do normalnego funkcjonowania, a przy tym posiadanie lub użytkowanie odpowiedniego mieszkania zaspokaja nie tylko potrzeby podstawowe, ale i potrzeby wyższego rzędu. Waga jaką człowiek przywiązuje do miejsca zamieszkania sprawia, że rynek nieruchomości charakteryzuje istotny potencjał wzrostu. Potwierdzenie tej tezy znajdujemy już w analizie historycznych trendów, a mając na względzie dążenie do komfortu należy założyć, że ludzie będą stale podejmowali działania prowadzące do poprawy ich warunków mieszkaniowych. Coraz częściej nieruchomość mieszkaniowa traktowana jest też nie tylko jako przedmiot konsumpcji, ale również jako lokata kapitału, która umożliwia uzyskiwanie dochodu dla właściciela, przy jednoczesnym wzroście, lub co najmniej utrzymaniu wartości substancji podstawowej. Należy zauważyć, iż w Polsce dominuje budownictwo mieszkaniowe w układach blokowych, a poza centrami największych miast znacząco rośnie zainteresowanie niewielkimi, kilkulokalowymi budynkami wielorodzinnymi, dlatego też PBS Finanse S.A. będzie realizowała przedsięwzięcia inwestycyjno – budowlane w zakresie budownictwa mieszkaniowego w następujących wariantach, których wybór będzie uzależniony od wielkości planowanej inwestycji:

• a) realizacja inwestycji w całości przez Spółkę ten wariant zakładany jest przy realizacji małych inwestycji,
• b) udział w finansowaniu inwestycji realizowanej w całości przez podmiot trzeci w zależności od rozmiaru inwestycji oraz wielkości kapitału niezbędnego do jej realizacji zakłada się różny poziom zaangażowania operacyjnego w celu zagwarantowania odpowiedniego stopnia nadzoru nad przebiegiem inwestycji. Przy tym wariancie planowane jest, aby inwestycja była realizowana na nieruchomości stanowiącej własność Spółki, tak aby zabezpieczyć prawo do nakładów inwestycyjnych (Superficies solo cedit) oraz możliwość jej ewentualnego dokończenia we własnym zakresie,

c) udział w realizacji inwestycji w ramach konsorcjum stworzonym z innym podmiotem. Warianty opisane w pkt b i c przewidywane są przy realizacji dużych inwestycji, jednakże także w przypadku takich przedsięwzięć Zarząd Spółki może rozważyć podjęcie decyzji o ich samodzielnej realizacji i finansowaniu w całości ze środków Spółki, bądź też tylko o częściowym zaangażowaniu kapitału własnego, zaś w pozostałym zakresie pozyskaniu dodatkowego zewnętrznego finansowania (niskooprocentowany kredyt deweloperski). Wsparcie inwestycji finansowaniem zewnętrznym pozwoliłoby na zaangażowanie Spółki równolegle w dwa lub więcej projektów, w zależności od ich wielkości i kapitałochłonności.

Przedsięwzięcia inwestycyjne, którymi PBS Finanse S.A. inicjuje działalność na rynku nieruchomości znajdują się w fazie przygotowawczej.

Spółka dokonała zakupu w dniu 30 grudnia 2021 roku na podstawie umowy sprzedaży warunkowej na rzecz PBS Finanse S.A. nieruchomości objętej księgą wieczystą Nr CZ1C/00005860/3, położonej przy ulicy Legnickiej w Częstochowie za cenę 1.510.610,00 złotych. Plan inwestycyjny zakłada wybudowanie 5 domków mieszkalnych jednorodzinnych w zabudowie bliźniaczej wraz z niezbędną infrastrukturą oraz dostępem do drogi publicznej. Zakończenie całej inwestycji budowlanej przewidywany jest na koniec roku 2023. W dniu 09 lutego 2023 została podpisana pierwsza umowa domu w zabudowie bliźniaczej za cenę 919.000,00 złotych.

Plan budowy obejmował również wybudowanie na w/w nieruchomości pawilonu handlowego, który został oddany do użytkowania w dniu 13 lutego 2023 roku. W pierwszych miesiącach pawilon handlowy był wynajmowany na podstawie umowy najmu z firmą "Żabka". W dniu 25 maja 2023 roku została podpisana przedwstępna umowa sprzedaży pawilonu handlowego z firmą "Żabka". Ostateczna umowa notarialna na przeniesienie własności nieruchomości została podpisana w dniu 13 lipca 2023 roku.

W dniu 30 stycznia 2023 roku została podpisana umowa najmu z firmą InPost sp. z o.o. na sprzedaż usług pocztowych oraz eksploatacji umieszczonych tam automatów.

Realizacja inwestycji finansowana jest ze środków własnych.

Nadal niewykluczone jest przystąpienie do inwestycji o większych rozmiarach zgodnie z pkt b i c, jednak z uwagi na niezwykle duży popyt oraz niewielką podaż nieruchomości i wysokie ceny gruntów pod tego typu inwestycje na ten moment z ostrożności zakładany, wariant mniej dochodowy, jednakże gwarantujący realizację przez Spółkę dodatnich wyników. Rozważane jest ponadto poszukiwanie lokali i nieruchomości m.in. z aukcji i licytacji komorniczych, które mogą zostać w szybkim czasie zbyte przy osiągnięciu wysokiej stopy zwrotu z inwestycji.

23. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Głównymi instrumentami finansowymi, z których korzysta Spółka są obligacje i akcje. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki. Nadwyżki finansowe Spółki deponowane są w bankach jako lokaty krótkoterminowe. Spółka posiada również inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają w wyniku prowadzenia działalności.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują:

• − ryzyko stopy procentowej;
• − ryzyko walutowe;
• − ryzyko kredytowe;
• − ryzyko związane z płynnością

Spółka nie prowadzi obrotu instrumentami finansowymi, w tym pochodnymi, dla celów spekulacyjnych.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym

Ryzyko kredytowe oznacza takie ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego Spółka poniesie straty finansowe. Spółka stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej, w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy.

Narażenie Spółki na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, a wartość zawartych transakcji rozkłada się na zatwierdzonych kontrahentów.

Spółka zawierając z potencjalnym klientem umowę na zakup nieruchomości, podpisuje umowę rezerwacyjną, pobierając zadatek w wysokości 20 tysięcy złotych. Kolejnym krokiem jest zawarcie umowy deweloperskiej, na podstawie której klient dokonuje płatności zgodnie z zaawansowaniem robót budowlanych. Uregulowanie całości wymagalnej kwoty za zakup nieruchomości następuje przed przeniesieniem prawa własności.

Klasyfikacja należności wykazanych w bilansie według długości okresu przeterminowania

WYSZCZEGÓLNIENIE	Stan na 30.06.2023r.	Stan na 31.12.2022r.	Stan na 30.06.2022r.
Bez przeterminowania	14	204	12
Przeterminowane 0-30 dni	1	2	3
Przeterminowane 31-180 dni	6	2	4
Przeterminowane 181-365 dni	3	5	12
Przeterminowane powyżej 1 roku	940	977	1 000
Wartość należności netto, razem	964	1 190	1 031
Odpis aktualizujący należności	-	-	-
Wartość należności brutto, razem	964	1 190	1 031

Powyższa tabela obejmuje dane na dzień 30.06.2023 roku, na dzień 31.12.2022 roku oraz na dzień 30.06.2022 roku

W Spółce nie występują istotne zagrożenie ryzykiem kredytowym, a środki pieniężne utrzymywane są na rachunkach w bankach.

Na koniec okresu sprawozdawczego nie wystąpiły żadne znaczące koncentracje ryzyka kredytowego w odniesieniu do należności wycenianych w Warszawska Giełda Papierów Wartościowych. Z wyjątkiem należności przedstawionych w powyższych tabelach, pozostałe aktywa finansowe nie są przeterminowane.

Zarządzanie ryzykiem płynności

Spółka jest narażona na ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w określonym terminie. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu do rynków finansowych, co może skutkować brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub refinansowania swojego zadłużenia.

Spółka na bieżąco dokonuje oceny ryzyka płynności w oparciu o wskaźniki płynności oraz kontrolę terminów wymagalności należności i zobowiązań. Analiza wskaźników płynności wskazuje na znaczną nadpłynność środków w Spółce, co pozwala jej na swobodne regulowanie swoich zobowiązań.

Zarządzanie ryzykiem płynności w Spółce ma formę utrzymywania odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz płynnych aktywów obrotowych, i ciągłego monitoringu faktycznych przepływów pieniężnych.

Tabele ryzyka płynności

Poniższe tabele przedstawiają umowne terminy wymagalności niepochodnych zobowiązań finansowych z uzgodnionymi terminami spłaty. Opracowano je w oparciu o niezdyskontowane przepływy pieniężne ze zobowiązań finansowych na najwcześniejszy wymagany termin spłaty. Obejmują przepływy pieniężne zarówno z odsetek, jak i z kapitału.

Analiza wymagalności na 30.06.2023 roku

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej	Wartość
	miesiąca	miesięcy	do 12 mies.	12 mies.	bilansowa
Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego	-	-	-		-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	23	-	-	6	29
Kredyty bankowe	-	-	-	-	-

Spółka reguluje terminowo swoje zobowiązania i na dzień 30.06.2023 roku. Zobowiązania przeterminowane wykazane powyżej 12 miesięcy wynikają z wystawionych faktury sprzedażowych korygujących.

Analiza wymagalności na 31.12.2022 roku

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej	Wartość
	miesiąca	miesięcy	do 12 mies.	12 mies.	bilansowa
Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	186	-	-	-	186
Kredyty bankowe	-	-	-	-	-

Spółka reguluje terminowo swoje zobowiązania i na dzień 31.12.2022 roku nie posiadała zobowiązań przeterminowanych.

Analiza wymagalności na 30.06.2022 roku

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej	Wartość
	miesiąca	miesięcy	do 12 mies.	12 mies.	bilansowa
Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego	-	-	-		-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	6	13	10	-	29
Kredyty bankowe	-	-	-	-	-

Spółka reguluje terminowo swoje zobowiązania i na dzień 30.06.2023 roku nie posiada zobowiązań przeterminowanych.

Poniższe tabele przedstawiają umowne terminy wymagalności niepochodnych należności finansowych z uzgodnionymi terminami spłaty. Opracowano je w oparciu o niezdyskontowane przepływy pieniężne aktywów finansowych na najwcześniejszy wymagany termin. Obejmują przepływy pieniężne zarówno z odsetek, jak i z kapitału.

Analiza wymagalności na 30.06.2023 roku

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies. do	Powyżej 12	Wartość
	miesiąca	miesięcy	12 mies.	mies.	bilansowa
Należności finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Należności	15	6	3	940	964
Papiery wartościowe – obligacje	-	-	-	647	647
Papiery wartościowe – akcje	-	-	-	1 688	1 688
Udzielone pożyczki	-	-	-	-	-

Powyższa tabela obejmuje dane przekształcone na dzień 30.06.2023 roku

Analiza wymagalności na 31.12.2022 roku

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies. do	Powyżej 12	Wartość
	miesiąca	miesięcy	12 mies.	mies.	bilansowa
Należności finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Należności	1 190			977	1 190
Papiery wartościowe – obligacje	-	-	-	1 028	1 028
Papiery wartościowe – akcje	-	-	-	1 315	1 315
Udzielone pożyczki	-	-	-	-	-

Powyższa tabela obejmuje dane przekształcone na dzień 31.12.2022 roku

Analiza wymagalności na 30.06.2022 roku

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej 12	Wartość
	miesiąca	miesięcy	do 12 roku	mies.	bilansowa
Należności finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Należności	200		963	-	1 163
Papiery wartościowe – obligacje	-	-	-	1 000	1 000
Papiery wartościowe - akcje	-	-	-	1 554	1 554
Udzielone pożyczki	-	-	-	-	-

Powyższa tabela obejmuje dane przekształcone na dzień 30.06.2022 roku

Zarządzanie ryzykiem cenowym

Spółka jest narażona na ryzyko cenowe (zmiany kursu akcji) związane z posiadaniem akcji spółek notowanych na GPW w Warszawie S.A. W związku z tym, że jest to ryzyko, gdzie wartość instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych spowodowane przez czynniki charakterystyczne dla poszczególnych instrumentów lub ich emitentów albo przez czynniki wpływające na wszystkie instrumenty będące w obrocie rynkowym, Zarząd kładzie duży nacisk na jakość posiadanych papierów wartościowych. Papiery wartościowe notowane na giełdzie narażone są na ryzyko cenowe związane ze zmianą kursu akcji. W analizie ryzyka cenowego spółki P.A. Nova zakładamy zmiany wartości jej kursu

(na podstawie oceny bieżącej sytuacji finansowej) na poziomie + 20% lub -10%.

P.A. Nova S.A.	Kurs akcji w zł		Ilość akcji w szt.		Wartość w tys. zł
	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2023	31.12.2022
Kurs rzeczywisty	14,40	11,20	116 143	116 143	1 672	1 301
Wzrost wartości kursu o 20%	17,28	13,44	116 143	116 143	2 007	1 561
Spadek wartości kursu o 10%	12,9631	10,08	116 143	116 143	1 505	1 171

Możliwe zmiany wartości posiadanych akcji, według przyjętych założeń na 30.06.2023 roku, mogą wynosić odpowiednio:

• w przypadku wzrostu wartości kursu akcji o 20% wartość posiadanych akcji wzrosłaby o 335 tys. zł, co zostałoby ujęte jako zwiększenie wyniku,

• w przypadku spadku wartości kursu o 10% wartość posiadanych akcji zmniejszyłaby się o 167 tys. zł, co zostałoby ujęte jako zmniejszenie wyniku.

24. Informacje o podstawowych produktach, towarach, usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym, udziałem produktów lub ich grup w sprzedaży ogółem z określeniem zmian w tym zakresie w roku obrotowym

Spółka PBS Finanse S.A.

Wyszczególnienie	30.06.2023		30.06.2022
	w tys. zł	%	w tys. zł	%
Sprzedaż produktów, w tym:	175	100	140	100
sprzedaż usług dot. najmu	175	100	140	100
Sprzedaż towarów i materiałów	-	-	-	-
Razem	175	100	140	100

25. Informacje o rynkach zbytu. Podział na rynek krajowy i zagraniczny

Spółka szybko reaguje na zmiany oczekiwań i preferencje potencjalnych nabywców. Z tego powodu Spółka nie jest uzależniona od określonej grupy odbiorców.

26. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary, usługi z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej dostawców i odbiorców

Spółka koordynuje zlecenia na usługi dla wszystkich realizowanych inwestycji, co umożliwia wybór optymalnych wariantów i rozwiązań.

27. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta

a) kredyty

Spółka nie posiada zaciągniętych kredytów bankowych.

b) pożyczki

PBS Finanse S.A. nie udzieliła nowych pożyczek w I półroczu 2023 roku

c) polisy ubezpieczeniowe spółki w I półroczu 2023 roku zawierały standardowe umowy (polisy) ubezpieczeniowe.

28. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, WNIP, nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Na dzień bilansowy Spółka posiada następujące inwestycje kapitałowe:

1. Inwestycje krótkoterminowe:

2. akcje w Spółkach notowanych na GPW w Warszawie S.A.

3. 1. Inwestycje długoterminowe:
4. nieruchomości
5. obligacje.

29. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji

W I półroczu 2023 roku Spółka nie przeprowadzała emisji akcji.

30. Ocena, z uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi (szczególnie zdolności wywiązywania się z zobowiązań) oraz określenie zagrożeń i działań jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu im przeciwdziałania

Zdaniem spółki nie występuje obecnie zagrożenie regulowania przez Emitenta zobowiązań. Posiadane przez Spółkę inwestycje krótkoterminowe w postaci lokat bankowych, akcji spółek notowanych na GPW w Warszawie S.A. stanowią wystarczające zabezpieczenie utrzymania odpowiedniej płynności, dlatego też nie ma obecnie zagrożenia dla utrzymania bieżącej płynności. Część środków finansowych utrzymywana jest w krótkoterminowych instrumentach finansowych.

Zarząd utrzymując wysoki poziom płynnych środków finansowych, nie widzi obecnie zdarzeń mogących spowodować większe zagrożenia w zdolności wywiązywania się z zobowiązań spółki. Sytuacja może ulec znaczącej zmianie, jeśli w ślad za znaczącymi nakładami inwestycyjnymi na rozwój nie pójdzie wzrost przychodów.

31. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Zarząd Jednostki podjął wstępne działania ukierunkowane na tzw. "małą inwestycję" polegające na zakupie prawa własności działki w Częstochowie, w celu budowy lokali na sprzedaż. Spółka posiada wystarczające środki własne na realizację inwestycji.

32. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta

Do czynników wewnętrznych wpływających na wyniki PBS Finanse S.A. zaliczyć należy:

• zdolność finansowa przedsiębiorstwa ograniczona do zasobów własnych (brak zewnętrznych źródeł finansowania większych projektów inwestycyjnych), z wyjątkiem leasingu,
• ograniczone zasoby kadrowe.

Do zewnętrznych czynników determinujących wynik PBS Finanse S.A. zaliczyć należy:

• zmieniająca się sytuację gospodarczą podmiotów krajowych w związku z epidemia koronawirusa oraz decyzjami rządu w zakresie odmrażania gospodarki,
• rynek obligacji korporacyjnych,
• sytuację na GPW w Warszawie S.A. mająca wpływ na wycenę posiadanych przez Emitenta akcji spółek giełdowych,
• zewnętrzną sytuację ogólnorynkową (np. wzrost cen materiałów budowlanych)
• tempo rozwoju gospodarczego kraju.

33. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

W I półroczu 2023 roku nie nastąpiły żadne zasadnicze zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

34. Umowy zawarte między Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

W okresie sprawozdawczym nie zostały zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi nowe umowy przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.

35. Informacje o znanych Emitentowi umowach (także zawartych po dniu bilansowym) w wyniku, których nastąpiły zmiany w proporcjach posiadanych akcji

W I półroczu 2023 roku nie występowały transakcje zmieniające proporcje posiadanych akcji (z uwzględnieniem zdarzeń występujących po dniu bilansowym).

Zarząd Jednostki nie posiada informacji o innych umowach w wyniku, których nastąpiły zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

36. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych

W Spółce nie występują akcje pracownicze.

37. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji

Powyższe ograniczenia nie występowały.

38. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Toczą się następujące istotne postępowania sądowe oraz egzekucyjne:

a) Sprawa z powództwa MGW Doradca Restrukturyzacyjny Sp. z o.o. przeciwko PBS Finanse S.A. o zapłatę kwoty 15 067,78 zł. Sprawa rozpoznawana jest przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie pod sygn. akt XVI GNc 5059/21. W dniu 20 września 2021 r. został wydany nakaz zapłaty w którym sąd nakazał zapłatę należności głównej wraz z odsetkami i kosztami procesu albo wniesienie sprzeciwu. Tego samego dnia zostało wydane postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia do sumy 18 177 zł. W dniu 21 października 2021 r. został wniesiony sprzeciw co do całości nakazu zapłaty wraz z wnioskiem o uchylenie zabezpieczenia. W uzasadnieniu sprzeciwu podniesiono, że powód w sposób nienależyty wykonał umowę. W dniu 13 lutego 2023 r. zapadł wyrok, w którym sąd zasądził dochodzone roszczenie w całości, koszty procesu oraz koszty postępowania zabezpieczającego. W dniu 30 marca 2023 r. została wniesiona apelacja od wyroku. Termin rozprawy apelacyjnej nie został jeszcze wyznaczony.

b) Sprawa z powództwa PBS Finanse S.A. przeciwko Bankowi Nowemu S.A. o zapłatę kwoty 934 261,17 zł. Powyższa kwota wynika z Porozumienia z dnia 29 listopada 2019 r. w sprawie rozwiązania umowy agencyjnej z dnia 24.01.2013 r. nr 1/2011 oraz Umowy z dnia 22.08.2013 r. w sprawie ustalenia zasad obliczania wynagrodzenia za czynności agencyjne. Sprawa toczy się przed Sądem Okręgowym w Rzeszowie pod sygn. akt VI GC 34/23. Bank nie złożył dotychczas odpowiedzi na pozew. Termin pierwszej rozprawy został wyznaczony na dzień 24 sierpnia 2023 r.

c) Sprawa egzekucyjna z wniosku Banku Nowego BFG S.A. przeciwko PBS Finanse S.A. Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego w Sanoku I Wydział Cywilny z dnia 17 grudnia 2020 r. o nadaniu klauzuli wykonalności odpowiedzialność PBS Finanse S.A. ograniczona jest wyłącznie do prawa wieczystego użytkowania nieruchomości dla której Sąd Rejonowy w Przemyślu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze PRIP/00044938/4. Przedmiotowa nieruchomość nie jest obecnie wykorzystywana przez spółkę. Na nieruchomości ustanowiona była hipoteka na zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego w rachunku kredytowym udzielonego spółce "Duet" sp. z o.o. z siedzibą w Sanoku. W związku z ogłoszeniem upadłości wspomnianej spółki oraz niedokonaniem spłaty kredytu postępowanie egzekucyjne zostało skierowane w stosunku do wspomnianej nieruchomości. W stosunku do tej nieruchomości toczyło się już jedno postępowanie egzekucyjne prowadzone przez Agnieszkę Bandosz Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Przemyślu pod sygn. akt KM 97/21. Postanowieniem z dnia 1 lutego 2023 r. egzekucja została umorzona z uwagi na fakt, że po przeprowadzeniu dwóch licytacji nie wyłoniono nabywcy nieruchomości. Po zakończeniu postępowania Bank złożył ponowny wniosek o wszczęcie egzekucji z tej samej nieruchomości. Postępowanie jest prowadzone przez ten sam organ egzekucyjny pod sygn. akt KM 739/23. W dniu 23 czerwca 2023 r. spółka złożyła skargę na czynności Komornika Sądowego. Należy zaznaczyć, że czynności egzekucyjne są ograniczone jedynie do wspomnianej nieruchomości, nie zaś pozostałych składników majątku spółki.

39. Informacje o umowie z biegłym rewidentem

Zgodnie z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku (Dz. U. 2018,poz.757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oświadczam, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu jednostkowego za I półrocze 2023 r., został wybrany, zgodnie z przepisami prawa, przez Radę Nadzorczą PBS Finanse S.A. w oparciu o § 12 ust.3 lit. e Statutu Spółki.

Grupa Gumułka – Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tego sprawozdania, spełnili warunki do wyrażenia bezstronnego i niezależnego wniosku z przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

40. Informacje o stosowanych zasadach ładu korporacyjnego

Raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przedstawiony został w oddzielnym załączniku, który stanowi integralną część Sprawozdania Zarządu.

Sanok, 29.09.2023r.

Prezes Zarządu – Rafał Witasik