PBS Finanse S.A. — Management Reports 2022

Apr 29, 2022

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 roku 2 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 SPIS TREŚCI 1.informacje ogólne ......................................................................................................................... 4 2. Ogólna charakterystyka spółki .................................................................................................... 5 3. Przedmiot działalności ................................................................................................................. 5 4. Zarząd .......................................................................................................................................... 7 5. Rada nadzorcza............................................................................................................................ 7 6. Komitet audytu ............................................................................................................................ 7 7. Wybrane dane finansowe, także przeliczone na euro, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego przedstawiające dane narastająco za wszystkie pełne kwartały danego i poprzedniego roku obrotowego, a w przypadku bilansu - na 31.12.2021r. oraz na 30.12.2020r................................................................................................................................. 8 8.wskaźniki finansowe ..................................................................................................................... 9 9.opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. .............................................................................................................................. 10 11. Przychody ze sprzedaży produktów, usług oraz towarów i materiałów .................................. 14 12. Inwestycje krótkoterminowe - akcje ........................................................................................ 14 13. Inwestycje w obligacje. ............................................................................................................ 15 14. Inwestycje długoterminowe – nieruchomości .......................................................................... 15 15. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie rocznym w stosunku do wyników prognozowanych. ........................................................................................................... 15 16. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu. ............................................................................................... 16 17. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób. ......................................................................................................................... 16 18. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta. ........................................................................................ 17 19. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca. ........... 17 20. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. .............................................................. 17 21. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. .............................................................. 18 3 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 22. W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną - także zestawienie lokat oraz zestawienie informacji dodatkowych o alternatywnej spółce inwestycyjnej, w zakresie odpowiadającym wymogom określonym w rozporządzeniu w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym alternatywnych spółek inwestycyjnych, jeżeli nie zostały zamieszczone w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym. .............................. 18 23. Omówienie perspektyw rozwoju, przynajmniej w najbliższym roku. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków jednostki ........................................................................................................ 18 24. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym ..................................................................... 20 25. Informacje o podstawowych produktach, towarach, usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym, udziałem produktów lub ich grup w sprzedaży ogółem z określeniem zmian w tym zakresie w roku obrotowym ..................................................................................... 25 26. Informacje o rynkach zbytu. Podział na rynek krajowy i zagraniczny ...................................... 26 27.Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary, usługi z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej dostawców i odbiorców ........................................................ 26 28. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta ............................... 26 29. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, WNIP, nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania .......................................................... 27 30. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji ............................................................ 27 31. Ocena, z uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi (szczególnie zdolności wywiązywania się z zobowiązań) oraz określenie zagrożeń i działań jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu im przeciwdziałania ................................................................................. 27 32. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ......................................................................................................... 27 33. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta ............................................................................................................ 29 34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ...................... 29 35. Umowy zawarte między Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia .................................................................................... 29 36. Informacje o znanych Emitentowi umowach (także zawartych po dniu bilansowym) w wyniku, których nastąpiły zmiany w proporcjach posiadanych akcji .......................................................... 29 37. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych ............................................................... 30 38. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji ............................. 30 39. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. .................................................................. 30 40. Informacje o stosowanych zasadach ładu korporacyjnego ..................................................... 31 4 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 Informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu obejmują okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku i zostały sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku (Dz. U. z 2018r.poz. 757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. 1.Informacje ogólne Spółka PBS Finanse S..A. powstała pod firmą Beef - San Zakłady Mięsne Spółka Akcyjna na mocy aktu zawiązania spółki akcyjnej i uchwalenia statutu (Akt notarialny z dnia 07.12.1991r., Rep. A nr 1034/91) oraz rejestracji na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego w Krośnie. Spółka została wpisana do rejestru handlowego w dniu 27 stycznia 1992 roku pod numerem RHB 331 (Postanowienie Sądu Rejonowego w Krośnie z dnia 27.01.1992r.). W dniu 6 grudnia 2001 roku nastąpiła rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000069391 (Postanowienie Sądu Rejonowego w Rzeszowie z dnia 06.12.2001r.). Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. W dniu 31 grudnia 2010 roku Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę nazwy Spółki na PBS Finanse Spółka Akcyjna, na skutek Uchwały nr 3 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 4 listopada 2010 roku (Akt notarialny z dnia 04.11.2010r., Rep. A nr 8472/2010). Akcje Spółki zgodnie z uchwałą nr 110/2004 Zarządu GPW w Warszawie z dnia 30.04.2004r. są przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Zmiany kapitału zakładowego PBS Finanse S.A.: - 21.07.2005 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału celowego w kwocie 3.570 tys. zł. zgodnie z uchwałą nr 5 WZA z dnia 17 czerwca 2005 roku, - 26.10.2006 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w związku z objęciem przez akcjonariuszy akcji serii E i F, - 15.03.2011 roku nastąpiła rejestracja obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 37.627.200 zł, zgodnie z Uchwałą nr 4 WZA z dnia 04.11.2010r., z kwoty 52.260.000 zł do kwoty 14.632.800 zł poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z kwoty 1,00 zł do kwoty 0,28 zł. Kapitał zakładowy Spółki wynosił 14.632.800,00 zł i dzielił się na 52.260.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,28 zł każda, - 02.11.2011 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 14.632.800 zł, zgodnie z Uchwałą nr 8 WZA z dnia 19 maja 2011r. - w związku z objęciem przez akcjonariuszy akcji serii G. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego wynosił on 29.265.600 złotych i dzielił się na 104.520.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,28 zł każda. W dniu 27.01.2014r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBS Finanse S.A. podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia wartości nominalnej każdej akcji Spółki z kwoty 0,28 złotych do kwoty 2,80 złotych poprzez scalenie tak, że każde 10 akcji Spółki zostało wymienione na jedną akcję. W dniu 27.02.2014 roku nastąpiła wymiana 104.520.000 sztuk akcji Spółki o wartości nominalnej 0,28 złotych na 10.452.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda. Po procesie scalenia akcji Spółki kapitał nie 5 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 uległ zmianie i wynosi 29.265.600 złotych i dzieli się na 10.452.000 akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda. 2. Ogólna charakterystyka spółki 3. Przedmiot działalności Na podstawie umowy agencyjnej z dnia 24 stycznia 2011 roku Spółka pełniła rolę agenta Podkarpackiego Banku Spółdzielczego w Sanoku. W związku z tą umową, przedmiotem działalności Spółki było pozostałe pośrednictwo pieniężne – pośrednictwo finansowe w zakresie udzielania pożyczek, kredytów oraz leasingu, które stanowiło podstawową działalność operacyjną Spółki do 19 lutego 2020 roku. Obecnie spółka prowadzi pozostałą działalność, polegającą na wynajmie nieruchomości stanowiących własność Spółki. W sierpniu 2020 r. nastąpiły istotne wydarzenia wpływające na działalność spółki. Przede wszystkim na mocy postanowienia z dnia 6 sierpnia 2020 r. (sygn. akt V GU 430/20) Sąd Rejonowy w Rzeszowie ogłosił upadłość Podkarpackiego Banku Spółdzielczego w Sanoku. Upadłość większościowego akcjonariusza spółki przekreśliła wszystkie dotychczasowe plany związane ze wznowieniem współpracy z tym podmiotem i wprowadziły konieczność poszukiwania nowych rozwiązań i poszerzenia zakresu działalności. Nowy zarząd skupił swoje działania na dwóch podstawowych zagadnieniach: ograniczeniu kosztów oraz rozszerzeniu przedmiotu działalności. W zakresie ograniczenia kosztów nastąpił przegląd wszystkich umów, których stroną jest spółka. Umowy, które generowały zbyt wysokie koszty zostały wypowiedziane (m.in. umowy z kilkoma podmiotami świadczącymi pomoc prawną zostały zastąpione umową z jedną Nazwa: PBS Finanse S.A. Adres siedziby: 38 - 500 Sanok, ul. Mickiewicza 29 NIP: 6870005496 nadany przez Urząd Skarbowy w Sanoku Regon: 370014314 nadany przez Urząd Statystyczny w Krośnie Organ Rejestrowy: Sąd Rejonowy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rzeszowie Data wpisu do rejestru: 06.12.2001r. Numer w rejestrze: 0000069391 Kapitał zakładowy: 29 265 600,00 złotych i dzieli się na 10 452 000 sztuk akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda Forma prawna: Spółka Akcyjna Akt notarialny: Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia 07.12.1991 roku - Repertorium A nr 1034/91. Czas trwania: nieoznaczony Przedmiot działalności wg PKD: 4110 Z 6 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 kancelaria prawną) bądź też renegocjowane (np. obniżenie czynszu za powierzchnię biurową przy Mickiewicza 29 przy jednoczesnym podnajęciu części powierzchni podmiotom trzecim). Przeprowadzono również restrukturyzację zatrudnienia w Spółce (od sierpnia 2020 roku do czerwca 2021 roku rozwiązano umowy o pracę z pracownikami księgowości i kadr oraz ograniczono zatrudnienie w administracji). Drugi element strategii związanej z reorganizacją spółki polega na rozszerzeniu przedmiotu jej działalności. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka posiada znaczne środki pieniężne, które pozwalają na rozwój firmy bez konieczności poszukiwania finansowania zewnętrznego. Rada Nadzorcza Spółki na podstawie uchwały z dnia 31 marca 2021 r. wyraziła zgodę na nabycie przez Spółkę nieruchomości położonej w Częstochowie, objętej księgą wieczystą Sądu Rejonowego w Częstochowie o numerze CZ1C/00117383/3. Nieruchomość została nabyta w dniu 13 kwietnia 2021 r. a na dzień bilansowy realizacja inwestycji związanej z budową bliźniaka jest w toku. Zważywszy, że Zarząd przygotował już koncepcję zagospodarowania przedmiotowej nieruchomości, to okres realizacji tej inwestycji nie powinien przekroczyć 1-1,5 roku od uzyskania pozwolenia na budowę. Obecnie prace skupiają się na zalewaniu stropodachu a także zostały zakupione okna jak i drzwi, których to montaż został zaplanowany na przełomie kwietnia/maja 2022 roku w zależności od warunków pogodowych. Sprzedaż zakładana jest na III kwartał 2022 roku. W dniu 31 grudnia 2021 roku dokonano sprzedaży jednej z zakupionej nieruchomości położonej w Blachowni. Ponadto Zarząd prowadzi intensywne poszukiwania kolejnych działek pod realizację inwestycji deweloperskich. W dniu 30 grudnia 2021 roku zawarta została umowa sprzedaży warunkowej na rzecz PBS Finanse S.A. nieruchomości objętej księga wieczystą Nr CZ1C/00005860/3, położonej przy ulicy Legnickiej w Częstochowie, pod warunkiem, że Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa działający na rzecz Skarbu Państwa nie wykona prawa pierwokupu na podstawie art. 3 ust. 4 o kształtowaniu ustroju rolnego. Inwestycja planowana do samodzielnej realizacji przez Spółkę będzie polegała na budowie czterolokalowego budynku mieszkalnego (2 lokale dwukondygnacyjne po 160 m2 oraz 2 lokale jednokondygnacyjne – mieszkania po 80 m2). W celu dywersyfikacji ryzyka i zapewnienia regularnych przychodów dla Spółki rozważane jest również poszukiwanie lokali i nieruchomości m.in. z aukcji i licytacji komorniczych i licytacji, które po komercjalizacji powinny zapewnić Spółce szybki zwrot z odpowiednim zyskiem. Spółka posiada również trzy własne nieruchomości (lokale usługowo-handlowe) oddane w najem, które wynajmowane są do dwóch podmiotów prywatnych oraz do klienta sieciowego STOKROTKA. Nadto spółka posiada nieruchomości gruntowe i rolne gruntowe niezabudowane. W przypadku nieruchomości o niskiej rentowności bądź też niewykorzystywanych gospodarczo zostanie rozważona decyzja o ich zbyciu i przeznaczeniu uzyskanych z tego tytułu środków na inne cele. W ocenie Zarządu podjęcie przez Spółkę działalności na rynku nieruchomości jest relatywnie efektywną, a przy tym bezpieczną formą zaangażowania posiadanych środków finansowych, gwarantującą uzyskanie stosunkowo wysokiej stopy zwrotu z inwestycji w krótkim okresie. Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd już od ponad 1,5 roku swojej kadencji, podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki, wyznaczając cele strategiczne, kierując się 7 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 nadrzędnym interesem Spółki zgodnie z przepisami prawa, oraz przepisami prawa pracy, biorąc tym samym pod uwagę interesy pracowników Spółki. Starając się zapewnić przejrzystość i efektywność systemu zarządzania, Zarząd przestrzegał zasad profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, biorąc pod uwagę szeroki zakres dostępnych informacji, analiz i opinii. 4. Zarząd W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu. Zarząd Spółki PBS Finanse S.A. – stan na 31.12.2021r. Imię i nazwisko Funkcja Rafał Witasik Prezes Zarządu Po dniu 31.12.2021r. do dnia publikacji niniejszego raportu 29.04.2022r. nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu. 5. Rada Nadzorcza W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej - stan na dzień 31.12.2021r. Imię i nazwisko Funkcja Bartosz Klepacz Członek Rady Nadzorczej Aleksander Podgórski Członek Rady Nadzorczej Błażej Tobór Członek Rady Nadzorczej Małgorzata Margańska Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Mazur Członek Rady Nadzorczej Po dniu 31.12.2021r. do dnia publikacji niniejszego raportu 29.04.2022r. nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 6. Komitet Audytu W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Komitetu Audytu. Skład Komitetu Audytu – stan na 31.12.2021r. Imię i nazwisko Funkcja Grzegorz Mazur Przewodniczący Komitetu Audytu Bartosz Klepacz Członek Komitetu Audytu Małgorzata Margańska Członek Komitetu Audytu Po dniu 31.12.2021r. do dnia publikacji niniejszego raportu 29.04.2022r. nie wystąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu. Szczegółowe informacje o organach zarządczych i nadzorczych Spółki i ich kompetencjach zawarte są w Statucie Spółki oraz dokumencie Ład Korporacyjny. 8 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 7. Wybrane dane finansowe, także przeliczone na euro, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego przedstawiające dane narastająco za wszystkie pełne kwartały danego i poprzedniego roku obrotowego, a w przypadku bilansu - na 31.12.2021r. oraz na 30.12.2020r. Dane liczbowe wykazane w raporcie sporządzone zostały w sposób zapewniający porównywalność z danymi przedstawionymi dla analogicznego okresu roku poprzedniego. Przy przeliczeniu danych finansowych na EURO kierowano się następującymi zasadami: - dla pozycji bilansowych średni kurs NBP obowiązujący: na 31.12.2021r.: 4,5994 zł na 31.12.2020r.: 4,6148 zł - dla pozycji rachunku zysków i strat średnia arytmetyczna średnich kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego: na 31.12.2021r.: 4,5775 zł na 31.12.2020r.: 4,4742 zł WYBRANE DANE FINANSOWE JEDNOSTKOWE w tys. zł w tys. euro Za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 Za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 Za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 Za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 1 162 282 255 63 Zysk (strata) z działalności operacyjnej - 789 - 2 689 - 173 - 601 Zysk (strata) brutto - 21 5 - 3 803 - 4 7 - 850 Zysk (strata) netto - 21 5 - 3 242 - 4 7 - 725 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej - 1 248 - 1 987 - 274 - 444 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 762 2 250 167 503 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej - 20 - 24 - 4 - 5 Przepływy pieniężne netto, razem - 507 239 - 111 53 Aktywa, razem 10 49 7 10 805 2 28 2 2 341 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 5 77 1 669 34 3 392 Zobowiązania długoterminowe 15 15 3 3 Zobowiązania krótkoterminowe 1 561 1 654 340 358 Kapitał własny 8 9 21 9 136 1 9 40 1 980 Kapitał zakładowy 29 266 29 266 6 363 6 342 Liczba akcji (w szt.) 10 452 000 10 452 000 10 452 000 10 452 000 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR) - 0,02 - 0,31 - 0,01 - 0,07 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/ EUR) 0,85 0,87 0,19 0,19 9 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 8.Wskaźniki finansowe Poniżej przedstawione zostały wzory na wyliczenie poszczególnych płynności: Wzór na płynność bieżąca (WPB): Wzór na płynność szybką (WPS): 𝑊𝑃𝑆 = aktywa obrotowe − zapasy zobowiązania krótkoterminowe Wzór na płynność natychmiastową WPN): 𝑊𝑃𝑁 = środki pieniężne zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Spółka rozumie jako zobowiązania handlowe i pozostałe oraz zobowiązania finansowe. Wskaźniki płynności w okresie sprawozdawczym w stosunku do roku ubiegłego przedstawiono poniżej. WYSZCZEGÓLNIENIE 2021 2020 wska źnik płynności bieżącej 31,0 24,4 wska źnik płynności szybki 29,6 2 4,4 wska źnik płynności natychmiastowej 1 8,3 1 5,2 Poziom wskaźników płynności Spółki na 31.12.2021r. Zarząd ocenia jako nie zagrażający płynności. Spółka nie dostrzega potrzeby ujęcia w sprawozdaniu niefinansowych wskaźników efektywności związanych z działalnością jednostki oraz informacji dotyczących zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego. 10 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 9.Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. PBS Finanse S.A. na 31.12.2021r. posiada następujące zobowiązania pozabilansowe : -w formie weksli własnych: Jednostka Wierzyciel Tytułem Rodzaj zabezpieczenie Wartość zabezpieczenia PBS Finanse S.A. Europejski Fundusz Leasingowy S.A. umowa leasingowa weksel in blanco 50 tys. zł -zabezpieczenie kredytu dla spółki z Duet Sp. z o.o. w upadłości: Jednostka Wierzyciel Tytułem Rodzaj zabezpieczenia Wartość zabezpieczenia PBS Finanse S.A. Bank Nowy BFG S.A. Umowa kredytowa w rachunku kredytowym w wys. 1 500 tys. zł nieruchomości położone w Przemyślu - działki 277,278,474,478,481 objęte KW PR1P/00044938/4 330 tys. zł (wycena rzeczoznawcy) 10. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność i sprawozdanie finansowe PBS Finanse S.A., w tym na osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym Szereg nowych zagrożeń w szczególności w zakresie przewidywanej recesji gospodarczej związanej z sytuacja epidemiczną kraju, daje uzasadnione podstawy do ostrożnego i realnego określania perspektyw rozwoju dla Spółki oraz znaczne zawężenie sektorów, w których spółka bezpiecznie może prowadzić nowe aktywności biznesowe. Do najważniejszych czynników ryzyka istotnych dla rozwoju Spółki PBS Finanse w rok 2021r. należą: Ryzyko związane z rynkiem, na którym Spółka rozpoczęła plany inwestycyjne Działalność, sytuacja finansowa oraz wyniki Spółki zależą od otoczenia rynkowego, a w szczególności od sytuacji makroekonomicznej, sytuacji w branży deweloperskiej, a także od popytu na rynku nieruchomości mieszkaniowych. 11 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 Ryzyko istotnej zmiany ceny gruntów Koszty przeznaczone na nabycie gruntów pod projekty deweloperskie stanowią jeden z kluczowych czynników decydujących o opłacalności danego projektu deweloperskiego. W szczególności spadek cen gruntów może mieć korzystny wpływ na rentowność nowych projektów. Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów realizowanych przez Spółkę Realizacja projektów deweloperskich jest przedsięwzięciem długoterminowym. W efekcie, okres oczekiwania na pierwsze przychody z tytułu sprzedanych wybudowanych lokali jest stosunkowo długi, ponieważ trwa on co najmniej kilkanaście miesięcy. Zmieniające się dynamicznie ceny materiałów budowlanych oraz koszty usług budowlanych mogą mieć wpływ na finalne koszty realizacji projektów. Zarządzanie ryzykiem kredytowym Ryzyko kredytowe oznacza takie ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego Spółka poniesie straty finansowe. Spółka stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej, w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy. Narażenie Spółki na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, a wartość zawartych transakcji rozkłada się na zatwierdzonych kontrahentów. Spółka zawierając z potencjalnym klientem umowę na zakup nieruchomości, podpisuje umowę rezerwacyjną, pobierając zadatek w wysokości 20 tysięcy złotych. Kolejnym krokiem jest zawarcie umowy deweloperskiej, na podstawie której klient dokonuje płatności zgodnie z zaawansowaniem robót budowlanych. Uregulowanie całości wymagalnej kwoty za zakup nieruchomości następuje przed przeniesieniem prawa własności. Zarządzanie ryzykiem płynności Spółka jest narażona na ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w określonym terminie. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu do rynków finansowych, co może skutkować brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub refinansowania swojego zadłużenia. Spółka na bieżąco dokonuje oceny ryzyka płynności w oparciu o wskaźniki płynności oraz kontrolę terminów wymagalności należności i zobowiązań. Analiza wskaźników 12 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 płynności wskazuje na znaczną nadpłynność środków w Spółce, co pozwala jej na swobodne regulowanie swoich zobowiązań. Zarządzanie ryzykiem płynności w Spółce ma formę utrzymywania odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz płynnych aktywów obrotowych, i ciągłego monitoringu faktycznych przepływów pieniężnych. Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych Działalność zabezpieczająca podlegała regularnej ocenie w celu dostosowania do bieżącej sytuacji stóp procentowych i określonej gotowości poniesienia ryzyka oraz dla zapewnienia optymalnej strategii zabezpieczeń. Na moment sporządzenia raportu zaniechano tego typu działalności. Spółka prognozuje swoje przyszłe wpływy i wydatki oraz dobiera źródła ich finansowania. Polityka związana z zarządzaniem kapitałami własnymi oraz osiągana rentowność powodują, że swoje zobowiązania spółka reguluje terminowo i na dzień bilansowy nie posiada zobowiązań przeterminowanych. Obligacje posiadane przez spółkę oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej, zatem zmiana rynkowych stóp procentowych będzie miała wpływ na przyszłe przepływy pieniężne z tytułu tych obligacji. Wzrost rynkowych stóp procentowych spowodowałby wzrost efektywnej stopy procentowej posiadanych obligacji, co oznaczałoby wzrost wyniku finansowego spółki, natomiast spadek rynkowych stóp procentowych wpłynąłby na obniżenie wyniku finansowego. Ryzyko braku stabilności polskiego systemu podatkowego Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Spółka zamierza prowadzić działalność deweloperską. Kwestionowanie przez organy skarbowe, działające np. w oparciu o interpretacje wydawane przez Ministra Finansów, dokonywanych przez Spółkę rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może skutkować nałożeniem na Grupę stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Wpływ pandemii koronawirusa SARS-Cov-2 na działalność Emitenta oraz sytuacji polityczno-gospodarczej na Ukrainie Rok 2021 był rokiem ożywienia gospodarczego. Pandemia koronawirusa COVID-19 nie zakończyła się, jednakże restrykcje sanitarne zostały mocno ograniczone i nie miały tak negatywnego wpływu na gospodarkę, jak w roku 2020. Przewiduje się, że w nadchodzącym okresie polska gospodarka nieco spowolni do czego przyczyni się wzrost inflacji oraz zacieśnianie polityki pieniężnej, a w konsekwencji pogorszenie nastrojów konsumenckich. Kolejnym czynnikiem, który 13 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 może dodatkowo ograniczać wzrost gospodarczy jest na pewno wojna Ukraińsko – Rosyjska. Mimo wszystko w oparciu o bieżące informacje z rynku prognozuje się nadal bardzo dobrą sytuację na rynku nieruchomości i nie zidentyfikowano w związku z tym istotnego negatywnego wpływu powyższych czynników na działalność emitenta. . Spółka będzie ustawicznie monitorować otoczenie, w celu oceny faktycznego i potencjalnego wpływu zaistniałych wydarzeń na działalność PBS Finanse S.A., a na tej podstawie sformułujemy wnioski, które ujawnimy w sprawozdaniach finansowych, bądź wcześniej przekażemy w formie raportu bieżącego, jeśli zaistnieje taka konieczność. Zarząd będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Spółki. 10.1 Porozumienie z Podkarpackim Bankiem z Sanoku z dnia 29.11.2019r. Zarząd PBS Finanse SA („Spółka", "Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego 19/2018 z dnia 10.08.2018r, 27/2018 z dnia 15.11.2018 oraz 29/2018 z 13.11.2018, 4/2019 z 24.05.2019r, 5/2019 z 12.06.2019r. oraz 1/2019 z 31.07.2019 dotyczącego rozpoczęcia rozmów z inicjatywy Podkarpackiego Banku Spółdzielczego w Sanoku („Bank") odnośnie rozwiązania umowy agencyjnej oraz określenia nowych zasad wynagrodzenia Agenta wynikających z tej umowy, przekazuje do publicznej wiadomości, iż w dniu 29 listopada 2019 roku Emitent i Bank wobec niedojścia do porozumienia we wskazanym zakresie postanowiły zgodnie rozwiązać umowę z dniem 29.02.2020 r. Na mocy porozumienia zawartego przez Strony z dniem jego zawarcia utraciły wszelkie dotychczasowe uzgodnienia Stron dotyczące zasad wynagradzania Agenta z tytułu wykonania czynności agencyjnych, w tym uzgodnienia dotyczące pomniejszania wynagrodzenia Agenta o współczynnik utworzonych rezerw - na zasadach określonych w Aneksie nr 1/2017 do tej umowy, zawartym w dniu 26.01.2017r. oraz obowiązku wypłaty wynagrodzenia przez Bank na rzecz Agenta w przypadku rozwiązania utworzonych rezerw, a także wszelkie inne postanowienia umowne, których przedmiotem było ustalenie zasad rozliczenia wynagrodzenia należnego Agentowi z tytułu wykonania czynności agencyjnych. Dzień 19 lutego 2020 r. został uznany za ostatni dzień pracy operacyjnej Agencji Banku prowadzonych przez Agenta. W celu zrekompensowania Agentowi utraty wynagrodzenia w związku z rozwiązaniem Umowy Agencyjnej oraz Umowy z dnia 22.08.2013r. w sprawie ustalenia zasad obliczania wynagrodzenia za czynności agencyjne, przed upływem okresu, na jaki umowy te zostały zawarte, Bank zapłaci Agentowi odszkodowanie w łącznej kwocie wynoszącej 1 234 261,17 zł. Następcą prawnym Umowy Agencyjnej z dn.24.01.2011r. oraz Porozumienia rozwiązującego z dn. 29.11.2019r. zgodnie z otrzymanym pismem z BFG w Warszawie jest Bank Nowy BFG SA. W dniu 22 czerwca 2020r. Emitent złożył do Bank Nowy BFG SA w Warszawie oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli wraz z 14 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 potrąceniem oraz wezwaniem do zapłaty kwoty 1.803.294,97 złotych (słownie: milion osiemset trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt cztery złote 97/100), stanowiącej pozostałą część wynagrodzenia agenta, która została bezpodstawnie pomniejszona według nieważnych postanowień Aneksu 1/2017 z dnia 26 stycznia 2017. Oświadczenie dotyczy porozumienia o rozwiązaniu umowy agencyjnej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 13/2019/ z dnia 29.11.2019r. Konsekwencją złożonego oświadczenia o uchyleniu się od skutków porozumienia jest zgłoszenie roszczenia z tytułu rażąco krzywdzących, a tym samym bezprawnych i nieważnych postanowień Aneksu nr 1/2017 z dnia 26 stycznia 2017 r. zawartego do Umowy z dnia 22 sierpnia 2013 r. w sprawie ustalenia zasad obliczania wynagrodzenia za czynności agencyjne, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 21/2020. W dniu 26 czerwca 2020r. Emitent w związku z bezskutecznym upływem terminu z wezwania skierowanego do Banku Nowego BFG SA z siedzibą w Warszawie, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 21/2020 z dnia 22.06.2020, został złożony pozew dotyczący powyższego roszczenia, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 25/2020. W dniu 20 lipca 2021 roku powództwo zostało oddalone zgodnie z wyrokiem Sygn. Akt XXVI GC 808/20. Na dzień publikacji raportu wyrok jest prawomocny. Zarząd Spółki podjął decyzję o niewnoszeniu apelacji od wyżej wymienionego wyroku. 11. Przychody ze sprzedaży produktów, usług oraz towarów i materiałów Przychody z tytułu prowadzonej działalności usługowej w PBS Finanse S.A. to przychody z wynajmu trzech sklepów własnych oraz sprzedaży towaru na dzień 31.12.2021r. przedstawia poniższa tabelka. Wyszczególnienie Rok 2021 Rok 2020 tys. zł % tys. zł % Sprzedaż produktów, usług oraz towarów i materiałów w tym: 1 162 100,00 282 100,00 Sprzedaż usług 276 23,75 282 100,00 Sprzedaż towarów i materiałów 886 76,25 - - Sprzedaż pozostała - - - - Razem 1 162 100,0 282 100,0 12. Inwestycje krótkoterminowe - akcje Zgodnie z przyjętą metodą wyceny posiadanych akcji spółek notowanych na GPW w Warszawie do wartości godziwej przez wynik finansowy - na dzień 31.12.2021 roku odnotowano wartość tych aktywów w wysokości 1 760 tys. zł. Zestawienie posiadanych akcji wraz z ich wyceną na 31.12.2021r. oraz 31.12.2020r. przedstawia poniższa tabela. Wyszczególnienie Ilość udziałów % udziałów Wartość godziwa 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 15 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 P.A. Nova S.A. 116 773 116 773 1,16 1,16 1 746 1 238 PZU S.A. 400 400 - - 14 13 ZM Mysław S.A. w likwidacji 66 985 66 985 0,64 0,64 0 0 Razem 184 158 184 158 - 1 760 1 251 13. Inwestycje w obligacje. Zestawienie posiadanych obligacji oraz ich wycenę przedstawia poniższa tabela. Zgodnie z przyjętą przez Spółkę wyceną inwestycji finansowych (zgodnie z MSSF 9) według zamortyzowanego kosztu, wartość ich na dzień 31.12.2021 roku wynosi 938 tys. zł. Wyszczególnienie Wartość w tys. zł Wartość w tys. zł 31.12.2021 31.12.2020 Getin Noble Bank - 607 PBS Bank - - PCC Rokita 10 10 Echo Investment S.A. - 27 Krakowski Bank Spółdzielczy SBK 362 357 mBank S.A. 566 560 Kruk S.A. - 115 Get Back - 23 IT Centrum Technologii płatniczych S.A. - - Razem wartość brutto 938 1 628 W związku z informacją o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji Podkarpackiego Banku Spółdzielczego oraz po analizie komunikatu Bankowego Funduszu Gwarancyjnego (dostępnego pod adresem https://www.bfg.pl/przymusowa- restrukturyzacja-podkarpackiego-banku- spoldzielczego-w-sanoku-informacja- rozszerzona/), PBS Finanse S.A. umorzyła należące do Spółki obligacje serii PBS0720,PBS1021, PBS0523, PBS1024 o łącznej nominalnej wartości 5.264.600,00 zł. (Raport 1/2020/1 z dn. 17.01.2020r. oraz Raport nr 5/2020/2 z dn.07.02.2020r.). 14. Inwestycje długoterminowe – nieruchomości a) grunty przeznaczone pod wynajem, których wartość na 31.12.2021r. wynosi 397 tys. zł. b) budynki i budowle wykorzystywane pod wynajem - których wartość na 31.12.2021r. wynosi 1.157 tys. zł. 15. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie rocznym w stosunku do wyników 16 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 prognozowanych. Spółka nie publikowała wcześniej prognoz wyników na rok bieżący. 16. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu. Na dzień 31.12.2021 roku akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według wiedzy Zarządu Spółki jest: Lp. Nazwa Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział głosów na WZA (%) 1 Podkarpacki Bank Spółdzielczy w Sanoku w upadłości Syndyk-Pan Bartosz Klepacz 6 840 465 65,45 6 840 465 65,45 2 BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. – Contango 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty 632 158 6,04 632 158 6,04 Spółka nie posiada informacji o innych niż wymienieni akcjonariuszach posiadających powyżej 5% udziałów w kapitale oraz w ogólnej liczbie głosów. 17. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób. Stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające na 31.12.2021r. Imię i nazwisko osoby zarządzającej Emitenta Firma Spółki Stanowisko w Spółce Liczba akcji/ udział ów Procentowy udział w kapitale Spółki Zmiany w stosunku do stanu na 30.06.2020r. Rafał Witasik PBS Finanse Prezes Zarządu PBS Finanse - - - Stan posiadania akcji Emitenta przez osoby nadzorujące na 31.12.2021r. 17 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 Imię i nazwisko osoby nadzorującej Emitenta Firma Spółki Stanowisko w Spółce Liczba akcji/ udziałó w Procentowy udział w kapitale Spółki Zmiany w stosunku do stanu na 31.12.2021r. Bartosz Klepacz PBS Finanse Członek Rady Nadzorczej - - - Aleksander Podgórski PBS Finanse S.A. Członek Rady Nadzorczej - - - Błażej Tobór PBS Finanse S.A. Członek Rady Nadzorczej - - - Małgorzata Margańska PBS Finanse S.A. Członek Rady Nadzorczej - - - Grzegorz Mazur PBS Finanse Członek Rady Nadzorczej - - - Na dzień 31.12.2021r. osoby nadzorujące nie były w posiadaniu akcji Emitenta. 18. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta. W okresie sprawozdawczym emitent nie posiadał podmiotów zależnych. 19. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca. PBS Finanse S.A. nie udzieliły żadnych poręczeń kredytu lub pożyczki oraz gwarancji, których łączna wartość stanowi równowartość 10% kapitałów własnych PBS Finanse S.A. 20. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. Na dzień 31.12.2021 roku nie wystąpiły inne czynniki niż wymienione wyżej i Zarządowi PBS Finanse S.A. nie są znane żadne inne informacje, które byłyby istotne dla oceny sytuacji kadrowej, finansowej, majątkowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez PBS Finanse S.A. Ewentualnymi czynnikami mogącymi mieć wpływ na osiągnięte przez emitenta 18 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 wyniki finansowe mogą być okoliczności związane z toczącą się wojną ukraińsko – rosyjską. 21. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Na dzień dzisiejszy Zarząd Spółki nie jest w stanie określić skutków związanych z ogłoszeniem upadłości głównego udziałowca – Podkarpackiego Banku Spółdzielczego w Sanoku w upadłości. 22. W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną - także zestawienie lokat oraz zestawienie informacji dodatkowych o alternatywnej spółce inwestycyjnej, w zakresie odpowiadającym wymogom określonym w rozporządzeniu w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym alternatywnych spółek inwestycyjnych, jeżeli nie zostały zamieszczone w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym. PBS Finanse nie spełniają kryteriów alternatywnej spółki inwestycyjnej. 23. Omówienie perspektyw rozwoju, przynajmniej w najbliższym roku. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków jednostki Sformułowanie założeń strategii rozwoju PBS Finanse S.A. zostało poprzedzone szczegółową, wielopłaszczyznową analizą potencjału Spółki oraz otoczenia, w którym funkcjonuje jej przedsiębiorstwo. Wybór kierunku rozwoju zdeterminowała ocena kluczowych czynników wewnętrznych, jak i zewnętrznych, których wpływom podlega Spółka. Kompetencje i doświadczenie organów zarządzających oraz nadzorujących Spółki, wielkość zasobów środków własnych oraz dostępność zewnętrznego finansowania, a także wnikliwe rozpoznanie kondycji systemu gospodarczego, zmienności poziomu stóp procentowych i inflacji, siły nabywczej gospodarstw domowych i kontekstu społeczno-psychologicznego, statuuje podstawę podjęcia przez Zarząd decyzji o zwiększeniu zaangażowania PBS Finanse S.A. w działalność na rynku nieruchomości. Mieszkanie jest postrzegane jako dobro niezbędne do normalnego funkcjonowania, a przy tym posiadanie lub użytkowanie odpowiedniego mieszkania zaspokaja nie tylko potrzeby podstawowe, ale i potrzeby wyższego rzędu. Waga jaką człowiek przywiązuje do miejsca zamieszkania sprawia, że rynek nieruchomości charakteryzuje istotny potencjał wzrostu. Potwierdzenie tej tezy znajdujemy już w analizie historycznych trendów, a mając na względzie dążenie do komfortu należy założyć, że ludzie będą stale podejmowali działania prowadzące do poprawy ich warunków mieszkaniowych. Coraz częściej nieruchomość mieszkaniowa traktowana jest też nie tylko jako przedmiot konsumpcji, ale również jako lokata kapitału, która umożliwia uzyskiwanie dochodu dla właściciela, przy jednoczesnym wzroście, lub co najmniej utrzymaniu wartości substancji podstawowej. Należy zauważyć, iż w Polsce dominuje budownictwo mieszkaniowe w układach blokowych, a poza centrami największych miast znacząco 19 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 rośnie zainteresowanie niewielkimi, kilkulokalowymi budynkami wielorodzinnymi, dlatego też PBS Finanse S.A. będzie realizowała przedsięwzięcia inwestycyjno – budowlane w zakresie budownictwa mieszkaniowego w następujących wariantach, których wybór będzie uzależniony od wielkości planowanej inwestycji: a) realizacja inwestycji w całości przez Spółkę – ten wariant zakładany jest przy realizacji małych inwestycji, b) udział w finansowaniu inwestycji realizowanej w całości przez podmiot trzeci – w zależności od rozmiaru inwestycji oraz wielkości kapitału niezbędnego do jej realizacji zakłada się różny poziom zaangażowania operacyjnego w celu zagwarantowania odpowiedniego stopnia nadzoru nad przebiegiem inwestycji. Przy tym wariancie planowane jest, aby inwestycja była realizowana na nieruchomości stanowiącej własność Spółki, tak aby zabezpieczyć prawo do nakładów inwestycyjnych (Superficies solo cedit) oraz możliwość jej ewentualnego dokończenia we własnym zakresie, c) udział w realizacji inwestycji w ramach konsorcjum stworzonym z innym podmiotem. Warianty opisane w pkt b i c przewidywane są przy realizacji dużych inwestycji, jednakże także w przypadku takich przedsięwzięć Zarząd Spółki może rozważyć podjęcie decyzji o ich samodzielnej realizacji i finansowaniu w całości ze środków Spółki, bądź też tylko o częściowym zaangażowaniu kapitału własnego, zaś w pozostałym zakresie pozyskaniu dodatkowego zewnętrznego finansowania (niskooprocentowany kredyt deweloperski). Wsparcie inwestycji finansowaniem zewnętrznym pozwoliłoby na zaangażowanie Spółki równolegle w dwa lub więcej projektów, w zależności od ich wielkości i kapitałochłonności. Przedsięwzięcia inwestycyjne, którymi PBS Finanse S.A. inicjuje działalność na rynku nieruchomości znajdują się w fazie realizacji budowy. Na ten moment Zarząd skupia się na realizacji inwestycji opisanych w pkt a, t.j. niewielkich inwestycji realizowanych we własnym zakresie. Pierwsza z nich to inwestycja do samodzielnego zrealizowania przez Spółkę w Częstochowie. Inwestycja polega na budowie budynku w zabudowie bliźniaczej o powierzchni całkowitej 400 metrów kwadratowych na dwóch kondygnacjach z wbudowanym garażem (2 lokale po 200 metrów). Budynek zostanie posadowiony na nieruchomości gruntowej położonej w Częstochowie, przy ul. Luba 37, objętej księgą wieczystą Sądu Rejonowego w Częstochowie o numerze CZ1C/00117383/3. Nieruchomość została nabyta przez PBS Finanse S.A. w dniu 13 kwietnia 2021 r. We wrześniu tego roku uzyskano warunki zabudowy dla inwestycji oraz sporządzony został projekt budowlany. Obecnie prace skupiają się na zalewaniu stropodachu a także zostały zakupione okna jak i drzwi, których to montaż został zaplanowany na przełomie kwietnia/maja 2022 roku w zależności od warunków pogodowych. Zakończenie inwestycji oraz sprzedaż przewidziana została na 2 / 3 kwartał 2022 roku. Kolejna inwestycja obejmująca budowę budynków w zabudowie bliźniaczej realizowana będzie na nieruchomości położonej przy ulicy Legnickiej w Częstochowie. W dniu 30 grudnia 2021 roku zawarta została umowa sprzedaży warunkowej na rzecz PBS Finanse S.A. nieruchomości objętej księga wieczystą Nr CZ1C/00005860/3, 20 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 położonej przy ulicy Legnickiej w Częstochowie za cenę 1.510.610,00 złotych , pod warunkiem, że Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa działający na rzecz Skarbu Państwa nie wykona prawa pierwokupu na podstawie art. 3 ust. 4 o kształtowaniu ustroju rolnego. Umowa przeniesienia własności tej nieruchomości zawarta została w dniu 14 marca 2022r. W grudniu w związku z podjęciem decyzji o nie przystąpieniu do realizacji inwestycji przez Spółkę doszło do sprzedaży nieruchomości położonej w Blachowni wraz z projektem, co pozwoliło na osiągnięciu zysku w wysokości około 45 tys. złotych netto. Obecnie zarząd prowadzi intensywne poszukiwania kolejnych działek pod inwestycje związane z budową domów w zabudowie szeregowej lub bliźniaczej 2, 3 lub 4 lokalowych. Nadal niewykluczone jest przystąpienie do inwestycji o większych rozmiarach zgodnie z pkt b i c, jednak z uwagi na niezwykle duży popyt oraz niewielką podaż nieruchomości i wysokie ceny gruntów pod tego typu inwestycje na ten moment z ostrożności zakładany, wariant mniej dochodowy, jednakże gwarantujący realizację przez Spółkę dodatnich wyników. Rozważane jest ponadto poszukiwanie lokali i nieruchomości m.in. z aukcji i licytacji komorniczych, które mogą zostać w szybkim czasie zbyte przy osiągnięciu wysokiej stopy zwrotu z inwestycji. 24. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Głównymi instrumentami finansowymi, z których korzysta Spółka są obligacje i akcje. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki. Nadwyżki finansowe Spółki deponowane są w bankach jako lokaty krótkoterminowe. Spółka posiada również inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają w wyniku prowadzenia działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują:  ryzyko stopy procentowej;  ryzyko walutowe;  ryzyko kredytowe;  ryzyko związane z płynnością Spółka nie prowadzi obrotu instrumentami finansowymi, w tym pochodnymi, dla celów spekulacyjnych. Zarządzanie ryzykiem kredytowym Ryzyko kredytowe oznacza takie ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego Spółka poniesie straty finansowe. Spółka stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej, w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy. 21 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 Narażenie Spółki na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, a wartość zawartych transakcji rozkłada się na zatwierdzonych kontrahentów. Spółka zawierając z potencjalnym klientem umowę na zakup nieruchomości, podpisuje umowę rezerwacyjną, pobierając zadatek w wysokości 20 tysięcy złotych. Kolejnym krokiem jest zawarcie umowy deweloperskiej, na podstawie której klient dokonuje płatności zgodnie z zaawansowaniem robót budowlanych. Uregulowanie całości wymagalnej kwoty za zakup nieruchomości następuje przed przeniesieniem prawa własności. 22 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 Klasyfikacja należności wykazanych w bilansie według długości okresu przeterminowania WYSZCZEGÓLNIENIE Stan na 31.12.2021r. Stan na 31.12.2020r. Bez przeterminowania 142 207 Przeterminowane 0-30 dni 7 - Przeterminowane 31-180 dni 7 - Przeterminowane 181-365 dni 7 934 Przeterminowane powyżej 1 roku 977 - Wartość należności netto, razem 1 140 1 141 Odpis aktualizujący należności - - Wartość należności brutto, razem 1 140 1 141 Powyższa tabela obejmuje dane na dzień 31.12.2021r. i 31.12.2020r. Z uwagi na różnorodność odbiorców, w Spółce nie występuje istotne zagrożenie ryzykiem kredytowym, a środki pieniężne utrzymywane są na rachunkach w bankach. Na koniec okresu sprawozdawczego nie wystąpiły żadne znaczące koncentracje ryzyka kredytowego w odniesieniu do należności wycenianych w WGPW. Z wyjątkiem należności przedstawionych w powyższych tabelach, pozostałe aktywa finansowe nie są przeterminowane. Zarządzanie ryzykiem płynności Spółka jest narażona na ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w określonym terminie. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu do rynków finansowych, co może skutkować brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub refinansowania swojego zadłużenia. Spółka na bieżąco dokonuje oceny ryzyka płynności w oparciu o wskaźniki płynności oraz kontrolę terminów wymagalności należności i zobowiązań. Analiza wskaźników płynności wskazuje na znaczną nadpłynność środków w Spółce, co pozwala jej na swobodne regulowanie swoich zobowiązań. Zarządzanie ryzykiem płynności w Spółce ma formę utrzymywania odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz płynnych aktywów obrotowych, i ciągłego monitoringu faktycznych przepływów pieniężnych. Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych Działalność zabezpieczająca podlegała regularnej ocenie w celu dostosowania do 23 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 bieżącej sytuacji stóp procentowych i określonej gotowości poniesienia ryzyka oraz dla zapewnienia optymalnej strategii zabezpieczeń. Na moment sporządzenia raportu zaniechano tego typu działalności. Spółka prognozuje swoje przyszłe wpływy i wydatki oraz dobiera źródła ich finansowania. Polityka związana z zarządzaniem kapitałami własnymi oraz osiągana rentowność powodują, że swoje zobowiązania spółka reguluje terminowo i na dzień bilansowy nie posiada zobowiązań przeterminowanych. Obligacje posiadane przez spółkę oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej, zatem zmiana rynkowych stóp procentowych będzie miała wpływ na przyszłe przepływy pieniężne z tytułu tych obligacji. Wzrost rynkowych stóp procentowych spowodowałby wzrost efektywnej stopy procentowej posiadanych obligacji, co oznaczałoby wzrost wyniku finansowego spółki, natomiast spadek rynkowych stóp procentowych wpłynąłby na obniżenie wyniku finansowego. Tabele ryzyka płynności Poniższe tabele przedstawiają umowne terminy wymagalności niepochodnych zobowiązań finansowych z uzgodnionymi terminami spłaty. Opracowano je w oparciu o niezdyskontowane przepływy pieniężne ze zobowiązań finansowych na najwcześniejszy wymagany termin spłaty. Obejmują przepływy pieniężne zarówno z odsetek, jak i z kapitału. Analiza wymagalności na 31.12.2021r. WYSZCZEGÓLNIENIE Poniżej 1 miesiąca Od 2 do 6 miesięcy Od 6 mies. do 12 mies. Powyżej 12 mies. Wartość bilansowa Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi: Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego 2 10 19 31 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 67 - - - 67 Kredyty bankowe - - - - - Spółka reguluje terminowo swoje zobowiązania i na dzień 31.12.2021r. nie posiadała zobowiązań przeterminowanych. 24 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 Analiza wymagalności na 31.12.2020r. WYSZCZEGÓLNIENIE Poniżej 1 miesiąca Od 2 do 6 miesięcy Od 6 mies. do 12 roku Powyżej 12 mies. Wartość bilansowa Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi: Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego 2 10 32 - 50 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 39 - - - 39 Kredyty bankowe - - - - - Spółka reguluje terminowo swoje zobowiązania i na dzień 31.12.2020r. nie posiada zobowiązań przeterminowanych. Poniższe tabele przedstawiają umowne terminy wymagalności niepochodnych należności finansowych z uzgodnionymi terminami spłaty. Opracowano je w oparciu o niezdyskontowane przepływy pieniężne aktywów finansowych na najwcześniejszy wymagany termin. Obejmują przepływy pieniężne zarówno z odsetek, jak i z kapitału. Analiza wymagalności na 31.12.2021r. WYSZCZEGÓLNIENIE Poniżej 1 miesiąca Od 2 do 6 miesięcy Od 6 mies. do 12 mies. Powyżej 12 mies. Wartość bilansowa Należności finansowe niebędące instrumentami pochodnymi: Należności 229 841 - 1 070 Papiery wartościowe – obligacje - - - 938 938 Papiery wartościowe – akcje - - - 1 760 1 760 Udzielone pożyczki - - - - - Analiza wymagalności na 31.12.2020r. WYSZCZEGÓLNIENIE Poniżej 1 miesiąca Od 2 do 6 miesięcy Od 6 mies. do 12 roku Powyżej 12 mies. Wartość bilansowa Należności finansowe niebędące instrumentami pochodnymi: Należności 207 - 934 - 1 141 Papiery wartościowe – obligacje - 722 27 926 1 676 Papiery wartościowe - akcje - - - 1 251 1 251 Udzielone pożyczki - - - - - 25 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 Poniższe tabele przedstawiają umowne terminy wymagalności niepochodnych zobowiązań finansowych z uzgodnionymi terminami spłaty. Opracowano je w oparciu o niezdyskontowane przepływy pieniężne ze zobowiązań finansowych na najwcześniejszy wymagany termin spłaty. Obejmują przepływy pieniężne zarówno z odsetek, jak i z kapitału. Zarządzanie ryzykiem cenowym Spółka jest narażona na ryzyko cenowe (zmiany kursu akcji) związane z posiadaniem akcji spółek notowanych na GPW. W związku z tym, że jest to ryzyko, gdzie wartość instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych spowodowane przez czynniki charakterystyczne dla poszczególnych instrumentów lub ich emitentów albo przez czynniki wpływające na wszystkie instrumenty będące w obrocie rynkowym, Zarząd kładzie duży nacisk na jakość posiadanych papierów wartościowych. Papiery wartościowe notowane na giełdzie narażone są na ryzyko cenowe związane ze zmianą kursu akcji. W analizie ryzyka cenowego spółki P.A. Nova zakładamy zmiany wartości jej kursu (na podstawie oceny bieżącej sytuacji finansowej) na poziomie + 20% lub -10%. P.A. Nova S.A. Kurs akcji w zł Ilość akcji w szt. Wartość w tys. zł 30.12.2021 31.12.2020 30.12.2021 31.12.202 0 30.12.202 1 31.12.202 0 Kurs rzeczywisty 14,95 10,60 116 773 116 773 1 746 1 238 Wzrost wartości kursu o 20% 17,94 12,72 116 773 116 773 2 095 1 485 Spadek wartości kursu o 10% 13,46 9,54 116 773 116 773 1 572 1 114 Możliwe zmiany wartości posiadanych akcji, według przyjętych założeń na 31.12.2021r., mogą wynosić odpowiednio: - w przypadku wzrostu wartości kursu akcji o 20% wartość posiadanych akcji wzrosłaby o 349 tys. zł, co zostałoby ujęte jako zwiększenie kapitału własnego; - w przypadku spadku wartości kursu o 10% wartość posiadanych akcji zmniejszyłaby się o 174 tys. zł, co zostałoby ujęte jako zmniejszenie kapitału własnego. 25. Informacje o podstawowych produktach, towarach, usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym, udziałem produktów lub ich grup w sprzedaży ogółem z określeniem zmian w tym zakresie w roku obrotowym 26 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 Spółka PBS Finanse S.A. Wyszczególnienie Rok 2021 Rok 2020 tys. zł % tys. zł % Sprzedaż produktów, usług oraz towarów i materiałów w tym: 1 162 100,00 282 100,00 Sprzedaż usług 276 23,75 282 100,00 Sprzedaż towarów i materiałów 886 76,25 - - Sprzedaż pozostała - - - - Razem 1 162 100,0 282 100,0 26. Informacje o rynkach zbytu. Podział na rynek krajowy i zagraniczny Spółka szybko reaguje na zmiany oczekiwań i preferencje potencjalnych nabywców. Z tego powodu Spółka nie jest uzależniona od określonej grupy odbiorców. Obecnie spółka koncentruje się wyłącznie na rynku krajowym. 27. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary, usługi z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej dostawców i odbiorców Spółka koordynuje zlecenia na usługi dla wszystkich realizowanych inwestycji, co umożliwia wybór optymalnych wariantów i rozwiązań. Zakres realizowanych obecnie inwestycji sprawia, że istnieje duża dostępność materiałów do produkcji i usług, a co za tym idzie możliwość zaopatrzenia z różnych źródeł i w efekcie brak uzależnienia od dostawców i odbiorców. Spółka w okresie sprawozdawczym korzystała z dostawców krajowych. 28. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta a) kredyty Spółka nie posiada zaciągniętych kredytów bankowych. b) pożyczki PBS Finanse S.A. nie udzieliła nowych pożyczek na dzień 31.12.2021r. c) umowy leasingowe Jednostka Wierzyciel Tytułem Rodzaj zabezpieczenie Wartość zabezpieczenia PBS Finanse S.A. Europejski Fundusz Leasingowy S.A. umowa leasingowa weksel in blanco 50 tys. zł d) polisy ubezpieczeniowe spółki na dzień 31.12.2021 zawierały standardowe 27 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 umowy (polisy) ubezpieczeniowe. 29. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, WNIP, nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Na dzień bilansowy Spółka posiada następujące inwestycje kapitałowe: 1. Inwestycje krótkoterminowe: - akcje w Spółkach notowanych na GPW w Warszawie. 2. Inwestycje długoterminowe: - nieruchomości - obligacje. 30. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji Na dzień 31.12.2021 Spółka nie przeprowadzała emisji akcji. 31. Ocena, z uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi (szczególnie zdolności wywiązywania się z zobowiązań) oraz określenie zagrożeń i działań jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu im przeciwdziałania Zdaniem spółki nie występuje obecnie zagrożenie regulowania przez Emitenta zobowiązań. Posiadane przez Spółkę inwestycje krótkoterminowe w postaci lokat bankowych, akcji spółek notowanych na GPW stanowią wystarczające zabezpieczenie utrzymania odpowiedniej płynności, dlatego też nie ma obecnie zagrożenia dla utrzymania bieżącej płynności. Część środków finansowych utrzymywana jest w krótkoterminowych instrumentach finansowych. Sytuacja może ulec znaczącej zmianie, jeśli w ślad za znaczącymi nakładami inwestycyjnymi na rozwój nie pójdzie wzrost przychodów. 32. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Spółka realizuje obecnie dwie inwestycje związane z budową domów zabudowie bliźniaczej na terenie miasta Częstochowa. Spółka posiada wystarczające środki własne na realizacje inwestycji. 28 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 29 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 33. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta Do czynników wewnętrznych wpływających na wyniki PBS Finanse S.A. zaliczyć należy:  zdolność finansowa Spółki ograniczona do zasobów własnych (brak zewnętrznych źródeł finansowania większych projektów inwestycyjnych), z wyjątkiem leasingu,  ograniczone zasoby kadrowe. Do zewnętrznych czynników determinujących wynik PBS Finanse S.A. zaliczyć należy:  zmieniająca się sytuację gospodarczą podmiotów krajowych w związku z epidemią COVID oraz decyzjami rządu w zakresie odmrażania gospodarki,  sytuację związaną z trwającym konfliktem Ukraińsko – Rosyjskim,  rynek obligacji korporacyjnych,  sytuację na GPW mająca wpływ na wycenę posiadanych przez Emitenta akcji spółek giełdowych,  zewnętrzną sytuację ogólnorynkową (np. wzrost cen materiałów budowlanych)  tempo rozwoju gospodarczego kraju. 34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta Na dzień 31.12.2021 roku nie nastąpiły żadne zasadnicze zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta. 35. Umowy zawarte między Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia. W umowach o pracę członków zarządu Emitenta zawieranych w 2021 roku przewidziano wypłacenie im odpraw w wysokości od jednomiesięcznego do trzymiesięcznego wynagrodzenia za pracę w przypadku rozwiązania tych umów na skutek odwołania ze składu zarządu albo upływu kadencji, jeśli nie zostaną powołani do zarządu na kolejną kadencję. 36. Informacje o znanych Emitentowi umowach (także zawartych po dniu bilansowym) w wyniku, których nastąpiły zmiany w proporcjach posiadanych akcji Na dzień 31.12.2021 roku nie występowały transakcje zmieniające proporcje posiadanych akcji (z uwzględnieniem zdarzeń występujących po dniu bilansowym). Zarząd Jednostki nie posiada informacji o innych umowach w wyniku, których nastąpiły zmiany w proporcjach posiadanych akcji. 30 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 37. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych W Spółce nie występują akcje pracownicze. 38. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji Powyższe ograniczenia nie występowały. 39. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Toczą się następujące istotne postępowania sądowe oraz egzekucyjne: a) sprawa z powództwa PBS Finanse S.A. przeciwko Bank Nowy BFG S.A. o zapłatę 1 803.294,97 zł. Przedmiotem sporu są roszczenia Spółki wobec Banku z tytułu łączącej strony Umowy Agencyjnej oraz zawartych Porozumień w zakresie sposobu ustalenia zasad wypłaty wynagrodzenia za czynności agencyjne. Sprawa jest rozpoznawana przez Sąd Okręgowy w Warszawie. Na podstawie wyroku z dnia 20 lipca 2021 roku Sąd oddalił powództwo. Wyrok jest prawomocny. Zdaniem Sądu powódka nie działała pod wpływem błędu, ponieważ w chwili zawarcia Porozumienia z dnia 29.11.2019r. miała świadomość, że postanowienie Aneksu nr 1/2017 z 26.01.2017r. mogą być nieważne. Ponadto zdaniem Sądu błąd powódki nie dotyczył treści czynności prawnej ani nie jest błędem istotnym. W wyniku czego §4 ust. 3 Porozumienia z 29.11.2019r. należy uznać za wiążący strony i na jego podstawie Sąd uznał roszczenie powódki za bezzasadne. Ewentualne roszczenie powódki dotyczące odszkodowania powinny być dochodzone w ramach odrębnego postępowania. Zarząd Spółki podjął decyzję o niewnoszeniu apelacji od wyżej wymienionego wyroku; b) sprawa z powództwa Romana Rabczaka przeciwko PBS Finanse S.A. o uznanie wypowiedzenia umowy o pracę za bezskuteczną lub przywrócenie do pracy. Sprawa jest rozpoznawana przez Sąd Rejonowy w Sanoku. Na podstawie wyroku z dnia 13 maja 2021 roku wydanego przez Sąd Rejonowy w Sanoku pod sygn. Akt IV P 36/20 wypowiedzenie umowy o pracę zostało uznane za bezskuteczne. Jednocześnie sąd nałożył na spółkę obowiązek dalszego zatrudniania powoda do czasu prawomocnego zakończenia sprawy. W dniu 17 czerwca 2021 r. Spółka wniosła apelację od wyroku. W dniu 10 listopada 2021 r. Sąd Okręgowy w Krośnie (sygn. akt IV Pa 22/21) zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo, uchylił obowiązek dalszego zatrudniania powoda oraz zasądził na rzecz PBS Finanse S.A kwotę 3 180 zł z tytułu zwrotu kosztów procesu; c) sprawa egzekucyjna z wniosku Banku Nowego BFG S.A. przeciwko PBS Finanse S.A. 31 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 prowadzona przez Agnieszkę Bandosz Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Przemyślu o zapłatę. Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego w Sanoku I Wydział Cywilny z dnia 17 grudnia 2020 r. o nadaniu klauzuli wykonalności odpowiedzialność PBS Finanse S.A. ograniczona jest wyłącznie do prawa wieczystego użytkowania nieruchomości dla której Sąd Rejonowy w Przemyślu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze PR1P/00044938/4. Na nieruchomości ustanowiona była hipoteka na zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego w rachunku kredytowym udzielonego spółce "Duet" sp. z o.o. z siedzibą w Sanoku. W związku z ogłoszeniem upadłości wspomnianej spółki oraz niedokonaniem spłaty kredytu postępowanie egzekucyjne zostało skierowane w stosunku do wspomnianej nieruchomości. Przedmiotowa nieruchomość nie jest obecnie wykorzystywana przez spółkę. Kwota główna roszczenia wynosi 858.439,28 zł, natomiast wartość nieruchomości zgodnie z wyceną wynosi 330.000,00 złotych; d) sprawa z powództwa FinArte Dariusz Szczeciński przeciwko PBS Finanse S.A. o zapłatę kwoty 9 020 zł. Sprawa rozpoznawana jest przez Sąd Rejonowy w Krośnie pod sygn. akt V GC 397/21 upr. W dniu 20 października 2021 r. spółka złożyła odpowiedź na pozew, w którym wniosła o oddalenie powództwa. W odpowiedzi podniesiono, że powód nie wykonał umowy i nie przedstawił żadnych dowodów na podjęcia działań w celu jej wykonania. Wyrokiem z dnia 19 stycznia 2022 r. sąd zasądził roszczenie w całości. W dniu 24 stycznia 2022 r. został złożony wniosek o sporządzenie i doręczenie uzasadnienia orzeczenia; e) sprawa z powództwa MGW Doradca Restrukturyzacyjny Sp. z o.o. przeciwko PBS Finanse S.A. o zapłatę kwoty 15 067, 78 zł. Sprawa rozpoznawana jest przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie pod sygn. akt XVI GNc 5059/21. W dniu 20 września 2021 r. został wydany nakaz zapłaty w którym sąd nakazał zapłatę należności głównej wraz z odsetkami i kosztami procesu albo wniesienie sprzeciwu. Tego samego dnia zostało wydane postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia do sumy 18 177 zł. W dniu 21 października 2021 r. został wniesiony sprzeciw co do całości nakazu zapłaty wraz z wnioskiem o uchylenie zabezpieczenia. W uzasadnieniu sprzeciwu podniesiono, że powód w sposób nienależyty wykonał umowę. 40. Informacje o stosowanych zasadach ładu korporacyjnego Raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przedstawiony został w oddzielnym załączniku, który stanowi integralną część Sprawozdania Zarządu. Nie wymienione w sprawozdaniu z działalności pozostałe informacje wynikające z przepisów prawa, zawarte w art. 49 ust.2 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 ust. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim i innych wiążących jednostkę przepisów nie 32 Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2021 dotyczą PBS Finanse S.A w 2021 roku. Sanok, 29.04.2022r. Prezes Zarządu – Rafał Witasik