PBS Finanse S.A. — Management Reports 2019

Apr 30, 2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

Spis treści

1.	Informacje ogólne
2.	Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
3.	Opis czynników i zdarzeń (też o nietypowym charakterze) mających znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki w roku obrotowym lub, których wpływ jest możliwy w latach następnych5
4.	Omówienie perspektyw rozwoju w najbliższym roku. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków 9
5.	Opis czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem stopnia narażenia
6.	Informacje o podstawowych produktach, towarach, usługach wraz z ich określeniem wartościowym
	i ilościowym, udziałem produktów lub ich grup w sprzedaży ogółem z określeniem zmian w tym zakresie w roku obrotowym
	Informacje o rynkach zbytu
7.	Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary, usługi z określeniem
8.	uzależnienia od jednego lub więcej dostawców i odbiorców
9.	Informacje o znaczących umowach
	10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, WNIP, nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
	11. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek oraz udzielone poręczenia i gwarancje15
	12. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji
	13. Objaśnienie różnic w wyniku finansowym z raportu, a wcześniejszymi publikowanymi prognozami za
	dany rok
	14. Ocena, z uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi (szczególnie zdolności wywiązywania się z zobowiązań) oraz określenie zagrożeń i działań jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu im przeciwdziałania
	15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
	16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa,
	opis perspektyw, rozwoju działalności co najmniej do końca następnego roku z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej
	17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta
	18. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady powoływania i odwoływania Zarządu, uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do decyzji o emisji lub wykupie akcji
	19. Umowy zawarte między Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
	20. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta należnych każdej osobie Zarządu i Nadzoru
	21. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
	22. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio minimum 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA
	23. Informacje o znanych Emitentowi umowach (także zawartych po dniu bilansowym) w wyniku, których nastąpiły zmiany w proporcjach posiadanych akcji
	24. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia, opis uprawnień22
	25. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych
	26. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
	oraz ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji
	27. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
	28. Informacje o umowie z biegłym rewidentem
	29. Informacje o stosowanych zasadach ładu korporacyjnego

Informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu obejmują okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku i zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie Rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku (Dz. U.z 2018r.poz. 757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W niniejszym sprawozdaniu w celu zapewnienia porównywalności ujęto dane finansowe za 2017 rok.

1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa PBS Finanse S.A. składa się ze spółki dominującej PBS Finanse S.A. i jej spółek zależnych.

Spółka dominująca powstała pod firmą Beef - San Zakłady Mięsne Spółka Akcyjna na mocy aktu zawiązania spółki akcyjnej i uchwalenia statutu (Akt notarialny z dnia 07.12.1991r., Rep. A nr 1034/91) oraz rejestracji na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego w Krośnie. Spółka została wpisana do rejestru handlowego w dniu 27 stycznia 1992 roku pod numerem RHB 331 (Postanowienie Sądu Rejonowego w Krośnie z dnia 27.01.1992r.). W dniu 6 grudnia 2001 roku nastąpiła rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000069391 (Postanowienie Sadu Rejonowego w Rzeszowie z dnia 06.12.2001r.).Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. W dniu 31 grudnia 2010 roku Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę nazwy Spółki na PBS Finanse Spółka Akcyjna, na skutek Uchwały nr 3 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 4 listopada 2010 roku (Akt notarialny z dnia 04.11.2010r., Rep. A nr 8472/2010).

Akcje Spółki zgodnie z uchwałą nr 110/2004 Zarządu GPW w Warszawie z dnia 30.04.2004r. są przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Zmiany kapitału zakładowego PBS Finanse S.A.:

• 21.07.2005 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału celowego w kwocie 3.570 tys. zł zgodnie z uchwałą nr 5 WZA z dnia 17 czerwca 2005 roku.

• 25.10.2006 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w związku z objęciem przez akcjonariuszy akcji serii E i F.

-15.03.2011roku nastąpiła rejestracja obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 37 627 200 zł, zgodnie z uchwała nr 4 WZA z dnia 04.11.2010r., z kwoty 52 260 000 zł do kwoty 14 632 800 zł poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z kwoty 1,00 zł do kwoty 0,28 zł. Kapitał zakładowy Spółki wynosił 14 632 800,00 tys. zł i dzielił się na 52 260 000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,28 zł każda.

• 02.11.2011 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 14 632 800 zł, zgodnie z Uchwałą nr 8 WZA z dnia 19 maja 2011r. - w związku z objęciem przez akcjonariuszy akcji serii G. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego wynosił on 29.265.600 złotych i dzielił się na 104 520 000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,28 zł każda.

W dniu 27.01.2014r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBS Finanse S.A. podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia wartości nominalnej każdej akcji Spółki z kwoty 0,28 złotych do kwoty 2,80 złotych poprzez scalenie tak, że każde 10 akcji Spółki zostało wymienione na jedną akcję. W dniu 27.02.2014 roku nastąpiła wymiana 104 520 000 sztuk akcji Spółki o wartości nominalnej 0,28 złotych na 10 452 000 sztuk akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda. Po procesie scalenia akcji Spółki kapitał nie uległ zmianie i wynosi 29.265.600 złotych i dzieli się na 10 452 000 akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda.

Nazwa:	PBS Finanse S.A.
Adres siedziby:	38-500 Sanok, ul. Mickiewicza 29
NIP:	6870005496 nadany przez Urząd Skarbowy w Sanoku
370014314 nadany przez Urząd Statystyczny w Krośnie Regon:
	Sąd Rejonowy XII Wydział Gospodarczy
Organ Rejestrowy:	Krajowego Rejestru Sądowego w Rzeszowie
Data wpisu do rejestru:	06.12.2001r.
Numer w rejestrze:	69391
	29 265 600,00 złotych i dzieli się na 10 452 000 sztuk
Kapitał zakładowy:	akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
	Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia
Akt notarialny:	11.12.1991 roku - Repertorium A nr 1098/91.
Czas trwania:	nieoznaczony
Przedmiot działalności wg PKD:	6419 Z

1.1. Ogólna charakterystyka spółki

Przedmiotem działalności Spółki jest pozostałe pośrednictwo pieniężne – pośrednictwo finansowe.

2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

2.1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punku widzenia płynności Spółki

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2018 tys. zł	31.12.2017 po korekcie tys. zł	31.12.2017 tys. zł
I. Aktywa trwale	12927	17539	16 047
1. Inne wartości niematerialne i prawne
2. Rzeczowe aktywa trwałe	516	717	790
3. Należności długoterminowe - kaucje	46	55	55
3. Inwestycje- nieruchomości	1761	2337	765
4. Inwestycje w udziały i akcje	9509	13800	13800
5. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1095	630	637
6. Pozostałe aktywa trwałe
7. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
II. Aktywa obrotowe	6790	5631	5631
1.Zapasy
2. Należności z tytułu dostaw i usług	167	204	204
3. Pozostałe należności	9	119	119
4. Inwestycje krótkoterminowe, w tym:	6581	5 2 7 5	5 2 7 5
4a. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2826	892	892
4b.Krótkoterminowe aktywa finansowe pozostałe	3755	4383	4 3 8 3
5. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	33	33	33
Aktywa razem	19717	23 170	21 678

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2018 tys. zł	31.12.2017 po korekcie tys. zł	31.12.2017 tys. zł
I. Kapitał własny ogółem	18687	21864	20773
1. Kapitał podstawowy	29 266	29 266	29 26 6
2. Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
3. Pozostałe kapitały	-539	581	581
4. Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych
5. Niepodzielony wynik finansowy	$-7983$	$-4183$	$-4183$
6. Wynik netto	$-2057$	$-3800$	$-4891$
7. Kapitał własny ogółem przypisany akcjonariuszom	18687	21864	20773
jednostki dominującej
8. Kapitały mniejszości	$\overline{a}$	$\overline{a}$
II. Zobowiązania długoterminowe i rezerwy	497	668	267
1. Kredyty i pożyczki długoterminowe
2. Rezerwy na podatek odroczony	307	424	23
3. Inne zobowiązania długoterminowe	1	45	45
4. Inne rezerwy	189	199	199
III. Zobowiązania krótkoterminowe razem	533	638	638
1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	66	109	109
2. Pozostałe zobowiązania	321	351	351
3. Kredyty i pożyczki krótkoterminowe
4.Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek długoterminowych
5. Zobowiązania z tytułu zaliczek na poczet usług budowlanych
6. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu podatków	146	178	178
IV. Rozliczenia międzyokresowe przychodów
Zobowiązania i rezerwy razem	1030	1306	905
Pasywa razem	19717	23 170	21 678

Wskaźniki płynności w okresie sprawozdawczym w stosunku do roku ubiegłego przedstawiono poniżej.

WYSZCZEGÓLNIENIE	2018	2017 DO korekcie	2017
wskaźnik płynności bieżącej	12,7	8,8	8,8
wskaźnik płynności szybki	12,7	8,8	8,8
wskaźnik płynności natychmiastowej	5,3	1,4	1,4

2.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujeciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Spółka PBS Finanse S.A. posiada następujące zobowiązania pozabilansowe w formie weksli własnych:

Jednostka	Wierzyciel	Tytułem	Rodzaj zabezpieczenie	Wartość zabezpieczenia $(w$ tys. $zh)$
PBS Finanse S.A.	EFL S.A.	1 umowa leasingowa	weksel in blanco	21
PBS Finanse S.A.	Mikrotech S.A.	2 umowy leasingowe	weksel in blanco	22

2.2. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Spółki w danym roku

W 2018 roku Spółka dokonała następujących inwestycji kapitałowych i finansowych:

1. Udzielenie przez PBS Finanse S.A. pożyczki dla spółki Duet Sp. z o.o. w kwocie 280 tys. zł do łacznej kwoty 2 020 tys. zł:

2. Nabycie dalszych aktywów finansowych - łącznie Emitent posiada 51 886 szt. papierów wartościowych – obligacji, których wartość na 31.12.2018r. wynosi 9 509 tys. zł, wycenianych metodą wartości godziwej.

3. Opis czynników i zdarzeń (też o nietypowym charakterze) mających znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki w roku obrotowym lub, których wpływ jest możliwy w latach następnych

Główne czynniki mające wpływ na osiągnięty w 2018r. wynik finansowy to:

• wysokość osiągniętych przychodów z tytułu pośrednictwa w świadczeniu usług finansowych, $\bullet$ na które zasadniczy wpływ miało ograniczenie akcji kredytowej przez Bank oraz niskie stopy procentowe wpływające na wysokość uzyskiwanych odsetek. Przychody z tytułu pośrednictwa w usługach finansowych stanowią 90,0% przychodów ogółem ze sprzedaży Spółki w 2018r. W porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego wystąpił spadek przychodów o - 54 tys. zł.
• zmniejszeniem efektywności działalności operacyjnej poszczególnych oddziałów;
• wycena posiadanych przez spółkę instrumentów finansowych obligacji- rozliczanych przez inne całkowite dochody -spowodowała zmniejszenie kapitału z aktualizacji wyceny o kwotę -1 120 tys. zł
• wycena krótkoterminowych aktywów finansowych akcji- strata na wycenie 970 tys. zł
• aktualizacja wartości posiadanych udziałów w spółkach zależnych 88 tys. zł
• ograniczenie kosztów działalności operacyjnej;
• przychody z tytułu odsetek od obligacji oraz udzielonych pożyczek w kwocie 825 tys. zł,
• podatek odroczony zwiększający wynik o 318 tys. zł. w związku z utworzeniem aktywa na straty podatkowe z lat ubiegłych oraz wycenę instrumentów finansowych.
• zaniechanie nierentownej działalności związanej z obrotem bydłem.

aktualizacia inwestycji w nieruchomości -obniżenie wartości nieruchomości inwestycyjnej o kwotę 576 tys. zł w związku ze zmianą sposobu jej zagospodarowania - poparta wyceną rzeczoznawcy.

W 2018r., w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, Spółka osiągnęła ujemny wynik finansowy na poziomie sprzedaży oraz ujemny wynik na działalności operacyjnej, przy zmniejszonych równocześnie przychodach ze sprzedaży. Spółka również na działalności gospodarczej osiągnęła ujemny wynik.

Uzyskane wyniki finansowe są następstwem podniesienia oceny ryzyka akceptowalnego przez Bank związane z kredytowaniem dużych ekspozycji korporacyjnych, niska efektywność w pozyskiwaniu nowych klientów spełniających wymogi Banku, brak wykorzystania alternatywnego kanału dystrybucyjnego, a także konieczność dokonania odpisów aktualizujących wartości aktywów finansowych. Nowy zarząd dokonuje przeglądu realizowanego dotychczas modelu biznesowego uwzględniające możliwość rozszerzenia palety produktowej również w oparciu o alternatywnych dostawców usług i produktów. Diagnoza pozwoli odpowiednio dopasować planowane wdrożenie strategii działania oraz zidentyfikować obszary i procesy wymagające udoskonaleń. Kontynuowana będzie droga ograniczania kosztowego, racjonalizacji procesów oraz poprawy efektywności zarządzania i sprzedażny produktów. Efektem czego ma być wzrost rentowności i efektywności działania. Zarząd w wyniku przeprowadzonych analiz i symulacji przy wykorzystaniu aktualnej substancji operacyjnej, wykorzystując posiadane zasoby kapitałowe w korelacji do obniżania kosztów działalności przewiduje wypracować dodatnie wyniki finansowe na poziomie operacyjnym jak i na poziomie gospodarczym. Uzależnione to będzie od lepszego wykorzystania potencjału współpracy z partnerem strategicznym oraz stworzenie konkurencyjnego/alternatywnego modelu działania bardziej dopasowanego do zmieniających się realiów rynkowych.

3.1. Agencyjne oddziały bankowe

PBS Finanse S.A. w ramach umowy agencyjnej zawartej w dniu 24.01.2011r. obecnie prowadzi działalność w czterech placówkach bankowych.

Wykaz miejsc prowadzenia działalności w zakresie pośrednictwa kredytowego przez PBS Finanse S.A. - Placówki PBS Banku - stan na 31.12.2018r.

Miejscowość:	Data otwarcia:	Adres:
Katowice	22.07.2011 r.	ul. Opolska 22;40-084 Katowice
Kraków	22.07.2011 r.	ul. Kazimierza Wielkiego 118/1; 30-082 Kraków
Warszawa	15.12.2011 r.	ul. Grzybowska 12/14; 00-132 Warszawa
Wrocław	22.09.2012 r.	ul. Strzegomska 208, 54-432 Wrocław
Lublin	21.05.2013 r.	ul. Koncertowa 4d; 20-866 Lublin

Na dzień sporządzenia raportu, zgodnie z informacją zawartą w raporcie nr 35/2018, swoją działalność zakończyła placówka agencyjna w Warszawie. Spółka informowała również w raporcie nr 2/2019 o podjęciu decyzji o reorganizacji sieci placówek, w wyniku której nastąpi likwidacja placówek agencyjnych nr 7 w Krakowie oraz nr 10 we Wrocławiu. Obsługę klientów likwidowanych jednostek przejmie Agencyjna Placówka w Katowicach Banku PBS z siedzibą w Sanoku. Harmonogram zakłada likwidację placówek w Krakowie i Wrocławiu do końca czerwca 2019 roku.

Wykaz miejsc prowadzenia działalności w zakresie pośrednictwa kredytowego przez PBS Finanse S.A. - Placówki PBS Banku - stan na dzień publikacji raportu.

Miejscowość:	Data otwarcia:	Adres:
Katowice	22.07.2011 r.	ul. Opolska 22;40-084 Katowice
Kraków	22.07.2011 r.	ul. Kazimierza Wielkiego 118/1; 30-082 Kraków
Wrocław	22.09.2012 r.	ul. Strzegomska 208, 54-432 Wrocław
Lublin	21.05.2013 r.	ul. Koncertowa 4d; 20-866 Lublin

Placówki PBS Finanse S.A. utworzone w poprzednich latach oferują pełny zakres usług i produktów dostępnych w PBS Bank. Ich działalność polega na pełnej obsłudze klienta w zakresie:

• kasowym,

• kredytowym,

• depozytowym,
• bankowości elektronicznej i bankomatowej,
• usług ubezpieczeniowych.

Przychody z tytułu pośrednictwa kredytowego realizowanego przez placówki na dzień 31.12.2018r. osiągnęły wartość 2 574 tys. zł tj. 90,0% przychodów ze sprzedaży ogółem.

Wyszczególnienie	Wartość przychodów w tys. zł	Udział w przychodach ze sprzedaży ogółem %
2017r.	2628	46,0%
2018r.	2 5 7 4	90,0%

Przychody z tytułu pośrednictwa w usługach finansowych - porównanie roczne

Porównując powyższe wyniki spółki - przychody z tytułu pośrednictwa w usługach finansowychobserwujemy ich spadek o 54 tys. zł w roku 2018 w porównaniu z rokiem 2017, zwiększył się natomiast udział procentowy w sprzedaży ogółem w związku z zaniechaniem działalności w zakresie uboju i sprzedaży żywca wołowego.

Czynniki, które wpłynęły na powyższe przychody to zmiany wprowadzone aneksem w lutym 2017 roku do umowy agencyjnej, znaczący spadek obliga kredytowego związanego ze spłatami (przedterminowa spłata istotnych ekspozycji) oraz ograniczenia apetytu na ryzyko Banku związane z kredytowaniem średnich i dużych ekspozycji korporacyjnych. Ponadto istotny wpływ miała również niska efektywność w pozyskiwaniu nowych klientów, brak wykorzystania alternatywnego kanału dystrybucyjnego oraz utrzymujące się niskie stopy procentowe.

3.2. Handel hurtowy oraz skup i ubój żywca

Z dniem 31.12.2017r. zaniechana została działalność Spółki w zakresie skupu i uboju żywca wołowego. Przychody z tytułu sprzedaży żywca wołowego oraz ćwierci wołowych na dzień 31.12.2017r. stanowiły 50% przychodów ze sprzedaży ogółem, w roku bieżącym nie wystąpiły.

Przychody z tytułu prowadzonej pozostałej działalności usługowej (przychody z wynajmu trzech sklepów własnych) na dzień 31.12.2018r. stanowią 10% przychodów sprzedaży ogółem.

3.3. Inwestycje krótkoterminowe - akcje

Akcje Spółek notowanych na GPW w Warszawie - zgodnie z przyjętą metodą wyceny do wartości godziwej przez wynik finansowy - na dzień 31.12.2018 roku odnotowano wartość tych aktywów w wysokości 1 735 tys. zł. Zestawienie posiadanych akcji wraz z ich wyceną na 31.12.2018r. i 31.12.2017r. przedstawia poniższa tabela.

Wyszczególnienie		Ilość udziałów	% udziałów			Wartość godziwa
	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
P.A. Nova S.A.	116 773	116 773	1,16	1,16	1717	2686
INDYKPOL	15	15
Z.M. Mysław S.A.	66 985	66985	0,64	0,64		9
PZU S.A.	400	400		٠	17	17
Razem	184 173	184 173			1735	2713

W roku 2018 Spółka dokonała aktualizacji wartości inwestycji Spółki Mysław Sp. z o.o. o kwotę 9 tys. zł.

3.4. Inwestycje długoterminowe

A. Nieruchomości

• a) grunty przeznaczone do sprzedaży, których wartość na 31.12.2018r. wynosi 563 tys. zł. W 2018r. dokonano (retrospektywnie) aktualizacji wyceny nieruchomości gruntowych za rok 2017, w oparciu o posiadane wyceny rzeczoznawców, których wartość ustalono na kwotę 1 139 tys. zł, a skutki w kwocie 817 tys. zł odniesiono na wynik z lat ubiegłych. Wyceny gruntów za rok 2018 wykazała spadek wartości gruntów o kwotę 576 tys. zł.
• b) budynki i budowle wykorzystywane pod wynajem których wartość na 31.12.2018r. wynosi 1 198 tys. zł. W 2018r. dokonano również aktualizacji wyceny nieruchomości za rok 2017, w oparciu o

posiadane wyceny rzeczoznawców, których wartość ustalono na kwotę 1 198 tys. zł., a skutki aktualizacji w kwocie 663 tys. zł odniesiono na wynik z lat ubiegłych. Wycena budynków i budowli w roku 2018 nie wykazała różnic.

B. Długoterminowe aktywa finansowe

a) Udziały w Spółkach zależnych

Spółka raz w roku (na koniec roku obrotowego) przeprowadza test na utratę wartości zgodnie z MSSF3. Test na utratę wartości przeprowadzony na 31.12.2018r. wykazał dalszą utratę wartości udziałów w stosunku do roku ubiegłego, w związku z czym dokonano odpisów aktualizujących wartość udziałów Spółki zależnej "Duet" Sp. z o. o. w kwocie 88 tys. zł.

Udziały w jednostkach zależnych - stan na 31.12.2018r.

Wyszczególnienie	Ilość udziałów	Udział w kapitale Spółki	Wartość godziwa udziałów na 31.12.2018	Wartość firmy na 31.12.2018
	szt.	%	tys. zł	tys. zł
Duet Sp. z o.o.	55 892	99,9
Newco Sp. z o.o.	213	100

Udziały w jednostkach zależnych - stan na 31.12.2017r.

Wyszczególnienie	Ilość udziałów	Udział w kapitale Spółki	Wartość godziwa udziałów na 31.12.2017	Wartość firmy na 31.12.2017
	szt.	$\frac{9}{6}$	tvs. zł	tvs. zł
Duet Sp. z o.o.	55 892	99,9	88	88
Newco Sp. z o.o.	130	61,03

b) Obligacje

PBS Finanse S.A. posiada obligacje, traktowane jako inwestycje długoterminowe. W wyniku wyceny (metodologią dotychczas stosowaną) papierów wartościowych na 31.12.2018r. ich wartość wynosi 9 509 tys. zł. Zestawienie posiadanych obligacji oraz wartość ich wyceny na 31.12.2018r. oraz 31.12.2017r. przedstawia poniższa tabela.

	Ilość obligacji		Wartość w tys. zł
Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
PBS Bank	39 5 24	39 5 24	3 0 5 4	3 603
Getin Noble Bank	6403	8812	5 1 5 8	8440
Marvipol S.A.	17	17	172	177
PCC Rokita	167	167	17	17
M.W Trade S.A.	5	19	5	19
Krakowski Bank Spółdzielczy SBK	3777	3777	289	277
Best S.A.	120	770	12	78
Best II NS FIZ		1054	٠	108
Bank Spółdzielczy w Skierniewicach		138	-	139
mBank S.A.	6	6	615	614
Get Back S.A.	0	50	0	41
Kruk S.A.	1 2 7 3	1 2 7 3	128	128
Ronson Eurpoe N.V.	100	180	10	18
Ghelamco Invest Sp. z o.o.	211	211	21	21
Murapol S.A.	-	25	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{2}$
Echo Investment S.A.	283	293	28	30
Razem	51886	56 316	9509	13712

W wyniku otwarcia postępowania układowego Get Back S.A. dokonano odpisu aktualizacyjnego wartość posiadanych obligacji na kwotę -29 tys. zł.

4. Omówienie perspektyw rozwoju w najbliższym roku. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki

W ocenie Zarządu PBS Finanse S.A. najistotniejszym czynnikiem mającym wpływ na wynik w 2019r. będzie miała, zdolność Emitenta do dostosowania się do nowej strategii Banku w zakresie produktowym, apetytu Banku na ryzyko kredytowe, oraz pozyskiwania pożądanego profilu klienta.

We wszystkich wspomnianych obszarach Agent widzi i jest informowany o dokonujących się zmianach ze strony Banku. Zdolność Spółki do szybkiej reakcji na nową sytuację, wymaga przeprowadzenia koniecznych zmian w organizacji, dostosowania spółki do nowo określonych głównych celów sprzedażowych, optymalizacji kosztowej, racjonalizacji procesów i stworzenia konkurencyjnego modelu działania bardziej dopasowanego do zmieniających się realiów rynkowych. Wszystkie podjęte działania winny przełożyć się w sposób istotny na przyszłe wyniki spółki.

Główny wysiłek w 2019 roku będzie skupiać się na reorganizacji, optymalizacji kosztowej przy dalszej budowie bazy klientów, ze szczególnym uwzględnieniem klientów detalicznych oraz małych i średnich przedsiębiorstw. Niezależnie od tego zarząd intensywnie pracuje nad poszerzeniem zakresu swojej podstawowej działalności. Celem tych działań jest możliwość zróżnicowania źródeł przychodowych i wykorzystanie alternatywnych dostawców produktów i usług. Wysiłek ten winien przynosić w dłuższej perspektywie ustabilizowanie przychodów dla Spółki, co przy optymalizacji kosztów działalności winno przełożyć się na jej dodatnie wyniki finansowe.

Zarząd ma nadzieję, że w roku bieżącym Spółka będzie rentowna, nawet na drodze wprowadzanych daleko idących zmian w modelu i strukturze działania operacyjnego, co w sposób znaczący może wpłynąć na polepszenie wyników finansowych za 2019 rok, jak i w latach następnych.

Jednocześnie należy pamiętać o znacznym pogorszeniu się nastrojów inwestorskich wokół branży finansowej, banków w szczególności. Szereg nowych zagrożeń i wyzwań jakie stają przed branżą w 2019 roku każą niezwykle ostrożnie podchodzić do określania perspektyw rozwoju dla Spółki, rok 2019 będzie rokiem trudnym, wymagającym nadzwyczajnego zaangażowania i przeprowadzenia efektywnego procesu jej restrukturyzacji.

5. Opis czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem stopnia narażenia

Spółka z uwagi na posiadane instrumenty finansowe narażona jest na ryzyko kredytowe, ryzyko płynności, ryzyko rynkowe (w tym ryzyko stopy procentowej) oraz ryzyko cenowe. Dział finansowy Spółki monitoruje i zarządza ryzykiem finansowym związanym z działalnością Spółki za pomocą raportów dotyczących ryzyka, zawierających analizę zaangażowania w podziale na stopień i wielkość ryzyka. Spółka dąży do minimalizacji wpływu poszczególnych ryzyk wykorzystując niepochodne instrumenty finansowe oraz inwestując nadwyżkę posiadanych środków pieniężnych na zasadach przyjętych i zatwierdzonych przez Zarząd. Spółka nie prowadzi obrotu instrumentami finansowymi, w tym pochodnymi, dla celów spekulacyjnych.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym

Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, nie dopełnienia przez kontrahenta zobowiązań umownych, w wyniku czego Spółka poniesie straty finansowe. Spółka stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej, w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy.

Narażenie Spółki na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, a wartość zawartych transakcji rozkłada się na zatwierdzonych kontrahentów. Kontrolę ryzyka kredytowego umożliwiają limity weryfikowane i zatwierdzane przez dział finansowo – księgowy. Na należności z tytułu dostaw i usług składają się kwoty należne od dużej liczby klientów, rozłożone miedzy różne branże i obszary geograficzne. Spółka nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta. Ryzyko kredytowe dotyczące środków płynnych jest ograniczone, ponieważ kontrahentami Spółki są banki.

Aktywa finansowe wyceniane są zgodne z polityką rachunkowości obowiązującą w Grupie.

WYSZCZEGÓLNIENIE	Stan na		Stan na
	31.12.2018r.			31.12.2017r.
	krótkoterminowe długoterminowe krótkoterminowe długoterminowe
Bez przeterminowania	176	46	323	55
Przeterminowane 0-30 dni
Przeterminowane 31-180 dni
Przeterminowane 181-365 dni
Przeterminowane powyżej 1 roku
Wartość należności netto, razem	176	46	323

Klasyfikacja należności wykazanych w bilansie według długości okresu przeterminowania – Spółka

Z uwagi na różnorodność odbiorców, w Spółce nie występuje istotne zagrożenie ryzykiem kredytowym, a środki pieniężne utrzymywane są na rachunkach w bankach.

Na koniec okresu sprawozdawczego nie wystąpiły żadne znaczące koncentracje ryzyka kredytowego w odniesieniu do należności wycenianych w WGPW. Z wyjątkiem należności przedstawionych w powyższych tabelach, pozostałe aktywa finansowe nie są przeterminowane.

Zarządzanie ryzykiem płynności

Spółka na bieżąco dokonuje oceny ryzyka płynności w oparciu o wskaźniki płynności oraz kontrolę terminów wymagalności należności i zobowiązań. Analiza wskaźników płynności wskazuje na znaczną nadpłynność środków w Spółce, co pozwala jej na swobodne regulowanie swoich zobowiązań, a nadwyżka środków lokowana była głównie w papiery wartościowe – obligacje. Zarządzanie ryzykiem płynności w Grupie ma formę utrzymywania odpowiedniego poziomu kapitału rezerwowego, i ciągłego monitoringu faktycznych przepływów pieniężnych oraz dopasowywania profili zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań finansowych.

Tabele ryzyka płynności

Poniższe tabele przedstawiają umowne terminy wymagalności niepochodnych zobowiązań finansowych z uzgodnionymi terminami spłaty. Opracowano je w oparciu o niezdyskontowane przepływy pieniężne z zobowiązań finansowych na najwcześniejszy wymagany termin spłaty. Obejmują przepływy pieniężne zarówno z odsetek, jak i z kapitału.

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od $2$ do $6$	Od 6 mies.	Powyżei	Wartość
	miesiaca	miesiecy	do 12 roku	12 mies.	bilansowa
Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego		32	10		43
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 66					66
Kredyty bankowe

Analiza wymagalności na 31.12.2018r. – Spółka

Spółka reguluje terminowo swoje zobowiązania i na dzień 31.12.2018r. nie posiada zobowiązań przeterminowanych.

Analiza wymagalności na 31.12.2017r. – Spółka

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od $2$ do $6$	Od 6 mies.	Powyżej	Wartość
	miesiaca	miesiecy	do 12 roku	12 mies.	bilansowa
Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego		32	33	45	110
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	109				109
Kredyty bankowe

Spółka reguluje terminowo swoje zobowiązania i na dzień 31.12.2017r. nie posiadała zobowiązań przeterminowanych.

Poniższe tabele przedstawiają umowne terminy wymagalności niepochodnych należności finansowych z uzgodnionymi terminami spłaty. Opracowano je w oparciu o niezdyskontowane przepływy pieniężne aktywów finansowych na najwcześniejszy wymagany termin. Obejmują przepływy pieniężne zarówno z odsetek, jak i z kapitału.

Analiza wymagalności na 31.12.2018r. - Spółka

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od $2$ do $6$	Od 6 mies.	Powyżej 12	Wartość
	miesiąca	miesiecy	do 12 roku	mies.	bilansowa
	Należności finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Inwestycje w udziały
Należności krótkoterminowe	176				176
Należności długoterminowe				46	46
Papiery wartościowe - obligacje				9509	9 5 0 9
Papiery wartościowe - akcje				1735	1735
Udzielone pożyczki				2020	2020

Analiza wymagalności na 31.12.2017r. - Spółka

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej 12	Wartość
	miesiąca	miesięcy	do 12 roku	mies.	bilansowa
	Należności finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Inwestycje w udziały				88	88
Należności krótkoterminowe	323				323
Należności długoterminowe				55	55
Papiery wartościowe - obligacje				13712	13712
Papiery wartościowe - akcje				2713	2713
Udzielone pożyczki				1670	1670

Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych

Grupa jest narażona na ryzyko stóp procentowych, ponieważ należące do niej podmioty pożyczają środki oprocentowane według stóp zmiennych. Działalność zabezpieczająca podlega regularnej ocenie w celu dostosowania do bieżącej sytuacji stóp procentowych i określonej gotowości poniesienia ryzyka oraz dla zapewnienia optymalnej strategii zabezpieczeń.

Spółka prognozuje swoje przyszłe wpływy i wydatki oraz dobiera źródła ich finansowania. Polityka związana z zarządzaniem kapitałami własnymi oraz osiągana rentowność powodują, że swoje zobowiązania spółka reguluje terminowo i na dzień bilansowy nie posiada zobowiązań przeterminowanych.

Obligacje posiadane przez spółkę dominującą oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej, zatem zmiana rynkowych stóp procentowych będzie miała wpływ na przyszłe przepływy pieniężne z tytułu tych obligacji. Wzrost rynkowych stóp procentowych spowodowałby wzrost efektywnej stopy procentowej posiadanych obligacji, co oznaczałoby wzrost wyniku finansowego spółki, natomiast spadek rynkowych stóp procentowych wpłynąłby na obniżenie wyniku finansowego.

Zarządzanie ryzykiem cenowym

Grupa jest narażona na ryzyko cenowe (zmiany kursu akcji) związane z posiadaniem akcji spółek notowanych na GPW. W związku z tym, że jest to ryzyko, gdzie wartość instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych spowodowane przez czynniki charakterystyczne dla poszczególnych instrumentów lub ich emitentów albo przez czynniki wpływające na wszystkie instrumenty będące w obrocie rynkowym, Zarząd kładzie duży nacisk na jakość posiadanych papierów wartościowych. Papiery wartościowe notowane na giełdzie narażone są na ryzyko cenowe związane ze zmianą kursu akcji. W analizie ryzyka cenowego spółki P.A. Nova zakładamy zmiany wartości jej kursu (na podstawie oceny bieżącej sytuacji finansowej) na poziomie + 20% lub -10%.

	Kurs akcji w zł			Ilość akcji w szt.	Wartość w tys. zł
P.A. Nova S.A.	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Kurs rzeczywisty	14,70	23,00	116 773	116 773	1 7 1 7	2686
Wzrost wartości kursu o 20%	17,64	27,60	116 773	116 773	2060	3 2 2 3
Spadek wartości kursu o 10%	13,23	20,07	116 773	116 773	1545	2417

Możliwe zmiany wartości posiadanych akcji, według przyjętych założeń na 31.12.2018r., mogą wynosić odpowiednio:

• w przypadku wzrostu wartości kursu akcji o 20% wartość posiadanych akcji wzrosłaby o 343 tys. zł, co zostałoby ujęte jako zwiększenie kapitału własnego;

• w przypadku spadku wartości kursu o 10% wartość posiadanych akcji zmniejszyłaby się o 172 tys. zł, co zostałoby ujęte jako zmniejszenie kapitału własnego.

Ryzyko finansowe głównego udziałowca

Główny akcjonariusz Spółki - Podkarpacki Bank Spółdzielczy z siedzibą w Sanoku ("Bank"), który jest posiadaczem 6.840.465 akcji Spółki, dających prawo do 6.840.465 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, stanowiących 65,44% wszystkich akcji i praw głosu oraz na rzecz którego Spółka wykonuje czynności agencyjne, w związku ze wykazana stratą za rok 2015, realizuje w uzgodnieniu z Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego Program postępowania naprawczego na lata 2016-2020.

W programie określone zostały priorytetowe kierunki działań, umożliwiające uzyskanie korzystnego

trendu sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz kapitałowej Banku, jak również zakres i rozmiar przewidywanej działalności prowadzonej przez sieć placówek. Według informacji publikowanych przez Bank założenia są realizowane na drodze rozwoju produktów, obniżania kosztów, optymalizacji sieci sprzedażowej, modyfikacji systemu motywacyjnego czy pozyskiwanie funduszy udziałowych. Bank informuje publicznie (komunikaty ESPI), iż nie istnieją fakty i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenie dla możliwości kontynuowania działalności na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania, bądź istotnego ograniczenia dotychczas prowadzonej działalności. Zarząd Spółki monitoruje ryzyko głównego udziałowca przy założeniu należytej staranności i informacji ogólnodostępnej (raportów bieżących zamieszczanych przez Bank).

Zarząd PBS Finanse S.A., na dzień sporządzenia raportu, nie jest w stanie precyzyjnie określić, jak realizacja zadań założonych przez Bank w Programie postępowania naprawczego, przy utrzymaniu sprzyjających warunków makroekonomicznych, będzie miała wpływ na dalszą działalność Spółki, jako jego agenta. Jednocześnie mając na uwadze powyższe, Zarząd spółki przygotowuje się do stworzenia alternatywnego modelu działania bardziej dopasowanego do zmieniających się realiów rynkowych, który może uwzględniać również innych dostawców produktów i usług lub produktów/ usług własnych.

1. Informacje o podstawowych produktach, towarach, usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym, udziałem produktów lub ich grup w sprzedaży ogółem z określeniem zmian w tym zakresie w roku obrotowym

		2018		2017
Wyszczególnienie	tys. zł	%		tys. zł	%
Sprzedaż produktów, w tym:	2846	100,0	٠	4058	70,7	96
mięso wołowe	۰			1 1 7 7	20,5	96
Usługi pozostałe	272	9,6		253	4,4	$\sim$
Usługi finansowe	2574	90,4	۰	2628	45,8	$\overline{a}$
Sprzedaż towarów, w tym:	٠	۰	۰	1676	29,3	272
mieso wołowe	۰.	$\qquad \qquad \blacksquare$	۰	۰	$\overline{\phantom{m}}$
mięso wieprzowe	۰	$\overline{a}$	$\blacksquare$		۰
mięso drobiowe	۰	$\overline{\phantom{a}}$	۰	۰	۰
wędliny	$\blacksquare$	۰	-	$\blacksquare$	٠
pozostałe	٠	۰	۰	1676	29,3	272
Razem	2846	100,0	٠	5734	100,0	368

Przychody ze sprzedaży Spółki spadły o 49,6% w stosunku do roku 2017r. (spadek o 2 888 tvs. zł). W 2018 r. nie wystąpiły przychody z tytułu sprzedaży produktów oraz towarów dotyczący skupu i uboju żywca w związku z zaniechaniem działalności. Zmieniła się także struktura sprzedaży produktów w stosunku do towarów. Obecnie produkty stanowią 100,0% (w roku 2017 - 70,7%), a towary 0,0% (w roku 2017r. - 29,3%). W sprzedaży produktów sprzedaż mięsa wołowego w postaci ćwierci wołowych, nie występuje (w 2017 roku - 29,0%). W przychodach ogółem usługi z tytułu pośrednictwa w usługach finansowych - świadczone przez PBS Finanse S.A. stanowiące 90,4 % w sprzedaży produktów (w roku 2017r. - 70,7%). Przychody z pozostałych usług, to usługi z wynajmu lokali użytkowych, które utrzymują się na poziomie ok. 9,6%.

7. Informacje o rynkach zbytu

Rynkiem zbytu PBS Finanse S.A. jest rynek krajowy, na którym lokuje się 100 % wartości sprzedaży. Sprzedaż krajowa obejmuje swym zasięgiem głównie województwa: śląskie, podkarpackie, małopolskie, lubelskie, dolnośląskie, mazowieckie. Sprzedaż Grupy opiera się głównie o klientów detalicznych i hurtowych.

8. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary, usługi z określeniem uzależnienia od jednego lub wiecej dostawców i odbiorców

W roku 2018 Spółka nie kontynuowała działalności w zakresie skupu i uboju żywca w związku z czym nie korzystała z żadnych źródeł zaopatrzenia w surowiec.

Spółka PBS Finanse S.A. w 2017 roku pracowała wyłącznie w oparciu o krajowe źródła zaopatrzenia. Krajowy rynek zaopatrzenia w surowiec zlokalizowany był głównie w województwie podkarpackim. W związku z tym, że istniało wyższe ryzyko związane z sezonowością podaży i wahaniami cen surowca oraz jego specyfiką, Spółka nie uzależniała się od jednego lub grupy dostawców. W zakresie towarów Spółka zaopatrywała się na rynku lokalnym (woj. podkarpackie).

9. Informacje o znaczących umowach

PBS Finanse S.A. nie zawierała znaczących umów oprócz standardowych umów (polis) ubezpieczeniowych.

1. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, WNIP, nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Na dzień bilansowy Spółka posiada następujące inwestycje kapitałowe:

1. Inwestycje krótkoterminowe

2. akcje w Spółkach notowanych na GPW w Warszawie - przedstawione w punkcie 3.3 niniejszego sprawozdania.

3. Inwestycje długoterminowe

4. udziały w Spółkach zależnych;

5. obligacje.

Ilość oraz wartość na dzień 31.12.2018 r. oraz 31.12.2017 r. poszczególnych udziałów i obligacji została przedstawiona w pkt. 3.4 niniejszego sprawozdania.

11. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek oraz udzielone poręczenia i gwarancje

PBS Finanse S.A. udzieliła poniższych gwarancji:

• 1. PKN ORLEN S.A. W Płocku gwarancja do kwoty 9 tys. zł zawarta do dnia 18.10.2019r. dotyczy zobowiązań z tytułu umowy o dostarczanie paliw;
• 1. MAKSIMUM Sp. z o. o. HOLDING S.K.A. w Katowicach -gwarancja do kwoty 29 tys. zł zawarta do dnia 01.03.2021r. dotyczy zobowiązań z tytułu umowy najmu.

Jednostka	Wierzyciel	Tytułem	Rodzaj zabezpieczenia	Wartość zabezpieczenia $(w$ tys. $zh)$
PBS Finanse S.A.	EFL S.A.	1 umowa leasingowa	weksel in blanco	21
PBS Finanse S.A.	Mikrotech S.A.	2 umowy leasingowe	weksel in blanco	22

PBS Finanse S.A. wystawiła następujące weksle własne jako zabezpieczenie umów leasingowych:

Na 31 grudnia 2018r. wartość udzielonych przez Spółkę pożyczek wynosi 2 020 tys. zł. Pożyczka udzielona została dla jednostki powiązanej Duet Sp. z o.o.

Spółka nie posiada transakcji z jednostkami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż warunki rynkowe.

12. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji

W roku 2018 Spółka nie przeprowadzała emisji akcji.

13. Objaśnienie różnic w wyniku finansowym z raportu, a wcześniejszymi publikowanymi prognozami za dany rok

Spółka nie publikowała wcześniej prognoz wyników finansowych na 2018 rok.

14. Ocena, z uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi (szczególnie zdolności wywiązywania się z zobowiązań) oraz określenie zagrożeń i działań jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu im przeciwdziałania

Nie ma obecnie żadnego zagrożenia regulowania przez Emitenta zobowiązań. Posiadane przez Spółkę dominującą inwestycje krótkoterminowe w postaci lokat bankowych, akcji spółek notowanych na GPW stanowią wystarczające zabezpieczenie utrzymania odpowiedniej płynności, dlatego też nie ma obecnie zagrożenia dla utrzymania bieżącej płynności. Część środków finansowych utrzymywana jest w krótkoterminowych instrumentach finansowych.

Zarząd utrzymując wysoki poziom płynnych środków finansowych, nie widzi obecnie zdarzeń mogących spowodować większe zagrożenia w zdolności wywiązywania się z zobowiązań spółek obecnie wchodzących w skład grupy kapitałowej. Sytuacja może ulec znaczącej zmianie, jeśli w ślad za znaczącymi nakładami inwestycyjnymi na rozwój i reorganizację placówek, nie pójdzie wzrost przychodów finansowych.

15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Zarząd nie podjął żadnych wiążących decyzji dotyczących ewentualnych inwestycji, w tym inwestycji kapitałowych związanych z przejęciami.

16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa, opis perspektyw, rozwoju działalności co najmniej do końca następnego roku z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Do czynników wewnętrznych wpływających na wyniki PBS Finanse S.A. w kolejnych latach zaliczyć należy:

• posiadanie głównego akcjonariusza w postaci Banku pozwalające na wykorzystanie jego $\bullet$ doświadczeń w zakresie rynku finansowego;
• maksymalne wykorzystanie efektu synergii działań Spółki i PBS Banku;
• uruchomienie alternatywnych kanałów dystrybucyjnych. $\bullet$

Do zewnętrznych czynników determinujących wynik PBS Finanse S.A. w kolejnych latach zaliczyć należy:

• ustawa z dnia 23 marca 2017 r. o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami $\bullet$ kredytu hipotecznego i agentami – wprowadza bariery i dodatkowe koszty dla pośredników,
• Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016r. $\bullet$ w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych I w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) [RODO] - szereg regulacji wymagających dostosowania wielu obszarów działalności do wymogów z przedmiotowych regulacji;
• koszt kapitału stopy procentowe ustalane przez Radę Polityki Pieniężnej;
• rynek obligacji korporacyjnych;
• sytuacja na GPW mająca wpływ na wycenę posiadanych przez Emitenta akcji spółek $\bullet$ giełdowych;
• zewnętrzną sytuację ogólnorynkową;
• sytuacia na finansowym rynku międzynarodowym; $\bullet$
• kształtowanie się popytu konsumenckiego;
• tempo rozwoju gospodarczego.

17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

W 2018 roku nie nastąpiły żadne zasadnicze zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta. W 2019 roku Spółkę czeka dalsze wdrożenie wytycznych związanych z RODO (Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE - w tym celu odbywają się uzgodnienia z Bankiem oraz wdrażane są niezbędne implementacje

1. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady powoływania i odwoływania Zarządu, uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do decyzji o emisji lub wykupie akcji

Władze Spółki dominującej

Zarząd Spółki dominującej PBS Finanse S.A. - stan na 31.12.2018r.

Dariusz Blicharz	Prezes Zarządu

Ewa Sudoł- Główna Księgowa

Zmiany w składzie Zarządu w okresie sprawozdawczym:

• w dniu 16 stycznia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Pana Bogusława Stabryłę, powierzając mu funkcję Prezesa;

• od dnia 16 stycznia 2018 roku dotychczasowemu Presowi Zarządu, Mariuszowi Luberda, powierzono obowiązki Wiceprezesa Zarządu;

• w dniu 31 sierpnia 2018 roku Pan Bogusław Stabryła oraz Pan Mariusz Luberda złożyli rezygnacje z członkostwa w Zarządzie Spółki bez podania przyczyny;

• w dniu 31 sierpnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do zarządu Spółki od dnia 1 września 2018 roku Pana Tomasza Seweryna, powierzając mu funkcję Prezesa;

• w dniu 23 listopada 2018r. Pan Tomasz Seweryn zrezygnował z funkcji Prezesa Zarządu z dniem 30 listopada 2018r., gdyż powołano go na Wiceprezesa Zarządu PBS Bank w Sanoku;

• w dniu 28 listopada 2018r. Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Pana Dariusza Blicharza, powierzając mu funkcję Prezesa z dniem 1 grudnia 2018r.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej - stan na 31.12.2018r.

Imie i nazwisko	Funkcia
Grażyna Karaczkowska	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Agnieszka Trebenda	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Agnieszka Kondyjowska	Członek Rady Nadzorczej
Łukasz Birkowski	Członek Rady Nadzorczej
Barbara Wais	Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym:

• w dniu 15 stycznia 2018 roku Pan Maciej Frankiewicz oraz Pan Paweł Kołodziejczyk zrezygnowali z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z powodu kolizji wykonywania mandatu z innymi obowiązkami zawodowymi;

• w dniu 15 stycznia 2018 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki złożył Pan Bogusław Stabryła bez podania przyczyny;

• w dniu 15 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybrało nowych trzech Członków Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej Spółki od dnia 16 stycznia 2018 weszły: Pani Marta Hajduk, Pani Agnieszka Kondyjowska oraz Pani Agnieszka Trebenda;

• w dniu 24 października 2018r. Pan Dawid Sabik oraz Pani Marta Hajduk złożyli rezygnacje z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 30 listopada 2018 roku bez podania przyczyny. - w dniu 30 listopada 2018 roku powołano do składu Rady Nadzorczej Panią Barbarę Wais oraz Pana Łukasza Birkowskiego na Członków Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu

Zmiany w składzie Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym:

• w dniu 16 stycznia 2018 roku odwołano ze składu Komitetu Audytu Pana Bogusława Stabryłe:

• w dniu 16 stycznia 2018 roku powołano w skład Komitetu Audytu Panią Martę Hajduk;

• z dniem 30 listopada 2018 roku w związku z rezygnacją z członkostwa w Radzie Nadzorczej stracili swe funkcje w Komitecie Audytu Pan Dawid Sabik oraz Pani Marta Hajduk;

• w dniu 30 listopada powołano w skład Komitetu Audytu Pana Łukasza Birkowskiego i Panią Barbarę Wais.

Skład Komitetu Audytu - stan na 31.12.2018r.

Imie i nazwisko	Funkcia
Grażyna Karaczkowska	Przewodniczący Komitetu Audytu
Łukasz Birkowski	Członek Komitetu Audytu
Barbara Wais	Członek Komitetu Audytu

19. Umowy zawarte między Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia. W umowach o pracę członków zarządu Emitenta zawieranych w 2018 roku przewidziano wypłacenie im odpraw w wysokości od jednomiesięcznego do trzymiesięcznego wynagrodzenia za pracę w przypadku rozwiązania tych umów na skutek odwołania ze składu zarządu albo upływu kadencji, jeśli nie zostaną powołani do zarządu na kolejną kadencie.

20. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta należnych każdej osobie Zarządu i Nadzoru

Wynagrodzenie wypłacone w 2018 roku poszczególnym osobom zarządzającym Spółką wynosiło odpowiednio:

• Bogusław Stabryła- Prezes Zarządu (do 31.08.2018r.)- 106 tys. zł

• Mariusz Luberda - Wiceprezes Zarządu (do 31.08.2018r.) - 80 tys. zł

• Tomasz Seweryn - Prezes Zarządu (od 01.09.2018r. do 30.11.2018r.) - 45 tys. zł

-Dariusz Blicharz - Prezes Zarządu (od 01.12.2018r.) - 15 tys. zł

• Ewa Sudoł – Główna Księgowa - 35 tys. Zł

• Cecylia Potera - Główna Księgowa (umowa zlecenie) 36 tys. zł

Poza powyższymi kwotami osoby zarządzające nie otrzymały innych świadczeń finansowych z tej Spółki.

Wynagrodzenie poszczególnych osób nadzorujących Spółkę w roku 2018 wyniosło odpowiednio:

• Dawid Sabik - Członek RN (od 02.10.2017r. do 30.11.2018r.) - 26,9 tys. zł

• Grażyna Karaczkowska - Członek RN (od 02.10.2017r. do 30.11.2018r.) – Zastępca

Przewodniczącego RN (od 01.12.2018r.) - 16,8 tys. zł

-Marta Hajduk - Członek RN (od 16.01.2018r. do 30.11.2018r.) - 13,6 tys. zł

-Agnieszka Kondyjowska – Członek RN (od 16.01.2018r.) – 14,9 tys. zł

• Agnieszka Trebenda – Członek RN (od 16.01.2018r.) – 14,9 tys. zł

• Łukasz Birkowski Członek RN (od 01.12.2018r.) - 1,3 tys. zł

• Barbara Wais - Członek RN (od 01.12.2018r.) - 1,3 tys. zł

• Paweł Kołodziejczyk - Zastępca Przewodniczącego RN (do 15.01.2018r.) - 0,6 tys. zł

• Maciej Frankiewicz - Członek RN (do 15.01.2018r.) - 0,6 tys. zł

• Bogusław Stabryła - Przewodniczący RN (do 15.01.2018r.) - 1,5 tys. zł

Poza powyższymi składnikami wynagrodzeń osoby nadzorujące nie otrzymały innych świadczeń finansowych z tej Spółki.

Spółka nie stosuje polityki wynagrodzeń w stosunku do osób nadzorujących. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej jest ustalone przez walne zgromadzenie, które nie kieruje się żadnymi z góry ustalonymi kryteriami. Wynagrodzenie pozostałych menedżerów ustalane jest indywidualnie, przy uwzględnieniu kwalifikacji, doświadczenia oraz wyników pracy.

21. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Łaczną liczbę i wartość nominalną wszystkich akcji i udziałów Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2018r. przedstawia poniższa tabela:

Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. w 2018 roku

Imię i nazwisko osoby zarządzającej lub nadzorującej Emitenta	Firma Spółki	Stanowisko w Spółkach Grupy	Liczba akcji/ udziałów	Procentowy udział w kapitale Spółki	Zmiany w stosunku do stanu na 30.09.2018r.
Dariusz Blicharz	PBS Finanse S.A.	Prezes Zarządu PBS Finanse S.A.	4020	0,039%	Wzrost o 4 020
Ewa Sudoł	PBS Finanse S.A.	Główny Księgowy PBS Finanse S.A.
Agnieszka Trebenda	PBS. Finanse S.A.	Z-ca Przewodniczącego PBS Finanse S.A
Grażyna Karaczkowska	PBS Finanse S.A.	Przewodniczący RN PBS Finanse S.A.			٠
Agnieszka Kondyjowska	PBS Finanse S.A.	Członek RN PBS Finanse S.A.			w.
Barbara Wais	PBS Finanse S.A.	Członek RN PBS Finanse S.A.
Łukasz Birkowski	PBS Finanse S.A.	Członek RN PBS Finanse S.A.

Łączną liczbę i wartość nominalną wszystkich akcji i udziałów Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji raportu (30.04.2019r.) przedstawia poniższa tabela:

Imie i nazwisko osoby zarządzającej lub nadzorującej Emitenta	Firma Spółki	Stanowisko w Spółkach Grupy	Liczba akcji/ udziałów	Procentowy udział w kapitale Spółki	Zmiany w stosunku do stanu na 31.12.2018r.
Dariusz Blicharz	PBS Finanse S.A.	Prezes Zarządu PBS Finanse S.A.	4020	0,039%	Bez zmian
Cecylia Potera	PBS Finanse S.A.	Główny Księgowy PBS Finanse S.A.	5 100	0,05%	Bez zmian
Agnieszka Trebenda	PBS Finanse S.A.	Z-ca Przewodniczącego PBS Finanse S.A.
Grażyna Karaczkowska	PBS Finanse S.A.	Przewodniczący RN PBS Finanse S.A.
Agnieszka Kondyjowska	PBS Finanse S.A.	Członek RN PBS Finanse S.A.
Barbara Wais	PBS Finanse S.A.	Członek RN PBS Finanse S.A.
Łukasz Birkowski	PBS Finanse S.A.	Członek RN PBS Finanse S.A.

22. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio minimum 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA

Na dzień 31.12.2018r. lista akcjonariuszy posiadających minimum 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA przedstawiała się następująco:

Lp.	Nazwa	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział głosów na WZA (%)
	PBS Sanok	6 840 465	65,44	6 840 465	65,44
	BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. - Contango 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	632 159	6,05	632 159	6,05

Na dzień publikacji raportu lista akcjonariuszy posiadających minimum 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA przedstawiała się następująco:

Lp.	Nazwa	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział głosów na WZA (%)
	PBS Sanok	6 840 465	65.44	6840465	65.44
	BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. - Contango 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	632 159	6,05	632 159	6,05

Spółka nie posiada informacji o innych niż wymienieni akcjonariuszach posiadających powyżej 5% udziałów w kapitale oraz w ogólnej liczbie głosów.

23. Informacje o znanych Emitentowi umowach (także zawartych po dniu bilansowym) w wyniku, których nastąpiły zmiany w proporcjach posiadanych akcji

W 2018 roku nie występowały transakcje zmieniające proporcje posiadanych akcji (z uwzględnieniem zdarzeń występujących po dniu bilansowym).

Zarząd nie posiada informacji o innych umowach w wyniku, których nastąpiły zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

24. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia, opis uprawnień

Spółka nie posiada papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia.

25. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych

W Spółce nie ma systemu kontroli akcji pracowniczych.

26. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji

Powyższe ograniczenia nie występowały.

27. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,

W 2018 roku Spółka nie była stroną w znaczących postępowaniach sądowych.

b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

W 2018 roku Spółka nie była stroną w znaczących postępowaniach sądowych.

28. Informacje o umowie z biegłym rewidentem

Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza stosownie do upoważnienia wynikającego ze Statutu Spółki Art. 12 pkt. 3e.

Wybrano firme UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą przy ul. Moniuszki 50; 31-523 Kraków.

W dniu 20.07.2018r. Spółka zawarła umowę z UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Krakowie na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonego wg MSR/MSSF. Przewidywany umową zakres badania objął sprawdzenie prawidłowości rozliczeń w takim zakresie, jaki Zleceniobiorca uznaje za niezbędny do wydania opinii o tym, czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową, wynik finansowy oraz rentowność Zleceniodawcy.

Łączna wysokość wynagrodzenia za przeprowadzenie badanie sprawozdania jednostkowego oraz skonsolidowanego za rok 2018 wyniosła 16,5tys. zł netto.

Łączna wysokość wynagrodzenia za przeprowadzenie badanie sprawozdania jednostkowego oraz skonsolidowanego za rok 2017 wyniosła 16 tys. zł netto.

29. Informacje o stosowanych zasadach ładu korporacyjnego

Raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przedstawiony został w oddzielnym załączniku, który stanowi integralną część Jednostkowego Sprawozdania Zarządu.

Sanok, 30.04.2019r.

Dariusz Blicharz- Prezes Zarządu

PREZES ZARZĄDU Dariusz Blicharz