PBS Finanse S.A. — Management Reports 2019

Apr 30, 2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PBS Finanse S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

Spis treści
1. Informacje ogólne
2. Skład Grupy Kapitałowej
3. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
4. Opis czynników i zdarzeń (też o nietypowym charakterze) mających znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy w roku obrotowym lub, których wpływ jest możliwy w latach następnych
Z dniem 31.12.2017r. zaniechana została działalność Spółki w zakresie skupu i uboju żywca wołowego. Przychody z tytułu sprzedaży żywca wołowego oraz ćwierci wołowych na dzień 31.12.2017r. stanowiły 50% przychodów ze sprzedaży ogółem, w roku bieżącym nie wystąpiły
5. Omówienie perspektyw rozwoju w najbliższym roku. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy
6. Opis czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem stopnia narażenia
7. Informacje o podstawowych produktach, towarach, usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym, udziałem produktów lub ich grup w sprzedaży ogółem z określeniem zmian w tym zakresie w roku obrotowym
8. Informacje o rynkach zbytu. Podział na rynek krajowy i zagraniczny
9. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary, usługi z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej dostawców i odbiorców
10. Informacje o znaczących umowach
11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, WNIP, nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
12. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi
13. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek oraz udzielone poręczenia i gwarancje
14. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji
15. Objaśnienie różnic w wyniku finansowym z raportu, a wcześniejszymi publikowanymi prognozami za dany rok 2016. Ocena, z uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi (szczególnie zdolności wywiązywania się z zobowiązań) oraz określenie zagrożeń i działań jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu im przeciwdziałania 21
17. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
18. Charakterystyka zewnetrznych i wewnetrznych czynników istotnych dla rozwoju

ewnętrznych I wewnętrznych czy przedsiębiorstwa, opis perspektyw, rozwoju działalności co najmniej do końca następnego roku z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej ……………. 21

19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupy ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady powoływania i odwoływania Zarządu, uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do decyzji o emisji lub wykupie akcji
21. Umowy zawarte między Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
22. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta należnych każdej osobie Zarządu i Nadzoru 23
23. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
24. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio minimum 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA
25. Informacje o znanych Emitentowi umowach (także zawartych po dniu bilansowym) w wyniku, których nastąpiły zmiany w proporcjach posiadanych akcji
26. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych
27. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji
28. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:
29. Informacje o umowie z biegłym rewidentem
30. Informacje o stosowanych zasadach ładu korporacyjnego

Informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu obejmują okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku i zostały sporządzone z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie Rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku (Dz. U. z 2018r.poz. 757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W niniejszym sprawozdaniu w celu zapewnienia porównywalności ujęto dane finansowe za 2017 rok.

1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa PBS Finanse S.A. składa się ze spółki dominującej PBS Finanse S.A. i jej spółek zależnych.

Spółka dominująca powstała pod firmą Beef - San Zakłady Mięsne Spółka Akcyjna na mocy aktu zawiązania spólki akcyjnej i uchwalenia statutu (Akt notarialny z dnia 07.12.1991r., Rep. A nr 1034/91) oraz rejestracji na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego w Krośnie. Spółka została wpisana do rejestru handlowego w dniu 27 stycznia 1992 roku pod numerem RHB 331 (Postanowienie Sądu Rejonowego w Krośnie z dnia 27.01.1992r.). W dniu 6 grudnia 2001 roku nastąpiła rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000069391 (Postanowienie Sądu Rejonowego w Rzeszowie z dnia 06.12.2001r.). Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. W dniu 31 grudnia 2010 roku Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę nazwy Spółka Akcyina, na skutek Uchwały nr 3 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 4 listopada 2010 roku (Akt notarialny z dnia 04.11.2010r., Rep. A nr 8472/2010).

Akcje Spółki zgodnie z uchwałą nr 110/2004 Zarządu GPW w Warszawie z dnia 30.04.2004r. są przedmiotem obrotu na Gieldzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Zmiany kapitału zakładowego PBS Finanse S.A.:

• 21.07.2005 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitalu celowego w kwocie 3.570 tys. zł zgodnie z uchwała nr 5 WZA z dnia 17 czerwca 2005 roku.

• 25.10.2006 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w związku z objęciem przez akcjonariuszy akcji serii E i F.

-15.03.2011 roku nastąpiła rejestracja obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 37 627 200 zł, zgodnie z uchwała nr 4 WZA z dnia 04.11.2010r., z kwoty 52 260 000 zł do kwoty 14 632 800 zł poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z kwoty 0,28 zł. Kapitał zakładowy Spółki wynosił 14 632 800,00 zł i dzielił się na 52 260 000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,28 zł każda.

• 02.11.2011 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 14 632 800 zł, zgodnie z Uchwałą nr 8 WZA z dnia 19 maja 2011r. - w związku z objęciem przez akcjonariuszy akcji serii G. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego wynosił on 29 265 600 złotych i dzielił się na 104 520 000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,28 zł każda.

W dniu 27.01.2014r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBS Finanse S.A. podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia wartości nominalnej każdej akcji Spólki z kwoty 0,28 złotych do kwoty 2,80 złotych poprzez scalenie tak, że każde 10 akcji Spółki zostało wymienione na jedną akcję. W dniu 27.02.2014 roku nastąpiła wymiana 104 520 000 sztuk akcji Spółki o wartości nominalnej 0,28 złotych na 10 452 000 sztuk akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda. Po procesie scalenia akcji Spółki kapitał nie uległ zmianie i wynosi 29 265 600 złotych i dzieli się na 10 452 000 akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda.

1.1 Ogólna charakterystyka spółki dominującej

Nazwa:	PBS Finanse S.A.
Adres siedziby:	38-500 Sanok, ul. Mickiewicza 29
NIP:	6870005496 nadany przez Urząd Skarbowy w Sanoku
Regon:	370014314 nadany przez Urząd Statystyczny w Krośnie
Organ Rejestrowy:	Sąd Rejonowy XII Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego w Rzeszowie
Data wpisu do rejestru:	06.12.2001r.
Numer w rejestrze:	000069391
Kapitał zakładowy:	29 265 600,00 złotych i dzieli się na 10 452 000 sztuk
	akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Akt notarialny:	Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia
	11.12.1991 roku - Repertorium A nr 1098/91.
Czas trwania:	nieoznaczony
Przedmiot działalności wg PKD:	6419 Z

Przedmiotem działalności Spółki jest pozostałe pośrednictwo pieniężne – pośrednictwo finansowe.

2. Skład Grupy Kapitałowej

W skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2018r. oprócz PBS Finanse S.A. wchodzą następujące spółki zależne:

1) Duet Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sanoku. Emitent posiada 55 892 udziały, co stanowi 99,9% kapitału zakładowego tej spółki.

Duet Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 38-500 Sanok ul. Mickiewicza 29.

Regon 180032871 NIP 6871817776 KRS 0000232581

Duet Sp. z o.o. założona w dniu 04.04.2005 r. w Sanoku (Akt notarialny z dnia 04.04.2005 r., Repertorium A nr 2578/2005). Kapitał zakładowy wynosi 2 795 000,00 zł (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i jest podzielony na 55 900 (pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset ) udziałów o równej wartości 50 (pięćdziesiąt) zł każdy. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja, handel hurtowy i sprzedaż detaliczna artykułów spożywczych i napojów, transport drogowy, magazynowanie, przechowywanie i przeładunek towarów, prowadzenie agencji bankowych, leasing finansowy oraz pozostała finansowa działalność usługowa. Udziałowcami aktualnymi spółki są:

• PBS Finanse S.A. (55 892 udziałów po 50 zł każdy udział);
• Zygmunt Winnicki (8 udziałów o wartości 50 zł każdy udział).
• 2) Newco Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sanoku. Emitent posiada 100 udziałów, co stanowi 100,0 % kapitału zakładowego tej spółki.

Newco Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 38-500 Sanok ul. Mickiewicza 29.

REGON 180608532 NIP 6871940821 KRS 0000364383

Newco Sp. z o.o. założona została w dniu 24.08.2010 r. w Sanoku (Akt notarialny z dnia 24.08.2010 r., Repertorium A nr 6377/2010). Kapitał zakładowy wynosi 213 000,00 (dwieście trzynaście tysięcy) zł i jest podzielony na 213 (dwieście trzynaście) udziałów o równej wartości 1000 (jeden tysiąc) zł każdy. PBS Finanse S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Przedmiotem działalności Spółki jest wszelkiego typu działalność usługowa związana z zarządzaniem w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, działalność portali internetowych, działalność agencji reklamowych oraz leasing finansowy i pozostała finansowa działalność usługowa. Spółka jest operatorem portalu internetowego obsługującego pożyczki typu Social Lending.

W roku 2017 Emitent posiadał 130 udziałów, co stanowiło 61,03% kapitału zakładowego tej Spółki.

W dniu 26 października 2018r. PBS Finanse S.A. wykupiła 4 udziały w spółce Newco Sp. z o.o. od Pana Marka Ściborskiego, wartość transakcji wyniosła 1,00 zł.

W dniu 9 listopada 2018r. PBS Finanse S.A. wykupiła 79 udziałów w Newco Sp. z o.o. od NEWTONE Łukasz Lichota Ewa Soszyńska-Sumorek, wartość transakcji wyniosła 1,00 zł.

Schemat Grupy Kapitałowej (podmioty podlegające konsolidacji - stan na 31.12.2017r.)

Schemat Grupy Kapitałowej (podmioty podlegające konsolidacji - stan na 31.12.2018 r.)

	PBS Finanse Spółka
	Akcyjna S.A.
Duet Sp. z o.o.	Newco Sp. z o.o.
99,99%	100%

Na dzień 31 grudnia 2018 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez jednostkę dominującą w podmiotach zależnych jest równy udziałowi jednostki dominującej w kapitale tych jednostek.

W okresie od dnia sporządzenia raportu okresowego (za III kwartał 2018r. na dzień 29.11.2018r.) do dnia sporządzenia niniejszego raportu skład Grupy Kapitałowej nie uległ zmianie.

3. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

3.1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punku widzenia płynności Grupy

WYSZCZEGOLNIENIE	31.12.2018	31.12.2017 po korekcie	31.12.2017
l .Aktywa trwałe	14:77:	18 836	17 861
I.1 Aktywa trwałe działalności kontynuowanej	14 378	18 836	17 861
1. Inne wartości niematerialne i prawne	2	9	9
2. Rzeczowe aktywa trwałe	627	754	827
3. Należności dlugoterminowe	46	55	ਵਿ
3. Inwestycje- nieruchomości budynki	2 269	2 269	2 353
- nieruchomości grunty	830	1 407	268
4. Inwestycje	9 509	13 712	13 712
- udziały i akcje
- inne dłużne papiery wartościowe	ਰੇ 509	13717	13 712
5. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 095	630	637
6. Pozostałe aktywa trwałe	-	-
7. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
1.2 Aktywa trwałe klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
II. Aktywa obrotowe razem	6 623	6 235	6 205
II.1 Aktywa obrotowe działalności kontynuowanej	6 628	6 295	6 2015
1.Zapasy
2.Inwestycje przeznaczone do obrotu	1 735	2 713	2713
3. Należności z tytułu dostaw i usług	1 097	1 535	1 535
4. Pozostałe należności	890	1 082	1 082
5.Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	51	54	54
6. Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 855	911	911
Aktywa razem	21,006	25 131	24 156

WYSZCZEGOLNIENIE	31.12.2018	31.12.2017 po korekcie	31.12.2017
I. Kapital własny ogólem	17 391	21 348	20 773
1. Kapital podstawowy	29 266	29 266	29 266
2. Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	-
3. Pozostałe kapitały	-239	796	796
4. Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych
5. Niepodzielony wynik finansowy	-11 336	-8 714	-9 289
6. Kapitał własny ogółem przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	17391	21,348	20 773
7. Kapitały mniejszości		t
8. Ujemna wartość firmy	-	-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PBS Finanse S.A. w 2018 roku

II. Zobowiązania długoterminowe i rezerwy	1 776	486	93
1. Kredyty i pożyczki długoterminowe	1 394
2. Rezerwy na podatek odroczony	307	424	23
3. Inne zobowiązania długoterminowe	75	70	70
III. Zobowiązania krótkoterminowe razem	353	2 497	2 49 €
1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	14	113	13
2. Pozostałe zobowiązania	533	575	576
3. Kredyty i pożyczki krótkoterminowe		1 605	1 605
4.Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek długoterminowych	162
5. Zobowiązania z tytułu zaliczek na poczet usług budowlanych	-
6. Krótkoterminowe zobowiązania rezerwy	189	199	199
IV. Rozliczenia międzyokresowe przychodów	3331	7977	7977
Pasywa razem	21,006	25 1,31	24 156

Wskaźniki płynności w okresie sprawozdawczym w stosunku do roku ubieglego przedstawiono poniżej.

WYSZCZEGOLNIENIE	2018	2017 po korekcie	2017
wskaźnik płynności bieżącej	6.9	2,5	2,5
wskaźnik płynności szybki	6,9	2,5	2,5
wskaźnik płynności natychmiastowej	3,7	0.4	0.4

Poziom wskaźników płynności Grupy na 31.12.2018r. Zarząd ocenia jako nie zagrażający płynności.

3.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Oprócz zabezpieczeń umów kredytowych opisanych w punkcie 13 spółki Grupy Kapitałowej PBS Finanse S.A. udzieliły następujących zabezpieczeń:

Jednostka	Wierzyciel	Tytulem	Rodzaj zabezpieczenia	Wartość zabezpieczenia (w tys. zł)
PBS Finanse S.A.	EFL S.A.	1 umowa leasingowa	weksel in blanco	21
PBS Finanse S.A.	Mikrotech S.A.	2 umowy leasingowe	weksel in blanco	22
Duet Sp. z o.o.	RCI Leasing	3 umowy leasingowe	weksel in blanco	100
	Polska Sp. z o.o.

3.3. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy w danym roku

W 2018 roku Jednostka dominująca dokonała następujących inwestycji kapitałowych i finansowych:

1. Udzielenie przez PBS Finanse S.A. pożyczki dla spółki Duet Sp. z o.o. w kwocie 280 tys. zł do łącznej kwoty 2 020 tys. zł;

2. Nabycie dalszych aktywów finansowych - łącznie Emitent posiada 51 886 szt. papierów wartościowych - obligacji, których wartość na 31.12.2018r. wynosi 9 509 tys. zł wycenianych metodą wartości godziwej.

4. Opis czynników i zdarzeń (też o nietypowym charakterze) mających znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy w roku obrotowym lub, których wpływ jest możliwy w latach następnych

Główne czynniki mające wpływ na osiągnięty w 2018r. wynik finansowy to:

• wysokość osiągniętych przychodów z tytułu pośrednictwa w świadczeniu usług finansowych, na które zasadniczy wpływ miało ograniczenie akcji kredytowej przez Bank oraz niskie stopy procentowe wpływające na wysokość uzyskiwanych odsetek. Przychody z tytułu pośrednictwa w usługach finansowych stanowią 90,0% przychodów ogółem ze sprzedaży Spółki w 2018r. W porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego wystąpił spadek przychodów o - 54 tys. zł.
• · zmniejszeniem efektywności działalności operacyjnej poszczególnych oddziałów;
• · wycena posiadanych przez spółkę instrumentów finansowych obligacji- rozliczanych przez inne całkowite dochody –spowodowała zmniejszenie kapitału z aktualizacji wyceny o kwotę -1 120 tys. zł
• wycena krótkoterminowych aktywów finansowych akcji- strata na wycenie 970 tys. zł
• · aktualizacja wartości posiadanych udziałów w spółkach zależnych 88 tys. zł
• · ograniczenie kosztów działalności operacyjnej;
• · przychody z tytułu odsetek od obligacji oraz udzielonych pożyczek w kwocie 825 tys. zł,
• podatek odroczony zwiększający wynik o 318 tys. zł. w związku z utworzeniem aktywa na straty podatkowe z lat ubiegłych oraz wycenę instrumentów finansowych.
• zaniechanie nierentownej działalności związanej z obrotem bydłem.
• · aktualizacja inwestycji w nieruchomości –obniżenie wartości nieruchomości inwestycyjnej o kwotę 576 tys. zł w związku ze zmianą sposobu jej zagospodarowania - poparta wyceną rzeczoznawcy.

W 2018r., w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, Grupa osiągnęła ujemny wynik finansowy na poziomie sprzedaży oraz ujemny wynik na działalności operacyjnej, przy zmniejszonych równocześnie przychodach ze sprzedaży. Spółka również na działalności gospodarczej osiągnęła ujemny wynik.

Uzyskane wyniki finansowe są następstwem podniesienia oceny ryzyka akceptowalnego przez Bank związane z kredytowaniem dużych ekspozycji korporacyjnych, niska efektywność w pozyskiwaniu nowych klientów spełniających wymogi Banku, brak wykorzystania alternatywnego kanału dystrybucyjnego, a także konieczność dokonania odpisów aktualizujących wartości aktywów finansowych. Nowy zarząd dokonuje przeglądu realizowanego dotychczas modelu biznesowego uwzględniające możliwość rozszerzenia palety produktowej również w oparciu o alternatywnych dostawców usług i produktów. Diagnoza pozwoli odpowiednio dopasować planowane wdrożenie strategii działania oraz zidentyfikować obszary i procesy wymagające udoskonaleń. Kontynuowana będzie droga ograniczania kosztowego, racjonalizacji procesów oraz poprawy efektywności zarządzania i sprzedażny produktów. Efektem czego ma być wzrost rentowności i efektywności działania. Zarząd w wyniku przeprowadzonych analiz i symulacji przy wykorzystaniu aktualnej substancji operacyjnej , wykorzystując posiadane zasoby kapitałowe w korelacji do obniżania kosztów działalności przewiduje wypracować dodatnie wyniki finansowe na poziomie operacyjnym jak i na poziomie gospodarczym. Uzależnione to będzie od lepszego wykorzystania potencjału współpracy z partnerem strategicznym oraz stworzenie konkurencyjnego/alternatywnego modelu działania bardziej dopasowanego do zmieniających się realiów rynkowych.

4.1. Agencyjne oddziały bankowe

Jednostka dominująca w ramach umowy agencyjnej zawartej w dniu 24.01.2011r. obecnie prowadzi działalność w czterech placówkach bankowych.

Wykaz miejsc prowadzenia działalności w zakresie pośrednictwa kredytowego przez PBS Finanse S.A. - Placówki PBS Banku - stan na 31.12.2018r.

Miejscowość:	Data otwarcia:	Adres:
Katowice	22.07.2011 r.	ul. Opolska 22;40-084 Katowice
Kraków	22.07.2011 r.	ul. Kazimierza Wielkiego 118/1; 30-082 Kraków
Warszawa	15.12.2011 r.	ul. Grzybowska 12/14; 00-132 Warszawa
Wrocław	22.09.2012 r.	ul. Strzegomska 208, 54-432 Wrocław
Lublin	21.05.2013 r.	ul. Koncertowa 4d; 20-866 Lublin

Na dzień sporządzenia raportu, zgodnie z informacją zawartą w raporcie nr 35/2018, swoją działalność zakończyła placówka agencyjna w Warszawie. Spółka informowała również w raporcie nr 2/2019 o podjęciu decyzji o reorganizacji sieci placówek, w wyniku której nastąpi likwidacja placówek agencyjnych nr 7 w Krakowie oraz nr 10 we Wrocławiu. Obsługę klientów likwidowanych jednostek przejmie Agencyjna Placówka w Katowicach Banku PBS z siedzibą w Sanoku. Harmonogram zakłada likwidację placówek w Krakowie i Wrocławiu do końca czerwca 2019 roku.

Wykaz miejsc prowadzenia działalności w zakresie pośrednictwa kredytowego przez PBS Finanse S.A. - Placówki PBS Banku - stan na dzień publikacji raportu.

Miejscowość:	Data otwarcia:	Adres:
Katowice	22.07.2011 r.	ul. Opolska 22;40-084 Katowice
Kraków	22.07.2011 r.	ul. Kazimierza Wielkiego 118/1; 30-082 Kraków
Wrocław	22.09.2012 r.	ul. Strzegomska 208, 54-432 Wrocław
Lublin	21.05.2013 r.	ul. Koncertowa 4d; 20-866 Lublin

Placówki PBS Finanse S.A. utworzone w poprzednich latach oferują pełny zakres usług i produktów dostępnych w PBS Bank. Ich działalność polega na pełnej obsłudze klienta w zakresie:

• kasowym,
• kredytowym,
• depozytowym,
• bankowości elektronicznej i bankomatowej,
• usług ubezpieczeniowych.

Przychody z tytułu pośrednictwa kredytowego realizowanego przez placówki na dzień 31.12.2018r. osiągnęły wartość 2 574 tys. zł tj. 90,0% przychodów ze sprzedaży ogółem.

Przychody z tytułu pośrednictwa w usługach finansowych - porównanie roczne

Wyszczególnienie	Wartość przychodów w tys. zł	Udział w przychodach ze sprzedaży ogólem 96
2017r.	2 628	46,0%

2018r.	2 574	90,0%

Porównując powyższe wyniki spółki - przychody z tytułu pośrednictwa w usługach finansowychobserwujemy ich spadek o 54 tys. zł w roku 2018 w porównaniu z rokiem 2017, zwiększył się natomiast udział procentowy w sprzedaży ogółem w związku z zaniechaniem działalności w zakresie uboju i sprzedaży żywca wolowego.

Czynniki, które wpłynęły na powyższe przychody to zmiany wprowadzone aneksem w lutym 2017 roku do umowy agencyjnej, znaczący spadek obliga kredytowego związanego ze splatami (przedterminowa spłata istotnych ekspozycji) oraz ograniczenia apetytu na ryzyko Banku związane z kredytowaniem średnich i dużych ekspozycji korporacyjnych. Ponadto istotny wpływ miała również niska efektywność w pozyskiwaniu nowych klientów, brak wykorzystania alternatywnego kanalu dystrybucyjnego oraz utrzymujące się niskie stopy procentowe.

4.2 Handel hurtowy oraz skup i ubój żywca

Z dniem 31.12.2017r. zaniechana została działalność Spółki w zakresie skupu i uboju żywca wołowego. Przychody z tytułu sprzedaży żywca wołowego oraz ćwierci wołowych na dzień 31.12.2017r. stanowiły 50% przychodów ze sprzedaży ogółem, w roku bieżącym nie wystąpiły.

Przychody z tytułu prowadzonej pozostałej działalności usługowej (przychody z wynajmu trzech sklepów własnych) na dzień 31.12.2018r. stanowią 10% przychodów sprzedaży ogółem.

4.3.Projekt "Szybka Pożyczka"

Projekt Szybka Pożyczka realizowany jest w ramach Spółki zależnej DUET Sp. z o.o. Idea tego projektu polega na wykorzystaniu potrzeb grupy klientów nie obsługiwanych przez banki. Kwota inwestycji w ten projekt na dzień 31.12.2018r. wynosi 2 020 tys. zł z przeznaczeniem na udzielanie pożyczek klientom - osobom fizycznym o wartości od 500 zł do 4000 zł na okres 19, 26, 39 i 52. Powodzenie przedsięwzięcia uzależnione jest od skuteczności w budowie nowej struktury oraz od skuteczności zdobywania nowych klientów. Projekt jest jednak opatrzony sporym ryzykiem ze względu na grupę klientów, którzy otrzymują pożyczki. W związku z tym, że większość klientów pochodzi z grupy, która nie może otrzymać pożyczki w bankach, szkodowość pożyczek jest większa wskaźnikowo od średniej notowanej w bankach. Straty rekompensowane są wyższym oprocentowaniem oraz świadczoną usługą na rzecz klienta. Istotne jest również umiejętne zarządzanie portfelem "złych" pożyczek ze względu na możliwość wygenerowania dodatkowych kosztów. Rozwój w głównej mierze polega na otwieraniu nowych lokalizacji sprzedaży produktu poparty pozyskanym kapitałem. Zakres geograficzny prowadzonej działalności obejmuje część województwa śląskiego oraz Podkarpacie. W związku z nadużyciami jakich dopuściły się inne firmy pożyczkowe branża postrzegana jest jako bardzo ryzykowna jeśli chodzi o inwestycje. Pozyskanie kapitału dla projektu jest trudne, natomiast ustawodawca w projekcie ustawy regulującej działalność takich firm zakłada, że podmiot prowadzący tego typu działalność powinien posiadać odpowiedni kapitał. Zarząd dokonał zmian w funkcjonującym dotychczas modelu biznesowym, uzyskał pozytywną decyzję w zakresie zmiany

warunków spłaty posiadanych kredytów i pożyczek, co pozwoli Spółce na rozwój i zwiększenie przychodów oraz uzyskanie dodatniego wyniku finansowego. W związku z prowadzoną w chwili obecnej przez Zarząd analizą rotacji należnościami z tytułu pożyczek oraz ich ściągalności w

perspektywie najbliższych tygodni zostanie podjęta decyzja o dalszym dokapitalizowaniu spółki Duet lub zmianie jej profilu działania.

4.4.Portal "ducatto.pl"

Spółka zależna - Newco Sp. z o.o., ograniczyła działalność w zakresie projektu w ramach działalności finansowej oraz zostały wstrzymane działania rozwojowe.

Duża konkurencja na rynku oraz nowe wyprzedzające technologicznie skłoniły Zarząd do wstrzymania działań promocyjnych. Nakłady na rozwój obsługi pożyczek społecznościowych (sociallending) poprzez portal ducatto.pl zostały zamknięte.

Mając na uwadze wyniki finansowe Spółki Newco Sp. z o.o. za lata poprzednie, Spółka dominująca PBS Finanse S.A. dokonała aktualizacji jej udziałów, tworząc rezerwę w 2013r. w wysokości 103 tys. z oraz pozostałej wartości udziałów w 2017r. w wysokości 27 tys. zł.

Zarząd opracowuje wstępną prognozę dotyczącą dalszego funkcjonowania spółki oraz ewentualnie rozwój nowych działalności gospodarczych.

4.5.Inwestycje krótkoterminowe - akcje

Akcje Spółek notowanych na GPW w Warszawie - zgodnie z przyjętą metodą wyceny do wartości godziwej przez wynik finansowy - na dzień 31.12.2018 roku odnotowano wartość tych aktywów w wysokości 1 735 tys. zł. Zestawienie posiadanych akcji wraz z ich wyceną na 31.12.2018r. i 31.12.2017r. przedstawia poniższa tabela.

Wyszczególnienie	llość udziałow		% udziałów		Wartość godziwa
	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
P.A. Nova S.A.	116 773	116 773	1,16	1,16	1 717	2 686
INDYKPOL	15	15	0	0		1
Z.M. Mystaw S.A.	66 985	66 985	0,64	0,64	1	9
PZU S.A.	400	400	-		17	17
Razem	184 173	184 173		-	1735	2 713

W roku 2018 Spółka dokonała aktualizacji wartości inwestycji Spółki Mysław Sp. z o.o. o kwotę - 9 tys. zł.

4.6. Inwestycje długoterminowe

PBS Finanse S.A. posiada obligacje, traktowane jako inwestycje długoterminowe. W wyniku wyceny (metodologią dotychczas stosowaną) papierów wartościowych na 31.12.2018r. ich wartość wynosi 9 509 tys. zł. Zestawienie posiadanych obligacji oraz wartość ich wyceny na 31.12.2018r. oraz 31.12.2017r. przedstawia poniższa tabela.

		llość obligacji	Wartość w tys. zł
Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
PBS Bank	39 524	39524	3 054	3 603
Getin Noble Bank	6 403	8 812	5 158	8 440
Marvipol S.A.	17	17	172	177
PCC Rokita	167	167	17	17
M.W Trade S.A.	5	19	5	19
Krakowski Bank Spółdzielczy SBK	3777	3 777	289	277
Best S.A.	120	770	12	78
Best II NS FIZ	-	1 054	-	108
Bank Spółdzielczy w Skierniewicach	-	138	-	139
mBank S.A.	6	6	615	614
Get Back S.A.	0	50	0	41
Kruk S.A.	1 273	1 273	128	128
Ronson Eurpoe N.V.	100	180	10	18
Ghelamco Invest Sp. z o.o.	211	211	21	21
Murapol S.A.	-	25		2
Echo Investment S.A.	283	293	28	30
Razem	51 886	56 316	9 509	13 712

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PBS Finanse S.A. w 2018 roku

W wyniku otwarcia postępowania układowego Get Back S.A. dokonano odpisu aktualizacyjnego wartość posiadanych obligacji na kwotę -29 tys. zł.

5. Omówienie perspektyw rozwoju w najbliższym roku. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy

W ocenie Zarządu PBS Finanse S.A. najistotniejszym czynnikiem mającym wpływ na wynik w 2019r. będzie miała, zdolność Emitenta do dostosowania się do nowej strategii Banku w zakresie produktowym, apetytu Banku na ryzyko kredytowe, oraz pozyskiwania pożądanego profilu klienta.

We wszystkich wspomnianych obszarach Agent widzi i jest informowany o dokonujących się zmianach ze strony Banku. Zdolność Spółki do szybkiej reakcji na nową sytuację, wymaga przeprowadzenia koniecznych zmian w organizacji, dostosowania spółki do nowo określonych głównych celów sprzedażowych, optymalizacji kosztowej, racjonalizacji procesów i stworzenia konkurencyjnego modelu działania bardziej dopasowanego do zmieniających się realiów rynkowych. Wszystkie podjęte działania winny przełożyć się w sposób istotny na przyszłe wyniki spółki.

Główny wysiłek w 2019 roku będzie skupiać się na reorganizacji kosztowej przy dalszej budowie bazy klientów, ze szczególnym uwzględnieniem klientów detalicznych oraz małych i średnich przedsiębiorstw. Niezależnie od tego zarząd intensywnie pracuje nad poszerzeniem zakresu swojej podstawowej działalności. Celem tych działań jest możliwość zróżnicowania źródeł przychodowych i wykorzystanie alternatywnych dostawców produktów i usług. Wysilek ten winien przynosić w dłuższej perspektywie ustabilizowanie przychodów dla Spółki, co przy optymalizacji kosztów działaności winno przełożyć się na jej dodatnie wyniki finansowe.

Zarząd ma nadzieję, że w roku bieżącym Spółka będzie rentowna, nawet na drodze wprowadzanych daleko idących zmian w modelu i strukturze działania operacyjnego, co w sposób znaczący może wpłynąć na polepszenie wyników finansowych za 2019 rok, jak i w latach następnych.

Jednocześnie należy pamiętać o znacznym pogorszeniu się nastrojów inwestorskich wokół branży finansowej, banków w szczególności. Szereg nowych zagrożeń i wyzwań jakie stają przed branżą w 2019 roku każą niezwykle ostrożnie podchodzić do określania perspektyw rozwoju dla Spółki, rok 2019 będzie rokiem trudnym, wymagającym nadzwyczajnego zaangażowania i przeprowadzenia efektywnego procesu jej restrukturyzacji.

6. Opis czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem stopnia narażenia

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Grupa Kapitałowa i spółka dominująca z uwagi na posiadane instrumenty finansowe narażona jest na ryzyko kredytowe, ryzyko płynności, ryzyko rynkowe (w tym ryzyko stopy procentowej) oraz ryzyko cenowe. Dział finansowy Grupy monitoruje i zarządza ryzykiem finansowym związanym z działalnością Grupy za pomocą raportów dotyczących ryzyka, zawierających analizę zaangażowania w podziale na stopień i wielkość ryzyka. Grupa dąży do minimalizacji wpływu poszczególnych ryzyk wykorzystując niepochodne instrumenty finansowe oraz inwestując nadwyżkę posiadanych środków pieniężnych na zasadach przyjętych i zatwierdzonych przez Zarząd. Grupa nie prowadzi obrotu instrumentami finansowymi, w tym pochodnymi, dla celów spekulacyjnych.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym

Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, niedopełnienia przez kontrahenta zobowiązań umownych, w wyniku czego Grupa poniesie straty finansowe. Grupa stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej, w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy.

Narażenie Grupy na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, a wartość zawartych transakcji rozkłada się na zatwierdzonych kontrahentów. Kontrolę ryzyka kredytowego umożliwiają limity weryfikowane i zatwierdzane przez dział finansowo - księgowy. Na należności z tytułu dostaw i usług składają się kwoty należne od dużej liczby klientów, rozłożone między różne branże i obszary geograficzne. Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta. Ryzyko kredytowe dotyczące środków płynnych jest ograniczone, ponieważ kontrahentami Grupy są banki.

Aktywa finansowe wyceniane są zgodne z polityką rachunkowości obowiązującą w Grupie.

WYSZCZEGÓLNIENIE	Stan na		Stan na
	31.12.2018r.		31.12.2017r.
	krótkoterminowe		diugoterminowe krótkoterminowe drugoterminowe
Bez	1 106	46	1 820	55
przeterminowania
Przeterminowane O-
30 dni
Przeterminowane
31-180 dni
Przeterminowane
181-365 dni
Przeterminowane	881		797
powyżej 1 roku
Wartość należności	1 987	46	2 617	55
netto, razem

Klasyfikacja należności wykazanych w bilansie według długości okresu przeterminowania – Grupa Kapitałowa

Wyżej wykazana wartość bilansowa odzwierciedla maksymalne narażenie Grupy na ryzyko kredytowe z tytułu należności.

Na koniec okresu sprawozdawczego nie wystąpiły żadne znaczące koncentracje ryzyka kredytowego w odniesieniu do należności wycenianych w WGPW. Z wyjątkiem należności przedstawionych w powyższych tabelach, pozostałe aktywa finansowe nie są przeterminowane.

Zarządzanie ryzykiem płynności

Grupa na bieżąco dokonuje oceny ryzyka płynności w oparciu o wskaźniki płynności oraz kontrolę terminów wymagalności i zobowiązań. Analiza wskaźników płynności wskazuje na znaczną nadpłynność środków w Spółce, co pozwala jej na swobodne regulowanie swoich zobowiązań, a nadwyżka środków lokowana była głównie w papiery wartościowe - obligacje. Zarządzanie ryzykiem płynności w Grupie ma formę utrzymywania odpowiedniego poziomu kapitalu rezerwowego, ciągłego monitoringu faktycznych przepływów pieniężnych oraz dopasowywania profili zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań finansowych

Tabele ryzyka płynności

Poniższe tabele przedstawiają umowne terminy wymagalności niepochodnych zobowiązań finansowych z uzgodnionymi terminami spłaty. Opracowano je w oparciu o niezdyskontowane przepływy pieniężne z zobowiązań finansowych na najwcześniejszy wymagany termin spłaty. Obejmują przepływy pieniężne zarówno z odsetek, jak i z kapitalu.

Analiza wymagalności na 31.12.2018r. – Grupa Kapitałowa

WYSZCZEGOLNIENIE	Ponizej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej	Wartosc
	miesiaca	miesięcy	do 12	12 mies.	bilansowa
			miesięcy
Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego 34 34 75 143
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	74	-	-	-	74
Kredyty bankowe		81	81	1 394	1 556

Grupa reguluje terminowo swoje zobowiązania i na dzień 31.12.2018r. nie posiadała zobowiązań przeterminowanych.

Analiza wymagalności na 31.12.2017r. - Grupa Kapitałowa

WYSZCZEGOLNIENIE	Ponižej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej	Wartosc
	miesiąca	miesięcy	do 12	12 mies.	bilansowa
			miesięcy
Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego		40	45	ਟੋਲ	143
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	114		-	-	114
Kredyty bankowe	1 605				1 605

Na 31.12.2017r. spółka zależna "Duet" Sp. z o.o. posiadała kredyty przeterminowane wraz z odsetkami w kwocie 1 605 tys. zł. W dniu 19.04.2018r. Zarząd "Duet" Sp. z o.o. , w ślad za złożonym wnioskiem o restrukturyzację posiadanego zadłużenia, otrzymał pozytywną decyzję Banku w sprawie zmiany warunków kredytowania Spółki. Zgodnie z decyzją Banku spłata kredytów dokonywana będzie według ustalonego harmonogramu, a ostateczny termin spłaty kredytów ustalono na 31.07.2026r.

WYSZCZEGOLNIENIE	Ponižej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej 12	Wartość
	miesiąca	miesięcy	do 12 roku	mies.	bilansowa
	Należności finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Należności krótkoterminowe	156	950	881		1987
Należności długoterminowe				46	46
Papiery wartościowe - obligacje				ਰੇ 509	9 509
Papiery wartościowe - akcje				1 735	1 735

Analiza wymagalności na 31.12.2018r. - Grupa Kapitałowa

Analiza wymagalności na 31.12.2017r. - Grupa Kapitałowa

WYSZCZEGOLNIENIE	Ponižej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej 12	Wartosc
	miesiąca	miesięcy	do 12 roku	mies.	bilansowa
Należności finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Należności krótkoterminowe	1 365	455	797		2 617
Należności długoterminowe				55	55
Papiery wartościowe - obligacje				13 712	13 712
Papiery wartościowe - akcje	-		-	2 713	2 713

Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych

Grupa jest narażona na ryzyko stóp procentowych, ponieważ należące do niej podmioty pożyczają środki oprocentowane według stóp zmiennych. Działalność zabezpieczająca podlega regularnej ocenie w celu dostosowania do bieżącej sytuacji stóp procentowych i określonej gotowości poniesienia ryzyka oraz dla zapewnienia optymalnej strategii zabezpieczeń.

Spółka Dominująca prognozuje swoje przyszłe wpływy i wydatki oraz dobiera źródła ich finansowania. Ponadto polityka związana z zarządzaniem własnymi oraz osiągana rentowność powodują, że swoje zobowiązania spółka reguluje terminowo i na dzień bilansowy nie posiada zobowiązań przeterminowanych.

Obligacje posiadane przez spółkę dominującą oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej, zatem zmiana rynkowych stóp procentowych będzie miała wpływ na przyszłe przepływy pieniężne z tytułu tych obligacji. Wzrost rynkowych stóp procentowych spowodowałby wzrost efektywnej stopy procentowej posiadanych obligacji, co oznaczałoby wzrost wyniku finansowego spółki, natomiast spadek rynkowych stóp procentowych wpłynąłby na obniżenie wyniku finansowego.

Pozostałe spółki monitorują ryzyko utraty płynności przy pomocy narzędzi okresowego planowania przepływów pieniężnych oraz poprzez analizę wymagalności aktywów finansowych. lch celem jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania poprzez negocjowanie z kontrahentami dłuższych terminów płatności i wykorzystywanie różnych źródeł finansowania (kredyty w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego).

Zarządzanie ryzykiem cenowym

Grupa jest narażona na ryzyko cenowe (zmiany kursu akcji) związane z posiadaniem akcji spółek notowanych na GPW. W związku z tym, że jest to ryzyko, gdzie wartość instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych spowodowane przez czynniki charakterystyczne dla poszczególnych instrumentów lub ich emitentów albo przez czynniki wpływające na wszystkie instrumenty będące w obrocie rynkowym, Zarząd kładzie duży nacisk na jakość posiadanych papierów wartościowych.

Papiery wartościowe notowane na giełdzie narażone są na ryzyko cenowe związane ze zmianą kursu akcji. W analizie ryzyka cenowego spółki P.A. Nova zakładamy zmiany wartości jej kursu (na podstawie oceny bieżącej sytuacji finansowej) na poziomie + 20% lub -10%.

P.A. Nova S.A.	Kurs akcji w zł		llość akcji w szt.		Wartość w tys. zł
		31.12.2018 31.12.2017		31.12.2018 31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Kurs rzeczywisty	14,70	23,00	116 773	116 773	1 717	2 686
Wzrost wartości kursu o 20%	17,64	27,60	116 773	116 773	2 060	3 223
Spadek wartości kursu o 10%	13,23	20,07	116 773	116 773	1 545	2417

Możliwe zmiany wartości posiadanych akcji, według przyjętych założeń na 31.12.2018r., mogą wynosić odpowiednio:

• w przypadku wzrostu wartości kursu akcji o 20% wartość posiadanych akcji wzrosłaby o 343 tys. zł, co zostałoby ujęte jako zwiększenie kapitału własnego;

• w przypadku spadku wartości kursu o 10% wartość posiadanych akcji zmniejszyłaby się o 172 tys. zł, co zostałoby ujęte jako zmniejszenie kapitału własnego.

Ryzyko finansowe głównego udziałowca

Główny akcjonariusz Spółki - Podkarpacki Bank Spółdzielczy z siedzibą w Sanoku ("Bank"), który jest posiadaczem 6.840.465 akcji Spółki, dających prawo do 6.840.465 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, stanowiących 65,44% wszystkich akcji i praw głosu oraz na rzecz którego Spółka wykonuje czynności agencyjne, w związku ze wykazana stratą za rok 2015, realizuje w uzgodnieniu z Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego Program postępowania naprawczego na lata 2016-2020.

W programie określone zostały priorytetowe kierunki działań, umożliwiające uzyskanie korzystnego trendu sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz kapitałowej Banku, jak również zakres i rozmiar przewidywanej działalności prowadzonej przez sieć placówek. Według informacji publikowanych przez Bank założenia są realizowane na drodze rozwoju produktów, obniżania kosztów, optymalizacji sieci sprzedażowej, modyfikacji systemu motywacyjnego czy pozyskiwanie funduszy udziałowych. Bank informuje publicznie ( komunikaty ESPI ), iż nie istnieją fakty i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenie dla możliwości kontynuowania działalności na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania, bądź istotnego ograniczenia dotychczas prowadzonej działalności. Zarząd Spółki monitoruje ryzyko głównego udziałowca przy założeniu należytej staranności i informacii ogólnodostępnej ( raportów bieżących zamieszczanych przez Bank ).

Zarząd PBS Finanse S.A., na dzień sporządzenia raportu, nie jest w stanie precyzyjnie określić, jak realizacja zadań założonych przez Bank w Programie postępowania naprawczego, przy utrzymaniu sprzyjających warunków makroekonomicznych, będzie miała wplyw na dalszą działalność Spółki, jako jego agenta. Jednocześnie mając na uwadze powyższe, Zarząd spółki przygotowuje się do stworzenia alternatywnego modelu działania bardziej dopasowanego do zmieniających się realiów rynkowych, który może uwzględniać również innych dostawców produktów i usług lub produktów/ usług własnych.

1. Informacje o podstawowych produktach, towarach, usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym, udziałem produktów lub ich grup w sprzedaży ogółem z określeniem zmian w tym zakresie w roku obrotowym

Wyszczególnienie	2018r.			2017r.
	tys. zł	96	16	tys. zł	8
Sprzedaż produktów, w tym:	3 538	100,0	1	4 658	73,5	96
mięso wołowe		-	-	1 177	25,2	તેર
usługi pozostałe	272	7,7	-	253	5,5	-
usługi finansowe	3 266	92,3	-	3 228	69,3	-
Sprzedaż towarów, w tym:	-		-	1 676	26,5	2772
mięso wołowe		-	-		-
mięso wieprzowe	-	-	-		-	-
mięso drobiowe	-	-	-	-	-	-
wędliny	-		-	-	-	-
pozostałe				1 676	26,5	272
Razem	3 538	100,0	0	6 334	100,0	368

W związku zaniechaniem w 2017r. działalności w zakresie skupu i uboju bydła wołowego zmieniła się w struktura sprzedaży zarówno produktów jak i towarów. Obecnie usługi świadczone w zakresie pośrednictwa finansowego stanowią podstawowe przychody ze sprzedaży produktów .

Przychody ze sprzedaży usług finansowych Grupy stanowią 92,3% sprzedaży ogółem. W porównaniu do 2017r. nastąpił wzrost o 38 tys. zł. Zmieniła się także struktura sprzedaży produktów. Obecnie produkty stanowią 100,0% (w 2017r. - 73,5% ), a towary 0,0% (w 2017r. -26,5%). W sprzedaży produktów dominują usługi z tytułu pośrednictwa w usługach finansowych świadczone przez PBS Finanse S.A. oraz "DUET" Sp. z o.o., stanowiące 92,3% sprzedaży. Przychody z pozostałych usług, to usługi z wynajmu lokali użytkowych, które utrzymują się na poziomie 7,7%, (w 2017r. 5.5%)

8. Informacje o rynkach zbytu. Podział na rynek krajowy i zagraniczny

Rynkiem zbytu Grupy jest rynek krajowy, na którym lokuje się 100 % wartości sprzedaży. Sprzedaż krajowa obejmuje swym zasięgiem głównie województwa: śląskie, podkarpackie, małopolskie, lubelskie, dolnośląskie, mazowieckie. Sprzedaż Grupy opiera się głównie o klientów detalicznych i hurtowych.

9. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary, usługi z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej dostawców i odbiorców

W roku 2018 Spółka nie kontynuowała działalności w zakresie skupu i uboju żywca w związku z czym nie korzystała z żadnych źródeł zaopatrzenia w surowiec.

Spółka PBS Finanse S.A. w 2017 roku pracowała wyłącznie w oparciu o krajowe źródła zaopatrzenia. Krajowy rynek zaopatrzenia w surowiec zlokalizowany był głównie w województwie podkarpackim. W związku z tym, że istniało wyższe ryzyko związane z sezonowością podaży i wahaniami cen surowca oraz jego specyfiką, Spółka nie uzależniała się od jednego lub grupy dostawców. W zakresie towarów Spółka zaopatrywała się na rynku lokalnym (woj. podkarpackie).

10. Informacje o znaczących umowach

Grupa Kapitałowa PBS Finanse S.A. w 2018 roku posiadała następujące Umowy z Podkarpackim Bankiem Spółdzielczym:

1. Duet Sp. z o.o. - umowa o kredyt obrotowy w rachunku bieżącym na kwotę 100 tys. zł;

2. Duet Sp. z o.o. – umowa o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym na kwotę 1 500 tys. zł;

W dniu 30.04.2018r. "Duet" Sp. z o.o. zawarła z Podkarpackim Bankiem Spółdzielczym w Sanoku Umowę Ugody, która obejmuje spłatę zadłużenia Spółki, z tytułu powyższych kredytów wraz z odsetkami , w ratach w terminie do 31 lipca 2026r.

1. Standardowe umowy (polisy) ubezpieczeniowe zawierane przez poszczególne spółki Grupy.

Informacje dotyczące terminów wymagalności, oprocentowanie, walutę oraz stan na dzień 31.12.2018r. zostały ujęte w pkt 13 niniejszego sprawozdania.

1. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, WNIP, nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Na dzień bilansowy Spółka posiada następujące inwestycje kapitałowe :

1. Inwestycje krótkoterminowe:

2. akcje w Spółkach notowanych na GPW w Warszawie.

3. Inwestycje długoterminowe:

4. udziały w Spółkach zależnych;

5. obligacje.

llość oraz wartość na dzień 31.12.2018r. oraz 31.12.2017r. poszczególnych udziałów, akcji i obligacji została przedstawiona w pkt 4 niniejszego sprawozdania.

12. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi

Wartość transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi (objętymi konsolidacją) na dzień 31.12.2017r. oraz 31.12.2018r. przedstawia poniższa tabela:

Wyszczególnienie	Duet Sp. z 0.0.		Newco Sp. z o.o.		Razem
	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Przychody	25	177	-	-	25	177
Koszty	25	177	-	-	25	177

Spółka PBS Finanse S.A. do 2018 roku udzieliła również łącznie pożyczki w kwocie 2 020 tys. zł dla Duet Sp. z o.o. na warunkach ogólnych nie odbiegających od przyjętych na rynku.

Wartość transakcji z jednostkami powiązanymi (PBS Bank) nie objętymi konsolidacją na 31.12.2018r. wynosiła:

- przychody:	2 932 tys. zł
z tytułu usług pośrednictwa finansowego	2 574 tys. zł
z tytułu świadczonych usług pozostałych	70 tys. zł
z tytułu odsetek od obligacji	288 tys. zł
- koszty:	258 tys. zł
z tytułu usług świadczonych przez PBS Bank	168 tys. zł
z tytułu odsetek od kredytu	70 tys. zł

Wartość transakcji z jednostkami powiązanymi (PBS Bank) nie objętymi konsolidacją na 31.12.2017r. wynosiła:

- przychody:	2 970 tys. zł
z tytułu usług pośrednictwa finansowego	2 628 tys. zł
z tytułu świadczonych usług pozostałych	57 tys. zł
z tytułu odsetek od lokat	7 tys. zł
z tytułu odsetek od obligacji	278 tys. zł
- koszty:	259 tys. zł
z tytułu usług świadczonych przez PBS Bank	200 tys. zł
z tytułu odsetek od kredytu	59 tys. zł

Należności i zobowiązania wobec jednostek powiązanych (objętych konsolidacją) z tytułu dostaw i usług oraz udzielonych i zaciągniętych pożyczek według stanu na dzień 31.12.2017r.

Wyszczególnienie	Duet Sp. z o.o.		Newco Sp. z o.o.		Razem
	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31,12,2017
Należności	2 020	1 670	-	-	2 020	1 670
Zobowiązania	2 020	1 670	-		2 020	1670

Wartość należności i zobowiązań wobec jednostki powiązanej (PBS Bank) nie objętej konsolidacją na 31.12.2018r. wynosi:

Należności	194 tys. zł
Zobowiązania	8 tys. zł

Wartość należności i zobowiązań wobec jednostki powiązanej (PBS Bank) nie objętej konsolidacją na 31.12.2017r. wynosi:

Należności	286 tys. zł
Zobowiązania	10 tys. zł

13. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek oraz udzielone poręczenia i gwarancje

Jednostka (Dłużnik)	Wierzyciel	Tytułem	Oprocentowanie	Termin splaty	Stan na 31 2 2018 tys. zł	Stan na 31.12. 2017 tys. zł
	Kredyty i pożyczki krótkoterminowe
Duet Sp. z o.o.	PBS Sanok	kredyt w rachunku kredytowym w wys. 1 500 tys. zł	WIBOR1M+4%	30.09.2017r.	1 394	1 503
Duet Sp. z o.o.	PBS Sanok	kredyt w rachunku bieżącym w wys. 100 tys. zł	7,75	02.11.2017r.	162	102

Na 31.12.2017r. spółka zależna "Duet" Sp. z o.o. posiadała kredyty przeterminowane wraz z odsetkami w kwocie 1 605 tys. zł. W dniu 19.04.2018r. Zarząd "Duet" Sp. z o.o. , w ślad za złożonym wnioskiem o restrukturyzację posiadanego zadłużenia, otrzymał pozytywną decyzję Banku w sprawie zmiany warunków kredytowania Spółki. Zgodnie z decyzją Banku spłata kredytów dokonywana będzie według ustalonego harmonogramu, a ostateczny termin spłaty kredytów ustalono na 31.07.2026r.

PBS Finanse S.A. wystawiła następujące weksle własne jako zabezpieczenie umów leasingowych:

Jednostka	Wierzyciel	Tytulem	Rodzaj zabezpieczenia	Wartość zabezpieczenia (w tys. zł)
PBS Finanse S.A.	EFL S.A.	1 umowa leasingowa	weksel in blanco	21
PBS Finanse S.A.	Mikrotech S.A.	2 umowy leasingowe	weksel in blanco	22
Duet Sp. z o.o.	RCI Leasing	3 umowy leasingowe	weksel in blanco	100
	Polska Sp. z o.o.

PBS Finanse S.A. udzieliła poniższych gwarancji:

• 1. PKN ORLEN S.A. W Płocku gwarancja do kwoty 9 tys. zł zawarta do dnia 18.10.2019r. dotyczy zobowiązań z tytułu umowy o dostarczanie paliw;
• 1. MAKSIMUM Sp. z o. o. HOLDING S.K.A. w Katowicach -gwarancja do kwoty 29 tys. zł zawarta do dnia 01.03.2021r. dotyczy zobowiązań z tytułu umowy najmu.

14. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji

W roku 2018 Spółka nie przeprowadzała emisji akcji.

15. Objaśnienie różnic w wyniku finansowym z raportu, a wcześniejszymi publikowanymi prognozami za dany rok

Spółka nie publikowała wcześniej prognoz wyników finansowych Grupy Kapitałowej na 2018 rok.

16. Ocena, z uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi (szczególnie zdolności wywiązywania się z zobowiązań) oraz określenie zagrożeń i działań jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu im przeciwdziałania

Nie ma obecnie zadnego zagrożenia regulowania przez Emitenta zobowiązań. Posiadane przez Spółkę dominującą inwestycje krótkoterminowe w postaci lokat bankowych, akcji spółek notowanych na GPW stanowią wystarczające zabezpieczenie utrzymania odpowiedniej płynności, dlatego też nie ma obecnie zagrożenia dla utrzymania bieżącej płynności. Część środków finansowych utrzymywana jest w krótkoterminowych instrumentach finansowych.

Zarząd utrzymując wysoki poziom płynnych środków finansowych, nie widzi obecnie zdarzeń mogących spowodować większe zagrożenia w zdolności wywiązywania się z zobowiązań spółek obecnie wchodzących w skład grupy kapitałowej. Sytuacja może ulec znaczącej zmianie, jeśli w ślad za znaczącymi nakładami inwestycyjnymi na rozwój i reorganizację placówek, nie pójdzie wzrost przychodów finansowych.

17. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Zarząd Jednostki dominującej nie podjął żadnych wiążących dotyczących ewentualnych inwestycji, w tym inwestycji kapitałowych związanych z przejęciami. Zaplanowane inwestycje związane z kontynuacją działalności w zakresie usług finansowych, prowadzone są i będą stopniowo realizowane.

18. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa, opis perspektyw, rozwoju działalności co najmniej do końca następnego roku z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Do czynników wewnetrznych wpływających na wyniki PBS Finanse S.A. w kolejnych latach zaliczyć należy:

• posiadanie głównego akcjonariusza w postaci Banku pozwalające na wykorzystanie jego o doświadczeń w zakresie rynku finansowego;
• · maksymalne wykorzystanie efektu synergii działań Spółki i PBS Banku;
• · zakończenie dotychczasowej działalności w branży mięsnej;
• · uruchomienie alternatywnych kanalów dystrybucyjnych.

Do zewnętrznych czynników determinujących wynik PBS Finanse S.A. w kolejnych latach zaliczyć należy:

• ustawa z dnia 23 marca 2017 r. o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami - wprowadza bariery i dodatkowe koszty dla pośredników;
• · Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) [RODO] - szereg regulacji wymagających dostosowania wielu obszarów działalności do wymogów z przedmiotowych regulacji;
• koszt kapitału -stopy procentowe ustalane przez Radę Polityki Pieniężnej;
• · rynek obligacji korporacyjnych;
• sytuacja na GPW mająca wpływ na wycenę posiadanych przez Emitenta akcji spółek giełdowych;
• · zewnętrzną sytuację ogólnorynkową;
• · sytuację na finansowym rynku międzynarodowym;
• · kształtowanie się popytu konsumenckiego;
• · tempo rozwoju gospodarczego.

19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupy

W 2018 roku nie nastąpiły żadne zasadnicze zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta. W 2019 roku Spółkę czeka dalsze wdrożenie wytycznych z RODO (Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE - w tym celu odbywają się uzgodnienia z Bankiem oraz wdrażane są niezbędne implementacje.

1. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady powoływania i odwoływania Zarządu, uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do decyzji o emisji lub wykupie akcji

Władze Spółki dominującej

Zarząd Spółki dominującej PBS Finanse S.A. - stan na 31.12.2018r.

lmie i nazwisko	Funkcia
Dariusz Blicharz	Prezes Zarządu

Ewa Sudoł- Główna Księgowa

Zmiany w składzie Zarządu w okresie sprawozdawczym:

• w dniu 16 stycznia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Pana Bogusława Stabryłę, powierzając mu funkcję Prezesa;

• od dnia 16 stycznia 2018 roku dotychczasowemu Presowi Zarządu, Mariuszowi Luberda, powierzono obowiązki Wiceprezesa Zarządu;

• w dniu 31 sierpnia 2018 roku Pan Bogusław Stabryła oraz Pan Mariusz Luberda złożyli rezygnacje z członkostwa w Zarządzie Spółki bez podania przyczyny;

• w dniu 31 sierpnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do zarządu Spółki od dnia 1 września 2018 roku Pana Tomasza Seweryna, powierzając mu funkcję Prezesa;

• w dniu 23 listopada 2018r. Pan Tomasz Seweryn zrezygnował z funkcji Prezesa Zarządu z dniem 30 listopada 2018r., gdyż powołano go na Wiceprezesa Zarządu PBS Bank w Sanoku;

• w dniu 28 listopada 2018r. Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Pana Dariusza Blicharza, powierzając mu funkcję Prezesa z dniem 1 grudnia 2018r.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej - stan na 31.12.2018r.

lmię i nazwisko	Funkcja
Grażyna Karaczkowska	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Agnieszka Trebenda	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Agnieszka Kondyjowska	Członek Rady Nadzorczej
Łukasz Birkowski	Członek Rady Nadzorczej
Barbara Wais	Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym:

• w dniu 15 stycznia 2018 roku Pan Maciej Frankiewicz oraz Pan Paweł Kołodziejczyk zrezygnowali z członkostwa w Radzorczej Spółki z powodu kolizji wykonywania mandatu z innymi obowiązkami zawodowymi;

• w dniu 15 stycznia 2018 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki złożył Pan Bogusław Stabryła bez podania przyczyny;

• w dniu 15 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybrało nowych trzech Członków Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej Spółki od dnia 16 stycznia 2018 weszły: Pani Marta Hajduk, Pani Agnieszka Kondyjowska oraz Pani Agnieszka Trebenda;

• w dniu 24 października 2018r. Pan Dawid Sabik oraz Pani Marta Hajduk złożyli rezygnacje z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 30 listopada 2018 roku bez podania przyczyny. W dniu 30 listopada 2018 roku powołano do składu Rady Nadzorczej Panią Barbarę Wais oraz Pana Łukasza Birkowskiego na Członków Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu

Zmiany w składzie Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym:

• w dniu 16 stycznia 2018 roku odwołano ze składu Komitetu Audytu Pana Bogusława Stabryłę;

• w dniu 16 stycznia 2018 roku powołano w skład Komitetu Audytu Panią Martę Hajduk;

• z dniem 30 listopada 2018 roku w związku z rezygnacją z członkostwa w Radzie Nadzorczej stracili swe funkcje w Komitecie Audytu Pan Dawid Sabik oraz Pani Marta Hajduk;

• w dniu 30 listopada powołano w skład Komitetu Audytu Pana Łukasza Birkowskiego i Panią Barbarę Wais.

Skład Komitetu Audytu - stan na 31.12.2018r.

lmię i nazwisko	Funkcja
Grażyna Karaczkowska	Przewodniczący Komitetu Audytu
Łukasz Birkowski	Członek Komitetu Audytu
Barbara Wais	Członek Komitetu Audytu

Szczegółowe informacje o organach zarządczych i nadzorczych Spółki i ich kompetencjach zawarte są w Statucie Spółki.

21. Umowy zawarte między Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

W okresie sprawozdawczym grupa nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensate w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia. W umowach o prace członków zarządu Emitenta zawieranych w 2018 roku przewidziano wypłacenie im odpraw w wysokości od jednomiesięcznego do trzymiesięcznego wynagrodzenia za pracę w przypadku rozwiązania tych umów na skutek odwołania ze składu zarządu albo upływu kadencji, jeśli nie zostaną powołani do zarządu na kolejną kadencję.

1. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta należnych każdej osobie Zarządu i Nadzoru Wynagrodzenie wypłacone w 2018 roku poszczególnym osobom zarządzającym Spółką wynosiło odpowiednio:

2. Bogusław Stabryła- Prezes Zarządu (do 31.08.2018r. )- 154,8 tys. zł

3. Mariusz Luberda - Wiceprezes Zarządu (do 31.08.2018r.) - 115,7 tys. zł

4. Tomasz Seweryn - Prezes Zarządu (od 01.09.2018r. do 30.11.2018r.) - 49,5 tys. zł

-Dariusz Blicharz - Prezes Zarządu (od 01.12.2018r.) - 15 tys. zł

• Ewa Sudoł - Główna Księgowa - 35,1 tys. Zł

• Cecylia Potera - Główna Księgowa (umowa zlecenie) 36 tys. zł

Poza powyższymi kwotami osoby zarządzające nie otrzymały innych świadczeń finansowych z tej Spółki.

Wynagrodzenie poszczególnych osób nadzorujących Spółkę w roku 2018 wyniosło odpowiednio:

• Dawid Sabik - Członek RN (od 02.10.2017r. do 30.11.2018r.) - 26,9 tys. zł

• Grażyna Karaczkowska - Członek RN (od 02.10.2017r. do 30.11.2018r.) - Zastępca

Przewodniczącego RN (od 01.12.2018r.) - 16,8 tys. zł

-Marta Hajduk - Członek RN (od 16.01.2018r. do 30.11.2018r.) - 13,6 tys. zł

-Agnieszka Kondyjowska - Członek RN (od 16.01.2018r.) - 14,9 tys. zł

• Agnieszka Trebenda - Członek RN (od 16.01.2018r.) - 14,9 tys. zł

• Łukasz Birkowski Członek RN (od 01.12.2018r.) - 1,3 tys. zł

• Barbara Wais - Członek RN (od 01.12.2018r.) - 1,3 tys. zł

• Paweł Kołodziejczyk - Zastępca Przewodniczącego RN (do 15.01.2018r.) - 0,6 tys. zł

• Maciej Frankiewicz - Członek RN (do 15.01.2018r.) - 0,6 tys. zł

• Bogusław Stabryła - Przewodniczący RN (do 15.01.2018r.) - 1,5 tys. zł

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących w Spółkach Grupy Kapitałowej otrzymali:

• Janusz Pasierb- Prezes Zarządu - 66 tys. zł.

Poza powyższymi składnikami wynagrodzeń osoby nadzorujące nie otrzymały innych świadczeń finansowych z tej Spółki.

Spółka nie stosuje polityki wynagrodzenie członków rady nadzorczej jest ustalone przez walne zgromadzenie, które nie kieruje się żadnymi z góry ustalonymi kryteriami. Wynagrodzenie pozostałych menedżerów ustalane jest indywidualnie, przy uwzględnieniu kwalifikacji, doświadczenia oraz wyników pracy.

23. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Spółka raz w roku (na koniec roku obrotowego) przeprowadza test na utratę wartości zgodnie z MSSF 3. Test na utratę wartości przeprowadzony na 31.12.2018r. wykazał dalszą utratę wartości udziałów w stosunku do roku ubiegłego, w związku z czym dokonano odpisów aktualizujących wartość udziałów Spółki zależnej "Duet" Sp. z o. o. w kwocie 88 tys. zł.

Wyszczególnienie	llość udziałów	Udział w kapitale Spółki	Wartość godziwa udziałow na 31.12.2018	Wartość firmy na 31.12.2018
	szt.	9/8	tys. zł	tys. zł
Duet Sp. z o.o.	55 892	99,9	0	0
Newco Sp. z o.o.	213	100	0	D

Udziały w jednostkach zależnych - stan na 31.12.2018r.

Wyszczególnienie	llość udziałów	Udział w kapitale Spółki	Wartosc godziwa udziałów na 31.12.2017	Wartość firmy na 31.12.2017
	szt.	9/0	tys. zł	tys. zł
Duet Sp. z o.o.	55 892	ਰੇਰੇ ਰੋ	88	88
Newco Sp. z o.o.	130	61.03	O	0

Udziały w jednostkach zależnych - stan na 31.12.2017r.

łączną liczbę i wartość nominalną wszystkich akcji i udziałów Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2018r. przedstawia poniższa tabela:

lmię i nazwisko osoby zarządzającej lub nadzorującej Emitenta	Firma Spółki	Stanowisko w Społkach Grupy	Liczba akcji/ udziałów	Procentowy udział w kapitale Spółki	Zmiany w stosunku do stanu na 30.09 2018r.
Dariusz Blicharz	PBS Finanse S.A.	Prezes Zarządu PBS Finanse S.A.	4 020	0,039%	Wzrost o 4 020
Ewa Sudol	PBS Finanse S.A.	Główny Księgowy PBS Finanse S.A.
Agnieszka Trebenda	PBS Finanse S.A.	Z-ca Przewodniczącego PBS Finanse S.A.
Grażyna Karaczkowska	PBS Finanse S.A.	Przewodniczący RN PBS Finanse S.A.		-
Agnieszka Kondyjowska	PBS Finanse S.A.	Członek RN PBS Finanse S.A.
Barbara Wais	PBS Finanse S.A.	Członek RN PBS Finanse S.A.			-
Łukasz Birkowski	PBS Finanse S.A.	Członek RN PBS Finanse S.A.

Łączną liczbę i wartość nominalną wszystkich akcji i udziałów Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji raportu (30.04.2019r.) przedstawia poniższa tabela:

lmię i nazwisko osoby zarządzającej lub nadzorującej Emitenta	Firma Spółki	Stanowisko w Spółkach Grupy	Liczba akcji/ udziałów	Procentowy udział w kapitale Spolki	Zmiany w stosunku do stanu na 31.12.2018r.
Dariusz Blicharz	PBS Finanse S.A.	Prezes Zarządu PBS Finanse S.A.	4 020	0,039%	Bez zmian
Cecylia Potera	PBS Finanse S.A.	Główny Księgowy PBS Finanse S.A.	5 100	0,05%	Bez zmian
Agnieszka Trebenda	PBS Finanse S.A.	Z-ca Przewodniczącego PBS Finanse S.A.
Grazyna Karaczkowska	PBS Finanse S.A.	Przewodniczący RN PBS Finanse S.A.	-	-	-
Agnieszka Kondyjowska	PBS Członek RN PBS Finanse S.A. Finanse S.A.
Barbara Wais	PBS Finanse S.A.	Członek RN PBS Finanse S.A.	-
Łukasz Birkowski	PBS Finanse S.A.	Członek RN PBS Finanse S.A.

24. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio minimum 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA

Na dzień 31.12.2018r. lista akcjonariuszy posiadających minimum 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA przedstawiała się następująco:

Lp.	Nazwa	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział głosów na WZA (%)
7	PBS Sanok	6 840 465	65,44	6 840 465	65,44
2	BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. - Contango 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	632 159	6,05	632 159	6,05

Na dzień publikacji raportu lista akcjonariuszy posiadających minimum 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA przedstawiała się następująco:

Lp.	Nazwa	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział głosów na WZA (%)
-	PBS Sanok	6 840 465	65,44	6 840 465	65,44
2	BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. - Contango 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	632 159	6,05	632 159	6,05

Spółka nie posiada informacji o innych niż wymienieni akcjonariuszach posiadających powyżej 5% udziałów w kapitale oraz w ogólnej liczbie głosów.

25. Informacje o znanych Emitentowi umowach (także zawartych po dniu bilansowym) w wyniku, których nastąpiły zmiany w proporcjach posiadanych akcji

W 2018 roku nie występowały transakcje zmieniające proporcje posiadanych akcji (z uwzględnieniem zdarzeń występujących po dniu bilansowym).

Zarząd Jednostki dominującej nie posiada informacji o innych umowach w wyniku, których nastąpiły zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

26. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych

W Grupie nie ma systemu kontroli akcji pracowniczych.

27. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji

Powyższe ograniczenia nie występowały.

bRESSES ZUSSVDN

Darinis Blicharz

28. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,

W 2018 roku Grupa nie była stroną w znaczących postępowaniach sądowych.

b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

W 2018 roku Grupa nie była stroną w znaczących postępowaniach sądowych.

29. Informacje o umowie z biegłym rewidentem

Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza stosownie do upoważnienia wynikającego ze Statutu Spółki Art. 12 pkt. 3e.

Wybrano firmę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą przy ul. Moniuszki 50; 31-523 Kraków.

W dniu 20.07.2018r. Spólka zawarła umowę z UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Krakowie na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonego wg MSR/MSSF. Przewidywany umową zakres badania objął sprawidłowości rozliczeń w takim zakresie, jaki Zleceniobiorca uznaje za niezbędny do wydania opinii o tym, czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową, wynik finansowy oraz rentowność Zleceniodawcy.

łaczna wysokość wynagrodzenia za przeprowadzenie sprawozdania jednostkowego oraz skonsolidowanego za rok 2018 wyniosła 16,5 tys. zł netto.

łączna wysokość wynagrodzenia za przeprowadzenie badanie sprawozdania jednostkowego oraz skonsolidowanego za rok 2017 wyniosła 16 tys. zł netto.

30. Informacje o stosowanych zasadach ładu korporacyjnego

Raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przedstawiony został w oddzielnym załączniku, który stanowi integralną część Skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu.

Sanok, 30.04.2019r.

Dariusz Blicharz Prezes Zarządu