PBS Finanse S.A. — Management Reports 2017

Apr 7, 2017

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PBS Finanse S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

Informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu obejmują okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku i zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie Rozporządzeo Komisji Europejskiej oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paostwa nie będącego paostwem członkowskim oraz zgodnie z § 53 i §58 załącznika nr 3 Regulaminu Rynku Nieurzędowego Giełdy Papierów Wartościowych uchwalonego uchwałą nr 10/1028/2004 Rady Giełdy z dnia 03.03.2004 r.

W niniejszym sprawozdaniu w celu zapewnienia porównywalności ujęto dane finansowe za 2015 rok.

1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa PBS Finanse S.A. składa się ze spółki dominującej PBS Finanse S.A. i jej spółek zależnych.

Spółka dominująca powstała pod firmą Beef - San Zakłady Mięsne Spółka Akcyjna na mocy aktu zawiązania spółki akcyjnej i uchwalenia statutu (Akt notarialny z dnia 07.12.1991 r., Rep. A nr 1034/91) oraz rejestracji na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego w Krośnie. Spółka została wpisana do rejestru handlowego w dniu 27 stycznia 1992 roku pod numerem RHB 331 (Postanowienie Sądu Rejonowego w Krośnie z dnia 27.01.1992 r.). W dniu 6 grudnia 2001 roku nastąpiła rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000069391 (Postanowienie Sądu Rejonowego w Rzeszowie z dnia 06.12.2001r.).Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. W dniu 31 grudnia 2010 roku Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę nazwy Spółki na PBS Finanse Spółka Akcyjna, na skutek Uchwały nr 3 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 4 listopada 2010 roku (Akt notarialny z dnia 04.11.2010 r., Rep. A nr 8472/2010).

Akcje Spółki zgodnie z uchwałą nr 110/2004 Zarządu GPW w Warszawie z dnia 30.04.2004 r. są przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Przejście na system notowao ciągłych nastąpiło od 21.10.2004r. w związku z uchwałą nr 342/2004 podjętą przez Zarząd GPW w Warszawie S.A. z dnia 13.10.2004r. Na podstawie Komunikatu Zarządu GPW w Warszawie z dnia 27.03.2015 r. Emitent został zakwalifikowany do Strefy Niższej Płynności, w związku z czym akcje Spółki notowane są w systemie kursu jednolitego (Szczegółowe zasady notowao na rynku kasowym i terminowym Dział IV § 3 ust. 1).

Zmiany kapitału zakładowego PBS Finanse S.A.:

• 21.07.2005 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału celowego w kwocie 3.570 tys. zł. zgodnie z uchwałą nr 5 WZA z dnia 17 czerwca 2005 roku;

• 26.10.2006 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 47 500 000 zł w związku z objęciem przez akcjonariuszy serii E i F;

-15.03.2011 roku nastąpiła rejestracja obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 37 627 200 zł, zgodnie z uchwała nr 4 WZA z dnia 04.11.2010r., z kwoty 52 260 000 zł do kwoty 14 632 800 zł poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z kwoty 1,00 zł do kwoty 0,28 zł. Kapitał zakładowy Spółki wynosił 14 632 800,00 zł i dzielił się na 52 260 000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,28 zł każda;

• 02.11.2011 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 14 632 800 zł, zgodnie z Uchwałą nr 8 WZA z dnia 19 maja 2011r. - w związku z objęciem przez akcjonariuszy serii G.

Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego wynosił on 29.265.600 złotych i dzielił się na 104 520 000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,28 zł każda;

• w dniu 27.01.2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBS Finanse S.A. podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia wartości nominalnej każdej akcji Spółki z kwoty 0,28 złotych do kwoty 2,80 złotych poprzez scalenie tak, że każde 10 akcji Spółki zostało wymienione na jedną akcję. W dniu 27.02.2014 roku nastąpiła wymiana 104 520 000 sztuk akcji Spółki o wartości nominalnej 0,28 złotych na 10 452 000 sztuk akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda. Po procesie scalenia akcji Spółki kapitał nie uległ zmianie i wynosi 29.265.600 złotych i dzieli się na 10 452 000 akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda.

Nazwa:	PBS Finanse S.A.
Adres siedziby:	38-500 Sanok, ul. Mickiewicza 29
NIP:	6870005496 nadany przez Urząd Skarbowy w Sanoku
Regon:	370014314 nadany przez Urząd Statystyczny w Krośnie
	Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy
Organ Rejestrowy:	Krajowego Rejestru Sądowego
Data wpisu do rejestru:	06.12.2001r.
Numer w rejestrze:	69391
	29 265 600,00 złotych i dzieli się na 10 452 000 sztuk
Kapitał zakładowy:	akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
	Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia
Akt notarialny:	11.12.1991 roku – Repertorium A nr 1098/91.
Czas trwania:	nieoznaczony
Przedmiot działalności wg PKD:	6419 Z

1.1.Ogólna charakterystyka spółki dominującej

Przedmiotem działalności Spółki jest pozostałe pośrednictwo pieniężne oraz dodatkowo skup i ubój żywca wołowego.

2. Skład Grupy Kapitałowej

W skład Grupy Kapitałowej na dzieo 31 grudnia 2016 r. oprócz PBS Finanse S.A. wchodzą następujące spółki zależne:

1) Duet Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sanoku. Emitent posiada 55 892 udziały, co stanowi 99,9% kapitału zakładowego tej spółki.

Duet Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 38-500 Sanok ul. Mickiewicza 29.

Regon 180032871 NIP 6871817776 KRS 0000232581

Duet Sp. z o.o. założona w dniu 04.04.2005 r. w Sanoku (Akt notarialny z dnia 04.04.2005 r., Repertorium A nr 2578/2005). Kapitał zakładowy wynosi 2 795 000,00 zł (dwa miliony siedemset dziewięddziesiąt pięd tysięcy złotych) i jest podzielony na 55 900 (pięddziesiąt pięd tysięcy dziewiędset ) udziałów o równej wartości 50 (pięddziesiąt) zł każdy. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja, handel hurtowy i sprzedaż detaliczna artykułów spożywczych i napojów, transport drogowy, magazynowanie, przechowywanie i przeładunek towarów, prowadzenie agencji bankowych, leasing finansowy oraz pozostała finansowa działalnośd usługowa.

Udziałowcami aktualnymi spółki są:

• PBS Finanse S.A. (55 892 udziałów po 50 zł każdy udział);
• Zygmunt Winnicki (8 udziałów o wartości 50 zł każdy udział).

Zgodnie z postanowieniem Sądu z dnia 28.05.2014 r. nastąpiło połączenie spółki Carpatia-Invest Sp. z o.o. poprzez przejęcie przez spółkę Duet Sp. z o.o.. W związku z przejęciem spółki Carpatia-Invest Sp. z o.o. – w spółce Duet Sp. z o.o. nastąpiło podwyższenie kapitału o kwotę 2 385 000 zł w związku z wydaniem dla udziałowców spółki /PBS Finanse S.A./ 47 700 udziałów. W dniu 28.05.2014 r. Carpatia-Invest Sp. z o.o. zakooczyła samodzielną działalnośd.

2) Newco Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sanoku. Emitent posiada 103 udziały, co stanowi 61,03% kapitału zakładowego tej spółki.

Newco Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 38-500 Sanok ul. Mickiewicza 29.

REGON 180608532 NIP 6871940821 KRS 0000364383

Newco Sp. z o.o. założona została w dniu 24.08.2010 r. w Sanoku (Akt notarialny z dnia 24.08.2010 r., Repertorium A nr 6377/2010). Kapitał zakładowy wynosi 213.000,00 (dwieście trzynaście tysięcy) zł i jest podzielony na 213 (dwieście trzynaście) udziałów o równej wartości 1000 (jeden tysiąc) zł każdy. PBS Finanse S.A. posiada 61,03% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Przedmiotem działalności Spółki jest wszelkiego typu działalnośd usługowa związana z zarządzaniem i doradztwem w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, działalnośd portali internetowych, działalnośd agencji reklamowych oraz leasing finansowy i pozostała finansowa działalnośd usługowa. Spółka jest operatorem portalu internetowego obsługującego pożyczki typu Social Lending.

Udziałowcami aktualnymi spółki są:

• PBS Finanse S.A. (130 udziałów po 1000 zł każdy udział);
• NEWTONE Łukasz Lichota Ewa Soszyoska-Sumorek Konrad Sumorek spółka cywilna (79 udziałów po 1000 zł każdy udział),
• Marek Ściborski (4 udziały po 1000 zł każdy udział).

Schemat Grupy Kapitałowej (podmioty podlegające konsolidacji - stan na 31.12.2015 r.)

PBS Finanse Spółka Akcyjna S.A. Duet Sp. z o.o. 99,99% Newco Sp. z o.o. 61,4%

Schemat Grupy Kapitałowej (podmioty podlegające konsolidacji - stan na 31.12.2016 r.)

Dnia 1 lutego 2016r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki Newco Sp. z o.o. o kwotę 47 000,00 zł poprzez ustanowienie 47 nowych udziałów o wartości nominalnej 1 000,00 zł każdy z kwoty 166 000,00 zł do 213 000,00 zł.

Na dzieo 31 grudnia 2016 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez jednostkę dominującą w podmiotach zależnych jest równy udziałowi jednostki dominującej w kapitale tych jednostek.

W okresie od dnia sporządzenia raportu okresowego (za III kwartał 2016 r. na dzieo 10.11.2016 r.) do dnia sporządzenia niniejszego raportu skład Grupy Kapitałowej uległ zmianie.

3. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

3.1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punku widzenia płynności Grupy

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016 tys. zł	Struktura aktywów %	31.12.2015 tys. zł	Struktura aktywów %
I .Aktywa trwałe	18 016	62,3	19 734	66,8
I.1Aktywa trwałe działalności kontynuowanej	18 016	62,3	19 734
1. Inne wartości niematerialne i prawne	15	0,1	27	0,1
2. Rzeczowe aktywa trwałe	992	3,4	1 167	3,9
3.Należności długoterminowe	46	0,2	46	0,2
3. Inwestycje- nieruchomości budynki	2 446	8,5	2 520	8,5
- nieruchomości grunty	249	0,9	250	0,8
4. Inwestycje	13 064	45,2	14 497	49,1
- udziały i akcje	-	-	-	-
- inne dłużne papiery wartościowe	13 064	45,2	14 497	49,1
5. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 204	4,2	1 227	4,2
6. Pozostałe aktywa trwałe	-		-	-
7. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-		-	-
I.2 Aktywa trwałe klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-		-	-
II. Aktywa obrotowe razem	10 888	37,7	9 818	33,2
II.1 Aktywa obrotowe działalności kontynuowanej	10 888	37,7	9 818	33,2
1.Zapasy	-	-	-	-
2.Inwestycje przeznaczone do obrotu	2 919	10,1	2 695	9,2
3. Należności z tytułu dostaw i usług	5 031	17,3	4 578	15,5
4. Pozostałe należności	228	0,8	71	0,3
5.Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	53	0,2	60	0,2
6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 657	9,1	2 414	8,0
Aktywa razem	28 904	100,0	29 552	100,0

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016 w tys. zł	Struktura pasywów %	31.12.2015 w tys. zł	Struktura pasywów %
I. Kapitał własny ogółem	24 804	85,8	25 765	87,3
1. Kapitał podstawowy	29 266	101,2	29 266	99,0
2. Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		-	-	-
3. Pozostałe kapitały	737	2,5	1 830	6,2
4. Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych		-	-	-
5. Niepodzielony wynik finansowy	-5 199	-18,0	-5 331	-18,0
6. Kapitał własny ogółem przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	24 804	-	25 765	-
7. Kapitały mniejszości	3	0,1	-	-
8. Ujemna wartośd firmy		-	-	-
II. Zobowiązania długoterminowe i rezerwy	102	0,4	196	0,7
1. Kredyty i pożyczki długoterminowe	-	-	-	-
2. Rezerwy na podatek odroczony	50	0,2	177	0,6
3. Inne zobowiązania długoterminowe	52	0,2	19	0,1
III. Zobowiązania krótkoterminowe razem	3 208	11,1	2 912	9,7
1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	137	0,5	104	0,4
2. Pozostałe zobowiązania	702	2,4	791	2,7
3. Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	2 035	7,0	1 737	5,7
4.Krótkoterminowa częśd kredytów i pożyczek długoterminowych		-	-	-
5. Zobowiązania z tytułu zaliczek na poczet usług budowlanych		-	-	-
6. Krótkoterminowe zobowiązania rezerwy	334	1,2	280	0,9
IV. Rozliczenia międzyokresowe przychodów	787	2,7	679	2,3
Pasywa razem	28 904	100,0	29 552	100,0

Wskaźniki płynności w okresie sprawozdawczym w stosunku do roku ubiegłego przedstawiono poniżej.

WYSZCZEGÓLNIENIE	2016	2015
wskaźnik płynności bieżącej	3,4	3,5
wskaźnik płynności szybki	3,4	3,5
wskaźnik płynności natychmiastowej	2,9	2,3

Poziom wskaźników płynności Grupy na 31.12.2016 r. Zarząd ocenia jako nie zagrażający płynności.

3.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Oprócz zabezpieczeo umów kredytowych opisanych w punkcie 13 spółki Grupy Kapitałowej PBS Finanse S.A. udzieliły następujących zabezpieczeo:

Jednostka	Wierzyciel	Tytułem	Rodzaj zabezpieczenie	Wartośd zabezpieczenia (w tys. zł)
PBS Finanse S.A.	BETAD Leasing	2 umowy leasingowe	weksel in blanco	16
PBS Finanse S.A.	Mikrotech S.A.	1 umowa leasingowa	weksel in blanco	30
Duet Sp. z o. o.	BETAD Leasing	1 umowa leasingowa	weksel in blanco	5
Duet Sp. z o.o.	RCI Leasing Polska	1 umowa leasingowa	weksel in blanco	40
	Sp. z o.o.

3.3. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy w danym roku

W 2016 roku Jednostka dominująca dokonała następujących inwestycji kapitałowych i finansowych:

1. Udzielenie przez PBS Finanse S.A. pożyczki dla spółki Duet Sp. z o.o. do łącznej kwoty 1 580 tys. zł 2. Nabycie dalszych aktywów finansowych – łącznie Jednostka dominująca posiada 57 920 szt. papierów wartościowych – obligacji, których wartośd na 31.12.2016 r. wynosi 13 064 tys. zł.

4. Opis czynników i zdarzeo (też o nietypowym charakterze) mających znaczący wpływ na działalnośd i wyniki finansowe Grupy w roku obrotowym lub, których wpływ jest możliwy w latach następnych

Główne czynniki, które w sposób fundamentalny wpłynęły na wynik w 2016 roku to:

• 1) wysokośd osiągniętych przychodów z tytułu pośrednictwa w usługach finansowych, na które zasadniczy wpływ miała niska efektywnośd placówek agencyjnych w zakresie pozyskiwania nowych klientów z obszaru MSP i klientów detalicznych. Redefinicja docelowego profilu klienta biznesowego i detalicznego wraz ze zmniejszeniem apetytu na ryzyko ze strony Banku także przełożyła się na ograniczenie akcji kredytowej prowadzonej za pośrednictwem placówek agencyjnych. Oba te czynniki w sposób istotny ograniczyły wysokośd przychodów;
• 2) utrzymujące się niskie stopy procentowe, co ma istotny wpływ na wysokośd uzyskiwanych przez Spółkę przychodów.

Ponadto na uzyskany wynik finansowy wpłynęło:

• wycena posiadanych przez spółkę papierów wartościowych: - zysk na wycenie akcji 213 tys. zł
• przychody z tytułu odsetek: - od obligacji i lokat 926 tys. zł
• podatek odroczony zmniejszenie wyniku brutto o 152 tys. zł. w związku z rozwiązaniem aktywu z tytułu podatku odroczonego utworzonego na straty z lat ubiegłych.

W 2016 r., w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, Grupa osiągnęła niższy wynik finansowy na poziomie sprzedaży oraz ujemny wynik na działalności operacyjnej, przy zmniejszonych równocześnie przychodach ze sprzedaży. Przychody finansowe uzyskane z odsetek i wyceny bilansowej instrumentów finansowych spowodowały osiągnięcie przez Spółkę dodatniego wyniku z działalności gospodarczej.

Zarząd Jednostki dominującej dołoży wszelkich starao aby w latach następnych poprawid wynik z działalności operacyjnej co powinno przekładad się na wyższy wynik netto. Działania te rozpoczęto w grudniu 2016 roku a ich całościowa realizacja przewidziana jest do kooca 2017 roku.

4.1. Agencyjne oddziały bankowe

PBS Finanse S.A. w ramach umowy agencyjnej zawartej w dniu 24.01.2011r. obecnie prowadzi działalnośd w sześciu placówkach bankowych.

Wykaz miejsc prowadzenia działalności w zakresie pośrednictwa kredytowego przez PBS Finanse S.A. – Placówki PBS Banku – stan na 31.12.2016r.

Miejscowośd:	Data otwarcia:	Adres:
Katowice	22.07.2011r.	ul. Opolska 22;40-084 Katowice
Kraków	22.07.2011r.	ul. Kazimierza Wielkiego 118/1; 30-082 Kraków
Gdynia	02.11.2011r.	ul. Władysława IV 61; 81-395 Gdynia
Warszawa	15.12.2011r.	ul. Grzybowska 12/14; 00-132 Warszawa
Wrocław	22.09.2012r.	ul. Jerzego Bajana 1; 54-129 Wrocław
Lublin	21.05.2013r.	ul. Koncertowa 4d; 20-866 Lublin

Placówki PBS Finanse S.A. utworzone w poprzednich latach oferują pełny zakres usług i produktów dostępnych w PBS Bank. Ich działalnośd polega na pełnej obsłudze klienta w zakresie:

• kasowym,
• kredytowym,
• depozytowym,
• bankowości elektronicznej i bankomatowej,
• usług ubezpieczeniowych.

Placówki bankowe, dzięki korzystnej ofercie PBS Bank na bieżąco realizują plany sprzedażowe, w zakresie:

• kredytów dla osób fizycznych oraz biznesowe (według stanu na 31.12.2016 r.):
• 160 mln zł kredytów korporacyjnych;
• 90 mln zł kredytów dla osób fizycznych;
• depozytów terminowych i bieżących (według stanu na 31.12.2016 r.):
• 36 mln zł na rachunkach depozytowych;
• przyrostu bazy klientów korporacyjnych oraz detalicznych;
• przyrostu bazy klientów bankowości elektronicznej;
• usług ubezpieczeniowych.

Przychody z tytułu pośrednictwa kredytowego realizowanego przez placówki na dzieo 31.12.2016r. osiągnęły wartośd 5 102 tys. zł tj. 56,0% przychodów ze sprzedaży ogółem.

Przychody z tytułu pośrednictwa w usługach finansowych – porównanie roczne

Wyszczególnienie	Wartośd przychodów w tys. zł	Udział w przychodach ze sprzedaży ogółem %
2015 r.	5 501	58,0%
2016 r.	5 102	56,0%

Porównując powyższe wyniki spółki – przychody z tytułu pośrednictwa w usługach finansowych– obserwujemy ich spadek o 399 tys. zł w roku 2016 w porównaniu z rokiem 2015. Czynniki które wpłynęły na powyższe przychody to przede wszystkim trudności placówek agencyjnych z dotarciem do wiarygodnych kredytobiorców a co za tym idzie znaczące zmniejszenie przez Bank akcji kredytowej w segmencie korporacyjnym oraz utrzymujące się niskie stopy procentowe.

4.2.Projekt "Szybka Pożyczka"

Projekt Szybka Pożyczka realizowany w ramach Spółki zależnej DUET Sp. z o.o. przynosi pozytywne wyniki. Idea tego projektu polega na wykorzystaniu potrzeb grupy klientów nie obsługiwanych przez banki. Kwota inwestycji w ten projekt na dzieo 31.12.2015r. wynosi 1 580 tys. zł z przeznaczeniem na udzielanie pożyczek klientom – osobom fizycznym o wartości od 500 zł do 2500 zł na okres 13, 19, 26, i 39 tygodni oraz 6 i 12 miesięcy. Powodzenie przedsięwzięcia uzależnione jest od skuteczności w budowie nowej struktury oraz od skuteczności zdobywania nowych klientów. Projekt jest jednak opatrzony sporym ryzykiem ze względu na grupę klientów, którzy otrzymują pożyczki. W związku z tym, że większośd klientów pochodzi z grupy, która nie może otrzymad pożyczki w bankach, szkodowośd pożyczek jest większa wskaźnikowo od średniej notowanej w bankach. Straty rekompensowane są wyższym oprocentowaniem oraz świadczoną usługą na rzecz klienta. Istotne jest również umiejętne zarządzanie portfelem "złych" pożyczek ze względu na możliwośd wygenerowania dodatkowych kosztów. Rozwój w głównej mierze polega na otwieraniu nowych lokalizacji sprzedaży produktu poparty pozyskanym kapitałem. Zakres geograficzny prowadzonej działalności obejmuje częśd województwa śląskiego oraz Podkarpacie. Rok 2015 roku był bardzo trudny dla branży, w której swoją działalnośd prowadzi DUET Sp. z o.o., pomimo tego Spółka wypracowała zysk netto na poziomie 17,6 tys. zł. W związku z nadużyciami jakich dopuściły się inne firmy pożyczkowe branża postrzegana jest jako bardzo ryzykowna jeśli chodzi o inwestycje. Pozyskanie kapitału dla projektu jest trudne, natomiast ustawodawca w projekcie ustawy regulującej działalnośd takich firm zakłada, że podmiot prowadzący tego typu działalnośd powinien posiadad odpowiedni kapitał. Zarząd cały czas stara się pozyskad kapitał inwestycyjny potrzebny do rozwoju oraz zwiększenia przychodów w Spółce.

Zgodnie z postanowieniem Sądu z dnia 28.05.2014r. nastąpiło połączenie spółki Carpatia-Invest Sp. z o.o. poprzez przejęcie przez spółkę Duet Sp. z o.o. Po połączeniu Spółka Duet Sp. z o.o. kontynuuje działalnośd przejętej spółki Carpatia-Invest Sp. z o.o. w zakresie Umowy o wspólne przedsięwzięcie z Lotniczymi Zakładami Produkcyjno-Naprawczymi "Aero-Kros" Spółka z o.o. zawartej w dniu 03.10.2013r. (z późn. aneksem). W ramach w/w umowy Duet Sp. z o.o. uczestniczy w procesie restrukturyzacji i realizacji kontraktów będących przedmiotem działalności Aero – Kros Sp. z o.o., w zakresie:

• produkcji i sprzedaży samolotów ultralekkich (pod nazwą "Czajka") i innych samolotów, w tym samodzielnych lub zdalnie sterowanych samolotów i maszyn latających;

• produkcji i sprzedaży części, maszyn i urządzeo wykorzystywanych w branży lotniczej;

• wykonywania napraw i remontów samolotów lub poszczególnych elementów wykorzystywanych w branży lotniczej.

4.3.Portal "ducatto.pl"

Spółka zależna – Newco Sp. z o.o., ograniczyła działalnośd w zakresie projektu w ramach działalności finansowej. Działania rozwojowe w spółce Newco Sp. z o.o. uległy znacznemu spowolnieniu. Duża konkurencja na rynku oraz nowe wyprzedzające technologicznie rozwiązania skłoniły Zarząd do wstrzymania działao promocyjnych. Dalsze nakłady na rozwój obsługi pożyczek społecznościowych (sociallending) poprzez portal ducatto.pl zostały wstrzymane.

Mając na uwadze wyniki finansowe Spółki Newco Sp. z o.o. za lata poprzednie, Spóła dominująca PBS Finanse S.A. dokonała aktualizacji jej udziałów, tworząc rezerwę w 2013r. w wysokości całości udziałów tj. 102 tys. zł.

Dnia 1 lutego 2016 r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki Newco Sp. z o.o. o kwotę 47 000,00 zł poprzez ustanowienie 47 nowych udziałów o wartości nominalnej 1000,00 zł każdy. Po podwyższeniu kapitału aktualnymi udziałowcami spółki są:

• PBS Finanse S.A. (130 udziały po 1000 zł każdy udział);
• NEWTONE Łukasz Lichota Ewa Soszyoska-Sumorek Konrad Sumorek spółka cywilna (79 udziałów po 1000 zł każdy udział);
• Marek Ściborski (4 udziały po 1000 zł każdy udział).

4.4.Handel hurtowy i detaliczny oraz skup i ubój żywca

Przedmiotem działalności Jednostki dominującej jest skup i ubój żywca wołowego. Przychody z tytułu sprzedaży żywca wołowego oraz dwierci wołowych na dzieo 31.12.2016 r. stanowią 41% przychodów ze sprzedaży ogółem. W porównaniu do 2015 r. obserwujemy ich wzrost o 2%.

Przychody z tytułu prowadzonej pozostałej działalności usługowej (przychody z wynajmu trzech sklepów własnych) na dzieo 31.12.2016 r. stanowią 3% przychodów ze sprzedaży ogółem.

4.5.Lokaty bankowe

Dzięki posiadanym przez jednostkę dominującą wolnym środkom finansowym i korzystnym uwarunkowaniom rynkowym Grupa osiągnęła pozytywne wyniki w zakresie działalności finansowej tj. zakładanie lokat bankowych oraz uzyskiwane z tego tytułu odsetki. Przychody z tytułu odsetek od lokat według stanu na 31.12.2016r. osiągnęły wartośd 27 tys. zł.

4.6.Inwestycje krótkoterminowe - akcje

Zgodnie z przyjętą metodą wyceny posiadanych akcji spółek notowanych na GPW w Warszawie do wartości godziwej przez wynik finansowy - na dzieo 31.12.2016 roku odnotowano wartośd tych aktywów w wysokości 2 919 tys. zł. Zestawienie posiadanych akcji wraz z ich wyceną na 31.12.2016 r. i 31.12.2015 r. przedstawia poniższa tabela.

	Ilośd udziałów		% udziałów		Wartośd godziwa
Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015
P.A. Nova S.A.	116 773	116 773	1,16	1,16	2 896	2 685
INDYKPOL	15	15	0	0	1	1
Z.M. Mysław S.A.	66 985	66 985	0,64	0,65	9	9
PZU S.A.	400	-	-	-	13	-
Razem	183 773	183 773	-	-	2 919	2 695

4.7.Inwestycje długoterminowe

Spółka dominująca posiada także obligacje, traktowane jako inwestycje długoterminowe. W wyniku wyceny papierów wartościowych na 31.12.2016r. wartośd ich wynosi 13 063 tys. zł.

	Ilośd obligacji			Wartośd w tys. zł
Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015
PBS Bank	39 524	38 824	2 945	4 771
Getin Noble Bank	8 812	8 826	8 275	7 669
AOW Faktoring S.A.	96	283	10	29
Marvipol S.A.	17	-	173	-
PCC Rokita	167	477	17	49
M.W Trade S.A.	44	7 143	22	726
Capital Park S.A.	77	-	8	-
Krakowski Bank Spółdzielczy SBK	3 777	3 777	299	364
Best S.A.	889	466	89	46
Best II NS FIZ	1 558	597	160	61
PKN Orlen	800	300	81	30
Bank Spółdzielczy w Skierniewicach	139	139	124	132
mBank S.A.	6	6	613	620
Get Back S.A.	35	-	35	-
GPW S.A.	400	-	40	-
Kruk S.A.	1 283	-	139	-
Ronson Eurpoe N.V.	180	-	18	-
Ghelamco Invest Sp. z o.o.	111	-	11	-
IIF S.A.	5		5
Razem	57 920	60 838	13 064	14 497

Zestawienie posiadanych obligacji oraz wartośd ich wyceny na 31.12.2016r. oraz 31.12.2015r.przedstawia poniższa tabela.

Posiadane przez Spółkę obligacje przyniosły korzyści w postaci odsetek w kwocie 830 tys. zł.

5. Omówienie perspektyw rozwoju, przynajmniej w najbliższym roku. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy

W ocenie Zarządu Jednostki dominującej najistotniejszym czynnikiem mającym wpływ na wyniki w 2017 r. będzie miała, podobnie jak w poprzednich kwartałach, zdolnośd Emitenta do dostosowania się do nowej strategii Banku w zakresie produktowym, docelowego klienta oraz apetytu Banku na ryzyko kredytowe.

We wszystkich tych trzech obszarach Agent widzi i jest informowany o dokonujących się zmianach ze strony Banku. Zdolnośd Spółki do szybkiej reakcji na nową sytuację, przeprowadzenie koniecznych zmian w swojej organizacji, dostosowanie jej do nowo określonych głównych celów sprzedażowych,

wszystko to będzie określad w sposób istotny przyszłe wyniki spółki.

Główny wysiłek w 2017 roku będzie skupiad się na dalszej budowie bazy klientów, ze szczególnym uwzględnieniem klientów detalicznych oraz małych i średnich przedsiębiorstw. Wysiłek ten winien przynosid w dłuższej perspektywie odbudowanie przychodów dla Spółki, co przy optymalizacji kosztów działalności winno przełożyd się na jej dodatnie wyniki finansowe.

Zarząd Spółki ma nadzieję, że w roku bieżącym wszystkie oddziały Emitenta będą rentowne na swoich poziomach operacyjnych nawet za cenę daleko idących zmian w modelu i strukturze działania operacyjnego a co w sposób znaczący może wpłynąd na polepszenie wyniku finansowego za 2017 rok i w latach następnych.

Jednocześnie należy pamiętad o znacznym pogorszeniu się nastrojów inwestorskich wokół branży finansowej, banków w szczególności. Szereg nowych zagrożeo i wyzwao jakie stają przed branżą w 2017 roku każą niezwykle ostrożnie podchodzid do określania perspektyw rozwoju dla Spółki, rok 2017 będzie rokiem trudnym, wymagającym nadzwyczajnego zaangażowania w sprawy Spółki i rynku.

5. Opis czynników ryzyka i zagrożeo z określeniem stopnia narażenia

5. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Grupa Kapitałowa i spółka dominująca z uwagi na posiadane instrumenty finansowe narażona jest na ryzyko kredytowe, ryzyko płynności, ryzyko rynkowe (w tym ryzyko stopy procentowej) oraz ryzyko cenowe. Dział finansowy Grupy monitoruje i zarządza ryzykiem finansowym związanym z działalnością Grupy za pomocą raportów dotyczących ryzyka, zawierających analizę zaangażowania w podziale na stopieo i wielkośd ryzyka. Grupa dąży do minimalizacji wpływu poszczególnych ryzyk wykorzystując niepochodne instrumenty finansowe oraz inwestując nadwyżkę posiadanych środków pieniężnych na zasadach przyjętych i zatwierdzonych przez Zarząd. Grupa nie prowadzi obrotu instrumentami finansowymi, w tym pochodnymi, dla celów spekulacyjnych.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym

Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązao umownych, w wyniku czego Grupa poniesie straty finansowe. Grupa stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej, w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy.

Narażenie Grupy na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, a wartośd zawartych transakcji rozkłada się na zatwierdzonych kontrahentów. Kontrolę ryzyka kredytowego umożliwiają limity weryfikowane i zatwierdzane przez dział finansowo – księgowy. Na należności z tytułu dostaw i usług składają się kwoty należne od dużej liczby klientów, rozłożone między różne branże i obszary geograficzne. Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta. Ryzyko kredytowe dotyczące środków płynnych jest ograniczone, ponieważ kontrahentami Grupy są banki.

Aktywa finansowe wyceniane są zgodne z polityką rachunkowości obowiązującą w Grupie.

Klasyfikacja należności wykazanych w bilansie według długości okresu przeterminowania – Grupa kapitałowa

WYSZCZEGÓLNIENIE	Stan na	Stan na
	31.12.2016r.	31.12.2015r.
Bez przeterminowania	4 007	3 563
Przeterminowane 0-30 dni	-	-
Przeterminowane 31-180 dni	-	-
Przeterminowane 181-365 dni	-	-
Przeterminowane powyżej 1	1 298	1 132
roku
Wartośd należności netto,	5 305	4 695
razem

Wyżej wykazana wartośd bilansowa odzwierciedla maksymalne narażenie Grupy na ryzyko kredytowe z tytułu należności.

Klasyfikacja należności wykazanych w bilansie według długości okresu przeterminowania – Spółka dominująca

WYSZCZEGÓLNIENIE	Stan na 31.12.2016r.	Stan na 31.12.2015r.
Bez przeterminowania	665	567
Przeterminowane 0-30 dni	-	-
Przeterminowane 31-180 dni	-	-
Przeterminowane 181-365 dni	-	-
Przeterminowane powyżej 1	-	-
roku (długoterminowe )
Wartośd należności netto,	665	567
razem

Z uwagi na różnorodnośd odbiorców, w Spółce nie występuje istotne zagrożenie ryzykiem kredytowym, a środki pieniężne utrzymywane są na rachunkach w bankach.

Na koniec okresu sprawozdawczego nie wystąpiły żadne znaczące koncentracje ryzyka kredytowego w odniesieniu do należności wycenianych w WGPW. Z wyjątkiem należności przedstawionych w powyższych tabelach, pozostałe aktywa finansowe nie są przeterminowane.

Zarządzanie ryzykiem płynności

Grupa na bieżąco dokonuje oceny ryzyka płynności w oparciu o wskaźniki płynności oraz kontrolę terminów wymagalności należności i zobowiązao. Analiza wskaźników płynności wskazuje na znaczną nadpłynnośd środków w Spółce, co pozwala jej na swobodne regulowanie swoich zobowiązao, a nadwyżka środków lokowana jest głównie w papiery wartościowe – obligacje. Zarządzanie ryzykiem płynności w Grupie ma formę utrzymywania odpowiedniego poziomu kapitału rezerwowego, rezerwowych linii kredytowych, ciągłego monitoringu faktycznych przepływów pieniężnych oraz dopasowywania profili zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązao finansowych

Tabele ryzyka płynności

Poniższe tabele przedstawiają umowne terminy wymagalności niepochodnych zobowiązao finansowych z uzgodnionymi terminami spłaty. Opracowano je w oparciu o niezdyskontowane przepływy pieniężne ze zobowiązao finansowych na najwcześniejszy wymagany termin spłaty. Obejmują przepływy pieniężne zarówno z odsetek, jak i z kapitału.

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej	Wartośd
	miesiąca	miesięcy	do 12 roku	12 mies.	bilansowa
Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego	-	23	16	52	91
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	137	-	-	-	137
Kredyty bankowe	-	-	2 035	-	2 035

Analiza wymagalności na 31.12.2016 r. – Grupa Kapitałowa

Grupa reguluje terminowo swoje zobowiązania i na dzieo 31.12.2016 r. nie posiada zobowiązao przeterminowanych.

Analiza wymagalności na 31.12.2015 r. – Grupa Kapitałowa

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej	Wartośd
	miesiąca	miesięcy	do 12 roku	12 mies.	bilansowa
Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego	-	40	23	19	82
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	104	-	-	-	104
Kredyty bankowe	-	-	1 737	-	1 737

Grupa reguluje terminowo swoje zobowiązania i na dzieo 31.12.2015 r. nie posiadała zobowiązao przeterminowanych.

Analiza wymagalności na 31.12.2016 r. – Spółka dominująca

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej	Wartośd
	miesiąca	miesięcy	do 12 roku	12 mies.	bilansowa
Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego	-	17	9	20	46
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	131	-	-	-	131
Kredyty bankowe	-	-	445	-	445

Spółka reguluje terminowo swoje zobowiązania i na dzieo 31.12.2016 r. nie posiada zobowiązao przeterminowanych.

Analiza wymagalności na 31.12.2015 r. – Spółka dominująca

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej	Wartośd
	miesiąca	miesięcy	do 12 roku	12 mies.	bilansowa
Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego	-	33	15	15	63
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	103	-	-	-	103
Kredyty bankowe	-	-	237	-	237

Spółka reguluje terminowo swoje zobowiązania i na dzieo 31.12.2015 r. nie posiadała zobowiązao przeterminowanych.

Poniższe tabele przedstawiają umowne terminy wymagalności niepochodnych należności finansowych z uzgodnionymi terminami spłaty. Opracowano je w oparciu o niezdyskontowane przepływy pieniężne aktywów finansowych na najwcześniejszy wymagany termin. Obejmują przepływy pieniężne zarówno z odsetek, jak i z kapitału.

Analiza wymagalności na 31.12.2016r. – Grupa Kapitałowa

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej 12	Wartośd
	miesiąca	miesięcy	do 12 roku	mies.	bilansowa
Należności finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Należności z tytułu dostaw i usług	3 016	945	1 298	46	5 305
Papiery wartościowe – obligacje	-	-	-	13 064	13 064
Papiery wartościowe - akcje	-	-	-	2 919	2 919

Analiza wymagalności na 31.12.2015 r. – Grupa Kapitałowa

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej 12	Wartośd
	miesiąca	miesięcy	do 12 roku	mies.	bilansowa
Należności finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Należności z tytułu dostaw i usług	2 644	873	1 132	46	4 695
Papiery wartościowe – obligacje	-	-	-	14 497	14 497
Papiery wartościowe - akcje	-	-	-	2 695	2 695

Analiza wymagalności na 31.12.2016 r. – Spółka dominująca

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej 12	Wartośd
	miesiąca	miesięcy	do 12 roku	mies.	bilansowa
Należności finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Inwestycje w udziały	-	-	-	2 823	2 823
Należności z tytułu dostaw i usług	619	-	-	46	665
Papiery wartościowe – obligacje	-	-	-	13 064	13 064
Papiery wartościowe - akcje	-	-	-	2 919	2 919

Analiza wymagalności na 31.12.2015 r. – Spółka dominująca

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej 12	Wartośd
	miesiąca	miesięcy	do 12 roku	mies.	bilansowa
Należności finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Inwestycje w udziały	-	-	-	2 795	2 795
Należności z tytułu dostaw i usług	521	-	-	46	567
Papiery wartościowe – obligacje	-	-	-	14 497	14 497
Papiery wartościowe - akcje	-	-	-	2 695	2 695

Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych

Grupa jest narażona na ryzyko stóp procentowych, ponieważ należące do niej podmioty pożyczają środki oprocentowane według stóp zmiennych. Działalnośd zabezpieczająca podlega regularnej ocenie w celu dostosowania do bieżącej sytuacji stóp procentowych i określonej gotowości poniesienia ryzyka oraz dla zapewnienia optymalnej strategii zabezpieczeo.

Spółka Dominująca prognozuje swoje przyszłe wpływy i wydatki oraz dobiera źródła ich finansowania. Posiada niewykorzystaną częśd limitu kredytowego zwiększającą elastycznośd finansową. Ponadto polityka związana z zarządzaniem kapitałami własnymi oraz osiągana rentownośd powodują, że swoje zobowiązania spółka reguluje terminowo i na dzieo bilansowy nie posiada zobowiązao przeterminowanych. Do finansowania działalności wykorzystuje kredyt obrotowy odnawialny z terminem spłaty do 27.06.2017r. Zawarta umowa kredytowa przewiduje możliwośd prolongaty finansowania na kolejne okresy. Spółka zamierza utrzymywad dostępnośd limitu na obecnym poziomie.

Pozostałe spółki monitorują ryzyko utraty płynności przy pomocy narzędzi okresowego planowania przepływów pieniężnych oraz poprzez analizę wymagalności / zapadalności aktywów finansowych. Ich celem jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania poprzez negocjowanie z kontrahentami dłuższych terminów płatności i wykorzystywanie różnych źródeł finansowania (kredyty w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego).

WYSZCZEGÓLNIENIE	Wartośd na 30.12.2016r.	Wartośd na 31.12.2015r.
Wartośd WIBOR1M	1,66 %	1,65%
+ 0,5 punktu procentowego	2,16%	2,15%
- 0,5 punktu procentowego	1,16%	1,15%

Wrażliwośd na wahania stóp procentowych

Przedstawione analizy wrażliwości oparto o stopieo narażenia na ryzyko stóp procentowych instrumentów finansowych na dzieo bilansowy. W przypadku zobowiązao o oprocentowaniu zmiennym zakłada się na potrzeby analizy, że kwota zobowiązao niespłaconych na dzieo bilansowy była niezapłacona przez cały rok. W sprawozdaniach wewnętrznych dotyczących ryzyka stopy procentowej wykorzystuje się wahania w górę i w dół o 50 punktów bazowych, co odzwierciedla ocenę dotyczącą prawdopodobnej zmiany stóp procentowych.

Przy założeniu, że w ciągu najbliższego roku po dacie bilansowej stopy procentowe oparte o WIBOR 1M były o 50 punktów bazowych wyższe/niższe, a wszystkie inne zmienne zachowały stałą wartośd, to wzrost oprocentowania spowodowałby wzrost kosztów finansowych łącznie o 5 tys. zł przy stanie kredytu na 31.12.2016 roku, a spadek oprocentowania skutkowałby poprawą wyniku brutto o w/w wartośd.

Również obligacje posiadane przez spółkę dominującą oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej, zatem zmiana rynkowych stóp procentowych będzie miała wpływ na przyszłe przepływy pieniężne z tytułu tych obligacji, a w rezultacie również na wysokośd ich zamortyzowanego kosztu. Wzrost rynkowych stóp procentowych spowodowałby wzrost efektywnej stopy procentowej posiadanych obligacji, co oznaczałoby wzrost wyniku finansowego spółki, natomiast spadek rynkowych stóp procentowych wpłynąłby na obniżenie wyniku finansowego.

Zarządzanie ryzykiem cenowym

Grupa jest narażona na ryzyko cenowe (zmiany kursu akcji) związane z posiadaniem akcji spółek notowanych na GPW. W związku z tym, że jest to ryzyko, gdzie wartośd instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegad wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych spowodowane przez czynniki charakterystyczne dla poszczególnych instrumentów lub ich emitentów albo przez czynniki wpływające na wszystkie instrumenty będące w obrocie rynkowym, Zarząd kładzie duży nacisk na jakośd posiadanych papierów wartościowych. Papiery wartościowe notowane na giełdzie są narażone na ryzyko cenowe związane ze zmianą kursu akcji. W analizie ryzyka cenowego spółki P.A. Nova zakładamy zmiany wartości jej kursu (na podstawie oceny bieżącej sytuacji finansowej) na poziomie + 20% lub -10%.

	Kurs akcji w zł			Ilośd akcji w szt.	Wartośd w tys. zł
P.A. Nova S.A.	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2015	31.12.2015
Kurs rzeczywisty	24,80	22,99	116 773	116 773	2 896	2 685
Wzrost wartości kursu o 20%	29,76	27,58	116 773	116 773	3 475	3 221
Spadek wartości kursu o 10%	22,32	20,69	116 773	116 773	2 606	2 416

Możliwe zmiany wartości posiadanych akcji, według przyjętych założeo na 31.12.2016 r., mogą wynosid odpowiednio:

• w przypadku wzrostu wartości kursu akcji o 20% wartośd posiadanych akcji wzrosłaby o 579 tys. zł, co zostałoby ujęte jako zwiększenie kapitału własnego;

• w przypadku spadku wartości kursu o 10% wartośd posiadanych akcji zmniejszyłaby się o 290 tys. zł, co zostałoby ujęte jako zmniejszenie kapitału własnego.

Ryzyko finansowe głównego udziałowca

Główny akcjonariusz Jednostki dominującej- Podkarpacki Bank Spółdzielczy z siedzibą w Sanoku ("Bank"), który jest posiadaczem 6.840.465 akcji Spółki, dających prawo do 6.840.465 głosów na walnym zgromadzeniu

Emitenta, stanowiących 65,44% wszystkich akcji i praw głosu oraz na rzecz którego Spółka wykonuje czynności agencyjne, ogłosił w dniu 4 lipca 2016 roku korektę rocznego sprawozdania finansowego za rok 2015, w którym wykazał stratę w wysokości 48.339.213,23 zł. Zarząd Banku w uzgodnieniu z Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego przygotował Program postępowania naprawczego na lata 2016-2020, który został złożony w dniu 20 września 2016 roku do Komisji Nadzoru Finansowego w celu jego zatwierdzenia. Skrócony Skonsolidowany Raport Kwartalny QSr III/2016 PBS Finanse S.A.

Program zakłada przystąpienie Banku w 2017 r., do IPS Zrzeszenia BPS (system ochrony instytucjonalnej), a także uzyskanie do upływu okresu realizacji programu, regulacyjnych wskaźników adekwatności kapitałowej, z uwzględnieniem buforów kapitałowych i wymagao nadzorczych. Zarząd Jednostki dominującej., na dzieo sporządzenia raportu, nie jest w stanie precyzyjnie określid, jak realizacja zadao założonych przez Bank w Programie postępowania naprawczego, przy utrzymaniu sprzyjających warunków makroekonomicznych, będzie miała wpływ na dalszą działalnośd Spółki, jako jego agenta. Zarząd Spółki jednocześnie wyraża głębokie przekonanie że odpowiednie dostosowanie istniejącej formuły biznesowej do nowej sytuacji spowoduje że Spółka będzie z powodzeniem realizowad swoje cele operacyjne, sprzedażowe i wynikowe. Dostosowanie to będzie ogniskowad główne wysiłki spółki w 2017 roku.

7. Informacje o podstawowych produktach, towarach, usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym, udziałem produktów lub ich grup w sprzedaży ogółem z określeniem zmian w tym zakresie w roku obrotowym

Wyszczególnienie		2016r.		2015r.
	tys. zł	%	t	tys. zł	%	T
Sprzedaż
produktów, w tym:	7 539	76,5	127	8 682	84,4	195
mięso wołowe	1 443	19,1	127	2 170	24,9	195
usługi	262	3,5	-	293	3,5	-
usługi finansowe	5 834	77,4	-	6 219	71,6	-
Sprzedaż towarów,
w tym:	2 315	23,5	378	1 610	15,6	280
mięso wołowe	-		-	-	-	-
mięso wieprzowe	-		-	-	-	-
mięso drobiowe	-		-	-	-	-
wędliny	-		-	-	-	-
pozostałe	2 315	100,0	378	1 610	100,0	280
Razem	9 854	100,00	505	10 292	100,0	475

Przychody ze sprzedaży produktów Grupy stanowią 76,5% sprzedaży ogółem. W porównaniu do 2015 r. nastąpił spadek o 1 143 tys. zł. Zmieniła się także struktura sprzedaży produktów w stosunku do towarów. Obecnie produkty stanowią 76,5% (w 2015 r. – 84,4% ), a towary 23,5% (w 2015 r. – 15,6%). W sprzedaży produktów dominują usługi z tytułu pośrednictwa w usługach finansowych – świadczone przez PBS Finanse S.A. oraz "DUET'' Sp. z o.o., stanowiące 77,4% sprzedaży ogółem sprzedaż mięsa wołowego w postaci dwierci wołowych 19,1% sprzedaży ogółem. Przychody z pozostałych usług, to usługi z wynajmu lokali użytkowych, które utrzymują się na poziomie 3,5%.

8. Informacje o rynkach zbytu. Podział na rynek krajowy i zagraniczny

Rynkiem zbytu Grupy jest rynek krajowy, na którym lokuje się 100 % wartości sprzedaży. Sprzedaż krajowa obejmuje swym zasięgiem głównie województwa: śląskie, podkarpackie, małopolskie, pomorskie, lubelskie, dolnośląskie, mazowieckie. Sprzedaż Grupy opiera się głównie o klientów detalicznych i hurtowych.

9. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary, usługi z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej dostawców i odbiorców

Grupa Kapitałowa PBS Finanse S.A. w 2016 roku pracowała w oparciu o wyłącznie krajowe źródła zaopatrzenia. Krajowy rynek zaopatrzenia w surowiec zlokalizowany jest głównie w województwach podkarpackim. W związku z tym, że istnieje wyższe ryzyko związane z sezonowością podaży i wahaniami cen surowca oraz jego specyfiką, Spółka nie uzależnia się od jednego lub grupy dostawców.

W zakresie towarów Grupa zaopatruje się na rynku lokalnym (woj. Podkarpackie).

10. Informacje o znaczących umowach

Grupa Kapitałowa PBS Finanse S.A. w 2016 roku zawarła następujące Umowy z Podkarpackim Bankiem Spółdzielczym:

1. PBS Finanse S.A. - umowa o kredyt obrotowy w rachunku bieżącym na kwotę 500 tys. zł;

2. Duet Sp. z o.o. – umowa o kredyt obrotowy w rachunki bieżącym na kwotę 100 tys. zł;

3. Duet Sp. z o.o. – umowa o kredyt obrotowy w rachunki kredytowym na kwotę 1 500 tys. zł

4. Standardowe umowy (polisy) ubezpieczeniowe zawierane przez poszczególne spółki Grupy.

Informacje dotyczące terminów wymagalności, oprocentowanie, walutę oraz stan na dzieo 31.12.2016 r. zostały ujęte w pkt 13 niniejszego sprawozdania.

11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, WNIP, nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Na dzieo bilansowy Spółka posiada następujące inwestycje kapitałowe :

• 1. Inwestycje krótkoterminowe:

• akcje w Spółkach notowanych na GPW w Warszawie .

• Inwestycje długoterminowe:

• udziały w Spółkach zależnych;

• obligacje.

Ilośd oraz wartośd na dzieo 31.12.2016 r. oraz 31.12.2015 r. poszczególnych udziałów, akcji i obligacji została przedstawiona w pkt. 3 niniejszego sprawozdania.

12. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi

Wartośd transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi (objętymi konsolidacją) na dzieo 31.12.2016 r. oraz 31.12.2015 r. przedstawia poniższa tabela:

	Duet Sp. z o.o.		Newco Sp. z o.o.		Razem
Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015
Przychody	182	169	1	2	183	171
Koszty	182	169	1	2	183	171

Wartośd transakcji z jednostkami powiązanymi (PBS Bank) nie objętymi konsolidacją na 31.12.2016 r. wynosiła:

- przychody:	5 469 tys. zł
z tytułu usług pośrednictwa finansowego	5 102 tys. zł
z tytułu świadczonych usług pozostałych	66 tys. zł
z tytułu odsetek od lokat	27 tys. zł
z tytułu odsetek od obligacji	274 tys. zł
- koszty:	380 tys. zł
z tytułu usług świadczonych przez PBS Bank	265 tys. zł
z tytułu odsetek od kredytu	115 tys. zł

Wartośd transakcji z jednostkami powiązanymi (PBS Bank) nie objętymi konsolidacją na 31.12.2015 r. wynosiła:

- przychody:	5 863 tys. zł
z tytułu usług pośrednictwa finansowego	5 501 tys. zł
z tytułu świadczonych usług pozostałych	68 tys. zł
z tytułu odsetek od lokat	25 tys. zł
z tytułu odsetek od obligacji	269 tys. zł
- koszty:	344 tys. zł
z tytułu usług świadczonych przez PBS Bank	253 tys. zł
z tytułu odsetek od kredytu	91tys. zł

Należności i zobowiązania wobec jednostek powiązanych (objętych konsolidacją) z tytułu dostaw i usług oraz udzielonych i zaciągniętych pożyczek według stanu na dzieo 31.12.2016 r. i 31.12.2015 r.

Duet Sp. z o.o.		Newco Sp. z o.o.		Razem
Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015
Należności	1 580	1 470	0	21	1 580	1 491
Zobowiązania	1 580	1470	0	21	1 580	1 491

Wartośd należności i zobowiązao wobec jednostki powiązanej (PBS Bank) nie objętej konsolidacją na 31.12.2016r. wynosi:

Należności	443 tys. zł
Zobowiązania	2 070 tys. zł
w tym kredyt	2 035 tys. zł

Wartośd należności i zobowiązao wobec jednostki powiązanej (PBS Bank) nie objętej konsolidacją na 31.12.2015r. wynosi:

Należności	415 tys. zł
Zobowiązania	1 751 tys. zł
w tym kredyt	1 737 tys. zł

13. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek oraz udzielone poręczenia i gwarancje

Jednostka (Dłużnik)	Wierzyciel	Tytułem	Oprocentowanie	Termin spłaty	Stan na 31.12.2016 tys. zł	Stan na 31.12. 2015 tys. zł
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe
PBS Finanse S.A.	PBS Sanok	kredyt w rachunku bieżącym w wys. 300 tys. zł	7,75	26.06.2017	445	-
PBS Finanse S.A.	PBS Sanok	kredyt w rachunku bieżącym w wys. 300 tys. zł	7,75	27.06.2016		237
Duet Sp. z o.o.	PBS Sanok	kredyt w rachunku kredytowym w wys. 1 500 tys. zł	WIBOR1M+4%	30.09.2017r.	1 500	-
Duet Sp. z o.o.	PBS Sanok	kredyt w rachunku bieżącym w wys. 100 tys. zł	7,75	02.11.2017r.	90	-

PBS Finanse S.A. wystawiła następujące weksle własne jako zabezpieczenie umów leasingowych:

Jednostka	Wierzyciel	Tytułem	Rodzaj zabezpieczenie	Wartośd zabezpieczenia
PBS Finanse S.A.	BETAD Leasing	2 umowy leasingowe	weksel in blanco	16
PBS Finanse S.A.	Mikrotech S.A.	1 umowa leasingowa	weksel in blanco	30
Duet Sp. z o. o.	BETAD Leasing	1 umowa leasingowa	weksel in blanco	5
Duet Sp. z o.o.	RCI Leasing Polska	1 umowa leasingowa	weksel in blanco	40
	Sp. z o.o.

PBS Finanse S.A. udzieliła poniższych gwarancji:

• 1. Lokafop 222 Sp. z o. o. w Warszawie gwarancja do kwoty 20.000,00 zł zawarta do dnia 30.04.2018 r. - dotyczy zobowiązao z tytułu umowy najmu;
• 1. Witold Wiśniewski, Mościska ul. 3-go Maja 40, 05-080 Izabelin gwarancja do kwoty 60.000,00 zł zawarta do dnia 31.10.2017 r. dotyczy zobowiązao z tytułu mowy najmu;
• 1. PKN ORLEN S.A. w Płocku gwarancja do kwoty 9.000,00 zł zawarta do dnia 18.10.2019 r. dotyczy zobowiązao z tytułu umowy o dostarczanie paliw;
• 1. Teresa Gnyla w Krakowie gwarancja do kwoty 28.500,00 zł zawarta do dnia 03.02.2018 r.

dotyczy zobowiązao z tytułu umowy najmu;

1. MAKSIMUM Sp. z o. o. HOLDING S.K.A. w Katowicach -gwarancja do kwoty 27.852,00 zł zawarta do dnia 01.03.2021 r. dotyczy zobowiązao z tytułu umowy najmu.

14. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji

W roku 2016 Spółka nie przeprowadzała emisji akcji.

15. Objaśnienie różnic w wyniku finansowym z raportu, a wcześniejszymi publikowanymi prognozami za dany rok

Spółka nie publikowała wcześniej prognoz wyników finansowych Grupy Kapitałowej na 2016 rok.

16. Ocena, z uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi (szczególnie zdolności wywiązywania się ze zobowiązao) oraz określenie zagrożeo i działao jakie Emitent podjął lub zamierza podjąd w celu im przeciwdziałania

Nie ma obecnie żadnego zagrożenia regulowania przez Grupę zobowiązao. Posiadane przez Spółkę dominującą inwestycje krótkoterminowe w postaci lokat bankowych, akcji spółek notowanych na GPW stanowią wystarczające zabezpieczenie utrzymania odpowiedniej płynności, dlatego też nie ma obecnie zagrożenia dla utrzymania bieżącej płynności. Częśd środków finansowych utrzymywana jest w krótkoterminowych instrumentach finansowych.

Zarząd Jednostki dominującej utrzymując wysoki poziom płynnych środków finansowych, nie widzi obecnie zdarzeo mogących spowodowad większe zagrożenia w zdolności wywiązywania się ze zobowiązao spółek obecnie wchodzących w skład grupy kapitałowej. Sytuacja może ulec znaczącej zmianie, jeśli w ślad za znaczącymi nakładami inwestycyjnymi na rozwój sieci placówek nie pójdzie znaczący wzrost przychodów finansowych.

17. Ocena możliwości realizacji zamierzeo inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Zarząd Jednostki dominującej nie podjął żadnych wiążących decyzji dotyczących ewentualnych inwestycji, w tym inwestycji kapitałowych związanych z przejęciami. Zaplanowane inwestycje związane z kontynuacją działalności w zakresie usług finansowych, prowadzone są i będą stopniowo realizowane.

18. Ocena czynników i nietypowych zdarzeo mających wpływ na wynik z działalności z określeniem stopnia ich wpływu na wynik

Główne czynniki mające wpływ na osiągnięty w 2016r. wynik finansowy:

1. wysokośd osiągniętych przychodów z tytułu pośrednictwa w usługach finansowych, na które zasadniczy wpływ miała niska efektywnośd placówek agencyjnych w zakresie pozyskiwania nowych klientów z obszaru MSP i klientów detalicznych. Redefinicja docelowego profilu klienta biznesowego i detalicznego wraz ze zmniejszeniem apetytu na ryzyko ze strony Banku także przełożyła się na ograniczenie akcji kredytowej prowadzonej za pośrednictwem placówek agencyjnych. Oba te czynniki w sposób istotny ograniczyły wysokośd przychodów;

2. utrzymujące się niskie stopy procentowe, co ma istotny wpływ na wysokośd uzyskiwanych przez Spółkę przychodów.

Ponadto na uzyskany wynik finansowy wpłynęło:

• wycena posiadanych przez spółkę papierów wartościowych: - zysk na wycenie akcji 213 tys. zł
• przychody z tytułu odsetek: - od obligacji i lokat 859 tys. zł
• od udzielonych pożyczek 67 tys. zł
• podatek odroczony /rozwiązanie aktywa z tytułu odroczonego podatku w związku z odliczeniem straty podatkowej z lat ubiegłych/– zmniejszenie wyniku brutto o 152 tys. zł.

19. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa, opis perspektyw, rozwoju działalności co najmniej do kooca następnego roku z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Do czynników wewnętrznych wpływających na wyniki Grupy w kolejnych latach zaliczyd należy:

• posiadanie głównego akcjonariusza w postaci Banku pozwalające na wykorzystanie jego doświadczeo w zakresie rynku finansowego;
• maksymalne wykorzystanie efektu synergii połączenia działao Spółki i PBS Banku;
• tempo ograniczania dotychczasowej działalności w branży mięsnej;

Do zewnętrznych czynników determinujących wyniki Grupy w kolejnych latach zaliczyd należy:

• ustawa o podatku dla banków wprowadzenia dodatkowych obciążeo podatkowych dla sektora finansowego (podatek od aktywów lub dokonywanych transakcji finansowych);
• możliwy wzrost obciążeo banków w następstwie międzynarodowych i krajowych regulacji oraz ewentualne podwyższenie opłat na rzecz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego związane z kosztami trwającej restrukturyzacji SKOK ;
• projekt ustawy dotyczący pomocy dla frankowiczów dotyczącymi ustawowego obowiązkowego przewalutowania kredytów hipotecznych walutowych;
• koszt kapitału stopy procentowe ustalane przez Radę Polityki Pieniężnej;
• rynek obligacji korporacyjnych;
• sytuacja na GPW mająca wpływ na wycenę posiadanych przez Emitenta akcji spółek giełdowych;
• zewnętrzną sytuację ogólnorynkową;
• sytuacja na finansowym rynku międzynarodowym;
• sytuacja na rynku surowcowym bydła;
• kształtowanie się popytu konsumenckiego;
• kształtowanie się cen na mięso na rynku Unii Europejskiej;
• tempo rozwoju gospodarczego.

20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupy

W 2016 roku nie nastąpiły żadne zasadnicze zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupy.

21. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady powoływania i odwoływania Zarządu, uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do decyzji o emisji lub wykupie akcji

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w Zarządzie Spółki PBS Finanse S.A. (który jest jednoosobowy) oraz pozostałych osób zarządzających, które działały w składzie:

Imię i nazwisko	Funkcja
Jerzy Biel	Prezes Zarządu
Cecylia Potera	Główna Księgowa - Prokurent
Sławomir Skorek	Prokurent

Rada Nadzorcza

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wielkośd i skład Rady Nadzorczej nie zmieniły się.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym pracowała w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Funkcja
Bogusław Stabryła	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Paweł Kołodziejczyk	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Grzegorz Rysz	Sekretarz Rady Nadzorczej
Wojciech Błaż	Członek Rady Nadzorczej
Maciej Frankiewicz	Członek Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd powoływany jest w liczbie nie większej niż trzy osoby przez Radę Nadzorczą, która powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Poszczególni Członkowie Zarządu lub cały Zarząd mogą byd odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Decyzje dotyczące emisji lub wykupu akcji zastrzeżone są do kompetencji dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Szczegółowe informacje o organach zarządczych i nadzorczych Spółki i ich kompetencjach zawarte są w Statucie Spółki.

22. Umowy zawarte między Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

Grupa nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.

23. Wartośd wynagrodzeo, nagród, korzyści, w tym z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta należnych każdej osobie Zarządu i Nadzoru

Wynagrodzenie wypłacone w 2016 roku poszczególnym osobom zarządzającym Spółką wynosiło odpowiednio:

• Jerzy Biel - Prezes Zarządu - 507,4 tys. zł

• Cecylia Potera - Prokurent - 119,5 tys. zł

Poza powyższymi kwotami osoby zarządzające nie otrzymały innych świadczeo finansowych z tej Spółki.

Wynagrodzenie poszczególnych osób nadzorujących Spółkę w roku 2016 wyniosło odpowiednio:

• Wojciech Błaż Członek RN 21,7 tys. zł
• Paweł Kołodziejczyk Zastępca Przewodniczącego RN 15,6 tys. zł
• Grzegorz Rysz- Sekretarz RN 15,6 tys. zł oraz 74 tys. zł z tytułu obsługi prawnej
• Maciej Frankiewicz Członek RN 15,6 tys. zł
• Bogusław Stabryła Przewodniczący RN 23,9 tys. zł

Poza powyższymi składnikami wynagrodzeo osoby nadzorujące nie otrzymały innych świadczeo finansowych z tej Spółki.

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących w Spółkach Grupy Kapitałowej otrzymali: - Zygmunt Winnicki- 39,1 tys. zł oraz 36,0 tys. zł z tytułu umowy zlecenia

Wynagrodzenia osób związanych z osobami zarządzającymi i nadzorującymi:

• Grażyna Rysz- 56,2 tys. zł

Spółka nie stosuje polityki wynagrodzeo. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej jest ustalone przez walne zgromadzenie, które nie kieruje się żadnymi z góry ustalonymi kryteriami. Wynagrodzenie pozostałych menedżerów ustalane jest indywidualnie, przy uwzględnieniu kwalifikacji, doświadczenia oraz wyników pracy.

24. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Łączną liczbę i wartośd nominalną w jednostkach powiązanych Emitenta na dzieo 31.12.2016r. przedstawia poniższa tabela:

Wyszczególnienie	Udział w kapitale Ilośd udziałów Spółki		Wartośd godziwa udziałów na 31.12.2016	Wartośd firmy na 31.12.2016
	szt.	%	tys. zł	tys. zł
Duet Sp. z o.o.	55 892	99,9	2 795	2 795
Newco Sp. z o.o.	130	61,03	28	28

Łączną liczbę i wartośd nominalną wszystkich akcji i udziałów Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzieo 31.12.2016r. przedstawia poniższa tabela:

Imię i nazwisko osoby zarządzającej lub nadzorującej Emitenta	Firma Spółki	Stanowisko w Spółkach Grupy	Liczba akcji/ udziałó w –	Procentowy udział w kapitale Spółki	Zmiany w stosunku do stanu na 30.09.2016r.
Biel Jerzy	PBS	Prezes Zarządu PBS Finanse	98 050	0,94%	bez zmian
	Finanse S.A.	S.A.
Potera Cecylia	PBS	Prokurent PBS	5 100	0,05%	bez zmian
	Finanse S.A.	Finanse S.A.
	PBS	Członek RN PBS		0,004%	bez zmian
Wojciech Błaż	Finanse S.A.	Finanse S.A. od 03.06.2016r.	500
	PBS Finanse S.A.	Z-ca Przewodniczącego PBS	0	0%	bez zmian
Paweł Kołodziejczyk		Finanse S.A. od 27.08.2009r.
		do nadal
		Przewodniczący RN od
Rysz Grzegorz	PBS	27.08.09 Sekretarz RN PBS	1 500	0,014%	bez zmian
	Finanse S.A.	Finanse S.A. od 27.05.2010r.
		Członek RN PBS
Frankiewicz Maciej	PBS	Finanse S.A. od 27.08.2009r.	100	0,0019%	bez zmian
	Finanse S.A.	do nadal
Bogusław Stabryła	PBS Finanse S.A.	Przewodniczący RN PBS Finanse S.A. od 03.06.2016r.	240	0,002%	bez zmian

Łączną liczbę i wartośd nominalną wszystkich akcji i udziałów Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzieo publikacji raportu przedstawia poniższa tabela:

Imię i nazwisko osoby zarządzającej lub nadzorującej Emitenta	Firma Spółki	Stanowisko w Spółkach Grupy	Liczba akcji/ udziałó w –	Procentowy udział w kapitale Spółki	Zmiany w stosunku do stanu na 31.12.2016r.
Biel Jerzy	PBS Finanse S.A.	Prezes Zarządu PBS Finanse S.A.	98 050	0,94%	bez zmian
Potera Cecylia	PBS Finanse S.A.	Prokurent PBS Finanse S.A.	5 100	0,05%	bez zmian
Wojciech Błaż	PBS Finanse S.A.	Członek RN PBS Finanse S.A. od 03.06.2016r.	500	0,004%	bez zmian
PBS Paweł Kołodziejczyk Finanse S.A.		Z-ca Przewodniczącego PBS Finanse S.A. od 27.08.2009r. do nadal	0	0%	bez zmian
PBS Rysz Grzegorz Finanse S.A.		Przewodniczący RN od 27.08.09 Sekretarz RN PBS Finanse S.A. od 27.05.2010r.	1 500	0,014%	bez zmian
PBS Frankiewicz Maciej Finanse S.A.		Członek RN PBS Finanse S.A. od 27.08.2009r. do nadal	100	0,0019%	bez zmian
Bogusław Stabryła	PBS Finanse S.A.	Przewodniczący RN PBS Finanse S.A. od 03.06.2016r.	240	0,002%	bez zmian

25. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio minimum 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA

Na dzieo 31.12.2016 r. lista akcjonariuszy posiadających minimum 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA przedstawiała się następująco:

Lp.	Nazwa	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział głosów na WZA (%)
1	PBS Sanok	6 840 465	65,44	6 840 465	65,44
2	BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. – Contango 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	632 159	6,05	632 159	6,05

Na dzieo publikacji raportu lista akcjonariuszy posiadających minimum 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA przedstawiała się następująco:

Lp.	Nazwa	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział głosów na WZA (%)
1	PBS Sanok	6 840 465	65,44	6 840 465	65,44
2	BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. – Contango 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	632 159	6,05	632 159	6,05

Spółka nie posiada informacji o innych niż wymienieni akcjonariuszach posiadających powyżej 5% udziałów w kapitale oraz w ogólnej liczbie głosów.

26. Informacje o znanych Emitentowi umowach (także zawartych po dniu bilansowym) w wyniku, których nastąpiły zmiany w proporcjach posiadanych akcji

W 2016 roku nie występowały transakcje zmieniające proporcje posiadanych akcji (z uwzględnieniem zdarzeo występujących po dniu bilansowym).

Zarząd Jednostki dominującej nie posiada informacji o innych umowach w wyniku, których nastąpiły zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

27. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych

W Grupie nie ma systemu kontroli akcji pracowniczych.

28. Wskazanie wszelkich ograniczeo dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz ograniczeo w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji

Powyższe ograniczenia nie występowały.

29. Zasady zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu Jednostki dominującej wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała w tej sprawie zapada większością ¾ głosów. Zmiana Statutu w zakresie zmiany przedmiotu działalności Spółki bez wykupu akcji wymaga dodatkowo obecności na zgromadzeniu akcjonariuszy przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego. Jeśli zmiana Statutu miałaby zwiększad świadczenia lub uszczuplad uprawnienia przyznane akcjonariuszom osobiście, uchwałą taka wymaga ponadto zgody wszystkich akcjonariuszy, których zmiana dotyczy. Zgłoszenia zmiany Statutu do rejestru należy do Zarządu, który powinien to uczynid w ciągu 3 miesięcy od daty podjęcia uchwały, za wyjątkiem zmian dotyczących podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, dla których terminy, jak i początek ich biegu określają odpowiednio art. 431 § 4 i art. 455 Ksh. Przed wpisem do rejestru zmiana Statutu nie wywiera skutku prawnego.

30. Informacje o umowie z biegłym rewidentem

Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza stosownie do upoważnienia wynikającego ze Statutu Spółki Art. 12 pkt. 3e.

Wybrano firmę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą przy ul. Moniuszki 50; 31-523 Kraków. Spółka ta nie przeprowadzała wcześniej przeglądów sprawozdao finansowych jednostkowych i skonsolidowanych oraz nie badała sprawozdao finansowych jednostkowych i skonsolidowanych PBS Finanse S.A.

W dniu 01.08.2016 r. Spółka zawarła umowę z UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w Krakowie na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonego wg MSR/MSSF .Przewidywany umową zakres badania objął sprawdzenie prawidłowości rozliczeo w takim zakresie, jaki Zleceniobiorca uznaje za niezbędny do wydania opinii o tym, czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową, wynik finansowy oraz rentownośd Zleceniodawcy.

Łączna wysokośd wynagrodzenia za przeprowadzenie badanie sprawozdania jednostkowego oraz skonsolidowanego za rok 2016 wyniosła 14,5 tys. zł. netto.

31. Informacje o stosowanych zasadach ładu korporacyjnego.

Raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przedstawiony został w oddzielnym załączniku, który stanowi integralną częśd Skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu.

Sanok, 06.04.2017r.

Jerzy Biel- Prezes Zarządu