PBS Finanse S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Sep 30, 2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za I półrocze 2021 roku

SPIS TREŚCI

1.INFORMACJE OGÓLNE4
2. OGÓLNA CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI 5
3. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI 5
4. ZARZĄD8
5. RADA NADZORCZA8
6. KOMITET AUDYTU 8
7. WYBRANE DANE FINANSOWE, TAKŻE PRZELICZONE NA EURO, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE
SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PRZEDSTAWIAJĄCE DANE NARASTAJĄCO ZA WSZYSTKIE
PEŁNE KWARTAŁY DANEGO I POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO, A W PRZYPADKU BILANSU - NA
KONIEC BIEŻĄCEGO KWARTAŁU I KONIEC POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO. 9
8. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I
WARTOŚCIOWYM. 10
9. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA
DZIAŁALNOŚĆ I SPRAWOZDANIE FINANSOWE PBS FINANSE S.A., W TYM NA OSIĄGNIĘTE ZYSKI LUB
PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM 11
10. POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ. 14
11. INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE - AKCJE14
12. INWESTYCJE W OBLIGACJE14
13. INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE – NIERUCHOMOŚCI15
14. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE
KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH. 15
15. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY
ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA
DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY AKCJI POSIADANYCH
PRZEZ TE PODMIOTY, PROCENTOWEGO UDZIAŁU TYCH AKCJI W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY
GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH ORAZ PROCENTOWEGO UDZIAŁU TYCH AKCJI W OGÓLNEJ LICZBIE
GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, A TAKŻE WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI
ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU.
15
16. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY
ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO, WRAZ ZE
WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO
RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z TYCH OSÓB16
17. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU
TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ
RYNKOWE, WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI, PRZY CZYM INFORMACJE DOTYCZĄCE
POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI MOGĄ BYĆ ZGRUPOWANE WEDŁUG RODZAJU, Z WYJĄTKIEM
PRZYPADKU, GDY INFORMACJE NA TEMAT POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI SĄ NIEZBĘDNE DO
ZROZUMIENIA ICH WPŁYWU NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY EMITENTA.
16
18. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB
JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB
GWARANCJI JEST ZNACZĄCA. 16
19. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ,
MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ
ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA17
20. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ
NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU17
21. W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO ALTERNATYWNĄ SPÓŁKĄ INWESTYCYJNĄ - TAKŻE ZESTAWIENIE
LOKAT ORAZ ZESTAWIENIE INFORMACJI DODATKOWYCH O ALTERNATYWNEJ SPÓŁCE INWESTYCYJNEJ, W

ZAKRESIE ODPOWIADAJĄCYM WYMOGOM OKREŚLONYM W ROZPORZĄDZENIU W SPRAWIE ZAKRESU
INFORMACJI WYKAZYWANYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ALTERNATYWNYCH SPÓŁEK
INWESTYCYJNYCH, JEŻELI NIE ZOSTAŁY ZAMIESZCZONE W KWARTALNYM SKRÓCONYM SPRAWOZDANIU
FINANSOWYM17
22. OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU, PRZYNAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU. CHARAKTERYSTYKA
POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW JEDNOSTKI17
23. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM 19
24. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH, USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM
WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM, UDZIAŁEM PRODUKTÓW LUB ICH GRUP W SPRZEDAŻY OGÓŁEM Z
OKREŚLENIEM ZMIAN W TYM ZAKRESIE W ROKU OBROTOWYM23
25. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU. PODZIAŁ NA RYNEK KRAJOWY I ZAGRANICZNY 23
26. INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, TOWARY, USŁUGI Z
OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ DOSTAWCÓW I ODBIORCÓW23
27. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA23
28. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI
PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY
WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WNIP, NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI
KAPITAŁOWYCH POZA GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA24
29. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI 24
30. OCENA, Z UZASADNIENIEM DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI (SZCZEGÓLNIE
ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZOBOWIĄZAŃ) ORAZ OKREŚLENIE ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ JAKIE
EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU IM PRZECIWDZIAŁANIA24
31. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH W
PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W
STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI24
32. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU
PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA24
33. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA 25
34. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA 25
35. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (TAKŻE ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM) W
WYNIKU, KTÓRYCH NASTĄPIŁY ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI 25
36. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI AKCJI PRACOWNICZYCH25
37. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH ORAZ OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Z AKCJI 25
38. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ25
39. INFORMACJE O UMOWIE Z BIEGŁYM REWIDENTEM 26
40. INFORMACJE O STOSOWANYCH ZASADACH ŁADU KORPORACYJNEGO 277

Informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu obejmują okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku i zostały sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku (Dz. U. z 2018r.poz. 757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

1.Informacje ogólne

Spółka PBS Finanse S..A. powstała pod firmą Beef - San Zakłady Mięsne Spółka Akcyjna na mocy aktu zawiązania spółki akcyjnej i uchwalenia statutu (Akt notarialny z dnia 07.12.1991r., Rep. A nr 1034/91) oraz rejestracji na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego w Krośnie. Spółka została wpisana do rejestru handlowego w dniu 27 stycznia 1992 roku pod numerem RHB 331 (Postanowienie Sądu Rejonowego w Krośnie z dnia 27.01.1992r.). W dniu 6 grudnia 2001 roku nastąpiła rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000069391 (Postanowienie Sądu Rejonowego w Rzeszowie z dnia 06.12.2001r.). Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

W dniu 31 grudnia 2010 roku Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę nazwy Spółki na PBS Finanse Spółka Akcyjna, na skutek Uchwały nr 3 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 4 listopada 2010 roku (Akt notarialny z dnia 04.11.2010r., Rep. A nr 8472/2010).

Akcje Spółki zgodnie z uchwałą nr 110/2004 Zarządu GPW w Warszawie z dnia 30.04.2004r. są przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Zmiany kapitału zakładowego PBS Finanse S.A.:

• 21.07.2005 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału celowego w kwocie 3.570 tys. zł. zgodnie z uchwałą nr 5 WZA z dnia 17 czerwca 2005 roku,

• 26.10.2006 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w związku z objęciem przez akcjonariuszy akcji serii E i F,

• 15.03.2011 roku nastąpiła rejestracja obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 37.627.200 zł, zgodnie z Uchwałą nr 4 WZA z dnia 04.11.2010r., z kwoty 52.260.000 zł do kwoty 14.632.800 zł poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z kwoty 1,00 zł do kwoty 0,28 zł. Kapitał zakładowy Spółki wynosił 14.632.800,00 zł i dzielił się na 52.260.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,28 zł każda,

• 02.11.2011 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 14.632.800 zł, zgodnie z Uchwałą nr 8 WZA z dnia 19 maja 2011r. - w związku z objęciem przez akcjonariuszy akcji serii G. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego wynosił on 29.265.600 złotych i dzielił się na 104.520.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,28 zł każda.

W dniu 27.01.2014r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBS Finanse S.A. podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia wartości nominalnej każdej akcji Spółki z kwoty 0,28 złotych do kwoty 2,80 złotych poprzez scalenie tak, że każde 10 akcji Spółki zostało wymienione na jedną akcję. W dniu 27.02.2014 roku nastąpiła wymiana 104.520.000 sztuk akcji Spółki o wartości nominalnej 0,28 złotych na 10.452.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda. Po procesie scalenia akcji Spółki kapitał nie uległ zmianie i wynosi 29.265.600 złotych i dzieli się na 10.452.000 akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda.

Nazwa:	PBS Finanse S.A.
Adres siedziby:	38-500 Sanok, ul. Mickiewicza 29
NIP:	6870005496 nadany przez Urząd Skarbowy w Sanoku
Regon:	370014314 nadany przez Urząd Statystyczny w Krośnie
Organ Rejestrowy:	Sąd Rejonowy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rzeszowie
Data wpisu do rejestru:	06.12.2001r.
Numer w rejestrze:	0000069391
Kapitał zakładowy:	29 265 600,00 złotych i dzieli się na 10 452 000 sztuk akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Akt notarialny:	Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia 07.12.1991 roku - Repertorium A nr 1098/91.
Czas trwania:	nieoznaczony
Przedmiot działalności wg PKD:	6419 Z

2. Ogólna charakterystyka spółki

3. Przedmiot działalności

Na podstawie umowy agencyjnej z dnia 24 stycznia 2011 roku Spółka pełniła rolę agenta Podkarpackiego Banku Spółdzielczego w Sanoku. W związku z tą umową, przedmiotem działalności Spółki było pozostałe pośrednictwo pieniężne – pośrednictwo finansowe w zakresie udzielania pożyczek, kredytów oraz leasingu, które stanowiło podstawową działalność operacyjną Spółki do 19 lutego 2020 roku. Obecnie spółka prowadzi pozostałą działalność, polegającą na wynajmie nieruchomości stanowiących własność Spółki.

W sierpniu 2020 r. nastąpiły istotne wydarzenia wpływające na działalność spółki. Przede wszystkim na mocy postanowienia z dnia 6 sierpnia 2020 r. (sygn. akt V GU 430/20) Sąd Rejonowy w Rzeszowie ogłosił upadłość Podkarpackiego Banku Spółdzielczego w Sanoku. Upadłość większościowego akcjonariusza spółki przekreśliła wszystkie dotychczasowe plany związane ze wznowieniem współpracy z tym podmiotem i wprowadziły konieczność poszukiwania nowych rozwiązań i poszerzenia zakresu działalności.

Nowy zarząd skupił swoje działania na dwóch podstawowych zagadnieniach: ograniczeniu kosztów oraz rozszerzeniu przedmiotu działalności. W zakresie ograniczenia kosztów nastąpił przegląd wszystkich umów, których stroną jest spółka. Umowy, które generowały zbyt wysokie koszty zostały wypowiedziane (m.in. umowy z kilkoma podmiotami świadczącymi pomoc prawną zostały zastąpione umową z jedną kancelaria prawną) bądź też renegocjowane (np. obniżenie czynszu za powierzchnię biurową przy Mickiewicza 29 przy jednoczesnym podnajęciu części powierzchni podmiotom trzecim). Przeprowadzono również restrukturyzację zatrudnienia w Spółce (od sierpnia 2020 roku do czerwca 2021 roku rozwiązano umowy o pracę z pracownikami księgowości i kadr oraz ograniczono zatrudnienie w administracji).

Drugi element strategii związanej z reorganizacją spółki polega na rozszerzeniu przedmiotu jej działalności. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka posiada znaczne środki pieniężne, które pozwalają na rozwój firmy bez konieczności poszukiwania finansowania zewnętrznego.

Przede wszystkim spółka planuje zaangażowanie w rynek budownictwa mieszkaniowego. W zależności od wielkości danej inwestycji rozważane są różne warianty (przy założeniu odpowiedniego zabezpieczenia inwestycji):

a) udział w finansowaniu inwestycji realizowanej w całości przez podmiot trzeci. W zależności od wielkości inwestycji oraz wysokości kapitału Spółki przeznaczonego na jej realizację zakłada się różny poziom zaangażowania w celu zagwarantowania odpowiedniego stopnia nadzoru nad przebiegiem inwestycji. Przy tym wariancie proponuje się, aby inwestycja była realizowana na nieruchomości stanowiącej własność Spółki, tak aby zabezpieczyć prawo do nakładów inwestycyjnych oraz możliwość jej ewentualnego dokończenia we własnym zakresie,

b) udział w realizacji inwestycji w ramach konsorcjum stworzonym z innym podmiotem. Oba warianty (opisane w pkt. a i b) zakładane są przy realizacji dużych inwestycji.

c) realizacja inwestycji w całości przez Spółkę. Ten wariant zakładany jest przy realizacji małych inwestycji. W każdej z opisanych wyżej koncepcji rozważa się jej finansowanie w całości ze środków Spółki bądź też tylko częściowe zaangażowanie kapitału własnego, zaś w pozostałych zakresie pozyskanie dodatkowego zewnętrznego finansowania (niskooprocentowany kredyt developerski). Pozwoliłoby to na zaangażowanie finansowe równolegle w dwa lub więcej projektów, w zależności od ich wielkości.

Na dzień 13 kwietnia 2021 roku spółka zaangażowała się w realizację inwestycji w wariancie opisanym w punkcie c tj. w realizację inwestycji samodzielnie przez spółkę. Ponadto planowana jest sprzedaż z zyskiem jednej z zakupionych nieruchomości. Zarząd prowadzi intensywne poszukiwania kolejnych działek pod realizację inwestycji developerskich. Inwestycja planowana do samodzielnej realizacji przez Spółkę będzie polegała na budowie czterolokalowego budynku mieszkalnego (2 lokale dwukondygnacyjne po 160 m2 oraz 2 lokale jednokondygnacyjne – mieszkania po 80 m2). Rada Nadzorcza Spółki na podstawie uchwały z dnia 31 marca 2021 r. wyraziła zgodę na nabycie przez Spółkę nieruchomości położonej w Częstochowie, objętej księgą wieczystą Sądu Rejonowego w Częstochowie o numerze CZ1C/00117383/3. Nieruchomość została nabyta w dniu 13 kwietnia 2021 r. Zważywszy, że Zarząd przygotował już wstępną koncepcję zagospodarowania przedmiotowej nieruchomości, to okres realizacji tej inwestycji nie powinien przekroczyć 1-1,5 roku od uzyskania pozwolenia na budowę.

W celu dywersyfikacji ryzyka i zapewnienia regularnych przychodów dla Spółki rozważane jest również poszukiwanie lokali i nieruchomości m.in. z aukcji i licytacji komorniczych i licytacji, które po komercjalizacji powinny zapewnić Spółce szybki zwrot z odpowiednim zyskiem.

Spółka posiada również trzy własne nieruchomości (lokale usługowo-handlowe) oddane w najem, które wynajmowane są do dwóch podmiotów prywatnych oraz do klienta sieciowego STOKROTKA. Nadto spółka posiada nieruchomości gruntowe i rolne gruntowe niezabudowane. W przypadku nieruchomości o niskiej rentowności bądź też niewykorzystywanych gospodarczo zostanie rozważona decyzja o ich zbyciu i przeznaczeniu uzyskanych z tego tytułu środków na inne cele.

W ocenie Zarządu podjęcie przez Spółkę działalności na rynku nieruchomości jest relatywnie efektywną, a przy tym bezpieczną formą zaangażowania posiadanych środków finansowych, gwarantującą uzyskanie stosunkowo wysokiej stopy zwrotu z inwestycji w krótkim okresie.

Okres jaki upłynął od daty powołania nowego zarządu spółki jest oczywiście krótki, aby precyzyjnie określić, które będzie najkorzystniejszym rozwiązaniem z punktu widzenia przyszłego wyniku finansowego.

7

4. Zarząd

W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu. Zarząd Spółki PBS Finanse S.A. – stan na 30.06.2021r.

Imię i nazwisko	Funkcja
Rafał Witasik	Prezes Zarządu

Po dniu 30.06.2021r. do dnia publikacji niniejszego raportu 29.09.2021r. nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu.

5. Rada Nadzorcza

W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej - stan na dzień 30.06.2021r.

Imię i nazwisko	Funkcja
Bartosz Klepacz	Członek Rady Nadzorczej
Aleksander Podgórski	Członek Rady Nadzorczej
Błażej Tobór	Członek Rady Nadzorczej
Małgorzata Margańska	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Mazur	Członek Rady Nadzorczej

Po dniu 30.06.2021r. do dnia publikacji niniejszego raportu 29.09.2021r. nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

6. Komitet Audytu

W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Komitetu Audytu. Skład Komitetu Audytu – stan na 30.06.2021r.

Imię i nazwisko	Funkcja
Grzegorz Mazur	Przewodniczący Komitetu Audytu
Bartosz Klepacz	Członek Komitetu Audytu
Małgorzata Margańska	Członek Komitetu Audytu

Po dniu 30.06.2021r. do dnia publikacji niniejszego raportu 29.09.2021r. nie wystąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu.

Szczegółowe informacje o organach zarządczych i nadzorczych Spółki i ich kompetencjach zawarte są w Statucie Spółki oraz dokumencie Ład Korporacyjny.

7. Wybrane dane finansowe, także przeliczone na euro, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego przedstawiające dane narastająco za wszystkie pełne kwartały danego i poprzedniego roku obrotowego, a w przypadku bilansu - na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego.

	w tys. zł		w tys. euro
WYBRANE DANE FINANSOWE JEDNOSTKOWE	Okres od 01.01.2021 do 30.06.2021	Okres od 01.01.2020 do 30.06.2020	Okres od 01.01.2021 do 30.06.2021	Okres od 01.01.2020 do 30.06.2020
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	140	132	31	30
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-624	-1 138	-150	-256
Zysk (strata) brutto	-73	-2 155	-37	-458
Zysk (strata) netto	-73	-1 793	-37	-408
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -1 663		-1 042	-359	-235
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	760	990	158	223
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-9	-14	-2	-3
Przepływy pieniężne netto, razem	-912	-66	-202	-15
Aktywa, razem	10 751	12 295	2 358	2 753
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 688	1 710	374	383
Zobowiązania długoterminowe	15	38	3	8
Zobowiązania krótkoterminowe	366	280	81	63
Kapitał własny	9 063	10 585	1 984	2 370
Kapitał zakładowy	29 266	29 266	6 474 6 553
Liczba akcji (w szt.)	10 452 000	10 452 000	10 452 000	10 452 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)	-0,01	-0,17	-0,01	-0,04
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/ EUR)	0,87	1,01	0,19	0,23

Dane liczbowe wykazane w raporcie sporządzone zostały w sposób zapewniający porównywalność z danymi przedstawionymi dla analogicznego okresu roku poprzedniego.

Po przeliczeniu danych finansowych na EURO kierowano się następującymi zasadami:

−poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów obowiązujących na ostatni dzień okresu sprawozdawczego, a mianowicie:

30.06.2021 4,5208 zł/EUR,

31.12.2020 4,6148 zł/EUR,

30.06.2020 4,4660 zł/EUR,

− poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym, a mianowicie:

01.01. – 30.06.2021 4,5472 zł/EUR,

01.01. – 31.12.2020 4,4742 zł/EUR,

01.01. – 30.06.2020 4,4412 zł /EUR.

8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

PBS Finanse S.A. na 30.06.2021r. posiada następujące zobowiązania pozabilansowe :

-w formie weksli własnych:

Jednostka	Wierzyciel	Tytułem	Rodzaj zabezpieczenie	Wartość zabezpieczenia
PBS Finanse S.A.	Europejski Fundusz Leasingowy S.A.	umowa leasingowa	weksel in blanco	50

-zabezpieczenie kredytu dla spółki z Duet Sp. z o.o. w upadłości:

Jednostka		Wierzyciel			Tytułem	Rodzaj zabezpieczenia	Wartość zabezpieczenia
PBS S.A.	Finanse	Bank S.A.	Nowy	BFG	Umowa kredytowa w rachunku kredytowym w wys. 1 500 tys. zł	nieruchomości położone w Przemyślu - działki 277,278,474,478,481 objęte KW PR1P/00044938/4	330 tys. zł (wycena rzeczoznawcy)

9. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność i sprawozdanie finansowe PBS Finanse S.A., w tym na osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym

Szereg nowych zagrożeń w szczególności w zakresie przewidywanej recesji gospodarczej związanej z sytuacja epidemiczną kraju, daje uzasadnione podstawy do ostrożnego i realnego określania perspektyw rozwoju dla Spółki oraz znaczne zawężenie sektorów, w których spółka bezpiecznie może prowadzić nowe aktywności biznesowe.

Zarząd opracowuje nowy model biznesowy, który uwzględni potencjał Spółki, zmieniające się realia rynkowe, a także sytuację epidemiczną. Zarząd dołoży wszelkich starań, aby do końca 2021 roku wdrożony został w Spółce docelowy model działalności pozwalający jak najszybciej zmaksymalizować przychody przy jednoczesnym obniżaniu kosztów działalności, bądź co najmniej utrzymywaniu ich na relatywnie niskim poziomie.

Do najważniejszych czynników ryzyka istotnych dla rozwoju Spółki PBS Finanse w I półroczu 2021r. należą:

Ryzyko związane z rynkiem, na którym Spółka rozpoczęła plany inwestycyjne

Działalność, sytuacja finansowa oraz wyniki Spółki zależą od otoczenia rynkowego, a w szczególności od sytuacji makroekonomicznej, sytuacji w branży deweloperskiej, a także od popytu na rynku nieruchomości mieszkaniowych.

Ryzyko istotnej zmiany ceny gruntów

Koszty przeznaczone na nabycie gruntów pod projekty deweloperskie stanowią jeden z kluczowych czynników decydujących o opłacalności danego projektu deweloperskiego. W szczególności spadek cen gruntów może mieć korzystny wpływ na rentowność nowych projektów.

Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów realizowanych przez Spółkę

Realizacja projektów deweloperskich jest przedsięwzięciem długoterminowym. W efekcie, okres oczekiwania na pierwsze przychody z tytułu sprzedanych wybudowanych lokali jest stosunkowo długi, ponieważ trwa on co najmniej kilkanaście miesięcy.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym

Ryzyko kredytowe oznacza takie ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego Spółka poniesie straty finansowe. Spółka stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej, w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy.

Narażenie Spółki na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, a wartość zawartych transakcji rozkłada się na zatwierdzonych kontrahentów.

Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych

Działalność zabezpieczająca podlegała regularnej ocenie w celu dostosowania do bieżącej sytuacji stóp procentowych i określonej gotowości poniesienia ryzyka oraz dla zapewnienia optymalnej strategii zabezpieczeń. Na moment sporządzenia raportu zaniechano tego typu działalności. Spółka prognozuje swoje przyszłe wpływy i wydatki oraz dobiera źródła ich finansowania. Polityka związana z zarządzaniem kapitałami własnymi oraz osiągana rentowność powodują, że swoje zobowiązania spółka reguluje terminowo i na dzień bilansowy nie posiada zobowiązań przeterminowanych.

Obligacje posiadane przez spółkę oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej, zatem zmiana rynkowych stóp procentowych będzie miała wpływ na przyszłe przepływy pieniężne z tytułu tych obligacji. Wzrost rynkowych stóp procentowych spowodowałby wzrost efektywnej stopy procentowej posiadanych obligacji, co oznaczałoby wzrost wyniku finansowego spółki, natomiast spadek rynkowych stóp procentowych wpłynąłby na obniżenie wyniku finansowego.

Ryzyko braku stabilności polskiego systemu podatkowego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Spółka zamierza prowadzić działalność deweloperską. Kwestionowanie przez organy skarbowe, działające np. w oparciu o interpretacje wydawane przez Ministra Finansów, dokonywanych przez Grupę rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może skutkować nałożeniem na Grupę stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji.

Wpływ pandemii koronawirusa SARS-Cov-2 na działalność Spółki

Pod koniec 2019 roku po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące COVID-19 (koronawirusa). W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ objął wiele krajów.

W dniu publikacji niniejszego raportu powyższa sytuacja wciąż się zmienia, do tej pory Zarząd jednostki nie odnotował jej wpływu na działalność Spółki, jednak nie można przewidzieć przyszłych skutków. Nie jest możliwe przedstawienie szacunków ilościowych potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. Ewentualny wpływ zostanie uwzględniony w odpisach z tytułu utraty wartości aktywów i rezerwach na oczekiwane straty w 2021r.

Zarząd będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Spółki.

9.1 Porozumienie z dnia 29.11.2019r.

Zarząd PBS Finanse SA ("Spółka", "Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego 19/2018 z dnia 10.08.2018r, 27/2018 z dnia 15.11.2018 oraz 29/2018 z 13.11.2018, 4/2019 z 24.05.2019r, 5/2019 z 12.06.2019r. oraz 1/2019 z 31.07.2019 dotyczącego rozpoczęcia rozmów z inicjatywy Podkarpackiego Banku Spółdzielczego w Sanoku ("Bank") odnośnie rozwiązania umowy agencyjnej oraz określenia nowych zasad wynagrodzenia Agenta wynikających z tej umowy, przekazuje do publicznej wiadomości, iż w dniu 29 listopada 2019 roku Emitent i Bank wobec niedojścia do porozumienia we wskazanym zakresie postanowiły zgodnie rozwiązać umowę z dniem 29.02.2020 r.

Na mocy porozumienia zawartego przez Strony z dniem jego zawarcia utraciły wszelkie dotychczasowe uzgodnienia Stron dotyczące zasad wynagradzania Agenta z tytułu wykonania czynności agencyjnych, w tym uzgodnienia dotyczące pomniejszania wynagrodzenia Agenta o współczynnik utworzonych rezerw - na zasadach określonych w Aneksie nr 1/2017 do tej umowy, zawartym w dniu 26.01.2017r. oraz obowiązku wypłaty wynagrodzenia przez Bank na rzecz Agenta w przypadku rozwiązania utworzonych rezerw, a także wszelkie inne postanowienia umowne, których przedmiotem było ustalenie zasad rozliczenia wynagrodzenia należnego Agentowi z tytułu wykonania czynności agencyjnych. Dzień 19 lutego 2020 r. został uznany za ostatni dzień pracy operacyjnej Agencji Banku prowadzonych przez Agenta. W celu zrekompensowania Agentowi utraty wynagrodzenia w związku z rozwiązaniem Umowy Agencyjnej oraz Umowy z dnia 22.08.2013r. w sprawie ustalenia zasad obliczania wynagrodzenia za czynności agencyjne, przed upływem okresu, na jaki umowy te zostały zawarte, Bank zapłaci Agentowi odszkodowanie w łącznej kwocie wynoszącej 1 234 261,17 zł. Następcą prawnym Umowy Agencyjnej z dn.24.01.2011r. oraz Porozumienia rozwiązującego z dn. 29.11.2019r. zgodnie z otrzymanym pismem z BFG w Warszawie jest Bank Nowy BFG SA.

W dniu 22 czerwca 2020r. Emitent złożył do Bank Nowy BFG SA w Warszawie oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli wraz z potrąceniem oraz wezwaniem do zapłaty kwoty 1.803.294,97 złotych (słownie: milion osiemset trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt cztery złote 97/100), stanowiącej pozostałą część wynagrodzenia agenta, która została bezpodstawnie pomniejszona według nieważnych postanowień Aneksu 1/2017 z dnia 26 stycznia 2017. Oświadczenie dotyczy porozumienia o rozwiązaniu umowy agencyjnej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 13/2019/ z dnia 29.11.2019r. Konsekwencją złożonego oświadczenia o uchyleniu się od skutków porozumienia jest zgłoszenie roszczenia z tytułu rażąco krzywdzących, a tym samym bezprawnych i nieważnych postanowień Aneksu nr 1/2017 z dnia 26 stycznia 2017 r. zawartego do Umowy z dnia 22 sierpnia 2013 r. w sprawie ustalenia zasad obliczania wynagrodzenia za czynności agencyjne, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 21/2020.

W dniu 26 czerwca 2020r. Emitent w związku z bezskutecznym upływem terminu z wezwania skierowanego do Banku Nowego BFG SA z siedzibą w Warszawie, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 21/2020 z dnia 22.06.2020, został złożony pozew dotyczący powyższego

roszczenia, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 25/2020. W dniu 20 lipca 2021 roku powództwo zostało oddalone zgodnie z wyrokiem Sygn. Akt XXVI GC 808/20. Na dzień publikacji raportu wyrok nie jest prawomocny. Zarząd Spółki podjął decyzję o niewnoszeniu apelacji od wyżej wymienionego wyroku.

10. Pozostała działalność.

Przychody z tytułu prowadzonej działalności usługowej w PBS Finanse S.A. (przychody z wynajmu trzech lokali oraz z podnajmu części powierzchni siedziby spółki) na dzień 30.06.2021r. stanowią 100% przychodów sprzedaży ogółem.

11. Inwestycje krótkoterminowe - akcje

Zgodnie z przyjętą metodą wyceny posiadanych akcji spółek notowanych na GPW w Warszawie do wartości godziwej przez wynik finansowy - na dzień 30.06.2021 roku odnotowano wartość tych aktywów w wysokości 1.755 tys. zł. Zestawienie posiadanych akcji wraz z ich wyceną na 30.06.2021r. oraz 31.12.2020r. i 30.06.2020r. przedstawia poniższa tabela.

	Ilość udziałów			% udziałów			Wartość w tys. zł
Wyszczególnieni e	30.06. 2021	31.12. 2020	30.06. 2020	30.06. 2021	31.12. 2020	30.06. 2020	30.06. 2021	31.12. 2020	30.06. 2020
P.A. Nova S.A.	116 773	116 773	116 773	1,16	1.16	1,16	1 740	1 238	1 436
Z.M. Mysław S.A.	66 985	66 985	66 985	0,64	0,64	0,64	-	-	-
PZU S.A.	400	400	400	-	-	-	15	13	12
Razem	184 158	184 158	184 158	-	-	-	1 755	1 251	1 448

12. Inwestycje w obligacje.

Zestawienie posiadanych obligacji oraz ich wycenę przedstawia poniższa tabela.

Zgodnie z przyjętą przez Spółkę wyceną aktywów finansowych, wartość ich na 30.06.2021r. wynosi 959 tys. zł.

Wyszczególnienie	Wartość w tys. zł 30.06.2021	Wartość w tys. zł 31.12.2020	Wartość w tys. zł 30.06.2020
Getin Noble Bank	-	607	1 383
PCC Rokita	10	10	17
Echo Investment S.A.	28	27	28
Krakowski Bank Spółdzielczy SBK	359	357	374
mBank S.A.	562	560	594
Kruk S.A.	-	115	116
IT Centrum Technologii płatniczych S.A.	-	-	300
Razem	959	1 676	2 812

W związku z informacją o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji Podkarpackiego Banku Spółdzielczego oraz po analizie komunikatu Bankowego Funduszu Gwarancyjnego (dostępnego pod adresem https://www.bfg.pl/przymusowa-restrukturyzacja-podkarpackiego-bankuspoldzielczego-w-sanoku-informacja-rozszerzona/), PBS Finanse S.A. umorzyła należące do Spółki obligacje serii PBS0720,PBS1021, PBS0523, PBS1024 o łącznej nominalnej wartości 5.264.600,00 zł. (Raport 1/2020/1 z dn. 17.01.2020r. oraz Raport nr 5/2020/2 z dn.07.02.2020r.).

13. Inwestycje długoterminowe – nieruchomości

• a) grunty przeznaczone pod wynajem, których wartość na 31.12.2020r. wynosi 397 tys. zł. Wycena gruntów w roku 2020 wykazała spadek ich wartości o 167 tys. zł.
• b) budynki i budowle wykorzystywane pod wynajem których wartość na 31.12.2020r. wynosi 1.020 tys. zł.

14. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka nie publikowała wcześniej prognoz wyników na rok bieżący.

15. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu.

Na dzień 30.06.2021 roku akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według wiedzy Zarządu Spółki jest:

Lp.	Nazwa	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział głosów na WZA (%)
1	Podkarpacki Bank Spółdzielczy w Sanoku w upadłości Syndyk-Pan Bartosz Klepacz	6 840 465	65,45	6 840 465	65,45
2	BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. – Contango 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	632 158	6,04	632 158	6,04

Spółka nie posiada informacji o innych niż wymienieni akcjonariuszach posiadających powyżej 5% udziałów w kapitale oraz w ogólnej liczbie głosów.

16. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób.

Imię i nazwisko osoby zarządzającej Emitenta	Firma Spółki	Stanowisko w Spółce	Liczba akcji/ udziałów	Procentowy udział w kapitale Spółki	Zmiany w stosunku do stanu na 30.06.2020r.
Rafał Witasik	PBS Finanse S.A.	Prezes Zarządu PBS Finanse S.A.	-	-	-

Stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające na 30.06.2021r.

Stan posiadania akcji Emitenta przez osoby nadzorujące na 30.06.2021r.

Imię i nazwisko osoby nadzorującej Emitenta	Firma Spółki	Stanowisko w Spółce	Liczba akcji/ udziałów	Procentowy udział w kapitale Spółki	Zmiany w stosunku do stanu na 30.06.2020r.
Bartosz Klepacz	PBS Finanse S.A.	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Aleksander Podgórski	PBS Finanse S.A.	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Błażej Tobór	PBS Finanse S.A.	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Małgorzata Margańska	PBS Finanse S.A.	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Grzegorz Mazur	PBS Finanse S.A.	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-

Na dzień 30.06.2021r. osoby nadzorujące nie były w posiadaniu akcji Emitenta.

17. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta.

W okresie sprawozdawczym emitent nie posiadał podmiotów zależnych.

18. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

PBS Finanse S.A. nie udzieliły żadnych poręczeń kredytu lub pożyczki oraz gwarancji, których łączna wartość stanowi równowartość 10% kapitałów własnych PBS Finanse S.A.

19. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

W I półroczu 2021 roku nie wystąpiły inne czynniki niż wymienione wyżej i Zarządowi PBS Finanse S.A. nie są znane żadne inne informacje, które byłyby istotne dla oceny sytuacji kadrowej, finansowej, majątkowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez PBS Finanse S.A.

20. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Na dzień dzisiejszy Zarząd Spółki nie jest w stanie określić skutków związanych z ogłoszeniem upadłości głównego udziałowca – Podkarpackiego Banku Spółdzielczego w Sanoku w upadłości.

21. W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną - także zestawienie lokat oraz zestawienie informacji dodatkowych o alternatywnej spółce inwestycyjnej, w zakresie odpowiadającym wymogom określonym w rozporządzeniu w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym alternatywnych spółek inwestycyjnych, jeżeli nie zostały zamieszczone w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym.

PBS Finanse nie spełniają kryteriów alternatywnej spółki inwestycyjnej.

22. Omówienie perspektyw rozwoju, przynajmniej w najbliższym roku. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków jednostki

Sformułowanie założeń strategii rozwoju PBS Finanse S.A. zostało poprzedzone szczegółową, wielopłaszczyznową analizą potencjału Spółki oraz otoczenia, w którym funkcjonuje jej przedsiębiorstwo. Wybór kierunku rozwoju zdeterminowała ocena kluczowych czynników wewnętrznych, jak i zewnętrznych, których wpływom podlega Spółka. Kompetencje i doświadczenie organów zarządzających oraz nadzorujących Spółki, wielkość zasobów środków własnych oraz dostępność zewnętrznego finansowania, a także wnikliwe rozpoznanie kondycji systemu gospodarczego, zmienności poziomu stóp procentowych i inflacji, siły nabywczej gospodarstw domowych i kontekstu społeczno-psychologicznego, statuuje podstawę podjęcia przez Zarząd decyzji o zwiększeniu zaangażowania PBS Finanse S.A. w działalność na rynku nieruchomości.

Mieszkanie jest postrzegane jako dobro niezbędne do normalnego funkcjonowania, a przy tym posiadanie lub użytkowanie odpowiedniego mieszkania zaspokaja nie tylko potrzeby podstawowe, ale i potrzeby wyższego rzędu. Waga jaką człowiek przywiązuje do miejsca zamieszkania sprawia, że rynek nieruchomości charakteryzuje istotny potencjał wzrostu. Potwierdzenie tej tezy znajdujemy już w analizie historycznych trendów, a mając na względzie dążenie do komfortu należy założyć, że ludzie będą stale podejmowali działania prowadzące do poprawy ich warunków mieszkaniowych. Coraz częściej nieruchomość mieszkaniowa traktowana jest też nie tylko jako przedmiot konsumpcji, ale również jako lokata kapitału, która umożliwia uzyskiwanie dochodu dla właściciela, przy jednoczesnym wzroście, lub co najmniej utrzymaniu wartości substancji podstawowej. Należy zauważyć, iż w Polsce dominuje budownictwo mieszkaniowe w układach blokowych, a poza centrami największych miast znacząco rośnie zainteresowanie niewielkimi, kilkulokalowymi budynkami wielorodzinnymi, dlatego też PBS Finanse S.A. będzie realizowała przedsięwzięcia inwestycyjno – budowlane w zakresie budownictwa mieszkaniowego w następujących wariantach, których wybór będzie uzależniony od wielkości planowanej inwestycji:

• a) realizacja inwestycji w całości przez Spółkę ten wariant zakładany jest przy realizacji małych inwestycji,
• b) udział w finansowaniu inwestycji realizowanej w całości przez podmiot trzeci w zależności od rozmiaru inwestycji oraz wielkości kapitału niezbędnego do jej realizacji zakłada się różny poziom zaangażowania operacyjnego w celu zagwarantowania odpowiedniego stopnia nadzoru nad przebiegiem inwestycji. Przy tym wariancie planowane jest, aby inwestycja była realizowana na nieruchomości stanowiącej własność Spółki, tak aby zabezpieczyć prawo do nakładów inwestycyjnych (Superficies solo cedit) oraz możliwość jej ewentualnego dokończenia we własnym zakresie,
• c) udział w realizacji inwestycji w ramach konsorcjum stworzonym z innym podmiotem.

Warianty opisane w pkt b i c przewidywane są przy realizacji dużych inwestycji, jednakże także w przypadku takich przedsięwzięć Zarząd Spółki może rozważyć podjęcie decyzji o ich samodzielnej realizacji i finansowaniu w całości ze środków Spółki, bądź też tylko o częściowym zaangażowaniu kapitału własnego, zaś w pozostałym zakresie pozyskaniu dodatkowego zewnętrznego finansowania (niskooprocentowany kredyt deweloperski). Wsparcie inwestycji finansowaniem zewnętrznym pozwoliłoby na zaangażowanie Spółki równolegle w dwa lub więcej projektów, w zależności od ich wielkości i kapitałochłonności.

Przedsięwzięcia inwestycyjne, którymi PBS Finanse S.A. inicjuje działalność na rynku nieruchomości znajdują się w fazie przygotowawczej.

Na ten moment Zarząd skupia się na realizacje inwestycji opisanych w pkt a, t.j. niewielkich inwestycji realizowanych we własnym zakresie.

Pierwsze z nich to inwestycja planowana do samodzielnego zrealizowania przez Spółkę w Częstochowie. Będzie ona polegała na budowie budynku w zabudowie bliźniaczej o powierzchni całkowitej 400 metrów kwadratowych na dwóch kondygnacjach z wbudowanym garażem (2 lokale po 200 metrów). Budynek zostanie posadowiony na nieruchomości gruntowej położonej w Częstochowie, przy ul. Luba 37, objętej księgą wieczystą Sądu Rejonowego w Częstochowie o numerze CZ1C/00117383/3. Nieruchomość została nabyta przez PBS Finanse S.A. w dniu 13 kwietnia 2021 r. We wrześniu tego roku uzyskano warunki zabudowy dla inwestycji oraz sporządzony został projekt budowlany. Spółka przygotowała już wniosek o pozwolenie na budowę, rozpoczęcie budowy planowane jest niezwłocznie po uzyskaniu pozwolenia, na przełomie m-ca października / listopada 2021 roku. Zakończenie inwestycji oraz sprzedaż przewidziana została na 2 / 3 kwartał 2022 roku.

Obecnie zarząd prowadzi intensywne poszukiwania kolejnych działek pod inwestycje związane z budową domów w zabudowie szeregowej lub bliźniaczej 2, 3 lub 4 lokalowych.

Co do planowanej realizacji inwestycji w Blachowni zarząd podjął decyzję o sprzedaży działki zakupionej pod tą inwestycję wraz z dokumentacją projektową oraz o odstąpieniu od realizacji tej inwestycji z uwagi na brak możliwości wypracowania porozumienia co do warunków realizacji inwestycji z parterem, który miał być odpowiedzialny za prace budowlane oraz realizację procesu sprzedaży. Sprzedaż nieruchomości wraz z projektem pozwoli zrealizować spółce zysk w wysokości około 45 tys. złotych netto.

Nadal niewykluczone jest przystąpienie do inwestycji o większych rozmiarach zgodnie z pkt b i c, jednak z uwagi na niezwykle duży popyt oraz niewielką podaż nieruchomości i wysokie ceny gruntów pod tego typu inwestycje na ten moment z ostrożności zakładany, wariant mniej dochodowy, jednakże gwarantujący realizację przez Spółkę dodatnich wyników. Rozważane jest ponadto poszukiwanie lokali i nieruchomości m.in. z aukcji i licytacji komorniczych, które mogą zostać w szybkim czasie zbyte przy osiągnięciu wysokiej stopy zwrotu z inwestycji.

23. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Spółka z uwagi na posiadane instrumenty finansowe narażona jest na ryzyko kredytowe, ryzyko płynności, ryzyko rynkowe (w tym ryzyko stopy procentowej) oraz ryzyko cenowe. Dział finansowy Spółki monitoruje i zarządza ryzykiem finansowym związanym z działalnością Spółki za pomocą raportów dotyczących ryzyka, zawierających analizę zaangażowania w podziale na stopień i wielkość ryzyka. Spółka dąży do minimalizacji wpływu poszczególnych ryzyko wykorzystując niepochodne instrumenty finansowe oraz inwestując nadwyżkę posiadanych środków pieniężnych na zasadach przyjętych i zatwierdzonych przez Zarząd. Spółka nie prowadzi obrotu instrumentami finansowymi, w tym pochodnymi, dla celów spekulacyjnych.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym

Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, nie dopełnienia przez kontrahenta zobowiązań umownych, w wyniku czego Spółka poniesie straty finansowe. Spółka stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej, w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy.

Narażenie Spółki na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, a wartość zawartych transakcji rozkłada się na zatwierdzonych kontrahentów. Kontrolę ryzyka kredytowego umożliwiają limity weryfikowane i zatwierdzane przez dział finansowo – księgowy.

Na należności z tytułu dostaw i usług składają się kwoty należne od dużej liczby klientów, rozłożone między różne branże i obszary geograficzne. Spółka nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta. Ryzyko kredytowe dotyczące środków płynnych jest ograniczone, ponieważ kontrahentami Spółki są banki.

WYSZCZEGÓLNIENIE	Stan na 30.06.2021r.	Stan na 31.12.2020r.	Stan na 30.06.2020r.
Bez przeterminowania	13	207	40
Przeterminowane 0-30 dni	1	-	-
Przeterminowane 31-180 dni	8		934
Przeterminowane 181-365 dni 5		934	-
Przeterminowane powyżej 1	937	-	-
roku
Wartość należności netto,	964	1 141	974
razem
Odpis aktualizujący należności -		-	20
Wartość należności brutto,	964	1 141	994
razem

Klasyfikacja należności wykazanych w bilansie według długości okresu przeterminowania

Powyższa tabela obejmuje dane na dzień 30.06.2021r., 31.12.2020 i 30.06.2020r.

W Spółce nie występują istotne zagrożenie ryzykiem kredytowym, a środki pieniężne utrzymywane są na rachunkach w bankach.

Na koniec okresu sprawozdawczego nie wystąpiły żadne znaczące koncentracje ryzyka kredytowego w odniesieniu do należności wycenianych w Warszawska Giełda Papierów Wartościowych. Z wyjątkiem należności przedstawionych w powyższych tabelach, pozostałe aktywa finansowe nie są przeterminowane.

Zarządzanie ryzykiem płynności

Spółka na bieżąco dokonuje oceny ryzyka płynności w oparciu o wskaźniki płynności oraz kontrolę terminów wymagalności należności i zobowiązań. Analiza wskaźników płynności wskazuje na znaczną nadpłynność środków w Spółce, co pozwala jej na swobodne regulowanie swoich zobowiązań, a nadwyżka środków lokowana była głównie w papiery wartościowe – obligacje. Zarządzanie ryzykiem płynności w Spółce ma formę utrzymywania odpowiedniego poziomu kapitału rezerwowego, i ciągłego monitoringu faktycznych przepływów pieniężnych oraz dopasowywania profili zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań finansowych.

Tabele ryzyka płynności

Poniższe tabele przedstawiają umowne terminy wymagalności niepochodnych zobowiązań finansowych z uzgodnionymi terminami spłaty. Opracowano je w oparciu o niezdyskontowane przepływy pieniężne ze zobowiązań finansowych na najwcześniejszy wymagany termin spłaty. Obejmują przepływy pieniężne zarówno z odsetek, jak i z kapitału.

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej	Wartość
	miesiąca	miesięcy	do 12 mies.	12 mies.	bilansowa
Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego 2		10	30		42
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	57	-	-	-	57
Kredyty bankowe	-	-	-	-	-

Analiza wymagalności na 30.06.2021r.

Spółka reguluje terminowo swoje zobowiązania i na dzień 30.06.2021r. nie posiadała zobowiązań przeterminowanych.

Analiza wymagalności na 30.06.2020r.

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej	Wartość
	miesiąca	miesięcy	do 12 mies.	12 mies.	bilansowa
Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Zobowiązanie z tytułu leasingu	-	18	19	22	59
finansowego
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	21	-	-	-	21
Kredyty bankowe	-	-	-	-	-

Spółka reguluje terminowo swoje zobowiązania i na dzień 30.06.2020r. nie posiadała zobowiązań

przeterminowanych.

Analiza wymagalności na 31.12.2020r.

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej 12	Wartość
	miesiąca	miesięcy	do 12 roku	mies.	bilansowa
Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego 2		10	32	-	50
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	39	-	-	-	39
Kredyty bankowe	-	-	-	-	-

Spółka reguluje terminowo swoje zobowiązania i na dzień 31.12.2020r. nie posiada zobowiązań przeterminowanych.

Poniższe tabele przedstawiają umowne terminy wymagalności niepochodnych należności finansowych z uzgodnionymi terminami spłaty. Opracowano je w oparciu o niezdyskontowane przepływy pieniężne aktywów finansowych na najwcześniejszy wymagany termin. Obejmują przepływy pieniężne zarówno z odsetek, jak i z kapitału.

Analiza wymagalności na 30.06.2021r.

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies. do	Powyżej 12	Wartość
	miesiąca	miesięcy	12 mies.	mies.	bilansowa
Należności finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Należności	203		959	-	1 162
Papiery wartościowe – obligacje	28	-	-	932	960
Papiery wartościowe – akcje	-	-	-	1 755	1 755
Udzielone pożyczki	-	-	-	-	-

Analiza wymagalności na 30.06.2020r.

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies. do	Powyżej 12	Wartość
	miesiąca	miesięcy	12 mies.	mies.	bilansowa
	Należności finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Należności	11	934	29	4	978
Papiery wartościowe – obligacje	-	1 804	-	1 008	2 812
Papiery wartościowe – akcje	-	-	-	1 448	1 448
Udzielone pożyczki	-	-	-	-	-

Powyższa tabela obejmuje dane przekształcone na dzień 30.06.2020r.

Analiza wymagalności na 31.12.2020r.

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej 12	Wartość
	miesiąca	miesięcy	do 12 roku	mies.	bilansowa
Należności finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Należności	207	-	934	-	1141
Papiery wartościowe – obligacje	-	722	27	926	1 676
Papiery wartościowe - akcje	-	-	-	1 251	1 251
Udzielone pożyczki	-	-	-	-	-

Powyższa tabela obejmuje dane przekształcone na dzień 31.12.2020r.

Zarządzanie ryzykiem cenowym

Spółka jest narażona na ryzyko cenowe (zmiany kursu akcji) związane z posiadaniem akcji spółek notowanych na GPW. W związku z tym, że jest to ryzyko, gdzie wartość instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych spowodowane przez czynniki charakterystyczne dla poszczególnych instrumentów lub ich emitentów albo przez czynniki wpływające na wszystkie instrumenty będące w obrocie rynkowym, Zarząd kładzie duży nacisk na jakość posiadanych papierów wartościowych. Papiery wartościowe notowane na giełdzie narażone są na ryzyko cenowe związane ze zmianą kursu akcji. W analizie ryzyka cenowego spółki P.A. Nova zakładamy zmiany wartości jej kursu (na podstawie oceny bieżącej sytuacji finansowej) na poziomie + 20% lub -10%.

P.A. Nova S.A.	Kurs akcji w zł		Ilość akcji w szt.		Wartość w tys. zł
	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2021	31.12.2020
Kurs rzeczywisty	14,90	10,60	116 773	116 773	1 740	1 238
Wzrost wartości kursu o 20%	17,88	12,72	116 773	116 773	2 088	1 485
Spadek wartości kursu o 10%	13,41	9,54	116 773	116 773	1 566	1 114

Możliwe zmiany wartości posiadanych akcji, według przyjętych założeń na 30.06.2021r., mogą wynosić odpowiednio:

• w przypadku wzrostu wartości kursu akcji o 20% wartość posiadanych akcji wzrosłaby o 348 tys. zł, co zostałoby ujęte jako zwiększenie kapitału własnego;

• w przypadku spadku wartości kursu o 10% wartość posiadanych akcji zmniejszyłaby się o 174 tys. zł, co zostałoby ujęte jako zmniejszenie kapitału własnego.

24. Informacje o podstawowych produktach, towarach, usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym, udziałem produktów lub ich grup w sprzedaży ogółem z określeniem zmian w tym zakresie w roku obrotowym

Wyszczególnienie	30.06.2021		30.06.2020
	w tys. zł	%	w tys. zł	%
Sprzedaż produktów, w tym:	140	100	132	100
sprzedaż usług dot. najmu	140	100	132	100
Sprzedaż towarów i materiałów	-	-	-	-
Razem	140	100	132	100

Spółka PBS Finanse S.A.

25. Informacje o rynkach zbytu. Podział na rynek krajowy i zagraniczny

Spółka szybko reaguje na zmiany oczekiwań i preferencje potencjalnych nabywców. Z tego powodu Spółka nie jest uzależniona od określonej grupy odbiorców.

26. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary, usługi z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej dostawców i odbiorców

Spółka koordynuje zlecenia na usługi dla wszystkich realizowanych inwestycji, co umożliwia wybór optymalnych wariantów i rozwiązań.

27. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta

a) kredyty

Spółka nie posiada zaciągniętych kredytów bankowych.

b) pożyczki

PBS Finanse S.A. nie udzieliła nowych pożyczek w I półroczu 2021r.

c) umowy leasingowe

Jednostka		Wierzyciel	Tytułem	Rodzaj zabezpieczenie	Wartość zabezpieczenia
PBS	Finanse	Europejski Fundusz	umowa leasingowa	weksel in blanco	50
S.A.		Leasingowy S.A.

d) polisy ubezpieczeniowe spółki w I półroczu 2021 zawierały standardowe umowy (polisy) ubezpieczeniowe.

28. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, WNIP, nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Na dzień bilansowy Spółka posiada następujące inwestycje kapitałowe:

1. Inwestycje krótkoterminowe:

2. akcje w Spółkach notowanych na GPW w Warszawie.

3. 1. Inwestycje długoterminowe:
4. nieruchomości
5. obligacje.

29. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji

W I półroczu 2021 Spółka nie przeprowadzała emisji akcji.

30. Ocena, z uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi (szczególnie zdolności wywiązywania się z zobowiązań) oraz określenie zagrożeń i działań jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu im przeciwdziałania

Zdaniem spółki nie występuje obecnie zagrożenie regulowania przez Emitenta zobowiązań. Posiadane przez Spółkę inwestycje krótkoterminowe w postaci lokat bankowych, akcji spółek notowanych na GPW stanowią wystarczające zabezpieczenie utrzymania odpowiedniej płynności, dlatego też nie ma obecnie zagrożenia dla utrzymania bieżącej płynności. Część środków finansowych utrzymywana jest w krótkoterminowych instrumentach finansowych.

Zarząd utrzymując wysoki poziom płynnych środków finansowych, nie widzi obecnie zdarzeń mogących spowodować większe zagrożenia w zdolności wywiązywania się z zobowiązań spółki. Sytuacja może ulec znaczącej zmianie, jeśli w ślad za znaczącymi nakładami inwestycyjnymi na rozwój nie pójdzie wzrost przychodów.

31. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Zarząd Jednostki podjął wstępne działania ukierunkowane na tzw. "małą inwestycję" polegające na zakupie prawa własności działki w Częstochowie, w celu budowy lokali na sprzedaż. Spółka posiada wystarczające środki własne na realizację inwestycji.

32. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta

Do czynników wewnętrznych wpływających na wyniki PBS Finanse S.A. zaliczyć należy:

• zdolność finansowa przedsiębiorstwa ograniczona do zasobów własnych (brak zewnętrznych źródeł finansowania większych projektów inwestycyjnych), z wyjątkiem leasingu,
• ograniczone zasoby kadrowe.

Do zewnętrznych czynników determinujących wynik PBS Finanse S.A. zaliczyć należy:

• zmieniająca się sytuację gospodarczą podmiotów krajowych w związku z epidemia koronawirusa oraz decyzjami rządu w zakresie odmrażania gospodarki,
• rynek obligacji korporacyjnych,
• sytuację na GPW mająca wpływ na wycenę posiadanych przez Emitenta akcji spółek giełdowych,
• zewnętrzną sytuację ogólnorynkową (np. wzrost cen materiałów budowlanych)
• tempo rozwoju gospodarczego kraju.

33. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

W I półroczu 2021 roku nie nastąpiły żadne zasadnicze zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

34. Umowy zawarte między Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia. W umowach o pracę członków zarządu Emitenta zawieranych w 2021 roku przewidziano wypłacenie im odpraw w wysokości od jednomiesięcznego do trzymiesięcznego wynagrodzenia za pracę w przypadku rozwiązania tych umów na skutek odwołania ze składu zarządu albo upływu kadencji, jeśli nie zostaną powołani do zarządu na kolejną kadencję.

35. Informacje o znanych Emitentowi umowach (także zawartych po dniu bilansowym) w wyniku, których nastąpiły zmiany w proporcjach posiadanych akcji

W I półroczu 2021 roku nie występowały transakcje zmieniające proporcje posiadanych akcji (z uwzględnieniem zdarzeń występujących po dniu bilansowym).

Zarząd Jednostki nie posiada informacji o innych umowach w wyniku, których nastąpiły zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

36. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych

W Spółce nie występują akcje pracownicze.

37. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji

Powyższe ograniczenia nie występowały.

38. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Toczą się następujące istotne postępowania sądowe oraz egzekucyjne:

sprawa z powództwa PBS Finanse S.A. przeciwko Bank Nowy BFG S.A. o zapłatę 1 803 294,97 zł. Przedmiotem sporu są roszczenia Spółki wobec Banku z tytułu łączącej strony Umowy Agencyjnej oraz zawartych Porozumień w zakresie sposobu ustalenia zasad wypłaty wynagrodzenia za czynności agencyjne. Sprawa jest rozpoznawana przez Sąd Okręgowy w Warszawie. Na podstawie wyroku z dnia 20 lipca 2021 roku Sąd oddalił powództwo. Wyrok nie jest jeszcze prawomocny. W dniu 17 września 2021 roku otrzymano uzasadnienie do Wyroku. Aktualnie zarząd wraz ze służbami prawnymi analizuje zasadność dokonania odwołania o Wyroku. Zarząd Spółki podjął decyzję o niewnoszeniu apelacji od wyżej wymienionego wyroku.

a) sprawa z powództwa Romana Rabczaka przeciwko PBS Finanse S.A. o uznanie wypowiedzenia umowy o pracę za bezskuteczną lub przywrócenie do pracy. Sprawa jest rozpoznawana przez Sąd Rejonowy w Sanoku. Na podstawie wyroku z dnia 13 maja 2021 roku wydanego przez Sąd Rejonowy w Sanoku pod sygn. Akt IV P 36/20 wypowiedzenie umowy o pracę zostało uznane za bezskuteczne. Jednocześnie sąd nałożył na spółkę obowiązek dalszego zatrudniania powoda do czasu prawomocnego zakończenia sprawy. W dniu 17 czerwca 2021 r. Spółka wniosła apelację od wyroku. Sprawa rozpoznawana jest przez Sąd Okręgowy w Krośnie pod sygn. akt IV Pa 22/21.

b) sprawa z powództwa Dariusza Blicharza (byłego prezesa zarządu PBS Finanse S.A.) w przedmiocie uchylenia uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2020 r. o odmowie udzielenia absolutorium. W dniu 4 grudnia 2020 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie wydał wyrok, w którym oddalił powództwo w całości. Wyrok jest już prawomocny.

d) sprawa egzekucyjna z wniosku Banku Nowego BFG S.A. przeciwko PBS Finanse S.A. prowadzona przez Agnieszkę Bandosz Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Przemyślu o zapłatę. Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego w Sanoku I Wydział Cywilny z dnia 17 grudnia 2020 r. o nadaniu klauzuli wykonalności odpowiedzialność PBS Finanse S.A. ograniczona jest wyłącznie do prawa wieczystego użytkowania nieruchomości dla której Sąd Rejonowy w Przemyślu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze PR1P/00044938/4. Na nieruchomości ustanowiona była hipoteka na zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego w rachunku kredytowym udzielonego spółce "Duet" sp. z o.o. z siedzibą w Sanoku. W związku z ogłoszeniem upadłości wspomnianej spółki oraz niedokonaniem spłaty kredytu postępowanie egzekucyjne zostało skierowane w stosunku do wspomnianej nieruchomości. Przedmiotowa nieruchomość nie jest obecnie wykorzystywana przez spółkę. Kwota główna roszczenia wynosi 858.439,28 zł, natomiast wartość nieruchomości zgodnie z wyceną wynosi 330.000,00 złotych.

39. Informacje o umowie z biegłym rewidentem

Zgodnie z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku (Dz. U. 2018,poz.757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oświadczam, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu jednostkowego za I półrocze 2021 r., został wybrany, zgodnie z przepisami prawa, przez Radę Nadzorczą PBS Finanse S.A. w oparciu o § 12 ust.3 lit. e Statutu Spółki.

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tego sprawozdania, spełnili warunki do wyrażenia bezstronnego i niezależnego wniosku z przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

40. Informacje o stosowanych zasadach ładu korporacyjnego

Raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przedstawiony został w oddzielnym załączniku, który stanowi integralną część Sprawozdania Zarządu.

Sanok, 29.09.2021r.

Prezes Zarządu – Rafał Witasik