PBS Finanse S.A. — Governance Information 2023

Apr 28, 2023

Raport Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w PBS Finanse Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku w roku 2022 I. Informacja o zasadach ładu korporacyjnego. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlegała Spółka. Spółka w 2022 roku podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” o treści stanowiącej załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A z dnia 29 marca 2021 r. Tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” jest publicznie dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 II. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanymi dalej „MSR”, o których mowa w art. 2 ust. 3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (z późniejszymi zmianami), a w zakresie nieuregulowanym przez MSR, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz przepisami wykonawczymi wydanymi na jej podstawie. Spółka nie posiada wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego dlatego też czynności związane z kontrolą wewnętrzną wykonywane są przez Zarząd. W praktyce sporządzaniem sprawozdań finansowych oraz raportów finansowych zajmuje się Zarząd we współpracy z osobą, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. W 2022 roku Spółka PBS Finanse S.A. prowadziła księgi rachunkowe w systemie informatycznym Sage Symfonia 50c Finanse i Księgowość. Struktura systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrolę pomiędzy księgami: sprawozdawczą, główną i pomocniczymi. Wysoka elastyczność systemu pozwala na jego bieżące dostosowywanie do zmieniających się zasad rachunkowości lub innych norm prawnych. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Grupy jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, do którego zadań należy w szczególności przegląd półrocznego i badanie rocznego sprawozdania finansowego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe przesyłane są Członkom Rady Nadzorczej i Komitetowi Audytu, która dokonuje ich oceny w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Wyniki przeglądów lub badań audytora prezentowane są Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu PBS Finanse S.A., a następnie wraz ze sprawozdaniami publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami. W ocenie Zarządu Emitenta system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych funkcjonuje w sposób prawidłowy. III. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. IMIĘ I NAZWISKO / FIRMA ŁĄCZNA LICZBA AKCJI % KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ŁĄCZNA LICZBA GŁOSÓW NA WZA % GŁOSÓW NA WZA Syndyk Masy Upadłości Podkarpackiego Banku Spółdzielczego 6 840 465 65,45% 6 840 465 65,45% BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. - Contango 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty 632 159 6,05% 632 159 6,05% Pozostali (<5% głosów na WZA) 2 979 376 28,51% 2 979 376 28,51% Ogółem 10 452 000 100,00% 10 452 000 100,00% IV. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Statut Spółki nie przewiduje akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom. V. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu z akcji Spółki – na każdą akcję przypada jeden głos. Prawa kapitałowe nie są oddzielone od posiadania akcji. Spółce nie są znane żadne inne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, które mogłyby dotykać poszczególnych akcjonariuszy na skutek ich działania bądź zaniechania wywołującego taki skutek. VI. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Zgodnie z § 4 ust. 4 Statutu Spółki przeniesienie własności akcji imiennych wymaga zgody Rady Nadzorczej. Uzyskanie zgody na przeniesienie własności akcji imiennych wymaga określenia warunków ich zbycia. Rada Nadzorcza wydaje zgodę w terminie dwóch miesięcy od daty zawiadomienia o zamiarze przeniesienia własności akcji imiennych, a w przypadku odmowy wyrażenia zgody obowiązana jest wskazać innego nabywcę, który w terminie dwóch tygodni od daty wskazania nabędzie akcje za cenę sprzedaży akcji podaną w zawiadomieniu o zamiarze zbycia akcji imiennych. Po bezskutecznym upływie któregokolwiek z powyższych terminów akcje imienne mogą zostać zbyte bez ograniczeń. VII. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie ze statutem Spółki Rada Nadzorcza powołuje Zarząd Spółki w liczbie od jednego do pięciu członków powoływanych na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Niezależnie od regulacji statutowej z mocy art. 368 § 4 Ksh członek zarządu może być także odwołany przez Walne Zgromadzenie. Zarząd Spółki zarządza jej sprawami i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą, albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Zarząd nie ma samodzielnej podstawy prawnej do zdecydowania o emisji akcji lub wykupie akcji, za wyjątkiem zainicjowania procedury zmierzającej do takiego celu i przedstawienia wniosków właściwym organom Spółki. VIII. Zasady zmiany Statutu Spółki Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała w tej sprawie zapada większością trzech czwartych głosów. Zmiana Statutu w zakresie zmiany przedmiotu działalności Spółki bez wykupu akcji wymaga dodatkowo obecności na zgromadzeniu akcjonariuszy przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego. Jeśli zmiana Statutu miałaby zwiększać świadczenia lub uszczuplać uprawnienia przyznane akcjonariuszom osobiście, uchwałą taka wymaga ponadto zgody wszystkich akcjonariuszy, których zmiana dotyczy. Zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, za wyjątkiem zmian dotyczących podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, dla których terminy, jak i początek ich biegu określają odpowiednio art. 431 § 4 i art. 455 § 5 Ksh. Przed wpisem do rejestru zmiana Statutu nie wywiera skutku prawnego. IX. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania. a) Sposób działania Walnego Zgromadzenia regulują Kodeks spółek handlowych i regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie. Tekst regulaminu jest dostępny na stronie internetowej Spółki (www.pbs-finanse.pl) oraz udostępniany akcjonariuszom w formie pisemnego dokumentu w trakcie trwania obrad zgromadzenia. Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uprawnieni są także akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub ogólnej liczby głosów. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później, niż dwadzieścia jeden dni przed terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej sekretariat@pbsfinanse.pl. b) Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie zamieszczane na stronie internetowej Spółki, a także w trybie i zakresie określonym dla raportów bieżących spółek publicznych w systemie ESPI. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Katowicach lub Warszawie. Obrady nie są transmitowane w czasie rzeczywistym, ich przebieg nie jest rejestrowany w formie audio lub wideo. Obrady przebiegają według wcześniej ogłoszonego porządku obrad, który może podlegać modyfikacji tylko poprzez usunięcie poszczególnych spraw lub zmianę kolejności ich rozpatrywania. Realizacja każdego punktu porządku dziennego wymagająca decyzji akcjonariuszy rozpoczyna się przedstawieniem przez przewodniczącego projektu uchwały. Następnie przewodniczący zarządza dyskusję nad przedstawionym projektem, a po jej zakończeniu poddaje projekt pod głosowanie. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się w sprawach osobowych, a w innych sprawach – na żądanie akcjonariusza. Wynik głosowania nad projektem uchwały ogłasza przewodniczący zgromadzenia na podstawie oddanych głosów. c) Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia. Uprawnienia Walnego Zgromadzenia polegają na podejmowaniu uchwał w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji przez przepisy prawa lub statut Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwały w sprawach, które według Kodeksu spółek handlowych powinny być rozpatrzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, czyli rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania z działalności Spółki, udzielanie absolutorium władzom Spółki, podział zysku lub pokrycie straty, a ponadto także w następujących sprawach o zasadniczym znaczeniu dla Spółki: wybieranie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia, zmiana statutu, połączenie i przekształcenie Spółki, rozwiązanie i likwidacja Spółki, emisja obligacji, w tym obligacji podlegających zamianie na akcje Spółki, tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych oraz określanie ich przeznaczenia, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, umarzanie akcji i określanie warunków tego umorzenia. d) Prawa akcjonariusza i sposób ich wykonywania. Podstawowym prawem akcjonariusza związanym z Walnym Zgromadzeniem jest jego prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze są informowani o miejscu, terminie i porządku obrad Walnego Zgromadzenia zarówno poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, jak i poprzez obwieszczenie za pośrednictwem systemu ESPI. Ogłoszenie zawiera także informacje o zasadach uczestnictwa w zgromadzeniu. Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem WZA, zgłaszać Spółce na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: PBS FINANSE S.A., ul. Mickiewicza 29, 38-500 Sanok lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na adres email: wza@pbs-finanse.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 24 godziny przed terminem WZA w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpływu do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki). Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Spółki www.pbsfinanse.pl Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jaki i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Każdy z akcjonariuszy uczestniczący w Zgromadzeniu może w trakcie jego trwania zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Wzór pełnomocnictwa jest zamieszczany na stronie internetowej Spółki, jednakże Spółka dopuszcza do udziału w zgromadzeniu każdego pełnomocnika legitymującego się dokumentem pełnomocnictwa wystawionego przez akcjonariusza uprawnionego do udziału w zgromadzeniu, o ile z treści pełnomocnictwa wynika: • że udzielający pełnomocnictwa jest uprawniony do udziału w Zgromadzeniu, • kto jest pełnomocnikiem, • że składany dokument stanowi niewątpliwie wolę mocodawcy, by pełnomocnik brał udział w Zgromadzeniu w jego imieniu i wykonywał przysługujące mu prawa. e) Najpóźniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem zgromadzenia na stronie internetowej Spółki oraz za pośrednictwem systemu ESPI ogłaszane są opracowane przez zarząd Spółki projekty uchwał zgromadzenia. Akcjonariusze obecni na zgromadzeniu mają prawo udziału w dyskusji, zadawania pytań i otrzymywania odpowiedzi, przy uwzględnieniu reżimu rządzącego informacjami poufnymi. Mają także prawo do głosowania nad podejmowanymi uchwałami, za wyjątkiem spraw ich osobiście dotyczących. Akcjonariusz ma także prawo zgłoszenia sprzeciwu wobec podjętej uchwały i żądania jego zaprotokołowania przez notariusza. Akcjonariusze nieobecni na zgromadzeniu otrzymują informację o treści podjętych uchwał poprzez ich publikację na stronie internetowej Spółki oraz za pomocą systemu ESPI. X. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów. a) Zarząd Spółki jest jednoosobowy. Prezes Zarządu jednoosobowo reprezentuje Spółkę i prowadzi całość jej spraw. W 2022 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania funkcję Prezesa Zarządu pełnił Rafał Witasik, który sprawuje funkcje w Zarządzie Spółki od 31 sierpnia 2020 r. b) Radę Nadzorczą Spółki w 2022 r. oraz na dzień sprawozdawczy tworzyli: • Bartosz Klepacz – Członek Rady Nadzorczej od 23 października 2020 r., Przewodniczący Rady Nadzorczej od 30 października 2020 r. • Małgorzata Margańska – Członek Rady Nadzorczej od 23 października 2020 r., Sekretarz Rady Nadzorczej od 30 października 2020 r. • Grzegorz Mazur – Członek Rady Nadzorczej od 23 października 2020 r. • Aleksander Podgórski – Członek Rady Nadzorczej od 23 października 2020 r., Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 30 października 2020 r. • Błażej Tobór – Członek Rady Nadzorczej od 23 października 2020 r., Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 30 października 2020 r. Tworzący skład Rady Nadzorczej: Małgorzata Margańska, Grzegorz Mazur, Aleksander Podgórski, Błażej Tobór spełniają kryteria niezależności. Bartosz Klepacz jest syndykiem masy upadłości Podkarpackiego Banku Spółdzielczego dysponującym 6 840 465 akcjami Spółki, dającymi prawo do 6 840 465 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, co stanowi 65,44% kapitału zakładowego oraz ogółu głosów na walnym zgromadzeniu. Pan Grzegorz Mazur posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości uzyskaną w toku edukacji (Wydział Ekonomiczny UMCS w Lublinie, Podyplomowe studia rachunkowości AE w Poznaniu, Licencja Ministra Finansów do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych, egzamin audytora wewnętrznego w Ministerstwie Finansów) oraz nabywania doświadczenia zawodowego w pracy na stanowiskach głównego księgowego w spółkach handlowych, stanowiskach kierowniczych w finansach publicznych oraz prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług rachunkowo-księgowych. Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent posiada Pan Błażej Tobór, radca prawny wpisany na listę Okręgowej Izby Radców Prawnych w Katowicach, specjalizujący się w prawie budowlanym, który wiedzę i umiejętności nabył w toku edukacji w Uniwersytecie Śląskim w Katowicach oraz praktykując w kancelarii prawniczej świadczącej usługi na rzecz podmiotów gospodarczych. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych przez Walne gromadzenie na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki oraz wykonuje inne zadania zgodnie z obowiązującymi przepisami, postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz praw i obowiązków przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i innych ustawach należy: • powoływanie, zawieszanie i odwoływanie poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, • wyrażanie zgody, z wyłączeniem kompetencji walnego zgromadzenia, na nabycie i zbycie nieruchomości lub użytkowania wieczystego, a także udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, • wyrażanie zgody na zaciąganie pożyczek i kredytów długoterminowych, na udzielanie poręczeń i gwarancji oraz dokonywanie innych obciążeń majątku spółki o wartości przekraczającej trzy procent kapitałów własnych spółki, • wybór biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych spółki, • rozpatrywanie wszelkich wniosków i spraw przekazywanych pod obrady walnego zgromadzenia, • udzielanie zgody członkom zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi, • wyrażanie zgody na transakcje nabywania akcji, obligacji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach oraz dokonywanie innych inwestycji w instrumenty finansowe w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli transakcja ta spowoduje przekroczenie lub pogłębienie zaangażowania kapitałowego w jeden podmiot lub grupę podmiotów (jednostek powiązanych w rozumieniu ustawy o rachunkowości) powyżej 3% kapitałów własnych spółki lub jeżeli w wyniku takiej transakcji łączna wartość wszystkich inwestycji kapitałowych przekroczy lub zwiększy ogólne zaangażowanie kapitałowe we wszelkie instrumenty finansowe powyżej 60% kapitałów własnych Spółki. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie na posiedzeniach, może jednak delegować poszczególnych członków do indywidualnego, samodzielnego pełnienia poszczególnych czynności nadzorczych. W takim przypadku wyniki czynności nadzorczych są omawiane na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Przy wykonywaniu czynności nadzorczych członkowie Rady Nadzorczej mają prawo przeglądania ksiąg rachunkowych i innych dokumentów, przeliczania gotówki i sprawdzania stanu zapasów oraz rachunków bankowych, swobodnego wstępu do wszystkich pomieszczeń Spółki, a także do żądania informacji i wyjaśnień od każdego pracownika Spółki. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Polski, wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Posiedzenia zwyczajne powinny odbywać się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak, niż raz na trzy miesiące. Posiedzenia nadzwyczajne zwołuje się w razie pojawienia się problemu wymagającego podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą, o ile nie jest planowane odbycie posiedzenia zwyczajnego. Porządek obrad ustala Przewodniczący Rady Nadzorczej, z tym że porządek obrad posiedzenia zwołanego na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej powinien uwzględniać sprawy, dla rozstrzygnięcia których posiedzenie jest zwoływane. W porządku obrad każdego posiedzenia Rady znajduje się informacja Zarządu o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Wszystkie rozstrzygnięcia Rady Nadzorczej zapadają w formie uchwał podejmowanych większością głosów w głosowaniu co do zasady jawnym. Obrady Rady Nadzorczej są protokołowane. c) W 2022 r. w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby: • Grzegorz Mazur – Przewodniczący Komitetu Audytu od 10 listopada 2020 r. • Bartosz Klepacz – Członek Komitetu Audytu od 10 listopada 2020 r. • Małgorzata Margańska – Członek Komitetu Audytu od 10 listopada 2020 r. XI. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej. Zarząd przygotowując procedurę wyboru firmy audytorskiej, Komitet Audytu składając rekomendację oraz Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych, kieruje się następującymi kryteriami: • wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu i po przeprowadzeniu analizy ofert pozyskanych przez Zarząd od firm audytorskich, • rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, • wybór jest dokonywany z uwzględnieniem: zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej; • zawarcie i realizacja umów z firmą audytorską, dokonywane są zgodnie z obowiązującymi przepisami (m.in. z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta). Firma Audytorska została zarekomendowana w oparciu o powyższe kryteria. Firma audytorska, której powierzono badanie i przegląd sprawozdania finansowego Emitenta nie świadczyła w 2022 r. na rzecz Emitenta innych usług. XII. Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 9 zasad: 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 4.3., 4.4. 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną. 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada jest stosowana. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada jest stosowana. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka znajduje się w fazie formowania finalnego kształtu strategii biznesowej, przy czym na chwilę obecną nie zawiera ona odniesień do zagadnień środowiskowych i zrównoważonego rozwoju, a stopień przyszłego ich uwzględnienia będzie uzależniony od wyboru dalszego kierunku rozwoju Spółki. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada jest stosowana. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka znajduje się w fazie formowania finalnego kształtu strategii biznesowej, wskutek czego nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji na temat strategii w obszarze ESG. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka znajduje się w fazie formowania finalnego kształtu strategii biznesowej, wskutek czego nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji na temat strategii w obszarze ESG, w tym objaśnień w jaki sposób w procesach decyzyjnych w Spółce uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu i wskazań na wynikające z tego ryzyka. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Znikoma liczba pracowników w Spółce, a przy tym zatrudnianie ich na znacząco różnych stanowiskach, co wynika z charakteru wykonywanej przez nich pracy, skutkuje tym, że obliczanie wskaźnika równości wynagrodzeń jest nieuzasadnione, gdyż mogłoby prowadzić do błędnych wniosków dotyczących ewentualnego występowania nierówności. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada jest stosowana. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Cykliczne spotkania z Zarządem Spółki nie były dotychczas organizowane z uwagi na brak oczekiwań w tym zakresie ze strony akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych lub przedstawicieli mediów. W ocenie Zarządu może to ulec zmianie wraz ze sformułowaniem finalnego kształtu strategii biznesowej Spółki. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Zasada jest stosowana. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie. Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki. Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Możliwość wdrożenia w Spółce polityki różnorodności wobec organów Spółki jest ograniczona z uwagi na ich niewielką liczebność, która to jest podyktowana małym rozmiarem działalności Spółki. Zarząd Spółki funkcjonuje w składzie jednoosobowym, a udział mniejszości w Radzie Nadzorczej wynosi 20%. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dążą do zapewnienia wszechstronności tych organów, przy czym możliwość osiągnięcia docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30% jest ograniczona z uwagi na niewielką liczebność organów, która to jest podyktowana małym rozmiarem działalności Spółki. Zarząd Spółki funkcjonuje w składzie jednoosobowym, a udział mniejszości w Radzie Nadzorczej wynosi 20%. 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada jest stosowana. 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Zasada jest stosowana. 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zasada jest stosowana. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada jest stosowana. 2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana. 2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana. 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada jest stosowana. 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana. 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada jest stosowana. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada jest stosowana. 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką. Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki. 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada jest stosowana. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada jest stosowana. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada jest stosowana. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada jest stosowana. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada jest stosowana. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : Spółka nie należy do grupy kapitałowej. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada jest stosowana. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka umożliwi akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli będzie to uzasadnione z uwagi na zgłaszane Spółce oczekiwania akcjonariuszy oraz o ile będzie w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. 4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym z uwagi na niezgłaszanie Spółce przez akcjonariuszy oczekiwań w tym zakresie. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie umożliwia przedstawicielom mediów obecności na walnych zgromadzeniach z uwagi na niezgłaszanie przez nich oczekiwań w tym zakresie. 4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana. 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada jest stosowana. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada jest stosowana. 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana. 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada jest stosowana. 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada jest stosowana. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada jest stosowana. 5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich wystąpienia. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić. 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada jest stosowana. 5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana. 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada jest stosowana. 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana. 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada jest stosowana. 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada jest stosowana. 6. WYNAGRODZENIA Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń. 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Zasada jest stosowana. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada jest stosowana. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada jest stosowana. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada jest stosowana. 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana.