PBS Finanse S.A. — Governance Information 2021

Apr 30, 2021

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w PBS Finanse Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku w roku 2020

I.Informacja o zasadach ładu korporacyjnego

1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlegała Spółka

Spółka stosowała w 2020 roku zasady ładu korporacyjnego przyjęte przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku. Zbiór tych zasad, ujęty w dokumencie pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" jest publicznie dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

2. Emitent nie stosował poniższych rekomendacji i zasad określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016"

Część I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada I.Z.1.20. Spółka nie zapisuje przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Akcjonariusze Spółki nigdy nie zgłaszali oczekiwań w zakresie rejestrowania i udostępniania zapisu przebiegu obrad, a zatem relacja kosztów przedsięwzięcia związanego z rejestracją audio lub wideo do ewentualnych korzyści odnoszonych przez akcjonariuszy skłania Spółkę do utrzymywania obecnego stanu rzeczy. W ocenie Spółki obecnie nie występują i w dającej się przewidzieć przyszłości nie wystąpią ryzyka wynikające z niezastosowania tej zasady. Zasada niniejsza nie będzie trwale stosowana do czasu zmiany przesłanek uzasadniających stan obecny.

Zasada I.Z.2. Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów WIG20 lub mWIG40, a struktura akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej przez Spółkę działalności nie kwalifikuje Spółki do stosowania tej zasady. W ocenie Spółki obecnie nie występują i w dającej się przewidzieć przyszłości nie wystąpią ryzyka wynikające z niezastosowania tej zasady.

Część IV. Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami

Zasada IV.Z.2. Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, gdyż nie jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu. Akcjonariusze Spółki nigdy nie zgłaszali oczekiwań w zakresie udostępniania transmisji obrad, a zatem relacja kosztów przedsięwzięcia związanego z transmisją do ewentualnych korzyści odnoszonych przez akcjonariuszy skłania Spółkę do utrzymywania obecnego stanu rzeczy. W ocenie Spółki obecnie nie występują i w dającej się przewidzieć przyszłości nie wystąpią ryzyka wynikające z niezastosowania tej zasady. Zasada niniejsza nie będzie trwale stosowana do czasu zmiany przesłanek uzasadniających stan obecny.

Część V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Zasada V.Z.6. Spółka nie zawierała i nie przewiduje zawarcia w przyszłości istotnych umów z podmiotami powiązanymi. Z tej przyczyny Spółka nie wypracowała regulaminu normującego te kwestie. W przypadku, gdyby konieczność zawarcia takiej umowy wystąpiła w przyszłości, Zarząd Spółki przeanalizuje wszelkie jej aspekty i okoliczności, które mogłyby wywołać konflikt interesów lub możliwość powstania takiego konfliktu. W takim przypadku Zarząd powiadomi Radę Nadzorczą o okolicznościach, które uzasadniają taką ocenę i przedstawi rekomendację co do zachowań członków Zarządu, jak i Rady Nadzorczej. Identyfikację potencjalnych konfliktów interesów oraz marginalizację ryzyka ich wystąpienia Spółka uzyskuje poprzez złożenie przez wszystkich członków organów zobowiązań do poinformowania o zaistniałym konflikcie interesów i powstrzymania się od zabierania głosu w dyskusji oraz udziału w głosowaniu nad podjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Część VI. Wynagrodzenia

Zasada VI.Z.1. W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne. Oznacza to, że zasada nie będzie stosowana trwale do czasu opracowania i wdrożenia takich programów.

Zasada VI.Z.2. W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne. Oznacza to, że zasada nie będzie stosowana trwale do czasu opracowania i wdrożenia takich programów.

II. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanymi dalej "MSR", o których mowa w art. 2 ust. 3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (z późniejszymi zmianami), a w zakresie nieuregulowanym przez MSR, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz przepisami wykonawczymi wydanymi na jej podstawie. Spółka nie posiada wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego dlatego też czynności związane z kontrolą wewnętrzną wykonywane są przez Zarząd. W praktyce sporządzaniem sprawozdań finansowych oraz raportów finansowych zajmuje się Zarząd we współpracy z osobą, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych.

W 2020 roku Spółka PBS Finanse S.A. prowadziła księgi rachunkowe w systemie informatycznym Sage Symfonia. Struktura systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrolę pomiędzy księgami: sprawozdawczą, główną i pomocniczymi. Wysoka elastyczność systemu pozwala na jego bieżące dostosowywanie do zmieniających się zasad rachunkowości lub innych norm prawnych.

Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, które zakończono sprawozdaniem za 3 kwartał 2020 r., dokonywane było na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej przez poszczególne spółki Grupy Kapitałowej. Proces konsolidacji danych następował w Dziale Księgowości Jednostki Dominującej pod nadzorem Głównej Księgowej. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Grupy jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, do którego zadań należy w szczególności: przegląd półrocznego i badanie rocznego sprawozdania finansowego – jednostkowego Jednostki Dominującej oraz skonsolidowanego – Grupy Kapitałowej. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza.

Sprawozdania finansowe przesyłane są Członkom Rady Nadzorczej i Komitetowi Audytu, która dokonuje ich oceny w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Wyniki przeglądów lub badań audytora prezentowane są Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu PBS Finanse S.A., a następnie wraz ze sprawozdaniami publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami. W ocenie Zarządu Emitenta system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych funkcjonuje w sposób prawidłowy.

III. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

IMIĘ I NAZWISKO / FIRMA	ŁĄCZNA LICZBA AKCJI	% KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO	ŁĄCZNA LICZBA GŁOSÓW NA WZA	% GŁOSÓW NA WZA
Syndyk Masy Upadłości Podkarpackiego Banku Spółdzielczego	6 840 465	65,45%	6 840 465	65,45%
BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. - Contango 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	632 159	6,05%	632 159	6,05%
Pozostali (<5% głosów na WZA)	2 979 376	28,51%	2 979 376	28,51%
Ogółem	10 452 000	100,00%	10 452 000	100,00%

IV. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Statut Spółki nie przewiduje akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom.

V. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu z akcji Spółki – na każdą akcję przypada jeden głos. Prawa kapitałowe nie są oddzielone od posiadania akcji. Spółce nie są znane żadne inne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, które mogłyby dotykać poszczególnych akcjonariuszy na skutek ich działania bądź zaniechania wywołującego taki skutek.

VI. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Zgodnie z § 5 ust. 5 i 6 Statutu Spółki przeniesienie własności akcji imiennych wymaga pisemnego zezwolenia Rady Nadzorczej. Uzyskanie skutecznego zezwolenia na przeniesienie własności akcji imiennych wymaga określenia warunków ich zbycia. Rada Nadzorcza wydaje zgodę w ciągu 60 dni od daty zgłoszenia zamiaru przeniesienia własności akcji imiennych.

W razie odmowy zezwolenia Rada Nadzorcza w terminie miesiąca, licząc od dnia zawiadomienia zbywcy o odmowie, obowiązana jest wskazać nabywcę, który zapłaci za pośrednictwem kasy Spółki cenę żądaną przez sprzedającego. Po bezskutecznym upływie powyższego terminu, albo jeżeli wskazany nabywca nie zapłaci ceny w ciągu czternastu dni od jej ustalenia, akcja może być zbyta bez ograniczeń.

VII. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze statutem Spółki Rada Nadzorcza powołuje Zarząd Spółki w liczbie nie większej niż trzy osoby, powołując jednocześnie Prezesa, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu, na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata. Kadencja rozpoczyna się od dnia następnego po powołaniu, a czas jej trwania oblicza się według przepisów prawa cywilnego. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Niezależnie od regulacji statutowej z mocy art. 368 § 4 Ksh członek zarządu może być także odwołany przez Walne Zgromadzenie. Zarząd Spółki zarządza jej sprawami i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą, albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Zarząd nie ma samodzielnej podstawy prawnej do zdecydowania o emisji akcji lub wykupie akcji, za wyjątkiem zainicjowania procedury zmierzającej do takiego celu i przedstawienia wniosków właściwym organom Spółki.

VIII. Zasady zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała w tej sprawie zapada większością trzech czwartych głosów. Zmiana Statutu w zakresie zmiany przedmiotu działalności Spółki bez wykupu akcji wymaga dodatkowo obecności na zgromadzeniu akcjonariuszy przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego. Jeśli zmiana Statutu miałaby zwiększać świadczenia lub uszczuplać uprawnienia przyznane akcjonariuszom osobiście, uchwałą taka wymaga ponadto zgody wszystkich akcjonariuszy, których zmiana dotyczy. Zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, za wyjątkiem zmian dotyczących podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, dla których terminy, jak i początek ich biegu określają odpowiednio art. 431 § 4 i art. 455 § 5 Ksh. Przed wpisem do rejestru zmiana Statutu nie wywiera skutku prawnego.

IX. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania.

a) Sposób działania Walnego Zgromadzenia regulują Kodeks spółek handlowych i regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie. Tekst regulaminu jest dostępny na stronie internetowej Spółki (www.pbs-finanse.pl) oraz udostępniany akcjonariuszom w formie pisemnego dokumentu w trakcie trwania obrad zgromadzenia. Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd Spółki. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Ksh lub w statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uprawnieni są także akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub ogólnej liczby głosów. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później, niż dwadzieścia jeden dni przed terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej sekretariat@pbs-finanse.pl.

• b) Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie zamieszczane na stronie internetowej Spółki, a także w trybie i zakresie określonym dla raportów bieżących spółek publicznych w systemie ESPI. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Katowicach lub Warszawie. Obrady nie są transmitowane w czasie rzeczywistym, ich przebieg nie jest rejestrowany w formie audio lub wideo. Obrady przebiegają według wcześniej ogłoszonego porządku obrad, który może podlegać modyfikacji tylko poprzez usunięcie poszczególnych spraw lub zmianę kolejności ich rozpatrywania. Realizacja każdego punktu porządku dziennego wymagająca decyzji akcjonariuszy rozpoczyna się przedstawieniem przez przewodniczącego projektu uchwały. Następnie przewodniczący zarządza dyskusję nad przedstawionym projektem, a po jej zakończeniu poddaje projekt pod głosowanie. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się w sprawach osobowych, a w innych sprawach – na żądanie akcjonariusza. Wynik głosowania nad projektem uchwały ogłasza przewodniczący zgromadzenia na podstawie oddanych głosów.
• c) Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia. Uprawnienia Walnego Zgromadzenia polegają na podejmowaniu uchwał w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji przez przepisy prawa lub statut Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwały w sprawach, które według Kodeksu spółek handlowych powinny być rozpatrzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, czyli rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej, sprawozdania z działalności Spółki i grupy kapitałowej, udzielanie absolutorium władzom Spółki, podział zysku lub pokrycie straty, a ponadto także w następujących sprawach o zasadniczym znaczeniu dla Spółki: wybieranie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia, zmiana statutu, połączenie i przekształcenie Spółki, rozwiązanie i likwidacja Spółki, emisja obligacji, w tym obligacji podlegających zamianie na akcje Spółki, tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych oraz określanie ich przeznaczenia, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, umarzanie akcji i określanie warunków tego umorzenia.
• d) Prawa akcjonariusza i sposób ich wykonywania. Podstawowym prawem akcjonariusza związanym z Walnym Zgromadzeniem jest jego prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze są informowani o miejscu, terminie i porządku obrad Walnego Zgromadzenia zarówno poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, jak i poprzez

obwieszczenie za pośrednictwem systemu ESPI. Ogłoszenie zawiera także informacje o zasadach uczestnictwa w zgromadzeniu. Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem WZA, zgłaszać Spółce na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: PBS FINANSE S.A., ul. Mickiewicza 29, 38-500 Sanok lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na adres email: wza@pbs-finanse.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 24 godziny przed terminem WZA w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpływu do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki). Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Spółki www.pbsfinanse.pl Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jaki i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Każdy z akcjonariuszy uczestniczący w Zgromadzeniu może w trakcie jego trwania zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Wzór pełnomocnictwa jest zamieszczany na stronie internetowej Spółki, jednakże Spółka dopuszcza do udziału w zgromadzeniu każdego pełnomocnika legitymującego się dokumentem pełnomocnictwa wystawionego przez akcjonariusza uprawnionego do udziału w zgromadzeniu, o ile z treści pełnomocnictwa wynika:

• że udzielający pełnomocnictwa jest uprawniony do udziału w Zgromadzeniu,

• kto jest pełnomocnikiem,

• że składany dokument stanowi niewątpliwie wolę mocodawcy, by pełnomocnik brał udział w Zgromadzeniu w jego imieniu i wykonywał przysługujące mu prawa.

e) Najpóźniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem zgromadzenia na stronie internetowej Spółki oraz za pośrednictwem systemu ESPI ogłaszane są opracowane przez zarząd Spółki projekty uchwał zgromadzenia. Akcjonariusze obecni na zgromadzeniu mają prawo udziału w dyskusji, zadawania pytań i otrzymywania odpowiedzi, przy uwzględnieniu reżimu rządzącego informacjami poufnymi. Mają także prawo do głosowania nad podejmowanymi uchwałami, za wyjątkiem spraw ich osobiście dotyczących. Akcjonariusz ma także prawo zgłoszenia sprzeciwu wobec podjętej uchwały i żądania jego zaprotokołowania przez notariusza. Akcjonariusze nieobecni na zgromadzeniu otrzymują informację o treści podjętych uchwał poprzez ich publikację na stronie internetowej Spółki oraz za pomocą systemu ESPI.

X. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów.

• a) Zarząd Spółki jest jednoosobowy. Prezes Zarządu (członek zarządu) jednoosobowo reprezentuje Spółkę i prowadzi całość jej spraw. W 2020 r. funkcję prezesa zarządu pełnił Dariusz Blicharz, który został odwołany przez Radę Nadzorczą w dniu 30 czerwca 2020 r. W okresie od 1 lipca 2020 r. do 31 sierpnia 2020 r. funkcję prezesa zarządu sprawował Paweł Małolepszy. Począwszy od 31 sierpnia 2020 r. w skład jednoosobowego zarządu Spółki wchodzi Rafał Witasik, początkowo pełniąc funkcję Członka Zarządu, a od dnia 10 listopada 2020 r. Prezesa Zarządu Spółki.
• b) Radę Nadzorczą Spółki w 2020 r. tworzyli:

Grażyna Karaczkowska – od 2 października 2017 r. Członek Rady, od 30 listopada 2018 r. Przewodnicząca Rady Nadzorczej, odwołana z Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie w dniu 12 maja 2020 r.

Agnieszka Trebenda – Członek Rady Nadzorczej od 16 stycznia 2018 r., Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 30 listopada 2018 r., odwołana z Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie w dniu 12 maja 2020 r.

Agnieszka Kondyjowska – Sekretarz Rady Nadzorczej od 16 stycznia 2018 r., odwołana z Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie w dniu 12 maja 2020 r.

Łukasz Birkowski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 30 listopada 2018 r., złożył rezygnację ze skutkiem na 1 czerwca 2020 r.

Barbara Wais – Członek Rady Nadzorczej od 30 listopada 2018 r., odwołana z Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie w dniu 12 maja 2020 r.

Filip Pilichowski – Członek Rady Nadzorczej od 13 maja 2020 r., Sekretarz Rady Nadzorczej od 20 maja 2020 r., złożył rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.

Michał Wojna – Członek Rady Nadzorczej od 13 maja 2020 r., Przewodniczący Rady Nadzorczej od 15 maja 2020 r., złożył rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.

Krzysztof Juzala – Członek Rady Nadzorczej od 13 maja 2020 r., Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 20 maja 2020 r., złożył rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.

Dorota Łysiuk – Członek Rady Nadzorczej od 13 maja 2020 r., Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 20 maja 2020 r., złożyła rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.

Krzysztof Lebiediew – Członek Rady Nadzorczej od 1 lipca 2020 r., złożył rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.

Bartosz Klepacz – Członek Rady Nadzorczej od 23 października 2020 r., Przewodniczący Rady Nadzorczej od 30 października 2020 r.

Małgorzata Margańska – Członek Rady Nadzorczej od 23 października 2020 r., Sekretarz Rady Nadzorczej od 30 października 2020 r.

Grzegorz Mazur – Członek Rady Nadzorczej od 23 października 2020 r.

Aleksander Podgórski – Członek Rady Nadzorczej od 23 października 2020 r., Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 30 października 2020 r.

Błażej Tobór – Członek Rady Nadzorczej od 23 października 2020 r., Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 30 października 2020 r.

Radę Nadzorczą tworzą obecnie Bartosz Klepacz, Małgorzata Margańska, Grzegorz Mazur, Aleksander Podgórski, Błażej Tobór. Małgorzata Margańska, Grzegorz Mazur, Aleksander Podgórski, Błażej Tobór spełniają kryteria niezależności. Bartosz Klepacz jest syndykiem masy upadłości Podkarpackiego Banku Spółdzielczego dysponującym 6 840 465 akcjami Spółki, dającymi prawo do 6 840 465 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, co stanowi 65,44% kapitału zakładowego oraz ogółu głosów na walnym zgromadzeniu. Pan Grzegorz Mazur posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości uzyskaną w toku edukacji (Wydział Ekonomiczny UMCS w Lublinie, Podyplomowe studia rachunkowości AE w Poznaniu, Licencja Ministra Finansów do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych, egzamin audytora wewnętrznego w Ministerstwie Finansów) oraz nabywania doświadczenia zawodowego w pracy na stanowiskach głównego księgowego w spółkach handlowych, stanowiskach kierowniczych w finansach publicznych oraz prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług rachunkowo-księgowych. Z uwagi na trwający proces formułowania strategii rozwoju i określenia branży, w której będzie funkcjonowało przedsiębiorstwo Emitenta obecnie nie jest możliwe wskazanie, czy Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki oraz wykonuje inne zadania zgodnie z obowiązującymi przepisami, postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz praw i obowiązków przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i innych ustawach należy:

• powoływanie, zawieszanie i odwoływanie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,
• opiniowanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów produkcji i sprzedaży Spółki, planów finansowych, wieloletnich planów rozwoju, struktury organizacyjnej Spółki oraz zasad wynagradzania pracowników Spółki,
• wyrażanie zgody, z wyłączeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia, na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym,
• wyrażanie zgody na zaciąganie pożyczek i kredytów długoterminowych nie przewidzianych w rocznych planach Spółki, na udzielanie poręczeń i gwarancji oraz innych obciążeń majątku Spółki,
• wybór biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych Spółki,
• rozpatrywanie wszelkich wniosków i spraw przekazywanych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
• udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi,
• zatwierdzanie wszelkich wydatków inwestycyjnych lub remontowych powyżej 100.000 zł (sto tysięcy złotych),
• wyrażanie zgody na transakcje nabywania akcji, obligacji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach oraz dokonywanie innych inwestycji w instrumenty finansowe w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli transakcja ta spowoduje przekroczenie lub pogłębienie zaangażowania kapitałowego w jeden podmiot lub grupę

podmiotów (jednostek powiązanych w rozumieniu ustawy o rachunkowości) powyżej 3% kapitałów własnych Spółki lub jeżeli w wyniku takiej transakcji łączna wartość wszystkich inwestycji kapitałowych przekroczy lub zwiększy ogólne zaangażowanie kapitałowe we wszelkie instrumenty finansowe powyżej 60 % kapitałów własnych Spółki.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie na posiedzeniach, może jednak delegować poszczególnych członków do indywidualnego, samodzielnego pełnienia poszczególnych czynności nadzorczych. W takim przypadku wyniki czynności nadzorczych są omawiane na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Przy wykonywaniu czynności nadzorczych członkowie Rady Nadzorczej mają prawo przeglądania ksiąg rachunkowych i innych dokumentów, przeliczania gotówki i sprawdzania stanu zapasów oraz rachunków bankowych, swobodnego wstępu do wszystkich pomieszczeń Spółki, a także do żądania informacji i wyjaśnień od każdego pracownika Spółki. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Polski, wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia.

Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Posiedzenia zwyczajne powinny odbywać się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak, niż raz na trzy miesiące. Posiedzenie, na którym ma być powzięta uchwała o wynikach oceny sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy powinno odbyć się co najmniej na 15 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Posiedzenia nadzwyczajne zwołuje się w razie pojawienia się problemu wymagającego podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą, o ile nie jest planowane odbycie posiedzenia zwyczajnego. Porządek obrad ustala Przewodniczący Rady Nadzorczej, z tym że porządek obrad posiedzenia zwołanego na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej powinien uwzględniać sprawy, dla rozstrzygnięcia których posiedzenie jest zwoływane. W porządku obrad każdego posiedzenia Rady znajduje się informacja Zarządu o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Wszystkie rozstrzygnięcia Rady Nadzorczej zapadają w formie uchwał podejmowanych większością głosów w głosowaniu co do zasady jawnym. Obrady Rady Nadzorczej są protokołowane.

c) W 2020 r. w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:

Łukasz Birkowski – Przewodniczący Komitetu Audytu do 1 czerwca 2020 r., złożył rezygnację ze skutkiem na 1 czerwca 2020 r.

Grażyna Karaczkowska – Członek Komitetu Audytu do 12 maja 2020 r., odwołana z Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie w dniu 12 maja 2020 r.

Barbara Wais – Członek Komitetu Audytu do 12 maja 2020 r., odwołana z Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie w dniu 12 maja 2020 r.

Dorota Łysiuk – Członek Komitetu Audytu od 20 maja 2020 r., złożyła rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.

Krzysztof Juzala – Członek Komitetu Audytu od 20 maja 2020 r., Przewodniczący Komitetu Audytu od 3 czerwca 2020 r., złożył rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.

Krzysztof Lebiediew – Członek Komitetu Audytu od 1 lipca 2020 r., złożył rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.

Grzegorz Mazur – Przewodniczący Komitetu Audytu od 10 listopada 2020 r.

Bartosz Klepacz – Członek Komitetu Audytu od 10 listopada 2020 r.

Małgorzata Margańska – Członek Komitetu Audytu od 10 listopada 2020 r.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej

Zarząd przygotowując procedurę wyboru firmy audytorskiej, Komitet Audytu składając rekomendację oraz Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych, kieruje się następującymi kryteriami:

• wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu i po przeprowadzeniu analizy ofert pozyskanych przez Zarząd od firm audytorskich,
• wybór jest dokonywany z uwzględnieniem: zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej;
• zawarcie i realizacja umów z firmą audytorską, dokonywane są zgodnie z obowiązującymi przepisami (m.in. z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta).

Firma Audytorska została zarekomendowana w oparciu o powyższe kryteria. Firma audytorska, której powierzono badanie i przegląd sprawozdań finansowego Emitenta i Grupy Kapitałowej nie świadczyła w 2020 r. na rzecz Emitenta innych usług.

Dokument podpisany przez Rafał Witasik Data: 2021.04.30 18:47:59 CEST Signature Not Verified