PBS Finanse S.A. — Governance Information 2020

Apr 30, 2020

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w PBS Finanse Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku w roku 2019

I. Informacja o zasadach ładu korporacyjnego

1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlegała Spółka

Spółka stosowała w 2019 roku zasady ładu korporacyjnego przyjęte przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku. Zbiór tych zasad, ujęty w dokumencie pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" jest publicznie dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW 1015 17 DOBRE PRAKTYKI v2.pdf

2. Emitent nie stosował poniższych rekomendacji i zasad określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016"

Część I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Rekomendacja I.R.2. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, która wymagałaby albo uspracowanie i stosowanie i stosowanie szczególnej polityki w tym przedmiocie. Sporadyczne decyzje o udzieleniu w pojedynczych przypadkach niewielkiego wsparcia zapadają na podstawie oceny ich znaczenia dla środowiska lokalnego.

Rekomendacja I.R.3. Spółka nie wypracowała i nie stosuje systemowego modelu komunikacji z inwestorami, analitykami, obserwatorami i innymi uczestnikami rynku. Z doświadczenia Spółki wynika, że inwestorzy nie przejawiają aktywnego zainteresowania sprawami Spółki. W pojedynczych przypadkach odpowiedzi udziela Prezes Zarządu, z zachowaniem zasad ochrony informacji poufnych oraz równego dostępu wszystkich zainteresowanych do informacji.

Zasada I.Z.1.3. W roku 2019 Zarząd Spółki był jednoosobowy. Z natury rzeczy nie istniał podział zadań w obrębie Zarządu.

Zasada I.Z.1.8. Zasada ta obecnie nie jest stosowana ze względu na brak możliwości technicznych. Spółka nie wyklucza jednak jej wdrożenia w terminie późniejszym, jeśli zdoła wyasygnować środki na ten cel. Nadmienia się ponadto, iż na stronie internetowej znajdują się wszystkie raporty okresowe publikowane przez Emitenta, które prezentują między innymi wybrane dane finansowe

Zasada I.Z.1.10. Spółka nie opracowuje prognoz finansowych.

Zasada I.Z.1.11. W Spółce nie funkcjonuje reguła dotycząca zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Przy wyborze biegłego rewidenta Rada Nadzorcza kieruje się własnym rozeznaniem potrzeby zmiany tego podmiotu, w oparciu o rekomendacje Zarządu oraz analizę złożonych ofert.

Zasada I.Z.1.15. Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności. Zarząd Spółki jest jednoosobowy, co z natury rzeczy wyłącza możliwość różnicowania jego składu wedle jakichkolwiek kryteriów. Rada Nadzorcza jest wybierana przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy, a więc Zarząd Spółki nie ma wpływu na żadnym etapie na skład osobowy tego organu. Jedynym kryterium doboru kluczowych managerów są: kompetencje,

wykształcenie i doświadczenie zawodowe. Aktualny skład osobowy kluczowych menadżerów nie daje jednak podstaw do zarzutu faworyzowania jednej płci.

Zasada I.Z.1.16. Spółka nigdy nie transmitowała obrad Walnego Zgromadzenia. Ze względu na dotychczasowe niskie zainteresowanie obradami, czego dowodzi nie tylko faktyczna liczba obecnych na nich akcjonariuszy, ale także liczba akcjonariuszy rejestrujących się na zgromadzenie, jak i brak szczególnego zainteresowania wynikami obrad. Zaden akcjonariusz nie zgłosił postulatu transmitowania obrad. Także relacja kosztów przedsięwciązanego z transmisją do ewentualnych korzyści odnoszonych przez akcjonariuszy skłaniała do utrzymywania obecnego stanu rzeczy. Wprowadzone jednak ograniczenia w poruszaniu się w związku ze stanem epidemii, oraz wprowadzone przy tej okazji przepisy nowelizujące spółki do umożliwienia akcjonariuszom udział zdalny w obradach, Emitent będzie prowadził transmisję obrad za pośrednictwem wyspecjalizowanej platformy KDPW, umożliwiającą jednocześnie głosowanie zdalne.

Zasada I.Z.1.20. Spółka dotychczas nie rejestrowała i nie zamierza rejestrować przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, a więc i udostępniać nagrań audio lub wideo. Zainteresowanie obradami jest niewielkie, czego dowodzi nie tylko faktyczna liczba obecnych na nich akcjonariuszy, ale także liczba akcjonariuszy rejestrujących się na zgromadzenie, jak i brak szczególnego zainteresowania wynikami obrad. Zaden akcjonariusz nigdy nie zgłosił postulatu rejestrowania i udostępniania zapisu przebiegu obrad. Także relacja kosztów przedsięcia związanego z rejestracją audio lub wideo do ewentualnych korzyści odnoszonych przez akcjonariuszy skłania do utrzymywania obecnego stanu rzeczy. Oznacza to, że zasada niniejsza nie będzie trwale stosowana do czasu zmiany przesłanek uzasadniających stan obecny.

Zasada 1.Z.2. Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów WIG20 lub WIG40. Według informacji dostępnych Spółce żaden jej akcjonariusz nie jest podmiotem zagranicznym, a Spółka prowadzi działalność wyłącznie w Polsce. Zasada ta nie dotyczy więc Spółki.

Część II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasada II.Z.10.4. Spółka nie wypracowała polityki w zakresie sponsoringu, działalności charytatywnej lub podobnej, wobec czego nie istnieje przedmiot oceny wymagany według tej zasady. Zasada ta nie będzie stosowana trwale, chyba zdecyduje się na prowadzenie takiej działalności według opracowanej polityki.

Część III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Rekomendacja III.R.1. Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze organizacyjnej komórki lub stanowiska pracy, którego wyłącznym zadaniem byłoby wykonywanie funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance lub audytu wewnetrznego, lecz powierzyła je głównemu księgowemu. Uzasadnia to niewielki rozmiar podstawowej działalności Spółki, jej jednorodność, jak również wspieranie działaniami nadzorczo-kontrolnymi Podkarpackiego Banku Spółdzielczego, którego agentem jest Spółka.

Część IV. Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami

Rekomendacja IV.R.2. Spółka nigdy nie transmitowała obrad Walnego Zgromadzenia. Ze względu na dotychczasowe niskie zainteresowanie obradami, czego dowodzi nie tylko faktyczna liczba obecnych na nich akcjonariuszy, ale także liczba akcjonariuszy rejestrujących się na zgromadzenie, jak i brak szczególnego zainteresowania wynikami obrad. Żaden akcjonariusz nie zgłosił postulatu transmitowania obrad. Także relacja kosztów przedsięwzięcia związanego z transmisją do

ewentualnych korzyści odnoszonych przez akcjonariuszy skłaniała do utrzymywania obecnego stanu rzeczy. Wprowadzone jednak ograniczenia w poruszaniu się w związku ze stanem epidemii, oraz wprowadzone przy tej okazji przepisy nowelizujące spółki do umożliwienia akcjonariuszom udział zdalny w obradach, Emitent będzie prowadził transmisję obrad za pośrednictwem wyspecjalizowanej platformy KDPW, umożliwiającą jednocześnie głosowanie zdalne. Rekomendacja IV.R.3. Akcje Spółki są przedmiotem obrotu zorganizowanego wyłącznie na terenie Polski, wobec czego ta rekomendacja jej nie dotyczy.

Zasada IV.Z.2. Spółka nigdy nie transmitowała obrad Walnego Zgromadzenia. Ze względu na dotychczasowe niskie zainteresowanie obradami, czego dowodzi nie tylko faktyczna liczba obecnych na nich akcjonariuszy, ale także liczba akcjonariuszy rejestrujących się na zgromadzenie, jak i brak szczególnego zainteresowania wynikami obrad. Żaden akcjonariusz nigdy nie zgłosił postulatu transmitowania obrad. Także relacja kosztów przedsięwzięcia związanego z transmisją do ewentualnych korzyści odnoszonych przez akcjonariuszy skłaniała do utrzymywania obecnego stanu rzeczy. Wprowadzone jednak ograniczenia w poruszaniu się w związku ze stanem epidemii, oraz wprowadzone przy tej okazji przepisy nowelizujące spółki do umożliwienia akcjonariuszom udział zdalny w obradach, Emitent będzie prowadził transmisję obrat za pośrednić wem wyspecjalizowanej platformy KDPW, umożliwiającą jednocześnie głosowanie zdalne.

Część V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Zasada V.Z.6. Spółka nie zawierała i nie przewiduje zawarcia w przyszłości istotnych umów z podmiotami powiązanymi. Z tej przyczyny Spółka nie wypracowała regulaminu normującego te kwestie. W przypadku, gdyby konieczność zawarcia takiej umowy wystąpiła w przyszłości, Zarząd Spółki przeanalizuje wszelkie jej aspekty i okoliczności, które mogłyby wywołać konflikt interesów lub możliwość powstania takiego konfliktu. W takim przypadku Zarząd powiadomi Radę Nadzorczą o okolicznościach, które uzasadniają taką ocenę i przedstawi rekomendację co do zachowań członków Zarządu, jak i Rady Nadzorczej.

Część VI. Wynagrodzenia

Rekomendacja VI.R.1. Spółka nie posiada i nie stosuje sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest ustalone przez Walne Zgromadzenie, które nie kieruje się żadnym z góry ustalonymi kryteriami. Wynagrodzenia pozostałych menadżerów ustalane są indywidualnie, przy uwzględnieniu kwalifikacji, doświadczenia oraz wyników pracy. Oznacza to, że rekomendacja ta nie będzie stosowana trwale do czasu opracowania takiej polityki.

Rekomendacja VI.R.2. Wobec braku polityki wynagrodzeń, nie jest możliwe kierowanie się wskazaniami zawartymi w niniejszej zasadzie. Oznacza to, że rekomendacja ta nie będzie stosowana trwale do czasu opracowania takiej polityki.

Rekomendacja VI.R.3. W Spółce nie funkcjonuje komitet wynagrodzeń, wobec czego rekomendacja ta jej nie dotyczy.

Zasada VI.Z.1. W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne. Oznacza to, że zasada nie będzie stosowana trwale do czasu opracowania i wdrożenia takich programów.

Zasada VI.Z.2. W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne. Oznacza to, że zasada nie będzie stosowana trwale do czasu opracowania i wdrożenia takich programów.

Zasada VI.Z.4. Spółka nie stosuje polityki wynagrodzeń, wobec czego nie istnieje przedmiot oceny przewidziany w tej zasadzie. Oznacza to, że zasada nie będzie stosowana trwale do czasu opracowania takiej polityki.

II. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Grupa sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanymi dalej "MSR", o których mowa w art. 2 ust. 3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (z późniejszymi zmianami), a w zakresie nieuregulowanym przez MSR, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz przepisami wykonawczymi wydanymi na jej podstawie. Jednostka Dominująca nie posiada wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego dlatego też czynności związane z kontrolą wewnętrzną wykonywane są przez Zarząd i pracowników tej Spółki. W praktyce sporządzaniem sprawozdań finansowych oraz raportów finansowych zajmują się wykwalifikowani pracownicy pionu finansowego pod nadzorem – Głównego Księgowego.

W 2019 roku Spółka PBS Finanse S.A. prowadziła księgi rachunkowe w systemie informatycznym Sage Symfonia. Struktura systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrolę pomiędzy księgami: sprawozdawczą, główną i pomocniczymi. Wysoka elastyczność systemu pozwala na jego bieżące dostosowywanie do zmieniających się zasad rachunkowości lub innych norm prawnych.

Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej przez poszczególne spółki Grupy Kapitałowej. Proces konsolidacji danych następuje w Dziale Księgowości Jednostki Dominującej pod nadzorem Głównej Księgowej. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Grupy jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, do którego zadań należy w szczególności: przegląd półrocznego i badanie rocznego sprawozdania finansowego – jednostkowego Jednostki Dominującej oraz skonsolidowanego – Grupy Kapitałowej. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza.

Sprawozdania finansowe, po zakończeniu badania przez firmę audytorską, przesyłane są członkom Rady Nadzorczej, która dokonuje ich oceny w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Ponadto wyniki przeglądów lub badań audytora prezentowane są Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy PBS Finanse S.A.

III. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Lp.	Nazwa	Liczba akcji	Udział W kapitale zakładowym (%)	। ਸੀ ਕੁਸ਼ਕ ਦਾ głosów	Udział głosów na WZA (%)
	Podkarpacki Bank Spółdzielczy w Sanoku w restrukturyzacji	6 840 465	65,44	6 840 465	65,44
2	BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. - Contango 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	632 159	6,04	632 159	6,05

IV. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Statut Spółki nie przewiduje akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom.

V. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu z akcji Spółki – na każdą akcję przypada jeden głos. Prawa kapitałowe nie są oddzielone od posiadania akcji. Spółce nie są znane żadne inne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, które mogłyby dotykać poszczególnych akcjonariuszy na skutek ich działania bądź zaniechania wywołującego taki skutek.

VI. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Zgodnie z § 5 ust. 5 i 6 Statutu Spółki przeniesienie własności akcji imiennych wymaga pisemnego zezwolenia Rady Nadzorczej. Uzyskanie skutecznego zezwolenia na przeniesienie własności akcji imiennych wymaga określenia warunków ich zbycia. Rada Nadzorcza wydaje zgodę w ciągu 60 dni od daty zgłoszenia zamiaru przeniesienia własności akcji imiennych.

W razie odmowy zezwolenia Rada Nadzorcza w terminie miesiąca, licząc od dnia zawiadomienia zbywcy o odmowie, obowiązana jest wskazać nabywcę, który zapłaci za pośrednictwem kasy Spółki cenę żądaną przez sprzedającego. Po bezskutecznym upływie powyższego terminu, albo jeżeli wskazany nabywca nie zapłaci ceny w ciągu czternastu dni od jej ustalenia, akcja może być zbyta bez ograniczeń.

VII. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze statutem Spółki Zarząd jest powoływany w liczbie nie większej, niż 3 (trzy) osoby, przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji, trwającej 3 (trzy) lata. Rada Nadzorcza może odwołać cały Zarząd lub poszczególnych jego członków przed upływem kadencji, a prawo to nie jest uzależnione od wystąpienia ważnych przyczyn. Niezależnie od regulacji statutowej z mocy art. 368 § 4 KSH członek zarządu może być także odwołany przez Walne Zgromadzenie. Zarządza jej sprawami i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd nie ma samodzielnej podstawy prawnej do zdecydowania o emisji akcji lub wykupie akcji, za wyjątkiem zainicjowania procedury zmierzającej do takiego celu i przedstawienia wniosków właściwym organom Spółki.

VIII. Zasady zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała w tej sprawie zapada większością ¾ głosów. Zmiana Statutu w zakresie zmiany przedmiotu działalności Spółki bez wykupu akcji wymaga dodatkowo obecności na zgromadzeniu akcjonariuszy przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego. Jeśli zmiana Statutu miałaby zwiększać świadczenia lub uszczuplać uprawnienia przyznane akcjonariuszom osobiście, uchwałą taka wymaga ponadto zgody wszystkich akcjonariuszy, których zmiana dotyczy. Zgłoszenia zmiany Statutu do rejestru należy do Zarządu, który powinien to uczynić w ciągu 3 miesięcy od daty podjęcia uchwały, za wyjątkiem zmian dotyczących podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, dla których terminy, jak i początek ich biegu określają odpowiednio art. 431 § 4 i art. 455 KSH. Przed wpisem do rejestru zmiana Statutu nie wywiera skutku prawnego.

IX. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania.

• a) Sposób działania Walnego Zgromadzenia regulują Kodeks Spółek Handlowych i regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie. Tekst regulaminu jest dostępny na stronie internetowej Spółki (www.pbs-finanse.pl) oraz udostępniany akcjonariuszom w formie pisemnego dokumentu w trakcie trwania obrad zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd Spółki. Uprawnienie to przysługuje także Radzie Nadzorczej, o ile uzna to za stosowne, a w odniesieniu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – o ile Zarząd nie zwoła go w wymaganym terminie. Do zwołania zgromadzenia uprawnieni są także akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub ogólnej liczby głosów. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd, jak i umieszczenia określonych spraw na porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później, niż dwadzieścia jeden dni przecz terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej sekretariat@pbs-finanse.pl.
• b) Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie zamieszczane na stronie internetowej Spółki, a także w trybie i zakresie określonym dla raportów bieżących spółek publicznych w systemie ESPI. Walne Zgromadzenia odbywają się w Sanoku. Obrady nie są transmitowane w sieci lnternet, ich przebieg jest rejestrowany wyłącznie w protokole sporządzanym przez notariusza. Notariusz ma obowiązek dołączyć do protokołu pisemne oświadczenie akcjonariusza odnoszące się do przebiegu zgromadzenia. Obradami kieruje przewodniczący wybierany spośród akcjonariuszy lub ich pełnomocników, a wspomaga go komisja mandatowo-skrutacyjna. Obrady przebiegają według wcześniej ogłoszonego porządku obrad, który może podlegać modyfikacji tylko poprzez usunięcie poszczególnych spraw lub zmianę kolejności ich rozpatrywania. Realizacja każdego punktu porządku dziennego wymagająca decyzji akcjonariuszy rozpoczyna się przedstawieniem przez przewodniczącego projektu uchwały. Następnie przewodniczący zarządza dyskusję nad przedstawionym projektem, a po jej zakończeniu poddaje projekt pod głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się w sprawach osobowych, a w innych sprawach - na żądanie akcjonariusza. Oddanie głosu następuje na karcie do głosowania wrzucanej do urny, przy czym w głosowaniu jawnym dodatkowo poprzez podniesienie ręki z wypełnioną kartą w odpowiedzi na pytanie przewodniczącego. Przy wyborach głosy oddaje się na poszczególnych kandydatów w liczbie odpowiadającej liczbie miejsc do obsadzenia. W sprawach wymagających głosowani imiennego akcjonariusz/pełnomocnik oddaje przysługujące mu głosy "za", "przeciw" albo "wstrzymujące" poprzez złożenia ustnego po wywołaniu przez przewodniczącego. Wynik głosowania nad projektem uchwały ogłasza przewodniczący zgromadzenia na podstawie sprawozdania komisji mandatowo-skrutacyjnej.
• c) Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia. Uprawnienia Walnego Zgromadzenia polegają na podejmowaniu uchwał w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji przez przepisy prawa lub statut Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwały w sprawach, które według Kodeksu Spółek Handlowych powinny być rozpatrzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, czyli rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej, sprawozdania z działalności Spółki i grupy kapitałowej, udzielanie absolutorium władzom Spółki, podział zysku lub pokrycie straty, a ponadto także w następujących sprawach o zasadniczym znaczeniu dla Spółki: wybieranie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia, zmiana statutu, połączenie i przekształcenie Spółki, rozwiązanie i likwidacja Spółki, emisja obligacji podlegających zamianie na akcje Spółki, tworzenie kapitałów rezerwowych oraz określanie ich przeznaczenia, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, umarzanie akcji i określanie warunków tego umorzenia.
• d) Prawa akcjonariusza i sposób ich wykonywania. Podstawowym prawem akcjonariusza związanym z Walnym Zgromadzeniem jest jego prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze są informowani o miejscu, terminie i porządku obrad Walnego Zgromadzenia zarówno poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, jak i poprzez obwieszczenie publiczne za pośrednictwem systemu ESPI. Ogłoszenie zawiera także informacje o zasadach uczestnictwa w zgromadzeniu, w tym dniu rejestracji oraz terminie i miejscu składania akcji imiennych w Spółce lub notariusza, uprawniających do udziału w zgromadzeniu.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone w Zgromadzeniu może w trakcie jego trwania zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Pełnomocnictwo może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Wzór pełnomocnictwa jest zamieszczany na stronie internetowej Spółki, jednakże Spółka dopuszcza do udziału w zgromadzeniu każdego pełnomocnika legitymującego się dokumentem pełnomocnictwa wystawionego przez akcjonariusza uprawnionego do udziału w zgromadzeniu, o ile z treści pełnomocnictwa wynika:

• że udzielający pełnomocnictwa jest uprawniony do udziału w Zgromadzeniu,

• kto jest pełnomocnikiem,

• że składany dokument stanowi niewątpliwie wolę mocodawcy, by pełnomocnik brał udział w Zgromadzeniu w jego imieniu i wykonywał przysługujące mu prawa.

e) Najpóźniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem zgromadzenia ogłaszane są za pośrednictwem systemu ESPI projekty uchwał zgromadzenia, opracowane przez zarząd Spółki. Informacje te są również dostępne na stronie internetowej Spółki. Akcjonariusze obecni na zgromadzeniu mają prawo udziału w dyskusji, zadawania pytań i otrzymywania odpowiedzi, przy uwzględnieniu reżimu rządzącego informacjami poufnymi. Mają także prawo do głosowania nad podejmowanymi uchwałami, za wyjątkiem spraw ich osobiście dotyczących. Akcjonariusz ma także prawo zgłoszenia sprzeciwu wobec podjętej uchwały i żądania jego zaprotokołowania przez notariusza. Akcjonariusze nieobecni na zgromadzeniu otrzymują informację o treści podjętych uchwał w ciągu 24 godzin poprzez ich publikacje za pomocą systemu ESPI oraz na stronie internetowej Spółki.

X. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów.

a) Zarząd Spółki jest jednoosobowy. Funkcję prezesa zarządu pełni Dariusz Blicharz, który jednoosobowo reprezentuje Spółkę i prowadzi całość jej spraw.

Radę Nadzorczą Spółki w 2019 roku tworzyli:

Grażyna Karaczkowska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej (od 02.10.2017 roku członek Rady, od 30.11.2018 Przewodnicząca rady nadzorczej),

Agnieszka Trebenda - Członek Rady Nadzorczej (od 16.01.2018r), Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (od 30.11.2018)

Agnieszka Kondyjowska - Sekretarz Rady Nadzorczej (od 16.01.2018r.)

Łukasz Birkowski -Zastępca Przewodniczącego Rady nadzorczej (od 30.11.2018r)

Barbara Wais - Członek Rady Nadzorczej (od 30.11.2018r).

Wszyscy członkowie Rady złożyli oświadczenia o spełnianiu kryterium niezależności.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent zdobyte w ciągu wieloletniej pracy w bankowości.

Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza sprawuje stały nad działalnością Spółki oraz wykonuje inne zadania zgodnie z obowiązującymi przepisami, postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:

Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz praw i obowiązków przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i innych ustawach należy:

• a. Powoływanie, zawieszanie i odwoływanie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,
• b. Opiniowanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów produkcji i sprzedaży Spółki, planów finansowych, wieloletnich planów rozwoju, struktury organizacyjnej Spółki oraz zasad wynagradzania pracowników Spółki,
• c. Wyrażanie zgody, z wyłączeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia, na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym,
• d. Wyrażanie zgody na zaciąganie pożyczek i kredytów długoterminowych nie przewidzianych w rocznych planach Spółki, na udzielanie poręczeń i gwarancji oraz innych obciążeń majątku Spółki,
• e. Wybór biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych Spółki,
• f. Rozpatrywanie wszelkich wniosków i spraw przekazywanych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
• g. Udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi,
• h. Zatwierdzanie wszelkich wydatków inwestycyjnych lub remontowych powyżej 100.000 ( sto tysięcy) złotych,
• i. Wyrażanie zgody na transakcje nabywania akcji, obligacji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach oraz dokonywanie innych inwestycji w instrumenty finansowe w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli transakcja ta spowoduje przekroczenie lub pogłębienie zaangażowania kapitałowego w jeden podmiot lub grupę podmiotów (jednostek powiązanych w rozumieniu ustawy o rachunkowości) powyżej 3% kapitałów własnych Spółki lub jeżeli w wyniku takiej transakcji łączna wartość wszystkich inwestycji kapitałowych przekroczy lub zwiększy ogólne zaangażowanie kapitałowe we wszelkie instrumenty finansowe powyżej 60 % kapitałów własnych Spółki.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie na posiedzeniach, może jednak delegować poszczególnych członków do indywidualnego, samodzielnego pełnienia poszczególnych czynności nadzorczych. W takim przypadku wyniki czynności nadzorczych są omawiane na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Przy wykonywaniu czynności nadzorczych członkowie Rady Nadzorczej mają prawo przeglądania ksiąg rachunkowych i innych dokumentów, przeliczania gotówki i sprawdzania stanu zapasów oraz rachunków bankowych, swobodnego wstępu do wszystkich pomieszczeń Spółki, a także do żądania informacji i wyjaśnień od każdego pracownika Spółki. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Polski, wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia.

Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Posiedzenia zwyczajne powinny odbywać się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak, niż raz na trzy miesiące. Posiedzenie, na którym ma być powzięta uchwała o wynikach oceny sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy powinno odbyć się co najmniej na 15 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Posiedzenia nadzwyczajne zwołuje się w razie pojawienia wymagającego podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą, o ile nie jest planowane odbycie posiedzenia zwyczajnego. Porządek obrad ustala Przewodniczący Rady Nadzorczej, z tym że porządek obrad posiedzenia zwołanego na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej powinien uwzględniać sprawy, dla rozstrzygnięcia których posiedzenie jest zwoływane. W porządku obrad każdego posiedzenia Rady znajduje się informacja Zarządu o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Wszystkie rozstrzygnięcia Rady Nadzorczej zapadają w formie uchwał podejmowanych większością głosów w głosowaniu co do zasady jawnym. Obrady Rady Nadzorczej są protokołowane.

Rada Nadzorcza powołała w dniu 30 listopada 2018 roku Komitet Audytu, uchylając jednocześnie uchwałę o przejęciu zadań komitetu audytu. Regulamin Rady Nadzorczej jest dostępny na stronie internetowej http://www.pbs-finanse.pl/dokumenty-firmy.html.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej

Zarząd przeprowadzający procedurę wyboru firmy audytorskiej, Komitet Audytu przygotowując rekomendację oraz Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych PBS Finanse S.A. oraz spółek zależnych, kieruje się następującymi kryteriami:

Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu i po przeprowadzeniu postepowania przetargowego w przedmiocie wyboru firmy audytorskiej w oparciu o Procedurę wyboru firmy audytorskiej,

Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem: zasad bezstronności i niezależności firmy . audytorskiej oraz analizy prac wykonywanych przez nią w Spółce (celem uniknięcia konfliktu interesów); zakazu świadczenia usług niebędących badaniem; wszelkich ustaleń i wniosków zawartych w rocznym sprawozdaniu z kontroli publikowanym przez Komisję Nadzoru Audytowego;

Zawarcie i realizacja umów z firmą audytorską, dokonywane są zgodnie z obowiązującymi . przepisami (m.in. z uwzględniem zasady rotacji firmy audytorskiej oraz zawarciem pierwszej umowy z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia na kolejne, co najmniej dwuletnie okresy).

Firma Audytorska zarekomendowana w oparciu o powyższe kryteria.

Firma audytorska, której powierzono badanie sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy, w roku 2019 świadczyła na rzecz Emitenta i Grupy inne usługi dozwolone, niebędące badaniem w zakresie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy.

Prezes Zarządu Dichuall 0000 Dariusz Blicharz