PBS Finanse S.A. — Board/Management Information 2020

Jul 1, 2020

OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI PBS FINANSE S.A. Z SIEDZIBĄ W SANOKU

W związku ze złożoną przez Pana Dariusza Blicharza rezygnacją z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu spółki PBS Finanse S.A. (dalej jako: "Spółka") Rada Nadzorcza pragnie podziękować Panu Dariuszowi Blicharzowi za dotychczasowy wkład w funkcjonowanie i rozwój Spółki. Decyzja Pana Dariusza Blicharza o rezygnacji z funkcji Prezesa Zarządu znajduje pełne zrozumienie wśród członków Rady Nadzorczej.

Całkowicie jednak niezrozumiałe dla Rady Nadzorczej są powody rezygnacji przedstawione przez Prezesa Zarządu. W tym kontekście należy wskazać, że jednoosobowy Zarząd Spółki nie wnioskował do Rady Nadzorczej o wyrażenie jakiegokolwiek stanowiska dotyczącego koncepcji dalszego funkcjonowania Spółki, jak również o wyrażenie zgody dotyczącej decyzji inwestycyjnych. Rada Nadzorcza w obecnym składzie osobowym zapoznała się z koncepcją potencjalnych dalszych działań na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 1 czerwca 2020 r. Na tym samym posiedzeniu rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej złożył Pan Łukasz Birkowski, co w myśl art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019, poz. 505 ze zm., dalej jako: "KSH") oraz §11 ust. 1 Statutu Spółki skutkowało wystąpieniem braków w składzie osobowym organu uniemożliwiających jego dalsze działanie, czego Pan Prezes miał pełną świadomość. W związku z powyższym, niezależnie od braku złożenia stosownego wniosku przez Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza nie miała uprawnienia do wydawania wiążących stanowisk bądź opinii. Jednocześnie należy zaznaczyć, iż podczas posiedzenia Rady Nadzorczej, Pan Prezes przedstawił jedynie zarys hipotetycznych przyszłych kierunków rozwoju działalności operacyjnej Spółki mających na celu przywrócenie jej rentowności, przy czym skwantyfikowany wpływ proponowanych działań na sytuację finansową Spółki został przedstawiony jedynie dla wybranych scenariuszy. W odniesieniu do propozycji projektu, który został przedstawiony jako główne źródło uzyskania przychodów, członkowie Rady Nadzorczej poprosili o przedstawienie pogłębionej analizy dochodowości, w tym wyczerpującego uzasadnienia dla przyjętych założeń, które wydawały się bardzo optymistyczne, w szczególności w świetle obecnej sytuacji gospodarczej. Prezes Zarządu do dziś nie przedstawił szczegółowego uzasadnienie projektu biznesowego, o które prosiła Rada Nadzorcza. Pragniemy także zwrócić uwagę, że informacje zostały przedstawione przez Pana Prezesa na ww. posiedzeniu wyłącznie w formie ustnej w sposób nieustrukturyzowany i miały formę wyjaśnień na pytania członków Rady Nadzorczej odnośnie do sytuacji spółki. W żaden sposób nie została sformułowana prośba ani wniosek o odniesienie się do przedstawianych koncepcji.

Należy również podkreślić, iż Prezes Zarządu w okresie dwuletniego sprawowania mandatu nie podjął realnych działań zmierzających do uzyskania nowych kontrahentów w zamian za rozluźnienie kontaktów gospodarczych z większościowym akcjonariuszem, którego sytuacja finansowa bezpośrednio oddziaływała na sytuację finansową Spółki. Prezentowane projekty biznesowe w znacznym zakresie opierały się na kontaktach gospodarczych z większościowym akcjonariuszem. W konsekwencji zaistniała potrzeba przemodelowania tych projektów, czego Prezes Zarządu miał pełną świadomość. W ocenie Rady Nadzorczej to polityka zarządcza prowadzona przez Prezesa Zarządu spowodowała brak możliwości pozyskania alternatywnych źródeł przychodu. Spółka przez okres dwuletniego sprawowania mandatu Prezesa Zarządu generowała stratę, której skumulowana wartość wymaga podjęcia uchwały o dalszym istnieniu Spółki (vide art. 397 KSH). W tym kontekście przedstawiony przez Prezes Zarządu powód rezygnacji należy uznać jako próbę przerzucenia odpowiedzialności za nierozwijanie projektów biznesowych na członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza stanowczo sprzeciwia się tego rodzaju narracji i uznaje przedstawiony przez Prezesa Zarządu powód rezygnacji jako niewiarygodny.

W zakresie wskazanego przez Pana Prezesa potencjalnego konfliktu interesu pragniemy wskazać, że głównym akcjonariuszem Spółki w dalszym ciągu pozostaje Podkarpacki Bank Spółdzielczy, nad którym zarząd – zgodnie z przepisami ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (Dz.U. z 2020 r., poz. 842 ze zm.) – sprawuje powołany przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny administrator. Wobec powyższego nie można się zgodzić z tezą jakoby osoby powołane do Rady Nadzorczej były powiązane z podmiotem dominującym wobec Spółki. Jednocześnie chcemy podkreślić, że żaden z członków Rady Nadzorczej nie pełnił ani nie pełni żadnej funkcji kierowniczej w Banku Nowym BFG S.A., nie ma żadnych powiazań gospodarczych względem tego podmiotu, ani też nie jest związany z nim żadnym stosunkiem pracy, zlecenia lub innym stosunkiem o podobnym charakterze. Prawdą przy tym jest, że członkowie Rady Nadzorczej zostali wybrani spośród osób zatrudnionych w Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, a informacja o tym została upubliczniona w notach biograficznych opublikowanych na stronie internetowej Spółki. Podkreślić przy tym należy, że okoliczności te nie wpływają w żadnym zakresie na niezależność członków Rady Nadzorczej.

Na marginesie, abstrahując od stanu faktycznego powyżej, należy wskazać, że nie jest sytuacją nietypową, że pracownicy głównego akcjonariusza zasiadają w Radzie Nadzorczej, a jednocześnie główny akcjonariusz lub podmioty z nim powiązane są kontrahentem Spółki. Świadczy o tym w szczególności sytuacja, jaka miała miejsce również przed wszczęciem przymusowej restrukturyzacji wobec Podkarpackiego Banku Spółdzielczego, gdy w skład Rady Nadzorczej PBS Spółki wchodzili pracownicy główne akcjonariusza będącego stroną umowy agencyjnej, której realizacja stanowiła główne źródło przychodu Spółki.

Należy również wskazać, że Pan Prezes podczas posiedzenia Rady Nadzorczej wskazał na możliwość wystąpienia z roszczeniem wobec Banku Nowego BFG S.A., co nie spotkało się z jakąkolwiek negatywną reakcją członków Rady Nadzorczej. Pragniemy podkreślić, iż członkowie Rady Nadzorczej w ramach swoich działań w ramach tego organu mają na względzie przede wszystkim interes Spółki.

ford light a

Dasta Aprile