PBS Finanse S.A. — Annual Report 2017

Apr 27, 2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku

Spis treści

1. Informacje ogólne
2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
3. Opis czynników i zdarzeń (też o nietypowym charakterze) mających znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki w roku obrotowym lub, których wpływ jest możliwy w latach następnych
4. Omówienie perspektyw rozwoju w najbliższym roku. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki
5. Opis czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem stopnia narażenia 11
6. Informacje o podstawowych produktach, towarach, usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym, udziałem produktów lub ich grup w sprzedaży ogółem z określeniem zmian w tym zakresie w roku obrotowym
7. Informacje o rynkach zbytu
8. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary, usługi z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej dostawców i odbiorców
9. Informacje o znaczących umowach
10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, WNIP, nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 15
11. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek oraz udzielone poręczenia i gwarancje
12. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji
13. Objaśnienie różnic w wyniku finansowym z raportu, a wcześniejszymi publikowanymi prognozami za dany rok
14. Ocena, z uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi (szczególnie zdolności wywiązywania się z zobowiązań) oraz określenie zagrożeń i działań jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu im przeciwdziałania
15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa, opis perspektyw, rozwoju działalności co najmniej do końca następnego roku z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej 17
17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta 18
18. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady powoływania i odwoływania Zarządu, uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do decyzji o emisji lub wykupie akcji
19. Umowy zawarte między Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

20. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta należnych każdej osobie Zarządu i Nadzoru 20
21. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
22. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio minimum 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA
23. Informacje o znanych Emitentowi umowach (także zawartych po dniu bilansowym) w wyniku, których nastąpiły zmiany w proporcjach posiadanych akcji 22
24. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia, opis uprawnień
25. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych
26. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji 22
27. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:
28. Informacje o umowie z biegłym rewidentem
29. Informacje o stosowanych zasadach ładu korporacyjnego

Informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu obejmują okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku i zostały sporządzone zgodnie z Miedzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie Rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W niniejszym sprawozdaniu w celu zapewnienia porównywalności ujęto dane finansowe za 2016 rok.

1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa PBS Finanse S.A. składa się ze spółki dominującej PBS Finanse S.A. i jej spółek zależnych.

Spółka dominująca powstała pod firmą Beef - San Zakłady Mięsne Spółka Akcyjna na mocy aktu zawiazania spółki akcyjnej i uchwalenia statutu (Akt notarialny z dnia 07.12.1991r., Rep. A nr 1034/91) oraz rejestracji na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego w Krośnie. Spółka została wpisana do rejestru handlowego w dniu 27 stycznia 1992 roku pod numerem RHB 331 (Postanowienie Sądu Rejonowego w Krośnie z dnia 27.01.1992r.). W dniu 6 grudnia 2001 roku nastąpiła rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000069391 (Postanowienie Sądu Rejonowego w Rzeszowie z dnia 06.12.2001r.). Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. W dniu 31 grudnia 2010 roku Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę nazwy Spółki na PBS Finanse Spółka Akcyjna, na skutek Uchwały nr 3 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 4 listopada 2010 roku (Akt notarialny z dnia 04.11.2010r., Rep. A nr 8472/2010).

Akcje Spółki zgodnie z uchwałą nr 110/2004 Zarządu GPW w Warszawie z dnia 30.04.2004r. są przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Zmiany kapitału zakładowego PBS Finanse S.A.:

• 21.07.2005 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału celowego w kwocie 3.570 tys. zł zgodnie z uchwałą nr 5 WZA z dnia 17 czerwca 2005 roku.

• 26.10.2006 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w związku z objęciem przez akcjonariuszy akcji serii E i F.

-15.03.2011 roku nastąpiła rejestracja obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 37 627 200 zł, zgodnie z uchwała nr 4 WZA z dnia 04.11.2010r., z kwoty 52 260 000 zł do kwoty 14 632 800 zł poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z kwoty 1,00 zł do kwoty 0,28 zł. Kapitał zakładowy Spółki wynosił 14 632 800,00 zł i dzielił się na 52 260 000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,28 zł każda.

• 02.11.2011 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 14 632 800 zł, zgodnie z Uchwałą nr 8 WZA z dnia 19 maja 2011r. - w związku z objęciem przez akcjonariuszy akcji serii G. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego wynosił on 29.265.600 złotych i dzielił się na 104 520 000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,28 zł każda.

W dniu 27.01.2014r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBS Finanse S.A. podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia wartości nominalnej każdej akcji Spółki z kwoty 0,28 złotych do kwoty 2,80 złotych poprzez scalenie tak, że każde 10 akcji Spółki zostało wymienione na jedną akcję. W dniu 27.02.2014 roku nastąpiła wymiana 104 520 000 sztuk akcji Spółki o wartości nominalnej 0,28 złotych na 10 452 000 sztuk akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda. Po procesie scalenia akcji Spółki kapitał nie uległ zmianie i wynosi 29.265.600 złotych i dzieli się na 10 452 000 akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda.

Nazwa:	PBS Finanse S.A.
Adres siedziby:	38-500 Sanok, ul. Mickiewicza 29
NIP:	6870005496 nadany przez Urząd Skarbowy w Sanoku
Regon:	370014314 nadany przez Urząd Statystyczny w Krośnie
Organ Rejestrowy:	Sąd Rejonowy XII Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego w Rzeszowie
Data wpisu do rejestru:	06.12.2001r.
Numer w rejestrze:	69391
Kapitał zakładowy:	29 265 600,00 złotych i dzieli się na 10 452 000 sztuk
	akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Akt notarialny:	Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia
	11.12.1991 roku - Repertorium A nr 1098/91.
Czas trwania:	nieoznaczony
Przedmiot działalności wg PKD:	6419 Z

Ogólna charakterystyka spółki

W roku 2017 przedmiotem działalności Spółki było:

• pozostałe pośrednictwo pieniężne;

• skup i ubój żywca wołowego.

Z końcem 2017 roku Spółka podjęła decyzję o wygaszaniu i likwidacji działalności w przedmiocie obrotu zwierzętami oraz mięsem z uboju zwierząt. Decyzja ta miała związek z konsolidacją wszystkich zasobów Spółki na rozwinięciu podstawowej działalności polegającej na pośrednictwie finansowym i eliminowaniu wszelkich kosztów, które temu celowi nie służą, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 19/2017.

Obecnie przedmiotem działalności Spółki jest pozostałe pośrednictwo pieniężne – pośrednictwo finansowe.

2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

2.1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punku widzenia płynności Spółki

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017 tys. zł	Struktura aktywów %	31.12.2016 tys. zł	Struktura aktywów %
I. Aktywa trwale	16 047	74,0	18857	70,8
1. Inne wartości niematerialne i prawne
2. Rzeczowe aktywa trwałe	790	3,6	936	3,5
3. Należności długoterminowe - kaucje	55	0,3	46	0,2
3. Inwestycje- nieruchomości	765	3,5	784	2,9
4. Inwestycje w udziały i akcje	13800	63,7	15887	59,6
5. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	637	2,9	1 2 0 4	4,6
6. Pozostałe aktywa trwałe
7. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
II. Aktywa obrotowe	5631	26,0	7773	29,2
1.Zapasy
2. Należności z tytułu dostaw i usług	204	1,0	559	2,1
3. Pozostałe należności	119	0,5	60	0,2
4. Inwestycje krótkoterminowe, w tym:	5 2 7 5	24,3	7126	26,8
4a. Šrodki pienieżne i ich ekwiwalenty	892	4,1	2627	9,9
4b.Krótkoterminowe aktywa finansowe pozostałe	4 3 8 3	20,2	4 4 9 9	16,9
5. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	33	0,2	28	0,1
Aktywa razem	21 678	100,0	26 630	100,0

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017 tys. zł	Struktura pasywów %	31.12.2016 tys. zł	Struktura pasywów %
I. Kapitał własny ogółem	20 773	95,8	24 997	93.9
1. Kapitał podstawowy	29 26 6	135,0	29 2 66	109,8
2. Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
3. Pozostałe kapitały	581	2,7	539	2,1
4. Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych
5. Niepodzielony wynik finansowy	$-4183$	$-19,3$	$-4912$	$-18,4$
6. Wynik netto	$-4891$	$-22,6$	104	0.4
7. Kapitał własny ogółem przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	20773	95,8	24 997	93,9
8. Kapitały mniejszości			$\blacksquare$
II. Zobowiązania długoterminowe i rezerwy	267	1,3	404	1,5
1. Kredyty i pożyczki długoterminowe	ä,
2. Rezerwy na podatek odroczony	23	0,1	50	0,2
3. Inne zobowiązania długoterminowe	45	0,3	20	0,1
4. Inne rezerwy	199	0,9	334	1,2
III. Zobowiązania krótkoterminowe razem	638	2,9	1 2 2 9	4,6
1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	109	0,5	131	0,5
2. Pozostałe zobowiązania	351	1,6	426	1,6
3. Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	à,		445	$-1,7$
4.Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek długoterminowych	i.
5. Zobowiązania z tytułu zaliczek na poczet usług budowlanych	$\overline{a}$		L.
6. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu podatków	178	0,8	227	0,8
IV. Rozliczenia międzyokresowe przychodów
Zobowiązania i rezerwy razem	905	4,2	1633	6,1
Pasywa razem	21 678	100,0	26 630	100,0

Wskaźniki płynności w okresie sprawozdawczym w stosunku do roku ubiegłego przedstawiono poniżej.

WYSZCZEGÓLNIENIE	2017	2016
wskaźnik płynności bieżącej	6,2	4,9
wskaźnik płynności szybki	6,2
wskaźnik płynności natychmiastowej	5,8

2.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Spółka PBS Finanse S.A. posiada następujące zobowiązania pozabilansowe w formie weksli własnych:

Jednostka	Wierzyciel	Tytułem	Rodzaj zabezpieczenie	Wartość zabezpieczenia $(w$ tys. $zh)$
PBS Finanse S.A.	EFL S.A.	1 umowa leasingowa	weksel in blanco	62
PBS Finanse S.A.	Mikrotech S.A.	2 umowy leasingowe	weksel in blanco	48

2.2. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Spółki w danym roku

W 2017 roku Spółka dokonała następujących inwestycji kapitałowych i finansowych:

1. Udzielenie przez PBS Finanse S.A. pożyczki dla spółki Duet Sp. z o.o. do łącznej kwoty 1 670 tys. zł; 2. Nabycie dalszych aktywów finansowych - łącznie Emitent posiada 56 316 szt. papierów wartościowych - obligacji, których wartość na 31.12.2017r. wynosi 13 712 tys. zł.

3. Opis czynników i zdarzeń (też o nietypowym charakterze) mających znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki w roku obrotowym lub, których wpływ jest możliwy w latach następnych

Główne czynniki, które w sposób fundamentalny wpłynęły na wynik w 2017r. to:

• 1) wysokość osiągniętych przychodów z tytułu pośrednictwa w usługach finansowych, na które zasadniczy wpływ miało ograniczenie akcji kredytowej w segmencie korporacyjnym przez Bank oraz utrzymujące się niskie stopy procentowe - spadek przychodów o 2 474 tys. zł w porównaniu do 2016r.
• 2) spadek przychodów ze sprzedaży żywca wołowego oraz ćwierci wołowych o 905 tys. zł w porównaniu do 2016r. w związku ze spadkiem podaży bydła.

Ponadto na uzyskany wynik finansowy wpłyneło:

wycena posiadanych przez spółkę krótkoterminowych aktywów finansowych - akcji: $\bullet$ - strata na wycenie akcji 206 tys. zł;

• · wycena instrumentów finansowych obligacji wzrost kapitału z aktualizacji wyceny o kwotę 822 tys. zł;
• · dokonanie odpisów aktualizujących wartość udziałów spółki zależnej Duet Sp. z o.o. w kwocie 2 707 tys. zł oraz spółki Newco Sp. z o.o. w kwocie 28 tys. zł:

• przychody z tytułu odsetek:

• od obligacji, lokat i udzielonych pożyczek 909 tys. zł;

podatek odroczony - zmniejszenie wyniku brutto o 383 tys. zł w związku z rozwiązaniem aktywu na straty podatkowe z lat ubiegłych.

W 2017r., w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, Spółka osiągneła ujemny wynik finansowy na poziomie sprzedaży oraz ujemny wynik na działalności operacyjnej, przy zmniejszonych równocześnie przychodach ze sprzedaży. Spółka również na działalności gospodarczej osiągnęła ujemny wynik.

Uzyskane wyniki finansowe są następstwem ograniczenia apetytu na ryzyko Banku związane z kredytowaniem dużych ekspozycji korporacyjnych, niska efektywność w pozyskiwaniu nowych klientów spełniających wymogi Banku, brak wykorzystania alternatywnego kanału dystrybucyjnego, a także konieczność dokonania odpisów aktualizujących wartości aktywów finansowych. Nowy Zarząd dokonuje przeglądu realizowanego dotychczas modelu biznesowego uwzględniające możliwość rozszerzenia palety produktowej również w oparciu o alternatywnych dostawców usług i produktów. Diagnoza pozwoli odpowiednio dopasować planowane wdrożenie strategii działania oraz zidentyfikować obszary i procesy wymagające udoskonaleń. Kontynuowana będzie droga ograniczania kosztowego, racjonalizacji procesów oraz poprawy efektywności sprzedażny produktów. Efektem czego ma być wzrost rentowności i efektywności działania, lepsze wykorzystanie potencjału współpracy z partnerem strategicznym oraz stworzenie konkurencyjnego modelu działania bardziej dopasowanego do zmieniających się realiów rynkowych.

3.1. Agencyjne oddziały bankowe

PBS Finanse S.A. w ramach umowy agencyjnej zawartej w dniu 24.01.2011r. obecnie prowadzi działalność w pięciu placówkach bankowych.

Wykaz miejsc prowadzenia działalności w zakresie pośrednictwa kredytowego przez PBS Finanse S.A. - Placówki PBS Banku - stan na 31.12.2017r.

Miejscowość:	Data otwarcia:	Adres:
Katowice	22.07.2011 r.	ul. Opolska 22;40-084 Katowice
Kraków	22.07.2011 r.	ul. Kazimierza Wielkiego 118/1; 30-082 Kraków
Warszawa	15.12.2011 r.	ul. Grzybowska 12/14; 00-132 Warszawa
Wrocław	22.09.2012 r.	ul. Strzegomska 208, 54-432 Wrocław
Lublin	21.05.2013 r.	ul. Koncertowa 4d; 20-866 Lublin

Na dzień sporządzenia raportu, zgodnie z informacją zawartą w raporcie nr 10/2017, swoją działalność zakończyła placówka agencyjna w Gdyni.

Od grudnia 2017r. placówka wrocławska została przeniesiona z ul. Bajana, na ul. Strzegomską.

Placówki PBS Finanse S.A. utworzone w poprzednich latach oferują pełny zakres usług i produktów dostępnych w PBS Bank. Ich działalność polega na pełnej obsłudze klienta w zakresie:

• kasowym,

• kredytowym,

• depozytowym,

• bankowości elektronicznej i bankomatowej,

• usług ubezpieczeniowych.

Przychody z tytułu pośrednictwa kredytowego realizowanego przez placówki na dzień 31.12.2017r. osiągnęły wartość 2 628 tys. zł tj. 46,0% przychodów ze sprzedaży ogółem.

Przychody z tytułu pośrednictwa w usługach finansowych - porównanie roczne

Wyszczególnienie	Wartość przychodów w tys. zł	Udział w przychodach ze sprzedaży ogółem %
2017 r.	2628	46,0%
2016 r.	5 1 0 2	56,0%

Porównując powyższe wyniki spółki - przychody z tytułu pośrednictwa w usługach finansowychobserwujemy ich spadek o 2 474 tys. zł w roku 2017 w porównaniu z rokiem 2016.

Czynniki które wpłynęły na powyższe przychody to zmiany wprowadzone aneksem w lutym 2017 roku do umowy agencyjnej, znaczący spadek obliga kredytowego związanego ze spłatami (przedterminowa spłata istotnych ekspozycji) oraz ograniczenia apetytu na ryzyko Banku związane z kredytowaniem dużych ekspozycji korporacyjnych. Ponadto istotny wpływ miała również niska efektywność w pozyskiwaniu nowych klientów, brak wykorzystania alternatywnego kanału dystrybucyjnego oraz utrzymujące się niskie stopy procentowe.

3.2. Handel hurtowy oraz skup i ubój żywca

Przedmiotem działalności Spółki w 2017 roku był również skup, ubój oraz sprzedaż hurtowa żywca oraz ćwierci wołowych. Przychody z tytułu sprzedaży żywca wołowego oraz ćwierci wołowych na dzień 31.12.2017r. stanowią 50% przychodów ze sprzedaży ogółem. W porównaniu do 2016r. obserwujemy ich wartościowy spadek o 905 tys. zł.

Z końcem 2017 roku Spółka podjęła decyzję o wygaszaniu i likwidacji działalności w przedmiocie obrotu zwierzętami oraz mięsem z uboju zwierząt. Decyzja ta miała związek z konsolidacją wszystkich zasobów Spółki na rozwinięciu podstawowej działalności polegającej na pośrednictwie finansowym i eliminowaniu wszelkich kosztów, które temu celowi nie służą, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 19/2017.

Przychody z tytułu prowadzonej pozostałej działalności usługowej (przychody z wynajmu trzech sklepów własnych) na dzień 31.12.2017r. stanowią 4% przychodów ze sprzedaży ogółem.

3.3. Inwestycje krótkoterminowe - akcje

Akcje Spółek notowanych na GPW w Warszawie - zgodnie z przyjętą metodą wyceny do wartości godziwej przez wynik finansowy - na dzień 31.12.2017 roku odnotowano wartość tych aktywów w wysokości 2 713 tys. zł. Zestawienie posiadanych akcji wraz z ich wyceną na 31.12.2017r. i 31.12.2016r. przedstawia poniższa tabela.

Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. w 2017 roku

		Ilość udziałów		% udziałów		Wartość godziwa
Wyszczególnienie	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2016
P.A. Nova S.A.	116 773	116 773	1,16	1,16	2686	2896
INDYKPOL	15	15		0
Z.M. Mysław S.A.	66985	66985	0,64	0,64	9	9
PZU S.A.	400	400			17	13
Razem	183773	183773			2713	2919

3.4. Inwestycje długoterminowe

a) Udziały w Spółkach zależnych

Spółka raz w roku (na koniec roku obrotowego) przeprowadza test na utratę wartości zgodnie z MSSF3. Test na utratę wartości przeprowadzony na 31.12.2017r. wykazał utratę wartości udziałów w stosunku do roku ubiegłego, w związku z czym dokonano odpisów aktualizujących wartość udziałów spółki zależnej Duet Sp. z o.o. w kwocie 2 707 tys. zł oraz spółki Newco Sp. z o.o. w kwocie 28 tys. zł.

Udziały w jednostkach zależnych - stan na 31.12.2017r.

Wyszczególnienie	Ilość udziałów	Udział w kapitale Spółki	Wartość godziwa udziałów na 31.12.2017	Wartość firmy na 31.12.2017
	szt.	$\frac{9}{6}$	tys. zł	tvs. zł
Duet Sp. z o.o.	55 892	99,9	88	88
Newco Sp. z o.o.	130	61,03

Udziały w jednostkach zależnych - stan na 31.12.2016r.

Wyszczególnienie	Udział w kapitale Ilość udziałów Spółki		Wartość godziwa udziałów na 31.12.2016	Wartość firmy na 31.12.2016
	szt.	$\%$	tys. zł	tys. zł
Duet Sp. z o.o.	55 892	99,9	2795	2795
Newco Sp. z o.o.	130	61.03	$\overline{\phantom{a}}$	28

b) Obligacje

PBS Finanse S.A. posiada obligacje, traktowane jako inwestycje długoterminowe. W wyniku wyceny papierów wartościowych na 31.12.2017r. ich wartość wynosi 13 712 tys. zł. Zestawienie posiadanych obligacji oraz wartość ich wyceny na 31.12.2017r. oraz 31.12.2016r. przedstawia poniższa tabela.

Wyszczególnienie		Ilość obligacji	Wartość w tys. zł
	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2016
PBS Bank	39 5 24	39 5 24	3 6 0 3	2945
Getin Noble Bank	8812	8812	8440	8 2 7 5
AOW Faktoring S.A.	۰	96	$\qquad \qquad \blacksquare$	10
Marvipol S.A.	17	17	177	173
PCC Rokita	167	167	17	17

M.W Trade S.A.	19	44	19	22
Capital Park S.A.	-	77		8
Krakowski Bank Spółdzielczy SBK	3777	3777	277	299
Best S.A.	770	889	78	89
Best II NS FIZ	1054	1558	108	160
PKN Orlen		800		81
Bank Spółdzielczy w Skierniewicach	138	139	139	124
mBank S.A.	6	6	614	613
Get Back S.A.	50	35	41	35
GPW S.A.	-	400		40
Kruk S.A.	1 2 7 3	1 2 8 3	128	139
Ronson Eurpoe N.V.	180	180	18	18
Ghelamco Invest Sp. z o.o.	211	111	21	11
IIF S.A.		5		5
Murapol S.A.	25	$\blacksquare$	2
Echo Investment S.A.	293	$\qquad \qquad$	30
Razem	56316	57920	13712	13 064

Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. w 2017 roku

4. Omówienie perspektyw rozwoju w najbliższym roku. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki

W ocenie Zarządu PBS Finanse S.A. najistotniejszym czynnikiem mającym wpływ na wynik w 2018r. będzie miała, zdolność Emitenta do dostosowania się do nowej strategii Banku w zakresie produktowym, apetytu Banku na ryzyko kredytowe, oraz pozyskiwania pożądanego profilu klienta.

We wszystkich wspomnianych obszarach Agent widzi i jest informowany o dokonujących się zmianach ze strony Banku. Zdolność Spółki do szybkiej reakcji na nową sytuację, wymaga przeprowadzenia koniecznych zmian w organizacji, dostosowania spółki do nowo określonych głównych celów sprzedażowych, optymalizacji kosztowej, racjonalizacji procesów i stworzenia konkurencyjnego modelu działania bardziej dopasowanego do zmieniających się realiów rynkowych. Wszystkie podjęte działania winny przełożyć się w sposób istotny na przyszłe wyniki spółki.

Główny wysiłek w 2018 roku będzie skupiać się na dalszej budowie bazy klientów, ze szczególnym uwzględnieniem klientów detalicznych oraz małych i średnich przedsiębiorstw. Niezależnie od tego Zarząd intensywnie pracuje nad poszerzeniem zakresu swojej podstawowej działalności. Celem tych działań jest możliwość zróżnicowania źródeł przychodowych i wykorzystanie alternatywnych dostawców produktów i usług. Wysiłek ten winien przynosić w dłuższej perspektywie ustabilizowanie przychodów dla Spółki, co przy optymalizacji kosztów działalności winno przełożyć się na jej dodatnie wyniki finansowe.

Zarząd ma nadzieję, że w roku bieżącym Spółka będzie rentowna, nawet na drodze wprowadzanych daleko idących zmian w modelu i strukturze działania operacyjnego, co w sposób znaczący może wpłynąć na polepszenie wyników finansowych za 2018 rok, jak i w latach następnych.

Jednocześnie należy pamiętać o znacznym pogorszeniu się nastrojów inwestorskich wokół branży finansowej, banków w szczególności. Szereg nowych zagrożeń i wyzwań jakie stają przed branżą w 2018 roku każą niezwykle ostrożnie podchodzić do określania perspektyw rozwoju dla Spółki, rok 2018 będzie rokiem trudnym, wymagającym nadzwyczajnego zaangażowania i przeprowadzenia efektywnego procesu jej restrukturyzacji.

5. Opis czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem stopnia narażenia

Spółka z uwagi na posiadane instrumenty finansowe narażona jest na ryzyko kredytowe, ryzyko płynności, ryzyko rynkowe (w tym ryzyko stopy procentowej) oraz ryzyko cenowe. Dział finansowy Spółki monitoruje i zarządza ryzykiem finansowym związanym z działalnością Spółki za pomocą raportów dotyczących ryzyka, zawierających analizę zaangażowania w podziale na stopień i wielkość ryzyka. Spółka dąży do minimalizacji wpływu poszczególnych ryzyk wykorzystując niepochodne instrumenty finansowe oraz inwestując nadwyżkę posiadanych środków pienieżnych na zasadach przyjetych i zatwierdzonych przez Zarząd. Spółka nie prowadzi obrotu instrumentami finansowymi, w tym pochodnymi, dla celów spekulacyjnych.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym

Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, nie dopełnienia przez kontrahenta zobowiązań umownych, w wyniku czego Spółka poniesie straty finansowe. Spółka stosuje zasade dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej, w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy.

Narażenie Spółki na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, a wartość zawartych transakcji rozkłada się na zatwierdzonych kontrahentów. Kontrolę ryzyka kredytowego umożliwiają limity weryfikowane i zatwierdzane przez dział finansowo – księgowy.

Na należności z tytułu dostaw i usług składają się kwoty należne od dużej liczby klientów, rozłożone miedzy różne branże i obszary geograficzne. Spółka nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta. Ryzyko kredytowe dotyczące środków płynnych jest ograniczone, ponieważ kontrahentami Spółki są banki.

Aktywa finansowe wyceniane są zgodne z polityką rachunkowości obowiązującą w Grupie.

WYSZCZEGÓLNIENIE	Stan na		Stan na
	31.12.2017r.			31.12.2016r.
	krótkoterminowe długoterminowe krótkoterminowe długoterminowe
Bez przeterminowania	323	55	619	46
Przeterminowane 0-30 dni
Przeterminowane 31-180 dni
Przeterminowane 181-365 dni
Przeterminowane powyżej 1 roku
Wartość należności netto, razem		55	619	46

Klasyfikacja należności wykazanych w bilansie według długości okresu przeterminowania – Spółka

Z uwagi na różnorodność odbiorców, w Spółce nie występuje istotne zagrożenie ryzykiem kredytowym, a środki pieniężne utrzymywane są na rachunkach w bankach.

Na koniec okresu sprawozdawczego nie wystąpiły żadne znaczące koncentracje ryzyka kredytowego w odniesieniu do należności wycenianych w WGPW. Z wyjątkiem należności przedstawionych w powyższych tabelach, pozostałe aktywa finansowe nie są przeterminowane.

Zarządzanie ryzykiem płynności

Spółka na bieżąco dokonuje oceny ryzyka płynności w oparciu o wskaźniki płynności oraz kontrolę terminów wymagalności należności i zobowiązań. Analiza wskaźników płynności wskazuje na znaczną nadpłynność środków w Spółce, co pozwala jej na swobodne regulowanie swoich zobowiązań, a nadwyżka środków lokowana była głównie w papiery wartościowe – obligacje. Zarządzanie ryzykiem płynności w Grupie ma formę utrzymywania odpowiedniego poziomu kapitału rezerwowego, i ciągłego monitoringu faktycznych przepływów pieniężnych oraz dopasowywania profili zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań finansowych.

Tabele ryzyka płynności

Poniższe tabele przedstawiają umowne terminy wymagalności niepochodnych zobowiązań finansowych z uzgodnionymi terminami spłaty. Opracowano je w oparciu o niezdyskontowane przepływy pieniężne z zobowiązań finansowych na najwcześniejszy wymagany termin spłaty. Obejmują przepływy pieniężne zarówno z odsetek, jak i z kapitału.

Analiza wymagalności na 31.12.2017r. - Spółka

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżei 1	Od $2$ do $6$	Od 6 mies.	Powyżej	Wartość
	miesiaca	miesiecy	do 12 roku	12 mies.	bilansowa
Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego		32	33	45	110
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	109				109
Kredyty bankowe

Spółka reguluje terminowo swoje zobowiązania i na dzień 31.12.2017r. nie posiada zobowiązań przeterminowanych.

Analiza wymagalności na 31.12.2016r. - Spółka

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od $2$ do $6$	Od 6 mies.	Powyżej	Wartość
	miesiaca	miesiecy	do 12 roku	12 mies.	bilansowa
Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego		17		20	46
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	131				131
Kredyty bankowe			445		445

Spółka reguluje terminowo swoje zobowiązania i na dzień 31.12.2016r. nie posiadała zobowiązań przeterminowanych.

Poniższe tabele przedstawiają umowne terminy wymagalności niepochodnych należności finansowych z uzgodnionymi terminami spłaty. Opracowano je w oparciu o niezdyskontowane przepływy pieniężne aktywów finansowych na najwcześniejszy wymagany termin. Obejmują przepływy pieniężne zarówno z odsetek, jak i z kapitału.

Analiza wymagalności na 31.12.2017r. – Spółka

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	$Od$ 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej 12	Wartość
	miesiąca	miesięcy	do 12 roku	mies.	bilansowa
	Należności finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Inwestycje w udziały				88	88
Należności krótkoterminowe	323				323
Należności długoterminowe				55	55
Papiery wartościowe - obligacje				13712	13712
Papiery wartościowe - akcje				2713	2713
Udzielone pożyczki				1670	1670

Analiza wymagalności na 31.12.2016r. – Spółka

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej 12	Wartość
	miesiąca	miesięcy	do 12 roku	mies.	bilansowa
	Należności finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Inwestycje w udziały				2823	2823
Należności krótkoterminowe	619	۰.	$\overline{\phantom{0}}$		619
Należności długoterminowe			÷	46	46
Papiery wartościowe - obligacje				13 0 64	13 0 64
Papiery wartościowe - akcje				2919	2919
Udzielone pożyczki				1580	1580

Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych

Grupa jest narażona na ryzyko stóp procentowych, ponieważ należące do niej podmioty pożyczają środki oprocentowane według stóp zmiennych. Działalność zabezpieczająca podlega regularnej ocenie w celu dostosowania do bieżącej sytuacji stóp procentowych i określonej gotowości poniesienia ryzyką oraz dla zapewnienia optymalnej strategii zabezpieczeń.

Spółka prognozuje swoje przyszłe wpływy i wydatki oraz dobiera źródła ich finansowania. Ponadto polityka związana z zarządzaniem kapitałami własnymi oraz osiągana rentowność powodują, że swoje zobowiązania spółka reguluje terminowo i na dzień bilansowy nie posiada zobowiązań przeterminowanych.

Obligacje posiadane przez spółkę dominującą oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej, zatem zmiana rynkowych stóp procentowych będzie miała wpływ na przyszłe przepływy pienieżne z tytułu tych obligacji, a w rezultacie również na wysokość ich zamortyzowanego kosztu. Wzrost rynkowych stóp procentowych spowodowałby wzrost efektywnej stopy procentowej posiadanych obligacji, co oznaczałoby wzrost wyniku finansowego spółki, natomiast spadek rynkowych stóp procentowych wpłynąłby na obniżenie wyniku finansowego.

Zarządzanie ryzykiem cenowym

Grupa jest narażona na ryzyko cenowe (zmiany kursu akcji) związane z posiadaniem akcji spółek notowanych na GPW. W związku z tym, że jest to ryzyko, gdzie wartość instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych spowodowane przez czynniki charakterystyczne dla poszczególnych instrumentów lub ich emitentów albo przez czynniki wpływające na wszystkie instrumenty będące w obrocie rynkowym, Zarząd kładzie duży nacisk na jakość posiadanych papierów wartościowych. Papiery wartościowe notowane na giełdzie narażone są na ryzyko cenowe związane ze zmianą kursu akcji. W analizie ryzyka cenowego spółki P.A. Nova zakładamy zmiany wartości jej kursu (na podstawie oceny bieżącej sytuacji finansowej) na poziomie + 20% lub -10%.

		Kurs akcji w zł	Ilość akcji w szt.		Wartość w tys. zł
P.A. Nova S.A.	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2016
Kurs rzeczywisty	23,00	24,80	116 773	116 773	2686	2896
Wzrost wartości kursu o 20%	27,60	29,76	116 773	116 773	3 2 2 3	3 4 7 5
Spadek wartości kursu o 10%	20,07	22,32	116 773	116 773	2417	2606

Możliwe zmiany wartości posiadanych akcji, według przyjętych założeń na 31.12.2017r., mogą wynosić odpowiednio:

• w przypadku wzrostu wartości kursu akcji o 20% wartość posiadanych akcji wzrosłaby o 537 tys. zł, co zostałoby ujęte jako zwiększenie kapitału własnego;

• w przypadku spadku wartości kursu o 10% wartość posiadanych akcji zmniejszyłaby się o 269 tys. zł, co zostałoby ujęte jako zmniejszenie kapitału własnego.

Ryzyko finansowe głównego udziałowca

Główny akcjonariusz Spółki - Podkarpacki Bank Spółdzielczy z siedzibą w Sanoku ("Bank"), który jest posiadaczem 6.840.465 akcji Spółki, dających prawo do 6.840.465 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, stanowiących 65,44% wszystkich akcji i praw głosu oraz na rzecz którego Spółka wykonuje czynności agencyjne, w związku ze wykazana stratą za rok 2015, realizuje w uzgodnieniu z Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego Program postępowania naprawczego na lata 2016-2020.

W programie określone zostały priorytetowe kierunki działań, umożliwiające uzyskanie korzystnego trendu sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz kapitałowej Banku, jak również zakres i rozmiar przewidywanej działalności prowadzonej przez sieć placówek. Obecnie jego założenia są realizowane na drodze rozwoju produktów, obniżania kosztów, optymalizacji sieci sprzedażowej, modyfikacji systemu motywacyjnego czy pozyskiwanie funduszy udziałowych. Według Banku nie istnieją fakty i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenie dla możliwości kontynuowania działalności na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania, bądź istotnego ograniczenia dotychczas prowadzonej działalności.

Zarząd PBS Finanse S.A., na dzień sporządzenia raportu, nie jest w stanie precyzyjnie określić, jak realizacja zadań założonych przez Bank w Programie postępowania naprawczego, przy utrzymaniu sprzyjających warunków makroekonomicznych, będzie miała wpływ na dalszą działalność Spółki, jako jego agenta. Jednocześnie mając na uwadze powyższe, Zarząd spółki przygotowuje się do stworzenia konkurencyjnego modelu działania bardziej dopasowanego do zmieniających się realiów rynkowych, który może uwzględniać również alternatywnych dostawców produktów i usług.

1. Informacje o podstawowych produktach, towarach, usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym, udziałem produktów lub ich grup w sprzedaży ogółem z określeniem zmian w tym zakresie w roku obrotowym

Wyszczególnienie		2017			2016
	tys. zł	%		tys. zł	%
Sprzedaż
produktów, w tym:	4058	70,7	96	6817	74,6	127
mieso wołowe	1 1 7 7	20,5	96	1443	15,8	127
Usługi pozostałe	253	4,4	-	272	2,9
Usługi finansowe	2628	45,8	÷.	5 1 0 2	56,0	۰
Sprzedaż towarów, w tym:	1676	29,3	272	2 3 1 5	25,4	378
mieso wołowe	$\blacksquare$	-	۰	٠
mięso wieprzowe	۰	۰.	$\blacksquare$	$\rightarrow$	-	-
mięso drobiowe	۰	٠	$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$	$\blacksquare$
wedliny	$\overline{\phantom{0}}$	$\overline{\phantom{0}}$	×	۰	$\overline{\phantom{a}}$
pozostałe	1676	29,3	272	2 3 1 5	25,4	378
Razem	5734	100,0	368	9 1 3 2	100,0	505

Przychody ze sprzedaży Spółki spadły o 37,2% w stosunku do roku 2016r. (spadek o 3 398 tys. zł). Zmieniła się także struktura sprzedaży produktów w stosunku do towarów. Obecnie produkty stanowią 70,7% (w roku 2016 – 74,6%), a towary 29,3% (w roku 2016r. – 25,4%). W sprzedaży produktów sprzedaż miesa wołowego w postaci ćwierci wołowych, stanowi 29,0% w sprzedaży produktów (w 2016 roku - 21,2%) oraz 20,5% w sprzedaży ogółem (w 2016 roku – 15,8%). Następną grupe przychodów stanowią usługi z tytułu pośrednictwa w usługach finansowych – świadczone przez PBS Finanse S.A. stanowiące 64,8% w sprzedaży produktów (w roku 2016r. - 74,8% oraz 45,8% sprzedaży ogółem (w roku 2016r. - 56,0%). Przychody z pozostałych usług, to usługi z wynajmu lokali użytkowych, które utrzymują się na poziomie ok. 4,4%.

7. Informacje o rynkach zbytu

Rynkiem zbytu PBS Finanse S.A. jest rynek krajowy, na którym lokuje się 100 % wartości sprzedaży. Sprzedaż krajowa obejmuje swym zasięgiem głównie województwa: śląskie, podkarpackie, małopolskie, pomorskie, lubelskie, dolnośląskie, mazowieckie. Sprzedaż Grupy opiera się głównie o klientów detalicznych i hurtowych.

8. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary, usługi z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej dostawców i odbiorców

Spółka PBS Finanse S.A. w 2017 roku pracowała wyłącznie w oparciu o krajowe źródła zaopatrzenia. Krajowy rynek zaopatrzenia w surowiec zlokalizowany jest głównie w województwie podkarpackim. W związku z tym, że istnieje wyższe ryzyko związane z sezonowością podaży i wahaniami cen surowca oraz jego specyfiką, Spółka nie uzależnia się od jednego lub grupy dostawców. W zakresie towarów Spółka zaopatruje się na rynku lokalnym (woj. Podkarpackie).

9. Informacje o znaczących umowach

PBS Finanse S.A. nie zawierała znaczących umów oprócz standardowych umów (polis) ubezpieczeniowych.

10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, WNIP, nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Na dzień bilansowy Spółka posiada następujące inwestycje kapitałowe:

1. Inwestycje krótkoterminowe

2. akcje w Spółkach notowanych na GPW w Warszawie - przedstawione w punkcie 3.3 niniejszego sprawozdania.

3. Inwestycje długoterminowe

4. udziały w Spółkach zależnych;

5. obligacje.

Ilość oraz wartość na dzień 31.12.2017 r. oraz 31.12.2016 r. poszczególnych udziałów i obligacji została przedstawiona w pkt. 3.4 niniejszego sprawozdania.

11. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek oraz udzielone poręczenia i gwarancie

Jednostka (Dłużnik)	Wierzyciel	Tytułem	Oprocentowani	Termin splaty	Stan na 31.12.2017 tys. zł	Stan na 31.12.2016 tys. zł
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe
PBS Finanse S.A.	PBS Sanok	kredyt w rachunku bieżącym w wys. 500 tys. zł	7.75%	28.12.2017r.		445

PBS Finanse S.A. udzieliła poniższych gwarancji:

• 1. Lokafop 222 Sp. z o. o. w Warszawie gwarancja do kwoty 20.000,00 zł zawarta do dnia 30.04.2018 r.-dotyczy zobowiązań z tytułu umowy najmu:
• 1. Witold Wiśniewski, Mościska ul.3-go Maja 40, 05-080 Izabelin gwarancia do kwoty 60.000,00 zł zawarta do dnia 31.10.2018r. dotyczy zobowiązań z tytułu mowy najmu;
• 1. PKN ORLEN S.A. W Płocku gwarancja do kwoty 9.000,00 zł zawarta do dnia 18.10.2019r. dotyczy zobowiązań z tytułu umowy o dostarczanie paliw;
• 1. Teresa Gnyla w Krakowie gwarancja do kwoty 28.500,00 zł zawarta do dnia 03.02.2018r. dotyczy zobowiązań z tytułu umowy najmu;
• 1. MAKSIMUM Sp. z o. o. HOLDING S.K.A. w Katowicach -gwarancja do kwoty 27.852,00 zł zawarta do dnia 01.03.2021r. dotyczy zobowiązań z tytułu umowy najmu.

Jednostka	Wierzyciel	Tytułem	Rodzaj zabezpieczenia	Wartość zabezpieczenia $(w$ tys. $zh)$
PBS Finanse S.A.	EFL S.A.	1 umowa leasingowa	weksel in blanco	62
PBS Finanse S.A.	Mikrotech S.A.	2 umowy leasingowe	weksel in blanco	48

PBS Finanse S.A. wystawiła następujące weksle własne jako zabezpieczenie umów leasingowych:

Na 31 grudnia 2017r. wartość udzielonych przez Spółkę pożyczek wynosi 1 670 tys. zł. Pożyczka udzielona została dla jednostki powiązanej Duet Sp. z o.o.

Spółka nie posiada transakcji z jednostkami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż warunki rynkowe.

12. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji

W roku 2017 Spółka nie przeprowadzała emisji akcji.

13. Objaśnienie różnic w wyniku finansowym z raportu, a wcześniejszymi publikowanymi prognozami za dany rok

Spółka nie publikowała wcześniej prognoz wyników finansowych na 2017 rok.

1. Ocena, z uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi (szczególnie zdolności wywiązywania się z zobowiązań) oraz określenie zagrożeń i działań jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu im przeciwdziałania

Nie ma obecnie żadnego zagrożenia regulowania przez Emitenta zobowiązań. Posiądane przez Spółkę dominującą inwestycje krótkoterminowe w postaci lokat bankowych, akcji spółek notowanych na GPW stanowią wystarczające zabezpieczenie utrzymania odpowiedniej płynności, dlatego też nie ma obecnie zagrożenia dla utrzymania bieżącej płynności. Część środków finansowych utrzymywana jest w krótkoterminowych instrumentach finansowych.

Zarząd utrzymując wysoki poziom płynnych środków finansowych, nie widzi obecnie zdarzeń mogących spowodować większe zagrożenia w zdolności wywiązywania się z zobowiązań spółek obecnie wchodzących w skład grupy kapitałowej. Sytuacja może ulec znaczącej zmianie, jeśli w ślad za znaczącymi nakładami inwestycyjnymi na rozwój sieci placówek nie pójdzie znaczący wzrost przychodów finansowych.

15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Zarząd nie podjął żadnych wiążących decyzji dotyczących ewentualnych inwestycji, w tym inwestycji kapitałowych związanych z przejęciami.

16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa, opis perspektyw, rozwoju działalności co najmniej do końca następnego roku z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Do czynników wewnętrznych wpływających na wyniki PBS Finanse S.A. w kolejnych latach zaliczyć należy:

• posiadanie głównego akcjonariusza w postaci Banku pozwalające na wykorzystanie jego $\bullet$ doświadczeń w zakresie rynku finansowego:
• maksymalne wykorzystanie efektu synergii działań Spółki i PBS Banku;
• tempo ograniczania dotychczasowej działalności w branży mięsnej;
• uruchomienie alternatywnych kanałów dystrybucyjnych. $\bullet$

Do zewnętrznych czynników determinujących wynik PBS Finanse S.A. w kolejnych latach zaliczyć należy:

• ustawa z dnia 23 marca 2017 r. o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami – wprowadza bariery i dodatkowe koszty dla pośredników,
• Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016r. $\bullet$ w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych I w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) [RODO] – szereg regulacji wymagających dostosowania wielu obszarów działalności do wymogów z przedmiotowych regulacji;
• koszt kapitału -stopy procentowe ustalane przez Radę Polityki Pieniężnej;
• rynek obligacji korporacyjnych;
• sytuacja na GPW mająca wpływ na wycenę posiadanych przez Emitenta akcji spółek giełdowych;
• zewnętrzną sytuację ogólnorynkową;
• sytuacja na finansowym rynku międzynarodowym; $\bullet$
• $\bullet$ kształtowanie się popytu konsumenckiego;
• tempo rozwoju gospodarczego.

17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

W 2017 roku nie nastąpiły żadne zasadnicze zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta. W 2018 roku Spółkę czeka wdrożenie wytycznych związanych z RODO (Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE - w tym celu odbywają się konsultacje z Bankiem oraz wdrażane są niezbędne implementacje.

18. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady powoływania i odwoływania Zarządu, uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do decyzji o emisji lub wykupie akcji

Władze Spółki dominującej

Osoby zarządzające

Zarząd Spółki dominującej PBS Finanse S.A. - stan na 31.12.2017r.

Prezes Zarządu

Cecylia Potera - Główna Księgowa - Prokurent

Zamiany w składzie Zarządu w okresie sprawozdawczym:

• w dniu 14 lipca 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki odwołała z Zarządu Spółki Pana Jerzego Biela.

• w dniu 14 lipca 2017 roku Rada Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki od dnia 31 lipca 2017 roku Pana Mariusza Luberda, powierzając mu funkcję Prezesa;

• od 15 do 30 lipca 2017 roku Rada Nadzorcza delegowała do wykonywania czynności Członka Zarządu Sekretarza Rady Nadzorczej, Pana Grzegorza Rysza.

Zmiany w składzie Zarządu po dniu bilansowym:

• w dniu 16 stycznia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Pana Bogusława Stabryłę, powierzając mu funkcję Prezesa;

• od dnia 16 stycznia 2018 roku dotychczasowemu Presowi Zarządu, Mariuszowi Luberda, powierzono obowiązki Wiceprezesa Zarządu.

Obecny skład Zarządu (na dzień publikacji raportu):

l Imie i nazwisko	Funkcia
Bogusław Stabryła	Prezes Zarządu
Mariusz Luberda	Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej - stan na 31.12.2017r.

Imie i nazwisko	Funkcja
Bogusław Stabryła	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Frankiewicz	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Grzegorz Rysz	Sekretarz Rady Nadzorczej
Paweł Kołodziejczyk	Członek Rady Nadzorczej
Grażyna Karaczkowska	Członek Rady Nadzorczej
Dawid Sabik	Członek Rady Nadzorczej

Zamiany w składzie Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym:

• w dniu 2 października 2017r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBS Finanse S.A. powołało do Rady Nadzorczej dwóch członków, Panią Grażynę Karaczkowską oraz Pana Dawida Sabika;

• w dniu 6 grudnia 2017 roku Pan Grzegorz Rysz zrezygnował z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2017 roku;

• w dniu 8 grudnia 2017 roku Pan Wojciech Błaż zrezygnował z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej po dniu bilansowym:

• w dniu 15 stycznia 2018 roku Pan Maciej Frankiewicz oraz Pan Paweł Kołodziejczyk zrezygnowali z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z powodu kolizji wykonywania mandatu z innymi obowiązkami zawodowymi;

• w dniu 15 stycznia 2018 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki złożył Pan Bogusław Stabryła bez podania przyczyny;

• w dniu 15 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybrało nowych trzech Członków Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej Spółki od dnia 16 stycznia 2018 weszły: Pani Marta Hajduk, Pani Agnieszka Kondyjowska oraz Pani Agnieszka Trebenda.

Imię i nazwisko	Funkcia
Dawid Sabik	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marta Hajduk	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Agnieszka Kondyjowska	Sekretarz Rady Nadzorczej
Agnieszka Trebenda	Członek Rady Nadzorczej
Grażyna Karaczkowska	Członek Rady Nadzorczej

Obecny skład Rady Nadzorczej (na dzień publikacji raportu):

Komitet Audytu

Zgodnie z Ustawą z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017r. poz. 1089) na podstawie Uchwały nr 21/XI/2017 z dnia 16 października Rada Nadzorcza uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu PBS Finanse S.A. oraz wybrała jego skład spośród Członków Rady Nadzorczej.

Skład Komitetu Audytu - stan na 31.12.2017r.

Imie i nazwisko	Funkcia
Grażyna Karaczkowska	Przewodniczący Komitetu Audytu
Dawid Sabik	Członek Komitetu Audytu
Bogusław Stabryła	Członek Komitetu Audytu

Zmiany w składzie Komitetu Audytu po dniu bilansowym:

• w dniu 16 stycznia 2018 roku odwołano ze składu Komitetu Audyty Pana Bogusława Stabryłę;
• w dniu 16 stycznia 2018 roku powołano w skał Komitetu Audytu Panią Martę Hajduk.

Obecny skład Komitetu Audytu (na dzień publikacji raportu):
-------------------------------------------------------------	--	--

Imie i nazwisko	Funkcia
Grażyna Karaczkowska	Przewodniczący Komitetu Audytu
Dawid Sabik	Członek Komitetu Audytu
Marta Hajduk	Członek Komitetu Audytu

19. Umowy zawarte między Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensate w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

W okresie sprawozdawczym grupa nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia. W umowach o pracę członków zarządu Emitenta zawieranych w 2018 roku przewidziano wypłacenie im odpraw w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia za pracę w przypadku rozwiązania tych umów na skutek odwołania ze składu zarządu albo upływu kadencji, jeśli nie zostaną powołani do zarządu na kolejną kadencję.

20. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta należnych każdej osobie Zarzadu i Nadzoru

Wynagrodzenie wypłacone w 2017 roku poszczególnym osobom zarządzającym Spółka wynosiło odpowiednio:

• Mariusz Luberda Prezes Zarządu (od 31.07.2017r.) 50,6 tys. zł
• Cecylia Potera Prokurent 107,2 tys. zł
• Jerzy Biel Prezes Zarządu (do 14.07.2017r.) 200 tys. zł

Poza powyższymi kwotami osoby zarządzające nie otrzymały innych świadczeń finansowych z tej Spółki.

Wynagrodzenie poszczególnych osób nadzorujących Spółkę w roku 2016 wyniosło odpowiednio:

• Wojciech Błaż Członek RN (do 8.12.2017r) 14,6 tys. zł
• Paweł Kołodziejczyk Zastępca Przewodniczącego RN 15,6 tys. zł
• Grzegorz Rysz- Sekretarz RN 15,6 tys. zł oraz 74 tys. zł z tytułu obsługi prawnej
• Maciej Frankiewicz Członek RN 15,6 tys. zł
• Bogusław Stabryła Przewodniczący RN 30.0 tys. zł
• Dawid Sabik Członek RN (od 02.10.2017r.) 3,9 tys. zł
• Grażyna Karaczkowska Członek RN (od 02.10.2017r.) 3,9 tys. zł

Poza powyższymi składnikami wynagrodzeń osoby nadzorujące nie otrzymały innych świadczeń finansowych z tej Spółki.

Spółka nie stosuje polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej jest ustalone przez walne zgromadzenie, które nie kieruje się żadnymi z góry ustalonymi kryteriami. Wynagrodzenie pozostałych menedżerów ustalane jest indywidualnie, przy uwzględnieniu kwalifikacji, doświadczenia oraz wyników pracy.

21. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta bedacych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Łączną liczbę i wartość nominalną wszystkich akcji i udziałów Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2017r. przedstawia poniższa tabela:

Imię i nazwisko osoby. zarządzającej lub nadzorującej Emitenta	Firma Spółki	Stanowisko w Spółkach Grupy	Liczba akcji/ udziałów	Procentowy udział w kapitale Spółki	Zmiany w stosunku do stanu na 30.09.2017r.
Mariusz Luberda	PBS Finanse S.A.	Prezes Zarządu PBS Finanse S.A. od 31.07.2017r.
Potera Cecylia	PBS Finanse S.A.	Prokurent PBS Finanse S.A.	5 1 0 0	0,05%	bez zmian
Paweł Kołodziejczyk	PBS Finanse S.A.	Członek RN PBS Finanse S.A.			bez zmian
PBS Rysz Grzegorz Finanse S.A.		Sekretarz RN PBS Finanse S.A. do 31.12.2017r.	1500	0,014%	bez zmian
Frankiewicz Maciej	PBS Z-ca Przewodniczącego PBS Finanse S.A. Finanse S.A		100	0,0019%	bez zmian
Bogusław Stabryła	PBS Finanse S.A.	Przewodniczący RN PBS Finanse S.A.	240	0,002%	bez zmian
PBS Grażyna Karaczkowska Finanse S.A.		Członek RN PBS Finanse S.A. od 02.10.2017r.
Dawid Sabik	PBS Finanse S.A.	Członek RN PBS Finanse S.A. od 02.10.2017r.

Łączną liczbę i wartość nominalną wszystkich akcji i udziałów Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji raportu (27.04.2018r.) przedstawia poniższa tabela:

Imie i nazwisko osoby zarządzającej lub nadzorującej Emitenta	Firma Spółki	Stanowisko w Spółkach Grupy	Liczba akcji/ udziałów	Procentowy udział w kapitale Spółki	Zmiany w stosunku do stanu na 31.12.2017r.
	PBS	Prezes Zarządu PBS Finanse S.A. od 16.01.2018r.		0,002%	bez zmian
Bogusław Stabryła	Finanse S.A.	(Przewodniczący RN PBS Finanse S.A. do 15.01.2018r.)	240
PBS Mariusz Luberda Finanse S.A.		Wiceprezes Zarządu PBS Finanse S.A. od 16.01.2018r. (Prezes Zarządu PBS Finanse S.A. do 15.01.2018r.)
Potera Cecylia	PBS Finanse S.A.	Prokurent PBS Finanse S.A.	5 1 0 0	0.05%	bez zmian
Dawid Sabik	PBS Finanse S.A.	Przewodniczący Rady nadzorczej od 16.01.2018r. (Członek RN PBS Finanse S.A. od 02.10.2017r. do 15.01.2018r.)
Marta Hajduk	PBS Finanse S.A.		Z-ca Przewodniczącego PBS Finanse S.A od 16.01.2018r.
Agnieszka Kondyjowska	PBS Sekretarz PBS Finanse S.A. Finanse S.A. od 16.01.2018r.
Grażyna Karaczkowska	Członek RN PBS Finanse S.A. PBS Finanse od 02.10.2017r. S.A.
Agnieszka Trebenda	PBS Finanse S.A.	Członek RN PBS Finanse S.A. od 16.01.2018r.

22. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio minimum 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA

Na dzień 31.12.2017r. lista akcjonariuszy posiadających minimum 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA przedstawiała się następująco:

Lp.	Nazwa	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział głosów na WZA (%)
	PBS Sanok	6 840 465	65,44	6 840 465	65,44
	BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. - Contango 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	632 159	6,05	632 159	6,05

Na dzień publikacji raportu lista akcjonariuszy posiadających minimum 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA przedstawiała się następująco:

Lp.	Nazwa	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział głosów na WZA (%)
	PBS Sanok	6 840 465	65,44	6840465	65,44
	BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. - Contango 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	632 159	6.05	632 159	6,05

Spółka nie posiada informacji o innych niż wymienieni akcjonariuszach posiadających powyżej 5% udziałów w kapitale oraz w ogólnej liczbie głosów.

23. Informacje o znanych Emitentowi umowach (także zawartych po dniu bilansowym) w wyniku, których nastąpiły zmiany w proporcjach posiadanych akcji

W 2017 roku nie występowały transakcje zmieniające proporcje posiadanych akcji (z uwzględnieniem zdarzeń występujących po dniu bilansowym).

Zarząd nie posiada informacji o innych umowach w wyniku, których nastąpiły zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

24. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia, opis uprawnień

Spółka nie posiada papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia.

25. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych

W Spółce nie ma systemu kontroli akcji pracowniczych.

skadst? wet 26. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji

Powyższe ograniczenia nie występowały.

27. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,

W 2017 roku Spółka nie była stroną w znaczących postępowaniach sądowych.

b) dwu lub wiecej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

W 2017 roku Spółka nie była stroną w znaczących postępowaniach sądowych.

28. Informacje o umowie z biegłym rewidentem

Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza stosownie do upoważnienia wynikającego ze Statutu Spółki Art. 12 pkt. 3e.

Wybrano firme UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą przy ul. Moniuszki 50; 31-523 Kraków.

W dniu 29.08.2017r. Spółka zawarła umowe z UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Krakowie na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonego wg MSR/MSSF. Przewidywany umową zakres badania objął sprawdzenie prawidłowości rozliczeń w takim zakresie, jaki Zleceniobiorca uznaje za niezbedny do wydania opinii o tym, czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową, wynik finansowy oraz rentowność Zleceniodawcy.

Łączna wysokość wynagrodzenia za przeprowadzenie badanie sprawozdania jednostkowego oraz skonsolidowanego za rok 2017 wyniosła 16 tys. zł netto.

Łączna wysokość wynagrodzenia za przeprowadzenie badanie sprawozdania jednostkowego oraz skonsolidowanego za rok 2016 wyniosła 14,5 tys. zł netto.

29. Informacje o stosowanych zasadach ładu korporacyjnego

Raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przedstawiony został w oddzielnym załączniku, który stanowi integralną część Jednostkowego Sprawozdania Zarządu.

Sanok, 27.04.2018r.

Bogusław Stabryła- Prezes Zarządu Mariusz Luberda - Wiceprezes Zarządu

PREZES ZARZADU Bogusław Stabryła V-ce PREZES ZARZA Martusz Luberda