PBS Finanse S.A. — AGM Information 2020

Jun 2, 2020

OGŁOSZENIE

O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI PBS FINANSE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W SANOKU

Zarząd spółki PBS FINFNSE Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku, pod adresem 38-500 Sanok ul. Mickiewicza 29, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 000069391 (zwanej dalej Spółką lub PBS FINANSE), działając na podstawie art. 398, 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 Statutu zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie PBS FINANSE Spółki Akcyjnej (zwane dalej WZA), które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2020 roku o godzinie 12.00 w Sanoku przy ulicy Mickiewicza 29 z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawomocności obrad.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Rozpatrzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. 1) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019,
  3. 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019,
  4. 3) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku,
  5. 4) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku,
  6. 5) pokrycie straty Spółki za rok obrotowy 2019,

6) udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019,

7) udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019,

8) podjęcie uchwały w sprawi kontynuacji działalności Spółki,

1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

I. OPIS PROCEDURY DOTYCZACEJ UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

1. Informacja o prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZA

Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie później niż do dnia 09 czerwca 2020 roku włącznie. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: PBS FINANSE S.A., ul. Mickiewicza 29, 38-500 Sanok lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: wza@pbs-finanse.pl. O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpływu do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki). Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinni przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

1)świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest uprawnionym do udziału w WZA i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,

2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jaki i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem WZA, nie później niż w dniu 12 czerwca 2020 roku, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia poprzez umieszczenie nowego porządku obrad na stronie internetowej Spółki www.pbsfinanse.pl

2. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem WZA

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem WZA, zgłaszać Spółce na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: PBS FINANSE S.A., ul. Mickiewicza 29, 38-500 Sanok lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: wza@pbs-finanse.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 24 godziny przed terminem WZA w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpływu do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki). Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Spółki www.pbsfinanse.pl Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności:

1) świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,

2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego jego tożsamość,

3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jaki i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

3. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Każdy Akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz o sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w WZA oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na WZA, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować

więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na WZA jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w WZA i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych. Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na adres e-mail: wza@pbs-finanse.pl.

W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz Spółki podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności:

1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

2) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa).

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem WZA w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez Akcjonariusza do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez Akcjonariusza wysyłany na dedykowany adres e-mail wskazany powyżej.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielenia pełnomocnictwa.

5. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta podjętą na podstawie art. 406(5) § 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych według zmienionego brzmienia nadanego art. 27 Ustawy z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw akcjonariusz może uczestniczyć za pośrednictwem platformy "e-Voting" udostępnionej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (dalej KDPW), a umożliwiającą śledzenie obrad, przy czym każdy z akcjonariuszy, który chce skorzystać z możliwości uczestnictwa w ten sposób jest zobowiązany zarejestrować się (założyć konto) na stronie internetowej platformy na stronie internetowej KDPW oraz poinformować o powyższym Spółkę, przesyłając adres wza@pbs-finanse.pl.

6. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta podjętą na podstawie art. 406(5) § 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych według zmienionego brzmienia nadanego art. 27 Ustawy z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw akcjonariusz może uczestniczyć za pośrednictwem platformy "e-Voting" udostępnionej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (dalej KDPW), a umożliwiającą komunikację ze Spółką w czasie rzeczywistym, przy czym każdy z akcjonariuszy, który chce skorzystać z możliwości uczestniczenia w ten sposób jest zobowiązany zarejestrować się (założyć konto) na stronie internetowej platformy na stronie internetowej KDPW oraz poinformować o powyższym Spółkę, przesyłając adres wza@pbs-finanse.pl

7. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta podjętą na podstawie art. 406(5) § 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych według zmienionego brzmienia nadanego art. 27 Ustawy z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw wykonywanie prawa głosu może odbyć się za pośrednictwem platformy "e-Voting" udostępnionej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (dalej KDPW), przy czym każdy z akcjonariuszy, który chce skorzystać z możliwości zdalnego głosowania jest zobowiązany zarejestrować się (założyć konto) na stronie internetowej platformy na stronie internetowej KDPW oraz poinformować o powyższym Spółkę, przesyłając adres wza@pbs-finanse.pl.

8. Dzień rejestracji uczestnictwa w WZA

Dzień rejestracji uczestnictwa w WZA Spółki przypada na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji), tj. na dzień 14 czerwca 2020 roku.

9. Informacja o prawie uczestniczenia w WZA

Prawo uczestniczenia w WZA Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą WZA tj. w dniu 14 czerwca 2020 roku, który jest dniem rejestracji uczestnictwa w WZA.

Dodatkowo Zarząd zawiadamia, iż w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z prawem głosu:

1) uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu;

2) akcjonariusze będący właścicielami akcji, które zostały wprowadzone do obrotu na rynku głównym GPW będący akcjonariuszami na dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, zgodnie z wykazem sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;

3) pełnomocnicy bądź przedstawiciele ustawowi akcjonariuszy wymienionych powyżej w punktach 1 i 2.

Osoby o których mowa wyżej są zobowiązane na Walnym Zgromadzeniu potwierdzić swoje prawo do reprezentacji Akcjonariusza w szczególności poprzez przedłożenia odpisu z KRS akcjonariusza, pełnomocnictwa (udzielonego w formie pisemnej lub elektronicznej). Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o WZA a pierwszym dniem powszednim po dniu rejestracji do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZA PBS FINANSE spółki Akcyjnej zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem WZA w siedzibie Spółki w godzinach od 8.00 do 15.00.

10. Udostępnienie dokumentacji

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona WZA, oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest umieszczany od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki. Osoba uprawniona do uczestnictwa w WZA może uzyskać odpisy w/w dokumentacji.

11. Strona internetowa

Wszystkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione będą na stronie internetowej pod adresem www.pbsfinanse.pl.

II. KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZA ZE SPÓŁKĄ

Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, Akcjonariusze Spółki mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznych. W szczególności Akcjonariusze Spółki mogą zgłaszać wnioski, żądania, oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja Akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu: e-mail: wza@pbs-finanse.pl

Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Spółki lub przedkładane Walnemu Zgromadzeniu, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF. Dokumentacja ta dostępna będzie również w biurze Spółki.

Projekty

uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBS FINANSE Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku do podjęcia w dniu 30 czerwca 2020 roku.

Uchwała

Nr 1/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBS FINANSE Spółki Akcyjnej z siedzibą w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBS FINANSE Spółki Akcyjnej w Sanoku.

Działając na podstawie §17 ust 7 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie ........................

Niniejsza uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, .........głosami "za uchwałą", przy .............głosów "przeciw" i ...........głosów "wstrzymujących się".

Uchwała Nr 2/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBS FINANSE Spółki Akcyjnej z siedzibą w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w osobach;

.......................................................................................................................

......................................................................................................................

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego, Przewodniczący stwierdził, że niniejsza uchwała została podjęta .........głosami "Za uchwałą, przy ......................głosach "przeciw uchwale" i ..............głosach "wstrzymujących się".

Uchwała Nr 3/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBS FINANSE Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3.Wybór Komisji Skrutacyjnej.

1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i sporządzenie listy obecności.

2. Stwierdzenie prawomocności obrad.

3. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

4. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

5. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 2019 rok.

8. Podjęcie uchwał w sprawie:

9. 1) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019,

10. 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019,
11. 3) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku,
12. 4) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku,
13. 5) pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2019,
14. 6) udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019,

7) udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019,

• 8) podjęcie uchwały w sprawi kontynuacji działalności Spółki,
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta ....głosami "za uchwałą", przy ...... głosów "przeciw" i …...głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 4/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

PBS FINANSE Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art.395 §2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem finansowym wraz z opinią sporządzoną przez biegłego rewidenta Spółki oraz ze sprawozdaniem z oceny tegoż sprawozdania finansowego sporządzonego przez Radę Nadzorczą Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PBS FINANSE S.A. z siedzibą w Sanoku zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, składające się z:

1. sprawozdania z sytuacji finansowej - bilansu na dzień 31 grudnia 2019 roku, wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę 13 454 484,61 zł,

2. 1. sprawozdania z całkowitych dochodów rachunku zysków i strat za rok 2019 wykazującego:
3. a) przychody ze sprzedaży w kwocie 1 262 181,27 złotych,
4. b) strata na działalności gospodarczej w kwocie 7 787 503,96 złotych,
5. c) stratę netto w kwocie 8 267 988,96 złote,
   • 1. sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wskazującego wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 2 167 334,24 zł,
   • 1. informacji dodatkowej, obejmującej dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku,
   • 1. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2019 roku w kwocie 12 576 940,92 złotych.

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta ....głosami "za uchwałą", przy ...... głosów "przeciw" i …...głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 5/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBS FINANSE Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2019

Na podstawie art.63 c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U . z 2018 r, poz.395 z późn. zm.) uchwala się, co następuje:

§1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzą:

• 1. PBS Finanse Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku jako podmiot dominujący, oraz następujące podmioty zależne:
• 1. DUET Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sanoku,
• 1. NEWCO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sanoku,

za rok 2019 składającego się z:

• 1. skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej bilansu na dzień 31 grudnia 2019 roku, wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę 14 925 957,41 złote,
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów rachunku zysków i strat za rok 2019 wykazującego:
• a) przychody ze sprzedaży w kwocie 1 904 817,31 złotych,
• b) strata na działalności gospodarczej w kwocie 6 929 182,29 złotych,
• c) stratę netto w kwocie 7 398 433,55 złote,
  • 1. skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych wykazującego na dzień 31 grudnia 2019 roku zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 2 239 331,22 złotych,
  • 1. informacji dodatkowej obejmującej , dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku,
  • 1. skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2019 roku w kwocie 12 139 359,08 złotych.

Uchwała nr 6/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBS FINANSE Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem z działalności Spółki oraz ze sprawozdaniem z oceny tegoż sprawozdania sporządzonym przez Radę Nadzorczą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBS FINANSE S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta ....głosami "za uchwałą", przy ...... głosów "przeciw" i …....głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 7/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBS FINANSE Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBS FINANSE S.A. po uwzględnieniu wyników oceny wniosku Zarządu, dokonanej przez Radę Nadzorczą - postanawia stratę netto w kwocie -8 267 988,96 zł, osiągniętą przez Spółkę w roku obrotowym 2019 pokryć z zysków z lat następnych.

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta ....głosami "za uchwałą", przy ...... głosów "przeciw" i .....głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 8/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBS FINANSE Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBS FINANSE S.A. przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2019.

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta ....głosami "za uchwałą", przy ...... głosów "przeciw" i …...głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 9/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBS FINANSE Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Dariuszowi Blicharz z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBS FINANSE S.A. udziela absolutorium Panu Dariuszowi Blicharz Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu ....głosami "za uchwałą", przy ...... głosów "przeciw" i …..głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 10/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBS FINANSE Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki PBS FINANSE S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBS FINANSE S.A. udziela absolutorium Pani Grażynie Karaczkowskiej — Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki PBS FINANSE S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta ....głosami "za uchwałą", przy ...... głosów "przeciw" i ...głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 11/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBS FINANSE Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium I Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki PBS FINANSE S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBS FINANSE S.A. udziela absolutorium Pani Agnieszce Trebendzie — I Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki PBS FINANSE S.A z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta ....głosami "za uchwałą", przy ...... głosów "przeciw" i ...głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 12/2010

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBS FINANSE Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium II Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki PBS FINANSE S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBS FINANSE S.A. udziela absolutorium Pani Barbarze Weis— II Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki PBS FINANSE S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta ....głosami "za uchwałą", przy ...... głosów "przeciw" i ...głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 13/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBS FINANSE Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PBS FINANSE S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBS FINANSE S.A. udziela absolutorium Panu Łukaszowi Birkowskiemu— Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PBS FINANSE S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta ....głosami "za uchwałą", przy ...... głosów "przeciw" i ...głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 14/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBS FINANSE Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki PBS FINANSE S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBS FINANSE S.A. udziela absolutorium Pani Agnieszce Kondyjowskiej— Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki PBS FINANSE S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta ....głosami "za uchwałą", przy ...... głosów "przeciw" i ...głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 15/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBS FINANSE Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki

Działając na podstawie art. 397 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia kontynuować działalność Spółki.

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta ....głosami "za uchwałą", przy ...... głosów "przeciw" i …..głosów "wstrzymujących się".