PBS Finanse S.A. — AGM Information 2019

May 15, 2019

II. PROJEKTY UCHWAŁ

"Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PBS Finanse Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 24 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie wybiera Pana ………….. na Przewodniczącego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej

Na podstawie pkt 8 i 9 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Mandatowo-Skrutacyjną w składzie:

1. ……………………………………..

2. …………………………………….

3. ……………………………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBS Finanse Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018 oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2018.

§ 2

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2018 składające się z:

• 1. sprawozdania z sytuacji finansowej bilansu na dzień 31 grudnia 2018 roku, wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę 19 716 542,56 złotych,
• 1. sprawozdania z całkowitych dochodów rachunku zysków i strat za rok 2018 wykazującego:
• a) przychody ze sprzedaży w kwocie 2 845 624,13 złotych,
• b) stratę na działalności gospodarczej w kwocie 2 374 821,99 złotych,
• c) stratę netto w kwocie 2 056 852,99 złote,
• 1. sprawozdania z przepływów pieniężnych wykazującego na dzień 31 grudnia 2018 roku zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 1 934 205,66 złotych,
• 1. informacji dodatkowej , obejmującej dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku.
• 1. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2018 roku w kwocie 18 686 702,68 złotych.

§ 3

Zobowiązuje się Zarząd Spółki do bezzwłocznego złożenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia."

"Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBS Finanse Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 24 czerwca 2019 roku w sprawie pokrycia straty za rok 2018 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) i art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2018 uchwala, co następuje:

§ 1

Strata Spółki za rok 2018 w kwocie – 2 056 852,99 złote zostanie pokryta z zysków z lat następnych .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia."

"Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBS Finanse Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 24 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2018

Na podstawie art.63 c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U . z 2018 r, poz.395 z późn. zm.) uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzą:

• 1. PBS Finanse Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku jako podmiot dominujący, oraz następujące podmioty zależne:
• 1. DUET Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sanoku,
• 1. NEWCO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sanoku,

za rok 2018 składające się z:

• 1. skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej bilansu na dzień 31 grudnia 2018 roku, wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę 21 006 464,93złote,
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów rachunku zysków i strat za rok 2018 wykazującego:
• a) przychody ze sprzedaży w kwocie 3 538 317,48 złotych,
• b) strata na działalności gospodarczej w kwocie 3 151 005,31 złotych
• c) stratę netto w kwocie 2 834 523,88 złote,
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych wykazującego na dzień 31 grudnia 2018 roku zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 1 943 547,32 złotych,
• 1. informacji dodatkowej obejmującej , dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku .
• 1. skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2018 roku w kwocie 17 390 799,17 złotych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

§ 3

Zobowiązuje się Zarząd Spółki do bezzwłocznego złożenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

"Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBS Finanse Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 24 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018 Zarządowi Spółki w osobach Panu Mariuszowi Luberda —Prezesowi Zarządu od 01.01.2018 do 16.01.2018, oraz wiceprezesowi zarządu od 16.01.2018 do 31.08.2018, Panu Bogusławowi Stabryła — Prezesowi Zarządu od 16.01.2018 do 31.08.2018, Panu Tomaszowi Seweryn —Prezesowi Zarządu od 01.09..2018 do 30.11.2018, Panu Dariuszowi Blicharz —Prezesowi Zarządu od 01.12..2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia."

"Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBS Finanse Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 24 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018 następującym członkom Rady Nadzorczej Spółki:

1. Panu Dawidowi Sabik — Członkowi Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A od 01.01.2018 do 15.01.2018r. oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki PBS Finanse S.A. w okresie od 16.01.2018 do 30.11.2018r.

2. Panu Maciejowi Frankiewiczowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. w okresie od 01.01.2018 do 15.01.2018r.

3. Panu Pawłowi Kołodziejczykowi –Członkowi Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A.

4. w okresie od 01.01.2018 do 15.01.2018r.

5. Panu Bogusławowi Stabryła – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. od 01.01.2018 do 15.01.2018r.

6. Pani Marcie Hajduk — Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki PBS Finanse S.A. w okresie od 16.01.2018 do 30.11.2018,

7. 1. Pani Grażynie Karaczkowskiej od 01.01.2018 do 31.12.2018r.
8. 1. Pani Agnieszce Trebendzie –Członkowi Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. od 16..01.2018r. do 31.12.2018r.
9. 1. Panu Łukaszowi Birkowskiemu Członkowi Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. od 28.11.2018r. do 31.12.2018r.
10. 1. Pani Agnieszce Kondyjowskiej Sekretarzowi Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. od 16.01.2018r. do 31.12.2018r.
11. 1. Pani Barbarze Wais Członkowi Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. od 28.11.2018 do 31.12.2018r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia."

"Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PBS Finanse Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z

dnia 24 czerwca 2019 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki

§1

Działając na podstawie art. 397 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia kontynuować działalność Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia."

"Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PBS Finanse Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 24 czerwca 2019 roku w sprawie powołania Rady Nadzorczej.

§1

Działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku w związku z wygaśnięciem mandatów członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, że w skład Rady Nadzorczej … Kadencji wchodzą:

• 1. …..................................................
• 1. …..................................................
• 1. …..................................................
• 1. …..................................................
• 1. …..................................................

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia."

Uchwała nr 10/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBS FINANSE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2019 roku w sprawie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

§1

Działając na podstawie art. 392 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia co następuje:

1. Ustala się miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. w wysokości

…... brutto

• 1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 nie przysługuje za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub nie usprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 jest wypłacane z dołu do 10 dnia każdego miesiąca.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej, będącemu jednocześnie Członkiem Komitetu Audytu przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w kwocie ……

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.